Ao del Buen Servicio al Ciudadano

UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ELEMENTOS PERSONALES DE LA ORGANIZACIN

EMPRESARIAL
FIGURA DEL EMPRESARIO
(E.I.R.L): CONSTITUCION, APORTE Y REGIMEN DEL
DERECHO DEL TITULAR

CURSO : DERECHO COMERCIAL II

DOCENTE: ABOG. ABNER LUIS LOZANO TORRES

INTEGRANTES: NOEMI ANGELICA ARMAS QUISPE

FLOR CYNTIA CURO EDUARDO
CELIA LOPEZ JESUS
LUIS MANUEL DEL AGUILA ACUA

CICLO: VII A
 DEDICATORIA
A TODOS LOS QUE PIENSAN
QUE LA RECOMPENSA ESTA
EN EL ESFUERZO Y NO EN EL
RESULTADO, QUE DARSE POR
VENCIDO ES SER COBARDE, Y
QUE SEGUIR ADELANTE CON
LA FIRME CONVICCION DE
SUPERARSE ES EL SECRETO
DEL TRIUNFO EN LA VIDA

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 INTRODUCCIN

Este presente trabajo tiene por finalidad dar a conocer a nuestros

compaeros como se organiza una empresa, cules van a ser sus
elementos personales de organizacin empresarial ya que va aparecer
como el conjunto de relaciones de autoridad, de coordinacin y de
comunicacin que forman la actividad del grupo humano entre s y con el
exterior.
As mismo veremos que existe una gran diversidad de autores que se
han dedicado a perfilar la figura del empresario.
Tambin estudiaremos como se constituye una empresa individual de
responsabilidad limitada ya que es una persona jurdica de derecho
privado, al sealarlo de esta manera, la diferencia tajantemente con la
empresa unipersonal, la cual no constituye persona jurdica alguna, sino,
la actividad empresarial la desarrolla una persona natural o fsica sin que
exista limitacin de su responsabilidad, es decir, se mezcla el patrimonio
de la empresa con el de la persona natural .Se encuentra regulada al
amparo del Decreto Ley 21621 del 14 de septiembre de 1976. Como
tambin sealamos los tipos de aportes en las empresas, y por ltimo el
rgimen del titular de la empresa.

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 1. ELEMENTOS PERSONALES DE LA ORGANIZACIN EMPRESARIAL

Previo a sealar los elementos de la organizacin empresarial, se definir que

es la organizacin empresarial a continuacin:

LA ORGANIZACIN EMPRESARIAL

La organizacin aparece como el conjunto de relaciones de autoridad, de

coordinacin y de comunicacin que forman la actividad del grupo humano
entre s y con el exterior. Esta estructura organizativa es definida por el
empresario.

Es un organismo social integrado por elementos humanos, tcnicos y

materiales cuyo objetivo es la obtencin de utilidades, o bien, la prestacin de
servicios a la comunidad.

ELEMENTOS PERSONALES DE LA ORGANIZACIN EMPRESARIAL:

El grupo humano o las personas. Dentro del grupo humano podemos sealar la
existencia de grupos diferenciados por sus intereses y relaciones con los
grupos restantes, estos son:

- Los propietarios del capital o socios.

- Los administradores o directivos.
- Los trabajadores o empleados.

Entre los dos primeros grupos, y bsicamente en el segundo, surge la figura del
empresario tal y como hoy se le concibe.

SEGN LOS TIPOS DE EMPRESAS DE ACUERDO A SU FORMA

JURDICA, DENTRO DE ELLOS TENEMOS A LOS ELEMENTOS
PERSONALES:

1.2. Empresas Unipersonales:

Son aquellas empresas que pertenecen a un solo individuo. Es este quien debe
responder ilimitadamente con su patrimonio frente a aquellos individuos
perjudicados por las acciones de la empresa. Ejemplos: ferreteras,
restaurantes, caf internet.

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En las empresas individuales existe un nico propietario. El Cdigo de
Comercio lo denomina Empresario o comerciante individual. Se caracteriza
porque asume todas las decisiones y tiene una responsabilidad ilimitada o lo
que es lo mismo responde con todos sus bienes presentes y futuros frente a
terceros.

La empresa individual tiene una serie de ventajas, derivadas de sus

caractersticas; el empresario tiene autonoma para regir como quiera su
negocio, y recibe la totalidad del beneficio Adems son empresas que gozan de
una gran flexibilidad, es decir, se adaptan con facilidad a todos los cambios
impuestos por el empresario individual:

Presenta tambin una serie de dificultades:

- El empresario sufre una gran concentracin de riesgos, ya que todos sus

bienes estn afectos a la empresa.

- Son entidades muy dependientes del talante de su fundador, por lo que

muchas veces no le sobreviven. As, requiere que se den en una sola persona
fsica: conocimientos, patrimonio y aceptacin del riesgo.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONABILIDAD LIMITADA

rganos de la empresa individual, segn la Ley de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada 21621 son: el titular y el gerente.

EL TITULAR

Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo

la decisin sobre los bienes y actividades de sta.
Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la empresa o
por adquisicin posterior del derecho del Titular.
Artculo 39.- Corresponde al Titular.
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada
ejercicio econmico.
b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las
disposiciones de la presente Ley, en particular lo referente a la
participacin de los trabajadores.
c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores.

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 e) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa.
g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa.
h) Aumentar o disminuir el capital.
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa; y
j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la
Empresa o que la Ley determine.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso
asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos,
debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de "Titular-Gerente".

EL GERENTE
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y
representacin de la Empresa.
Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas
naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no
pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda
su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable.
Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la
Escritura de Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular
mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede ser revocado en cualquier
momento por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la
irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado,
salvo disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el
nombramiento se haga por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese
removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr
derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad
civil de ste.
Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;

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e) Dar cuenta peridicamente, al Titular, de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

1.2. Empresas societarias:

Se constituye por dos o ms personas, los socios pueden aportar dinero o
bienes y su responsabilidad es limitada y solidaria.
La persona jurdica puede ser constituida por una o ms personas, resultando
en cuatro tipos de empresas: una individual (EIRL) y tres colectivas (SRL, SAC
y SA).
La principal diferencia con una empresa de persona natural es que la
responsabilidad del titular (EIRL) o de los socios (en el caso colectivo) afectar
nicamente a su participacin dentro del capital y no a sus bienes personales.

EIRL (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada): tiene como

ventaja el acceso del pequeo empresario a fuentes de crdito y
financiamiento, tales como bancos y compaas financieras. La empresa
responde con su propio capital frente a deudas, quedando libre de
responsabilidad el titular y su patrimonio.
SRL (Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada): los socios,
personas naturales o jurdicas, pueden ser hasta 20 y no responden con
su patrimonio personal frente a deudas. El capital est constituido por el
aporte de cada socio y la empresa cuenta con lneas de financiacin y
crdito.
SAC (Sociedad Annima Cerrada): tiene un lmite mnimo de 2 socios y
un mximo de 20. Es una figura dinmica y la ms recomendable para
una empresa familiar, chica o mediana. Es el tipo de empresa ms
comn en Per. No tiene acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
SA (Sociedad Annima): no tiene lmite de socios. Su capital est
constituido por acciones. Los socios no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, slo reciben las utilidades que les corresponden.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD: S.A. S.A.C. y S.R.L

A.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los

accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los

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asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a
los acuerdos adoptados por la junta general.

Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

B. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artculo 152.- Administradores

La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms

gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247.

a) DIRECTORIO

Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin

El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o

ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial.

Artculo 154.- Remocin

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

Artculo 155.- Nmero de Directores

El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo

y mnimo de directores.

Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe

resolver sobre el nmero de directores aelegirse para el perodo
correspondiente.

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En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Artculo 165.- Presidencia Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio,
en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente

b) GERENCIA

Artculo 185.- Designacin

La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo

que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se

designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el
ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general
al designado en primer lugar.

Artculo 186.- Duracin del cargo

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en

contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.
Artculo 193.- Designacin de una persona jurdica

Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una
persona natural que la represente al efecto, la que estar sujeta a las
responsabilidades sealadas en este Captulo, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.

2. FIGURA DEL EMPRESARIO:

La organizacin impulsa la actividad econmica y condiciona la produccin. La

actividad general econmica es el resultado de la actividad de numerosas
unidades o clulas econmicas, cada una de las cuales cumple actividades
parciales. El empresario organiza las actividades de cada unidad.

En el derecho tradicional el empresario y la empresa no eran conceptos

jurdicos sino nicamente econmicos. Solo se conoca el concepto de
comerciante, vinculado a la actividad mercantil, que ms tarde ira
expandindose a otras actividades econmicas.

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Existe una gran diversidad de autores que se han dedicado a perfilar la figura
del empresario. Sin embargo no han coincidido en sus caractersticas, debido
entre otros motivos al proceso evolutivo en que se ha visto inmersa la empresa
y que ha llevado a contemplar a sta y el empresario en momentos distintos del
tiempo.

Marshall, atribuye al empresario y a su funcin de direccin el papel de factor

productivo. Fue por tanto el precursor de empresario- control, de acuerdo con
el cual el empresario desarrolla dos funciones: interpreta de manera subjetiva
los deseos de los consumidores, es decir trata de estimar la demanda en base
a un anlisis y a un diagnstico de la situacin econmica. En segundo lugar, y
de acuerdo con sus expectativas acerca de la realidad organiza y ordena los
factores productivos que se encuentran a su disposicin.

Para Knight (1921), es la asuncin del riesgo la caracterstica principal del

empresario, ahora bien este enfoque considera la existencia de un riesgo de
carcter tcnico y econmico. El primero comprensible por llevar a cabo
efectivamente la produccin esperada, que los productos se terminen y en las
condiciones esperadas por el mercado. El segundo explicativo de la
incertidumbre asumida de que los ingresos recibidos al final del proceso
superen los costes tenidos para asegurar unas rentas a los agentes del
sistema. Sin embargo, parte de este riesgo lo asume el accionista. Es por ello
que Knight habla de dos actividades diferentes: el empresario el que asume el
riesgo y elige al que dirige y la del director, que da las rdenes y desempea la
funcin organizadora.

Schumpeter, resalt que el papel del empresario es la innovacin, esto es,

identificar y realizar nuevas posibilidades o combinaciones en la actividad
econmica. As, el empresario que innova, consigue temporalmente unos
beneficios extraordinarios gracias a la situacin de monopolio a la que accede.
Atrados por los considerables mrgenes de beneficio surgen los imitadores, lo
cual hace que se reduzcan los beneficios hasta alcanzar un nivel que no
atraiga a nuevos competidores al sector. Para Schumpeter la esencia de la
funcin del empresario es la actividad innovadora y no la asuncin del riesgo.
Ya que si fracasa quien soporta el riesgo es el capitalista con independencia de

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que coincida con el empresario o no. El riesgo no es en ningn caso un
elemento de la funcin del empresario.

Galbraith quien en 1967 public el nuevo estado industrial, dnde introdujo el

trmino tecno estructura. En las grandes empresas la figura del empresario no
recae sobre una sola persona sino en un gran nmero de tcnicos
profesionales (abogados, economistas, ingenieros etc.). Esto es as porque las
decisiones que hay que tomar son muy complejas. A esta organizacin
dirigente Galbraith denomin tecno estructura y son los que verdaderamente
gobiernan las empresas. En esta postura se pone de manifiesto la separacin
entre propiedad y direccin de esta.

Qu duda cabe que en las pequeas empresas la figura del empresario

coincide con la del capitalista pero en las grandes empresas y con la aparicin
de las sociedades annimas estas figuras se van separando.

Concluyendo el papel del empresario en la economa actual ha adquirido una

gran importancia en cuanto que es evidente que el entorno, desde principios de
los aos 70, ha adquirido una elevada dosis de turbulencia, siendo esenciales
funciones de conexin de la empresa con su medio ambiente y convirtindose
en primordial la adaptacin de la empresa al entorno para asegurar su
supervivencia.

Los empresarios en la actualidad han de ser autnticos lderes, es decir, han

de presentar una cierta capacidad de liderazgo (capacidad de influir en los
dems ms de lo que estos influyen en uno mismo). Debido a la necesidad de
que otras personas les sigan en persecucin de unos objetivos globales, lo que
en ningn caso puede sustentarse solamente por la posicin jerrquica que
ocupen en la empresa. Bueno Campos confirma esta postura al exponer que
posiblemente sea la capacidad de liderazgo lo que defina el papel del
empresario en la actualidad.

3. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es tipo legal

existente en nuestro ordenamiento jurdico que tiene por objeto la realizacin

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de actividades empresariales, se encuentra regulada al amparo del Decreto
Ley 21621 del 14 de septiembre de 1976 (D. Ley).
En concordancia con el D. Ley, la EIRL es una persona jurdica de derecho
privado, al sealarlo de esta manera, la diferencia tajantemente con la empresa
unipersonal, la cual no constituye persona jurdica alguna, sino, la actividad
empresarial la desarrolla una persona natural o fsica sin que exista limitacin
de su responsabilidad, es decir, se mezcla el patrimonio de la empresa con el
de la persona natural, siendo as que ste responder ilimitadamente con la
totalidad de su patrimonio por las obligaciones que pudiera contraer la empresa
unipersonal, es por esto, que la EIRL permite a la persona natural limitar su
responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que aporta a la
persona jurdica con la intencin de formar el patrimonio empresarial. La
limitacin de la responsabilidad del empresario individual es una de las
principales caractersticas de la EIRL.
Uno de los principales problemas de la limitacin de la responsabilidad fue
abordado por la teora del patrimonio, los romanos conocieron al patrimonio
como el conjunto de bienes y obligaciones econmicas pertenecientes a una
persona, no extinguibles por su muerte, bsicamente el Patrimonio
Personalidad, postulaba que toda persona tiene un patrimonio y que no se
conceba un patrimonio sin que exista una persona que sea su titular.
Actualmente se dej de lado el Patrimonio Personalidad y se concibe el
llamado Patrimonio Afectacin, Se ha logrado conceptualizar al Patrimonio
Afectacin, como un acervo de bienes y obligaciones, apreciables en dinero,
organizados recprocamente para un determinado fin o propsito, en
consecuencia, el Patrimonio Afectacin fue la base fundamental para el
desarrollo de la limitacin de la responsabilidad del empresario individual.

A continuacin se desarrolla de manera muy puntual los distintos aspectos que

caracterizan al actual D. Ley 21621.

SEGN LAS DISPOSICIONES GENERALES DE LA LEY 21621 - EIRL

Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una

persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con
patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo

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exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del
Decreto Ley N 21435

Artculo 2.- El patrimonio de la empresa est constituido inicialmente por los

bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio
inicial constituye el capital de la Empresa.

Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El

Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta,
salvo lo dispuesto en el artculo 41.

Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la
presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser
aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona
natural cuya representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la
administracin de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la
Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad
civil o, de no ser posible, deber procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del
artculo 31.

Artculo 5.- Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.

Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en

conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma
dispuesta en el Captulo IV de la presente Ley.

Artculo 7.- La empresa tendr una denominacin que permita individualizarla,

seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o
de las siglas "E.I.R.L.". No se podr adoptar una denominacin igual a la de
otra Empresa preexistente. La accin para obtener la modificacin de la
denominacin igual debe seguirse ante el juez del domicilio de la Empresa
demandada, tramitndose conforme al procedimiento sealado para los
incidentes. Contra lo resueltopor la Corte Superior no hay recurso de nulidad.

Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un

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cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia
registral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual
caduca de pleno derecho. No se podr adoptar una denominacin igual al de
una empresa que goce del derecho de reserva.

Artculo 8.- La empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin

indeterminada y tiene carcter mercantil.

Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de

la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que
establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta.

Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per y tener su domicilio

en territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del
Per.

Es juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una
Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.

Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su

denominacin, su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro
Mercantil.

Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el

peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del
domicilio de la Empresa.

Tratndose de empresas con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las

publicaciones se harn en el Diario Oficial "El Peruano".

a) LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA

La EIRL se diferencia de manera sustancial de las Sociedades, entre otras, por

su forma de constitucin, dado que, la EIRL se origina por voluntad unipersonal
a diferencia de las Sociedades, donde es necesaria la presencia y la
manifestacin expresa de la voluntad pluripersonal de sus socios, siendo este
requisito exigido en la constitucin y durante la vida de la Sociedad.

El artculo 4 del D. Ley seala que solamente las personas naturales pueden
constituir o ser Titulares de la EIRL, sobre este punto, es pertinente traer a

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colacin que aunque la EIRL haya nacido para limitar la responsabilidad del
empresario unipersonal, hoy en da, este precepto no est errado, simplemente
la necesidad se ha expandido de tal manera que es necesario regular la
titularidad de una EIRL en base tambin de una persona jurdica.

De esta manera, refirindonos especficamente a diversos grupos

empresariales dominicales, sera de conveniencia para ellos y de total
preferencia, que la titularidad de sus subordinadas le corresponda nicamente
a la matriz, sin necesidad de compartir la propiedad con algn administrador o
persona de confianza que no hace otra cosa que cumplir jurdicamente
hablando, una voluntad pluripersonal, la cual realmente es inexistente, que ms
que ser un alivio es un contingente, dado que, como participante de la
titularidad le corresponde derechos inherentes a su naturaleza, y que tendrn
que ser condicionados al desenvolvimiento de la empresa en el mercado.

Cabe mencionar que no es suficiente la voluntad unipersonal para que se

constituya la EIRL, el fundador adems deber gozar de libre disposicin de los
bienes que aporte a la EIRL, porque lo mencionado importa una transferencia a
favor de la persona jurdica para que forme parte de su patrimonio.

Adems de ello, para constituir una EIRL, se debe gozar de capacidad legal,
especficamente de ejercicio, debido a que se va a generar una disposicin de
los bienes integrantes del patrimonio del constituyente para aportar a favor del
capital de la EIRL, pero ello no niega que una persona con capacidad de goce
a travs de su representante legal no pueda constituir una EIRL, o en el caso
de una menor de edad, con la previa solicitud por parte de los padres o tutores
para disponer de los bienes del menor.

El requisito de la capacidad para ser Titular de la EIRL se encuentra

corroborado por el artculo 73 del D. Ley, al prescribir que en el caso de la
transformacin de una sociedad a EIRL, los socios o accionistas estn
obligados a transferir sus acciones o participaciones a favor de uno de ellos,
siempre y cuando sea una persona natural capaz o en todo caso una tercera
persona natural capaz.

Artculo 13.- La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma

personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil.

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La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa,
considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las
operaciones.

El artculo 13 del D. Ley establece las formalidades necesarias para la

constitucin de la EIRL, afirmando que es necesaria la Escritura Pblica donde
conste fehacientemente la voluntad del fundador para constituirla con su
posterior inscripcin en el Registro Mercantil, con la finalidad de otorgarle
publicidad y, lo ms importante, personalidad jurdica.

Gracias a la personalidad jurdica, se reconoce a la EIRL la capacidad

suficiente para ser titular de derechos y obligaciones, a fin que sus actividades
propias generen completa responsabilidad jurdica frente a terceros.

Si bien es cierto, el D. Ley establece que la inscripcin es la formalidad que

otorga personalidad jurdica a la EIRL , y se considera que recin desde ese
momento inicia sus operaciones, no se puede descartar que, la EIRL pueda
realizar actividades o celebrar contratos antes de cumplida la mencionada
formalidad, debido a que muchas veces por la presin comercial y el flujo de
los negocios, los empresarios se ven obligados a contratar y operar en fechas
anteriores, que en circunstancias no coinciden con la inscripcin, o esta se
dilata por el tiempo de calificacin.

Artculo 14.- La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la

Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada
a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a
nombre de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante
terceros.

Artculo 15.- En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se

expresar:

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y

domicilio del otorgante;

b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;

c) La denominacin y domicilio de la Empresa;

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d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitas cuyadescripcin detallada constituye su objeto social. Se
entiende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados
con ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque
no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.

La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su

valorizacin;

f) El capital de la Empresa;

g) El rgimen de los rganos de la Empresa;

h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,

i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.

Artculo 16.- La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen

deben constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro
Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la
respectiva escritura.

Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban
inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma
legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita
dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto.

Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el
Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la

Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web
y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido
inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn
social y los datos de su inscripcin.

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Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el
mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el
trmino referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos
de inscripcin de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez

primeros das tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad
de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
la informacin correspondiente.

b). LOS APORTES

Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptible de

valorizacin econmica que la persona natural transfiere por concepto del
capital en la constitucin de la EIRL, en la constitucin formar el patrimonio
inicial de la persona jurdica, al realizar este acto, los bienes aportados se
transferirn en propiedad a la EIRL, incorporndose de manera definitiva,
facultndose la oposicin a terceros segn sea la circunstancia, debido a la
naturaleza del aporte.

La norma posibilita el aporte de bienes dinerarios o no dinerarios, prohibiendo

de manera expresa el aporte que tenga carcter de inversin extranjera directa.

Se debe considerar el tiempo y la realidad social, poltica y econmica en que

se promulg la EIRL, siendo que, el desarrollo del pas no es solamente a
travs de la realizacin de proyectos, pblicos o privados, sino tambin a travs
de la inversin nacional y extranjera, si bien es cierto, actualmente la inversin
extranjera est siendo impulsada por diversos dispositivos nacionales, la EIRL
no hace ms que frenar una parcela de la inversin, cerrando las puertas a la
inversin extranjera directa, dirigindola a las sociedades u otro tipo de
agrupaciones.

El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a travs de un depsito en

algn banco a nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depsito
se insertar, segn corresponda, en la Escritura Pblica de constitucin o en la
del aumento del capital.

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En el caso de los bienes no dinerarios, especficamente hablando de bienes
muebles e inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el
aportante, luego de ello, el Notario bajo responsabilidad insertar el inventario
detallado donde conste la valorizacin efectuada de los bienes.

La transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la inscripcin de

la Escritura Pblica en el Registro de Personas Jurdicas, y en el caso de
bienes muebles, previamente habiendo hecho una declaracin jurada del
aporte, en el momento de su entrega, la cual la norma no impide que sea ficta o
real.

Una vez transferidos los bienes a la EIRL, el riesgo sobre lo que pueda suceder
con ellos es a cargo de la persona jurdica y no del aportante.

Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la

persona natural que la constituye.

Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes

aportados,quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la
empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No
podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.

Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco

para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.

El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de

la Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso.

Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo

responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos.
La valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con
las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (CONASEV).

Artculo 22.- La transferencia a la empresa de los bienes no dinerarios materia

del aporte opera en caso de:

19
a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la
Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al
modificarse su capital, segn el caso; y,

b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin

del aporte por el aportante.

Artculo 23.- El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes

aportados podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el
derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la
naturaleza del aporte.

Artculo 24.- El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa

desde el momento de su transferencia a sta.

c) REGIMEN DE DERECHO DEL TITULAR

Artculo 25.- El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la

calidad legal de bien mueble incorporal.

Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.

Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho
en el Registro

Mercantil mediante la presentacin de la partida de defuncin respectiva, bajo

responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los
treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.

Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto inter vivos o
por sucesin mortis causa.

Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser
hecha a otrapersona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y
adjudicacin en pago.

Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor

fuera una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la
Empresa.

20
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del
Titular.

Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del
Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus
respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de
cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.

Durante este plazo, todos los condominios sern considerados, para los
efectos de esta Ley, como una sola persona natural, cuya representacin la
ejercer aqul a quien corresponda la administracin de los bienes de la
sucesin.

Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente

cualquiera de las siguientes medidas:

a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a solo uno de ellos, mediante divisin y

particin;

b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante

cualquiera de los actos jurdicos indicados en el artculo 28; y

c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada.

Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin

haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la
Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los sucesores

responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.

Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada
vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la
misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los
actos jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos

21
a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y

domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;

b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su

inscripcin en el Registro Mercantil.

c) Condiciones del convenio de transferencia; y,

d) El balance general cerrado el da anterior a la fecha de la Minuta que origine

la Escritura de Transferencia.

Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta
(30) das de otorgada.

Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa
se inscribir en elRegistro Mercantil por mrito del testamento o del auto de
declaratoria de herederos del causante, segn el caso.

Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los

impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar
constancia de ello en el asiento respectivo.

La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a

partir de:

a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura

pblica;

b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del

testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;

c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.

En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa

quedar automticamente disuelta.

Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado
con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de
estas medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.

22
 CONCLUSIONES

Los elementos personales de la organizacin empresarial son muy

importantes ya que ellos dan inicio a la actividad empresarial y
econmica y se desarrollan cada uno de ellos segn sus funciones y
respecto a su jerarqua. Tenemos al empresario natural que est dentro
de la clasificacin como empresario unipersonal, tambin tenemos al
empresario con carcter jurdico que conforma parte del empresario
societario, esta, la junta de accionistas, el directorio y la gerencia.

La empresa individual de responsabilidad limitada EIRL, La Empresa

Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de
derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo
exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa.

23
 BIBLIOGRAFA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA N 21621
http://www4.ujaen.es/~cruiz/diplot-1.pdf
https://es.slideshare.net/andrex24/empresas-segun-su-tipo
http://www.rodriguezvelarde.com.pe/pdf/libro2_parte4_sec1_cap2.pdf
derecho.usmp.edu.pe/cedec/ediciones_anteriores/ano2010/2010-

I/articulos_alumnos/munoz.pdf

http://www4.ujaen.es/~cruiz/diplot-1.pdf

24
 NDICE

1. ELEMENTOS PERSONALES DE LA ORGANIZACIN EMPRESARIAL...4

1.1. EMPRESAS UNIPERSONALES4
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA...5
TITULAR
GERENTE
1.2. EMPRESAS SOCIETARIAS....7
ORGANOS DE LA SOCIEDAD....7
A.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS....7
B.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD..8
a) DIRECTORIO
b) GERENCIA
2. FIGURA DEL EMPRESARIO9
3. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.).11
a) CONSTITUCION DE LA EMPRESA
b) APORTES
c) REGIMEN DE DERECHO DEL TITULAR

CONCLUSIONES.23

BIBLIOGRAFIA.24

25