CLASE 4

Sociedades Internas: sociedades que conllevan un vnculo obligatorio entre los que la celebran
que no tiene trascendencia en el exterior. Despliega efectos slo entre los que la celebran. Por
lo tanto, estas sociedades no gozan de personalidad jurdica. (Crteles, uniones temporales de
empresas)

Sociedades externas: se manifiestan hacia el exterior, tienen personalidad jurdica, y se

relacionan con terceros.

El carcter interno de las sociedades internas convierte la sociedad en atpica. Si la sociedad

interna tiene patrimonio, se aplicara la regla de la comunidad de bienes y a las relaciones
obligatorias de los socios se le aplicaran las reglas del derecho de sociedades contenidas en el
Cdigo Civil.

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La exposicin del derecho de sociedades de capital

Los dos tipos de sociedades de capital ms importantes son la sociedad limitada y la sociedad
annima.

Las sociedades de personas son dos: sociedad colectiva y sociedad comanditaria simple La
sociedad colectiva es la sociedad general del trfico mercantil.

Las sociedades de capital estn reguladas por una ley de 2010, la cual regula conjuntamente
las sociedades annimas, las de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias por
acciones. Esta ley incorpora un ttulo especfico de regulacin de las sociedades cotizadas (las
que cotizan en la bolsa).

La ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles: regula extincin de

sociedades, la transformacin de sociedades, la fusin de sociedades, etc.

Las sociedades annimas son sociedades abiertas, en la que prima mucho ms el elemento
patrimonial que el elemento personal, es decir, las sociedades annimas, la condicin de socio
es fungible (Cambia continuamente). Pensadas para las grandes empresas, para la realizacin
de grandes actividades econmicas.

Las sociedades limitadas son sociedades cerradas. Es ms importante la identidad del socio. Es
ms difcil el cambio de socio que en las sociedades annimas.

Cuando se realiza un contrato de sociedad, hay reglas y normas imperativas que hay que
respetar, pero la libertad de pacto permite aadir otras reglas en los Estatutos. Esto causa que
haya sociedades annimas cerradas en las que es complejo la venta de acciones y sociedades
limitadas que dan facilidades a la hora de vender participaciones. En la prctica, la diferencia
de peso es si la sociedad cotiza en bolsa o no. Adems, las sociedades limitadas nunca
pueden cotizar en bolsa.

Las sociedades cotizadas tienen un ttulo especfico, tienen una regulacin precisa y rigurosa.
Por qu? Para proteger a los inversores/accionistas. Para garantizar el buen funcionamiento,
eficiencia y estabilidad de los mercados financieros.
Las sociedades de capital son sociedades de estructura corporativa. Tienen una dualidad
orgnica por imperativo. Una sociedad de capital tiene que tener administradores de la
sociedad y junta de socios.

Normalmente, las sociedades de capital tienen nimo de lucro. Las sociedades de capital son
sociedades mercantiles, como tambin son mercantiles algunas sociedades personalistas.

Los elementos estructurales de las sociedades de capital son: el capital social (se integra por
las aportaciones de los socios), que est dividido en dos partes: acciones/participaciones y la
responsabilidad limitada de los socios frente a terceros por las deudas de la sociedad.

Las sociedades de capital se rigen por la ley de sociedades de capital sin perjuicio de la
aplicacin de otras normas especiales, dado que hay sociedades de capital que tienen
regmenes especiales (bancos, sociedades de seguros, crditos, sociedades de valores,,
sociedades gestoras de la bolsa de valores, sociedades de bolsa, sociedades annimas
deportivas, sociedades laborales, sociedades condicionales, etc.)

Los contratos que estn regulados por la ley (como el contrato de sociedades) son un modelo
esencial, pero se pueden aportar cosas. El legislador puede dar el modelo, pero aclara que hay
partes imperativas, que no se pueden modificar, y partes dispositivas, las cuales se pueden
modificar y son consecuencia de pactos.

La sociedad limitada tiene carcter cerrado y flexible. En general, para vender las
participaciones hay muchas ms limitaciones para venderlas que para vender las acciones de
una sociedad annima. Los requisitos formales de funcionamiento de una sociedad annima
cuestan ms dinero que las de la sociedad limitada. Sin embargo, con los pactos aadidos se
pueden modificar estas caractersticas.

El hecho de que la sociedad limitada sea una sociedad cuya gestin es mucho ms barata ha
provocado que el 90% de las sociedades de capital en Espaa son sociedades limitadas.

Las principales diferencias entre sociedades annimas y limitadas:

- La ley dice que para vender las participaciones de una sociedad limitada hay que
decrselo a la sociedad y te tiene que autorizar la junta de socios. Esto se llama
rgimen supletorio. Sin embargo, se puede modificar.
En cuanto a la sociedad annima, se aplica la regla de libre transmisibilidad de las
acciones, es decir, no tienes que tener permiso de nadie.
La ley dice que es nulo poner en los estatutos de una sociedad limitada que la
transmisin de participaciones es libre. Igualmente, la ley dice que es nulo poner en los
estatutos de una sociedad annima que las acciones son totalmente transmisibles.
- Las participaciones de una sociedad limitada no tienen carcter de valor. Por lo que no
pueden cotizar en bolsa. Las SL no pueden emitir acciones para financiarse. En
definitiva, las SL no pueden acceder a los mercados de capitales.
Las SA pueden cotizar en bolsa y adems, pueden emitir acciones para financiarse.
- El capital social mnimo que tiene que tener una SL para constituirse es 3.000 euros, y
60.000 euros en el caso de las SA.
- Cuando se constituye una SL hay que desembolsar el 100% del capital de la sociedad,
es decir, hay que poner todo el dinero. En la SA hay que suscribir todo el capital, es
decir, comprometerse a aportar el capital, pero a la hora de constituir la SA, se puede
aportar nicamente el 25%.
ELEMENTOS x DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Capital social: Elemento contable, se encuentra en el balance de la sociedad. Se integra por las
suma de las aportaciones de los socios. Es una de las menciones fundamentales de los
estatutos de la sociedad que se vaya a constituir. El capital social y el patrimonio de la sociedad
son diferentes, pueden o no coincidir.

Los principales rectores del capital social:

- El principio de determinacin
- El principio de estabilidad social (el capital slo se puede modificar si cumplen una
serie de trmites legales)
- El principio de efectividad patrimonial (agrupa un conjunto de reglas que garantizan
una mnima correspondencia entre el patrimonio de la sociedad y el capital social)

Funciones del capital social:

- Funcin empresarial: el capital social es un fondo de explotacin empresarial.

- Funcin de garanta: es una garanta para los acreedores porque no se pueden repartir
beneficios si no se cubren antes las deudas.
- Funcin de ordenacin: sirve para organizar el funcionamiento interno de la sociedad
porque es la magnitud que sirve para calcular los derechos polticos y econmicos que
los socios tienen en la sociedad, es decir, se reciben beneficios segn lo que se ha
aportado, y manda ms quien tenga ms derechos polticos.

Las participaciones en la SL no son valores mobiliarios, mientras que las acciones de la SA s lo

son. Las participaciones en la SL no se representan por medio de ttulos y anotaciones en
cuenta, sino que se acredita por la escritura, pero en las SA, tu participacin en la sociedad se
anota en ttulos (nominativos o al portador) o en anotaciones en cuenta (registro electrnico).

El valor de una participacin tiene que ser ntegramente desembolsado y el valor de una
accin puede estar desembolsado o no.