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 Sociedade Annima.
Caractersticas.
Valores Mobilirios.
Aes. Debntures.
CEPAC(certificados de potencial adicional de construcao)
Acionista Controlador.
rgos da S.A.
Reorganizao Societria.

Sociedade Annima:

Conceito e Caractersticas

Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital divide-se em aes, obrigando-se cada scio ou
acionista somente pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir. (CC/02)

Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou
acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. (Lei 6.404/76)

Rigidez nas regras de organizao (art. 1.089 do CC e Lei 6.404/76);

Capital constitudo em dinheiro ou bens suscetveis de avaliao em dinheiro (art. 7 LSA)
Nome empresarial: denominao (art 1.160 CC e art. 3, LSA);
Necessidade de publicao das demonstraes financeiras (art. 4, LSA)
SOCIEDADE EMPRESRIA pela forma (art. 982, p. nico CC);
SOCIEDADES DE CAPITAIS (art. 36, LSA)
Possibilidade de emisso de valores mobilirios.

Providncias Preliminares constituio: (art 80 LSA)

I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no
estatuto;
II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em
dinheiro;
III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valo-
res Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro.

Subscrio pblica (aberta) art. 82 LSA

Subscrio particular (fechada) art. 88 LSA (escritura pblica)
Providncias complementares: (art. 94 LSA)
- Registro; e,
- Arquivamento dos atos constitutivos.

AES
Ao a menor frao do capital de uma cia. e atribui a seu titular a condio de acionista da qual resultam
direitos e deveres perante a Sociedade.
Bem mvel indivisvel (art. 83, II, CC); um valor mobilirio (ttulo de investimento); que circula autonomamente
e confere o direito de participar dos resultados da companhia (dividendos).
Ttulo de participao

Espcies de aes:
ORDINRIAS: atribuem os direitos e obrigaes da LSA, nada lhes retirado ou acrescentado, (art. 16, LSA).
PREFERENCIAIS: (art. 18 LSA):
I - prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;
II - prioridade no reembolso do capital, com ou sem prmio; ou
III - na acumulao das preferncias e vantagens acima.
AES DE FRUIO: so aquelas atribudas aos acionistas cujas ordinrias ou preferenciais foram totalmen-
te amortizadas art. 44 5, LSA

Classes de aes
Art. 16. Aes ordinrias de companhia fechada.
Art. 18. Aes preferenciais.

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Forma das aes
Aes nominativas (art. 921, CC c/c art. 20, 31 e 100, LSA);
Aes endossveis e ao portador (arts. 32 e 33 LSA revogados);
Aes Escriturais (art. 34 LSA).

PARTES BENEFICIRIAS art. 46, 1 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito eventual contra a
companhia, consistente na participao nos lucros anuais;
vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias (art. 47, p. nico LSA).
DEBNTURES art. 52 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito contra a sociedade, nas condies
constantes da escritura de emisso.
BNUS DE SUBSCRIO (art. 75 LSA) conferem aos seus titulares, o direito de subscrever aes do capital
autorizado (art. 168, LSA), mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das
aes.

Localizado na interseccao do direito urbanistico e do mercado de valores mobiliarios, o certificado de potencial

adicional de construcao (CEPAC), previsto no art. 34 da Lei no 10.257, de 10 de julho de 2001 (Estatuto da Cida-
de), e instrumento urbanistico ainda pouco utilizado pelas cidades. Com efeito, em dezembro de 2012, a CVM
tinha registrado apenas quatro operacoes, desde a regulamentacao da materia no final de 2003.

Nesse contexto, foram criados novos mecanismos para o financiamento das intervencoes urbanas, dentre os
quais destacamos, primeiramente, os Certificados de Potencial Adicional de Construcao (CEPAC), tipo de valor
mobiliario (assim como acoes e debentures).

Neste sentido, o CEPAC e o unico valor mobiliario cujo signo e o renascer urbanistico. Seu proposito e servir co-
mo alternativa para captacao de recursos pelos Municipios com vistas a atingir as finalidades preconizadas no
Estatuto da Cidade2, especialmente para a implantacao ou melhoria de infraestrutura urbana por meio de investi-
mentos em obras publicas com alta relevancia social.

Para se ter ideia do alcance deste instrumento, basta mencionar que o maior projeto de revitalizacao em anda-
mento no mundo foi financiado pela emissao de CEPAC e se chama Porto Maravilha, na Cidade do Rio de Ja-
neiro, com investimentos que superam, facilmente, a casa dos bilhoes de reais.

Instrucao CVM no 401/03

Acionista controlador - Art. 116, LSA

- PF, PJ ou grupo (acordo art. 118, LSA)
- tem a maioria dos votos nas deliberaes da Assemblias e eleger a maioria dos administradores E
- usa este poder para dirigir as atividades da Cia. e orientar o funcionamento de seus rgos.
Art. 117, LSA (responde por abuso de poder)

RGOS SOCIAIS
Assemblias - Gerais (AGO e AGE) e Especiais
Diretoria
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal

Assemblia de scios
rgo da sociedade competente para decidir sobre negcios relativos ao objeto da sociedade e tomar as reso-
lues que julgar conveniente defesa dos interesses sociais.
o rgo deliberativo mximo da sociedade, suas decises (colegiadas) devem ser observadas pela socieda-
de.
Sua competncia estabelecida pela Lei e pelo ato constitutivo da sociedade.

Espcies
Assemblia de Constituio da SA (art. 86, LSA);
Assemblia Geral Ordinria (art. 132, LSA)
Assemblia Geral Extraordinria (art. 135, LSA)
Assemblia Especial de alterao estatutria (art. 18, p. nico, LSA)
Convocao - Art. 123, LSA
Forma de convocao -Art. 124, LSA

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 Instalao - Art. 125, LSA (AGO) e Art. 135, LSA (AGE)
Quorum de deliberao - Art. 129, LSA
Quorum qualificado - Art. 136, LSA
Acordo de acionistas - Art. 118, LSA
Acionista Controlador - Art. 116, LSA
Direito de retirada - Art. 137, LSA

Administrao das S.A.

rgo Executivo DIRETORIA - Art. 143, LSA

A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo con-
selho de administrao, ou, se inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos;
II - o modo de sua substituio;
III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio;
IV - as atribuies e poderes de cada diretor.
1 Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3 (um tero), podero ser eleitos para
cargos de diretores.
2 O estatuto pode estabelecer que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em
reunio da diretoria.

rgo diretivo: Conselho de Administrao

Integrantes: acionistas art.140, c/c art. 146 LSA (mnimo de 3; mximo a ser fixado no estatuto sempre n
impar)
Eleio dos integrantes:
I. Em assemblia geral (extraordinria);
II. Na forma do estatuto social (art. 140, I a IV LSA)
Por voto simples; ou,
Por voto mltiplo (atribui-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido
ao acionista o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios - art. 141, caput LSA).

CONSELHO FISCAL DA SA
rgo de Fiscalizao obrigatrio (art. 161 LSA
Composio- mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou
no, eleitos pela assemblia-geral.

Modificaes nas estruturas das sociedades

A transformao da sociedade consiste na mudana do tipo de sociedade, independentemente da dissoluo
dos scios ou liquidao do patrimnio social (art. 220 da Lei 6.404/76 ; art. 1.113 do CC)
Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes. (art. 1.117 do CC)
Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suce-
der em todos os direitos e obrigaes (art. 228 da Lei 6.404/76 e art. 1.119 do CC).
A ciso a operao pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais socieda-
des, constitudas para este fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver verso de todo o
seu patrimnio (ciso total), ou dividindo-se o seu capital, se a verso for parcial (ciso parcial) art. 229 da lei
6.404/76.

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