Comentarios A Las Modificaciones de La Ley 26.994 A La Ley General de Sociedades - Vitolo PDF

Daniel R.
Vtoio
Comentarios a las
modificaciones de la ley 26.994
a la Ley General de Sociedades
Anlisis comparativo con la ley 19.550
ADtRC
Primera edicin
FEBRERO 2015
Vftolo. Daniel R.
Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley General
de Sociedades: Anlisis comparativo con la ley 19.550
1* ed. Buenos Ares, Ad-Hoc, 2015.
314 p.: 23x16 cm.
ISBN: 978-9S0-894-996-1
1. Derecho Societario, . Ttulo
CDD 346.06
D IECCN S ITORAL
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d istin g u id o y jln o J u rista ;
amc;ro y h erm a n o de la vid a;
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en la m g ica a ven tu ra de estu d ia r
y en se a r e l d e re ch o co m e rcia l,
q u e es n u estra com n p a sin .
NDICE
OvPfTULO 1,
ASPECTOS GENERALES DE LAS REFORMAS
IjMTRODUCIDAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
POR LA LEY 26.994
1. E dec. I9 / IJ ................ .............................................. 17

2. L a labor de la Comisin ............................................... 18
3. Elnteproyecto del 27 de marzo de 2012 y las reformas
propuestos originariamente p or la Com isin ............... 19
3 J . Sociedad y persona Ju rdica.............. .................. 19
3.2. Sociedad unipersonal................................ ...... *. 20
3.3. El instituto de la InoponlblUdad de la personalidad
jurdica ...................... 21
3.4. El r^m en de ios adm inistradores...................... 21
3.5. Aspectos procedim entales..................................... 23
3.6. Sociedades entre cnyuges ........................................25
3.7. La sociedad soda. Partidpadones recprocas. . . . 25
3.3. Modicaciones en materia de disoludn...... .. 28
3.9. Medios tecnol^cos. Registro de dalos sensibles en
soporte distinto del papel. Reuniones a distancia . 28
3 .i0 , Cambios en el rgm en de re ^ a rid a d , tipicldad y
n u lidad...................................... 31
3.1i . Modificaciones en el rgimen Inscriptorlo............ 33
4. Las modificaciones introducidas p or el Poder Ejecutivo
y las rôrm as que se mantienen en la ley 26.994 luego
del trmite parlam endzrio ........................................... 34
5. Crtica general a la ley 26.994 ..................................... 37
10 COMENTADOS A LAS MODIFiCACIONES D i LA LEY 26.994..
C aptulo ii
a n u e v a s o c ie d a d u n ipe r s o n a l
1. NaturalezaJurdica del instituto s ocieta rio .......... .. 41

1.1. La teo r^ del acto c o le c tiv o .............................. .... 41
1.2. La teora del acto com plejo.................................. 42
1.3. Crtica a las teoras del acto colectivo y del acto
com plejo............................................................... 42
1.3.1. La teora de la Institucin................ .. 43
1.3.2. Las tesis contractuallstas.................. 43
1.3.3. Nuestra opin in ........................ 46
2. Hacia nuevos conceptos en materia societaria en la
Ley General de Sociedades a partir de la sancin de la
ley 26.994 y la recepcin legislativa de las sociedades
unipersonales............................................................... 48
3. Los antecedentes nacionales en materia de uniperso-
naltdad ......................................................................... 49
4. N u ^ tro pensamiento sobre las sociedades unipersona

lesfu e evolucionando a lo largo, del tiem po ................ 51
4.1. Nuestra inclinacin originaria por privilegiar el ins
tituto de la empresa individual de responsabilidad
lim itada frente a la sociedad unipersonal............ 52
4.2. La aceptacin en nuestro pensam iento del
mecaxiismo de las sociedades unlpersonaljes como
una posible alternativa par la reguladfr ^-on de
terminados supuestos del fenmeno patrim onial^.
empresario .................................. 54
5. La sociedad unipersonal en el Anteproyecto de Cdigo

Civil del ao 1998,........................ 55
6. La sociedad unipersonal en el Anteproyecto de reforma

elaborado p or la Comisin creada p or la resol. MJDH
112/02.......... ................................................................ 56
7. L a regulacin de las sociedades unipersonales en la re

form a a kiLey de Sociedades incluida en el nuevo Cdigo
Civil y Comercial de la Nacin, ley 26.994, Anexo U . , , 58
fNDICE II
7.1. Del Anteproyecto a la ley 26.994, pasando por el

Proyecto ......................................................... 58
7.2. El proyecto o r i n a l . . ^.......... .............................. 59
7.3. Cmo queda finalmente el tema de las sociedades
unipersonales en la Iq /'26.994? ........................... 63
8. Cuestones ob jeta b le en el nuevo rgimen legal que re

gula las ^ciedades unipersonales bajo la ley 26.994 66
8.1. E rror en el tipo escogido para la sociedad uniper
sonal.................................... 6.6
8.2. E l rgimen de responsabilidad........ .................... 67
8.3. El rgbmen de fiscalizacin ................................ 68
8.4. La unipersonalidad derivada de la reduccin a uno
del nmero de socios en una sociedad p lu ra l. . . . 70
8.5. Transform atn de pleno deredao. Es esto posi
ble?. ..................................................., ................ 71
8.6. E l problem a de la regularidad ................ 73
8.7. La necesidad de restablecer la norma contenida en el
a rt 164, prr. 2, d ela ley 19.550 ineasplicablemente
suprimida por la ley 26.994 .................. .............. 74
8.8. Las socied ^ es unipersonales y la Seccin IV; un
e n ig m a .............................. 74
9. Conclusin respecto del modo en que la ley 26.994 re

gula las sociedades unipersonales................................... 76
10. Comparacin de textos........................ .............. 77
CAPbuuo iii
EL RGIMEN INSCRiPTORIO
1. L a desaparicin del Registro Pblico de Comercio. . . . 83
2. El problema que se plantea con la eliminacin del Re

gistro Pblico de C om ercio .......... ................................ 88
3. Cmo queda la Inspeccin General de Justicia a la luz

de la ley 2 6 .99 4 ? ......................................................... 90
j2 COMENTARIOS A LAS MODIPiCAClONES DE LA LET 26.994...
4. Plazo para la inscripcin de cwtos y documentos en el

Cdigo de Comercio vigente y sus efectos en el rgimen
s o cie ta rio ..................................................................... 91
5. El nuevo rgimen inscptorio para las sociedades dis
puesto en la ley 26.994................................................. 94
5.1, La inscripcin en el Registro Pblico.. . . . . . . . . . 95
5.2. Cambios en la naturaleza del control y en materia
de plazo...................................... 96
5.2.1. Cambios en la naturaleza del control...... 96
5.2 2. Plazos y procedimiento para la inscripcin 100
5.2.3, Autorizados para la inscripcin__ . . . . . . 100
6. Cony)aracin de textos ................................................. 101
C aptulo !V
LA DESAPARICIN DE LA "IRREGULARIDAD
1. La îrregularidad" en la Ley de Sociedades Comerciales 103

1.1. El procedimiento regularlzatorio................... 108
1.2. Adopcin d un tipo le g a l.................... 109
1.3. Ls rgularizacin de la sociedad por peticin (regu-
larizacin por va de accin )................................ 110
1.4. Lareîlarlzacin como defensa^nie a la disolucin
de h sociedad (rûlartzacin por va de excepcin) 112
2. La eliminacin del instituto de la Irregularidoxi en la
ley 26.994 ........................................................................ 114
3. Comparardn de textos ........................................ 118
C aptulo V
EL INSTRUMENTO CO N STITU TIVO
1. Los requisitos.y elementos del contrato de sociedad en

a ley 26.994 ...... .......................................................... 123
2. Las reformas introducidas al texto del art. 1 1 . . . . . . . 125
3. Comparacin de textos ............................................ .... 127
NDICE ! 3
C aptulo VI
MODIFCACiONES EN EL RGIMEN
DE NLiDAD EN LA LEY 26,994 .
1. Breve introduccin al rgimen actual de las nulidades

societarias en la ley 19,550 ......................................... 129
2. Nulidad en virtud del vnculo ......................................... 130
2.1. I^ tlcip a ci n o prestacin esen cial........................ 131
2.2. Ausencia del requisito de p lu ralid^ en la ley 26.994 133
3. La ley 26,994 eltmina la nulidad p or atpcdod . . . . . 134
4. La ley 26.994 elimina a anulabildadpor ausencia de
requisitos o elementos esenciales no tipificantes ........ 136
5. Las: nulidades vinculadas con el objeto social y la actU
vidad de la sociedad ................................................ 139
6. Comparacin de textos ................................... 142
C aptulo Vil
LAS NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIN IV
1. Introduccin ..................................................... 143

2. La desaparicin de las sociedades de hecho con objeto
comercial bajo la ley 26.994............................. 144
3. La desaparicin de las sociedades civiles'del rgimen
le g a l ...................................................
3.1. Nuestra in terpretacin ................................ 151
4. Bl supuesto especfico de la sociedad annima uniper

sonal no inscripta que omita requisitos esenciales o
incumpla con lasformalidades exigidas p or la ley . . . 152
5. El nuevo instituto de la ""subsanacin'": una rcpuiar-

zacin im p ro p ia ?............................ ............................153
6. La disolucin de ios sociedades de la Seccin IV que no
tengan previsto un plazo de duracin . . . . . . . . . ----- 155
14 . COMEMTAWOS A LAS MODIFICACIONES DELA LEr26,m..
7. C onclustn .............. X56
8. Comparacin de textos .................................... 157
CAPhruLoVII
SOCIEDADES ENTRE CNYUGES
1. Introduccin ........................ 161
2. La rôrm a introducida p or la ley 26.994 al ort. 27 de

la ley 1 9 . 5 6 0 . : .................. 164
3. La reforma introducida p or la ley 26.994 al texto del

or. 2 9 . . . . . ................................................................. 165
4. Comparacin de textos .......................... 166
0>Ituijo IX
SOCIEDADES C O N MENORES DE EDAD
1. Introduccin ........ ......................................... 167
2. La incorporacin de los herederos menores a una socie^

dade^dstente .................................. 170
3. C onflicto de intereses entre el m enor y su represen

ta n te ...................... 171
4. Sanciones p or violacin del rgim en ........... ............... 171
5. Comparacin de textos............................ TH 73
CAPhXJLOX
EL NUEVO RGIMEN DISPUESTO
POR lA LEY 26.994 PARA LA SOCIEDAD SOCIA
1. In troduccin .................................. 175
2. La reforma introducida por la ley 26.994.................... 178

3. Comparacin de textos ................................................. 179
NDICE iS
CApfruX) XI
LAS NOVEDADES INTRODUCIDAS POR LA LEY 26.994
EN MATERIA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
1. Introduccin . . . . . . . . . ...... ........................ ................ 181
2. Clasiflcactn de as causales de disolucin ................ 182

2.1. Legales y convencionales................ ...................... 183
2.2. Ordinarias y extraordinarias................................. 183
2.3. De pleno derecho o por declaracin ..................... 183
2.4. Voluntarlas o forzosas.......... ........................... 184
2.5. Generales o especiales................ 184
3. Los modificaciones que incorpora la ley 26S94 en ma

teria de disolucin de sociedades........................ 184
3.1. La m odificacin del inc. 6 del a r t 9 4 .................. 185
3.2. La eliminacin del inc. 8 del a rt 94 y la incorpo
racin del art. 94 b is.............................. .............. 186
3.3. La incorporacin del instituto de la remocin de
causales disolutorias" en la ley 26.994 . . . . . . . . . 189
3.3.1. La viabilidad de la actividad de la sociedad 193
3.3.2. El rgimen de responsabilidad........ .. 193
4. C onclusin ........ ........................... 194
5. Comparacin de textos .......................... 194
CwtnJLO XII
CAMBIOS EN EL RGIMEN DE SINDICATURA
1. Introduccin ................................................................. 197
2. La reforma introducida p or la ley 26.994.................... 198
3. Comparacin de textos..................................... ............ 198

16 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE U LEY 26,994...
C aptulo Xlll
. CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
1. Introduccin ................................................................. 201

2. Los Joint ventares a p a rtir de la sancin de la ley
22.903...................................................... 203
3. La regulcuin de los contratos asociativos en el nuevo
Cdigo Ctvi y Comercial de la N a cin ........................ 205
4. Las nov&iades que trae la ley 26.994 en materia de
contratos asociativas ........................................ 207
4.1. E l nuevo r^ m e n g en era l.......... ......................... 209
4.1.1. Normas aplicables . . . . . . . . . . . . . . . . 209
4 ;i.2. Rgimen de n u l i d a d . . . . . . . ........ ........... 209
4.1.3. Fbnna en los contratos asociativos............ 210
4.1.4. Efectos del contrato entre partes y frente a
terceros.................. 210
4.2. Negocio en participcin.................... 211
4.3. A^m padones de colaboracin,. . . . . . . . . . . . . . . 212
4.4. Uniones transitorias...... ....................... 217
4.5. Consorcios de cooperacin................................ 221
5. Comentario crtico . .......................... 225
APNDICE LEGISLATIVO
1. Modificaciones a la ley 19.550, to . 1984 ..................... 231

2. Ley G enera de Sociedades 19.550, to . 1984 con las
m odificaciones introducidas p or la, ley 26.994 . . . . 237
Captulo I
ASPECTOS GENERALES DE LAS REFORMAS
INTRODUCIDAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
P R LA LE Y 2 S.99 4
l.Eldec, 191/n
El 23 de febrero d d ao 2011 la Presidente de la Repblica
dict el eCi 191/11, mediante el cual cre la "Com isin para
la Elaboracin del Proyecto de Ley de Reforma, Actualizacin y
Unicacin de los cdigos CIvU y Comercial de la Nacin" cuyo
cometido sera el estudio de las reform as al Cdigo Civil y al C
digo de Comercio de la Nacin que considerara necesarias, con
el fn de producir vai texto homogneo de todo el referido cuerpo
normativo.
La Comisin se integr con los seores ministros de la Corte
Suprema de Justicia de la Nacin, doctores Ricardo Luis Loren-
zet, quien actu como Presidente, y Elena H ^ to n de Nolasco y
adems con la profesora Ada Bemelmajer de Carlucci.
Esta Comisin deba elevar un proyecto de ley de reforma, ac
tualizacin y unicadn del Cdigo Civil y del Cdigo de Comercio
de la Nacin en el plazo de trescientos sesenta y cinco (365) das
corridos a partir de la fecha de su constitucin, .cometido que fue
cumplido; as el da 27 de marzo de 2012 tuvo lugar una reunin
en la Casa de Gobierno, donde la Prîden te anunci..^ pas que
el Anteproyecto de Nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
haba sido redactado.
El Poder Ejecutivo mdament la iniciativa le^slativa soste
niendo que el sistema de derecho privado, en su totalidad, haba
sido afectado en las ltimas dcates por relevantes transformacio
nes culturales y modicaciones legislativas. En este sentido d^tac
la reform a constitucional del ao 1994, con la consecuente incor
poracin a nuestra legislacin de diw rsos tratados de derechos
humanos, as como la interpretacin que la Jurisprudencia haba
efectuado con relacin a tan slgiificativos cambios normativos.
A criterio del Poder Ejecutivo, todas estas circunstancias
tomaban necesario proceder a actualizar y unicar la legislacin
nacional en materia de derecho privado, procurando elaborar una
18 DANIEL R.Vh'OLO
obra que, sin sustituir la leglsladn especial, contuviera una serle

de principios generales ordenadores.
En realidad, como bien lo destacan los fundamentos del de
creto, en las ltimas dcadas se haban promovido varios intentos
de reform a integral de la legslacin civil y comercial; tal el caso del
Proyecto de Unificacin proveniente de la Honorable Cmara de
Diputados en el ao 1987, preparado por ima comisin honoraria
Inteâda por diversas personalidades del mbito jiirdico, como
tambin la iniciativa del ao 1993, en la cual la Comisin Peder!
de la Cmara de Diputados elabor a su vez otro Proyecto de Uni
ficacin, integrada lambin por juristas de renombre. Finalmente,
el Poder Ejecutivo nacional, a travs de los dees. 468/92 y 685/95,
cre comisiones con idntico fin, sin llegar a lograr el propsito unl-
ficdor y reform ador de la le^slacin civil'y comercial, al igual que
no pudieron hacerlo las comisiones mencionadas anteriormente.
La iniciativa no era novedosa, y se enmarcaba dentro del
compromiso poltico asumido por el Gobierno nacional segn
sostuvo la Presidente **...para consolidar la institumonallzacin.
y la seguridad jurdica para la presente y las futuras generaciones
de argentinos,...^
2. La labor de la Comisin
Durante poco ms de n ao, la Comisin, auxiliada por cer

ca de una treintena de subcomisiones inteâdas por diversos
especialistas de todo el pas y algunos del extranjero, en las que
tuvimos el honor de ser miembros y a las cuales se les asignaron
temas especficos de trabajo acotados temticamente:-, elabor
im Anteproyecto de Cdigo Civil y Comercial de la Nacinlson un
total de 2.671 artculos, l cual ie presentado en sociedad eif la
reunin ya mencionada del 27 de marzo de 2012,
Sorpresivamente, y dentro de lo que la Comisin haba deno
minado L ^ de Derogatlones" que se agregaba como Anexo se
propona, en el Anteproyecto, una sigalficatlva reform a de la Ley
19.550 de Sociedades Comerciales.
Vase VtroLo, D aniel R ; Las r^parmns a la Ley 19.550 de Sociedades Com er

ciales en e l Proyecto de Cdigo Ciatl y Com ercial de la NaciJh Ad-Hoc, Buenos
Aires, 2012.
CO M EN W iO S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 9
La Comisin seal en los Fundamentos que acompaaban

el Proyecto que era una decisin de poltica legislativa no mo-
dlficar las leyes que preBntan una autonoma de mlcrosistema
pero que, sin embargo, resultaba necesario hacer modificaciones
a la Ley de Sociedades, conforme lo hizo el R*oyecto d 1998 y
lo sostena la mayora de la doctrina. A ju icio de la Comisin, las
reformas propuestas no pretendan alterar el sistema, sino ajus
tarlo a las reas generales del nuevo Cdigo que se proyectaba y
adems solo se referan a temas especficos.
3. 1 Anteproyecto del 27 d marzo de 2012

y las reformas propuestas originariamente por la Comisin
A s las cosas, y siguiendo el orden de los fundamentos brin
dados por la Comisin, se propusieron reform as importantes
no tanto por su nmero como por su incidencia al texto de
la Ley de Sociedades Com ertales que como consecuencia de la
unificacin de! rgUnen general de los cdigos Civil y Comercial,
dejm de denominarse Ley de Sociedades Comerciales", para pa
sar a denominarse Ley General de Sociedades sobre las cuales
ciaremos algunos Uneamlentos conforme a las e3q>llcaciones que
surgen del Informe de la propia Comisin.
3.1. Sociedad y persona jurdica
La reform a propuesta consideraba que la sociedad es un

sujeto de derecho, y que ello deba complementarse con las nor
mas existentes en materia de personas jurdicas en l texto del
Cdigo.*
Record la Comisin que el comienzo de la persona jurdica
haba sido ampliamente debatido, y que existan dos posiciones:
E l texto del Anteproyecto propona en su cuerpo principal las siguientes p ro

puestas;
A rt. 142. Comienzo y fin d la existencUi. La existencia de la persona ju
rdica privada comiensaa desde su constitucin. No necesita autorizacin legal
para funcionar, excepto disposicin le g ^ en contrario. En los casos en que se
' requiere autorizacin estatal, la persona ju rd ica no puede funcionar antes de
obtenerla.
. A rt, 143. Personalidad dfferentada. La persona ju rd ica ene una perso
nalidad distinta de la de sus m iem bros.
20 DANIEL R-VTOIjO
a) La sociedad es sujeto de derecho desde el momento de

sii constitucin. Es la tesis del deredio vigente y la que el
Anteproyecto adoptaba.
b) La scicfed es persona jurdica y es sujeto de derecho solo
a partir de la inscripcin reglstral. En la etapa previa hay
un contrato. Mediante ello se procura evitar la posibilidad
de atribuir personalidad Jurdica a lo que es doctrinalmente
n ja in t oenture contrato y nunca sociedad, aun en
sentido lato.
La Comisin consider muy fundadas ambas poluciones, pero
se indin por la primera, con lo cual no m odific el criterio que ac
tualmente m antiaie la ley 19.550; y as qued en la lejr 26.994.
3.2. Sociedad unipersonal
El Anteproyecto recepfeiba la sociedad de un solo socio. La

idea central segn los autores no era habilitar la limitacin
de responsabilidad del empresario mdividuai, sino perm itir la.
organizacin de patrimonios con empresa objeto , en beneficio
de los acreedores de la empresa individuai de un sujeto con activi
dad empresarial mltiple. En esto la Comisin sigui, con alguna
mnima Innovacin, los lineamlentos d anteriores proyects de
unificacin en especial el d d ao 1998.
La Comisin consider conveniente dejar esta norma en el
mbito societario y no incluirla como nrma general en materia
de personas jurdicas, como lo haban propuesto algunos de los
especialistas consultados; y ello a criterio de los autores se
debi a que la sociedad unipersonal se tratara d im fenmeno
fimdamentalmente societario que no se da en ls asociaciones
civiles, fimdattones u otras personas jurdicas privadas q ^ n o
son sociedades como-ciales.
En segundo lugar, la Comisin dej librado este Instituto el
de la sociedad unipersonal a una norma permisiva, y a la inicia
tiva privada el resto de los desarrollos, omitiendo una regulacin
ms detallada, que aju icio de los redactores podra obstacu
lizar la utilizacin d d instituto, y por considerar eUos que la
mayora de los probln as que se podran presentar tenan solucin
bajo las reglas generales.
El razonamiento de la Comisin en este campo no pudo
ser ms desacertado, ya que el modo en el cual dejaba librado a
COMENTARIOS A LAS MDlFiCACiONES DE U LET 26.994... 21
la mera iniciativa personal la posibilidad de constituir sociedades

unipersonales, sin lmites, controles, n i resguardos, solo hubiera
generado mayor lltiglosidad. Inseguridad jurdica y posibilidades
de fraude.
Con buen criterio d Poder Ejecutivo modific sustancialmente
iniclavay otorg al instituto m l Proyecto y e la ley26.994
una regulacin diferente.
3.3. Ei instituto de la "inoponlbidad d e la personalidad |urdfca**
E l Anteproyecto resolvi expandir la tradlclonai regla del m>

bito societario y ubicarla en el campo ms am plio de las personas
jurdicas en general.* Segn la Comisin, en este caso se haba
tenido en cuenta que el fenmeno haba trascendido el mbito de
las sociedades com erdaies y ocurre con todo tipo de personas
jurdicas privadas, tratndose de una regla de m oralizacin de las
relaciones jurdicas y de control de orden pblico, que se intentaba
elevar de status normativo, como ha ocurrido con otros ejemplos,
principalmente en el Ttulo Preliminar. En la.reform a de la Ley de
Sociedades se propona una norma similar, pero especfica, con
ciertas diferencias de redaccin.
Lo cierto es que el Poder Ejecutivo en su revisin no solo mp-
dic l te^ o del art, 144 del Cdigo, sino que dej shi efecto la
propuesta de la Comisin de reform ar el art. 54 de la ley 19.550.
3.4. El rgimen d e tos sulministmdoras
En este caso, al igual que en el anterior, la Comisin consider

que la responsabilidad de los administradores era tina re^ a que
^ Ms all de las diferencias que m auteaem as con didtxa propuesta que sern
analizadas en el captulo Q de esta obra.
* E l art. 144 en el cuerpo principal del C d ô propuesto dispona;
n oixn ibd ad de personaUadJurdica. La actuacin que est desn&te a la
consecucin de fines ajenos a persona jurdica, constituya un recurso para
violar la ley, el orden pblico o la b u ei^ fe o para frustrar derechos de cual
quier persona, se im puta a quienes a tftulo de socios, asociados, m iem bros o
controlantes directos o Indirectos, la hicieron posible.
Lo d i^ u e s to se aplica sin afectar los derechos de lo s terceras de buena fe y sin
perjuicio de las responsabilidades personales d e que puedan aer pasibles los
participantes en los hechos p or los p eijid clos causados.
22 DANIEL R.VTOLO
trascenda el campo de las sociedades comerciales, en razn de

que tambin e x is t a numerosas asociaciones civiles, fundaciones,
y todo tipo de personas jurdicas .en las que resultaba necesario
valorar la responsabilidad de los administradores.
Por esta razn se propona im norma general en el texto del
propio Cdigo en el campo de las personas jurdicas privadas, y
se regulaba tambin la responsabidad,
En lo que respecta especficamente a las so d ^ a d es comer
ciales, los autores del Anteproyecto se indinaron por la unificacin
de principios generales en la Parte General de la Ley 19.550 de
Sociedades Comerciales.
La iniciativa se lim it a la propuesta de unificar en el art, 59
las facultades, deberes y responsabilidad de los administradores
en general, a los que remite d art. 274 de la L.S.C., para ls direc
tores, asegurando as la rem isin del art. 157, prr. 4* , referida
a los gerentes.'^
Se propona una especial redaccin para el a r t 159 dl Cdigo el ^guente teidoi.
No pueden p e rs ^ o ir n i favorecer intereses contrarios a lo s d elap erson a ju rd i

ca. S i en determ inada operacin los tuvieran por s o p or interpsita persona,
deben hacerlo saber a Ira dem s m iem brra d el r ^ o de adm inistracin o en
su caso al i^ ebio de gobierno y abstenerse de cualquica: Intervencin relaudonada
con dicha operacin.
Les correspm ide im p lm en ta r sistem as y m edios preventivos que reduzcan el
x i e ^ de conflictos de interesra en sus relaclons con la persona ju rdica.
Se propona com o redaccin para e l a r t 160 del C digo e l siguiente texto: Los
a d m ittstriares responden en form a ilim itada y solidarla frente a la persona
jurdica, sus m iem bros y terceros, por los daos causados por su culpa en el
ejercicio o con ocasin de stis fundones, p or accin u om isin".
La r e d ic i n que la Com lstn Im bia propuesto para el art;. 69 dispona; Los
adm inlstradoreB y los representantes de la sociedad deben obrar coq .lealtad
y con la d il^ en d a de un buen hom bre de negocios. Deben hacer p revafee^ d
inters s o c id p or sobre cualquier otro In te r . Les incum be im plem entar ais-
tem as y m edios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de m tereses
en sus relaciones con la sociedad y en las de esta con otras personas a las que
estn vinculadas. No pueden par dpar p or cuenta propia o de terceros en
actividades en com petencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los
socira. Tbmpoco pueden u tilizar o afertar activos sociales ni aprofvechar infor
m acin u oportunidades d e negocios para beneficio propio o de terceros, ni
realizar cualquier otra operacin que pueda generar conflicto de intereses con
la sociedad. DI adm inlstrm or o representante que tuviera im Inters contrario
ai inters social debe hacerlo saber al rgano que integra, si tese colegiado, y al
de fiscalizacin mi su caso. D ebe abstenerse de intervenir en la d d lb era cip y si
su funcin es individual no puede resolver p or s. En las sociedades colectivas,
en com andite sim ple y de capital e m dustria, debe com unicarlo a los socios.
COMENTARIOS A LAS MODIfCAQONES DE LA LEY 26.994... 23
Esta ue otra de Iss propuestas que naufragaron cuando el

Anteproyecto fue revisado por el Poder Ejecutivo, aunque subsis
tieron en la ley 2&.Q94 las reglas Introducidas en form a general
en el cuerpo principal del Cd%o relativas al rgimen general de
responsabilidad, y de aplicacin a las dems personas jurdicas.
3.5. Aspectos procediitientl^
La Comisin intent ^ n el Anteproyecto Innovar fuer

temente en los mecanismos para la resolucin de disputas en
materia societaria.
Con una renovada redaccin del art. 15 de la L.S.C., se pro
pici unificar en todo el pas el criterio para determinar el proce
dimiento aplicable, para superar las diferencias entre los cdigos
de procedimientos provinciales, introducir el arbitraje optativo
para resolver las controversias entre socios y entre los socios y
la sociedad, e Imponer como obligatorio el arbitraje en caso de
compraventa de acciones cuando exlstier restriccin contractual
a su transferencia.
Estas reglas se proponan com o algo especfico para el
rgimen societario, y se complementaban con el contrato de
Los que faltaran a sus ob ll^ d o n e s son responsables. Ilim itada y solidarûnente
por los daos y perjuicios que resultaran de su accin u om ls^n.
Los adm inistradoras en los grupos. En los grupos societarios la afectacin del
inters sod alp or parte de los administradores de cada s o d e d ^ componente alos
fines de atribucin de resp on s^ ilid a d , debe juzgarse tomando en consideracin
la poltica general d l grupo con el criterio del tercer prrafo del art. 54, la que
debe asegurar un equilibno razonable entre las sociedades que lo integran.
E l ^ te p ro y e c to origtnal proponia las siguientes m odlcacionesi
A rt. 15. Procedim iento. Norm a gen era l SI en la ley se dispone o autoriza
la prom ocin de una accin ju dicial, esta se sustanciar por el procedim iento
m s abreviado com patible con las caractersticas del litigio. E l procedim iento
debe garantizar la defensa en ju icio, am plitud probatoria y doble instancia.
R ecibida la demanda, en la prim era resolucin el ju ez debe decidir cul es el
procedim iento. En ningn caso la accin queda sujeta a previos procedim ientos
alternativos de solucin de conflictos, a m enos que e s t ^ dispuestos en el acto
constaiTO, el contrato o el estatuto.
Axt. 1 6 1 ^ . Arbitraje. Clusula com prom isoria. E l acto constitutivo, contrato
social o estetuto puede in d u ir una clusula com prom isoria que som eta en for
m a obligatoria los diferendos entre los socios, o entre estos y la sociedad o los
integrantes de sus rganos sociales, al arbitraje* o a la com posicin.
En este caso se debe especificar;
1} el procedim iento por el cual se regir l arbitraje;
24 DANiELfLVTOLO
arbitraje, que tambin se regulaba en el mbito de los contratos

especiales.^
El paso del Anteproyecto por el Poder Ejecutivo arroj como
resultado que se eliminara esta propuesta en materia societaria,
aunque se mantuvo la regulacin del contrato de arbitraje en el
cuerpo principal del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.
2} la form a de designacin de los rbitros;

3} la deaiîaci de tina entidad que adm inistre el arbitraje, y la previsin, para
el caso que esta desaparezca, de las reglas que se aplicarn;
4) la sede o dom icilio dtl arbltrqje; en su defecto se considera que es el dom icilio
de la sotedad;
5) los recursos que puedan interponerse contra el laudo, o lo s que se renuncien
en su caso; al ^ el acto constitutivo, contrato o estatuto social no estuviera
previsto el procedim iento que reg lr d a rb itr^ e o la entidad que lo administre,
deber sustanciarse ante el Trlbtm al A rbitral de la Bolsa de Com ercio ms
prKimo a su dom icilio; si la duma com prom isoria fuese ambigua, o no
pudiesen ser designadi^ los rbitros, deber recurrirse a la va ju dicial.
Clusula com prom isoria posterior. Son igualm ente vlidas k s convenciones de
arbitraje que celebren tes partes en cualquier dlferendo, aunque no se incltiya mm
clusula com prom isoria en el isjo constitutivo, contrato o estatuto social.
A lt. IS ten Vaitiocones. Arbitrcfje pertcioL Salvo que el acto constlutvo,
conteato o estatuto social prevea otras regias, las controfyersias a que den lugar
las rluaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolvern por
rbitros peritos.
En tal caso, quien impugne e l prem o atribuido p or la otra parte deber expresar
d que considere ajustado a la realidad.
Pero no estar obligado a pagar uno m ayor que el afirm ado por te contraparte,
ni esta a cobrar uno inferior al aseverado por d impugnante. Las costas del
procedim iento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio m s distante
d d fijado por la tasacin arbitral.
Si no estuviere prevlso en d acto constitutivo, contrato o estatuto social d p ro
cedim iento aplicable a la pericia arbitral, deber sustanciarse antje! Tribunal
A rb itral de la B olsa de Com ercio m s prxim o a su dom icilio.
A rt. IS qpiter. MedUkusasegumtxtasy com pul^rfas. ColabaratnJudicial.
Cuando p or aplicacin de esta o por convenciones de arbitraje se sometan
diferendos al arbitraje, podrn los rbitros disponer m edidas cau telara, ase-
guravas y de intervencin, a menos que se tes haya excluido expresam ente en
las clusulas com prom isorias. Tbdr p r e n s e la exigencia de notificacin previa
a te otra parte pmra ser escuchada antes de adoptar la m c^da.
Colaboracin delJuez estatal. De ser necesario para el cumplizniento o ejecu
cin de cualquier resolu d d d tribunal arbitral, incluido d laudo final, as
com o para e! de las m edidas asegurativas y rom pulsorlas p reviste, o las de
ejecucin que se hayan dtepuesto, lo s rbitros deben requerir la Intervencin
d d ju ez estatal y este deber prestar d auxilio de la ju risdiccin para la m s
rpida y eficaz austanciadn d d proceso arbitral.
Arts. 049 a X605 d d Proyecto,
COMENTARIOS A LAS MODIFCACIONES DE LA LEY 26.994... 2S
3.6. Sociedades entre c n ^ g e s

En consonancia con las modificaciones introducidas en el
rgimen patrimonial dl matrimonio, el AntQ)royecto proponia
establecer esqpresamente que los cnyuges pueden celebrar entre
s contrato de sociedad de cualquier tipo art. 27, ley 19.550 ,
lo que finalmente fue receptado por la ley 26.994.
3.7. La sociedad socia. Participaciones reciprocas
La Comisin consider conveniente am pliar las posibilida

des existentes en cuanto a la sociedad socia y las participaciones
recprocas. Para ello propuso una nueva redaccin al a rt 30 de
la ley 19.550, reemplazndolo por tma norma muy amplia, con el
fundamento de tender a facilitar y prom over negocios de organi
zacin, permitiendo recibir capitalbs.
As se sugiri que las sociedades pudieran form ar parte de
sociedades del mismo tipo o de otro. .aun si difirieran los re^menes
de responsabilidad de sus socios; as como ser parte de cualquier
contrato asociativo.^
Adicionalmente, tambin se plasm la iniciativa de m odificar
el texto del art. 31 estableciendo que las sodledades cuyo objeto
fuera exclusivamente fin andero o de inversin, pudieran adquirir
partldpacln en otra u otras sociedades sinlimiBClones, pero que
si el contrato o estatuto lo autorizaban, estas sotedades pudieran
tambin desarrollar tareas de intermediacin, asesoramlento y
ejercer mandatos vinculados a la actividad flrmnciera o de inver
sin. Las entidades finanderas y las dems sodedadesreâm en-
tadas por su objeto se regiran por las normas de sus respectivos
ordenamientos.
Las sociedades no comprendidas en las menciones anterio
res solo podran tomar o mantener participadn en otra u otras
sodedades cuyo objeto fiara sim flar o complementario.^^ Si la
2.a Com isin propaso el s ile n t e texto: Axt* SO. Las socledaiies puedm
form ar parte de sociedades d el m ism o tip o o de otro, aun cuando difieran los
re^nenes de responsabilidad de sus socios. Podrn ser {Murte de cualquier
contrato a soi^ tivo .
E l Anteproyecto proponia e l siguiente texto;
A rt. 3 1 . Las soctedades ogro objeto sea exclusivam ente financiero o de inver
sin, pueden adquirir participacin en otra u otras soetedades sin lim itacin ^.
2 DANiEtR.VfTOLO
parcipacia lo era en sociedades que no cumplan este requisi

to, su monto no poda ser superior a la cuarta parte del capital
social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres
y resultados acumulados. Para el clculo de estos porcentajes
se tomaba en cuenta el costo de adquisicin de cada una de las
participaciones^ actualizado con criterios idnticos a los que la
sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptuaban de
estos lmites en la propuesta del Anteproyecto el exceso en las
participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o
de la capitalizacin de reservas y otros fondos especiales Inscrip
tos en el balance: o el que se produjera por una disminucin del
S i el contrato o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden tam bin desa

rrollar tareas de interm ediacin, asesoram iento y e je rc e mandatos vinculados
a la a c tiv ld ^ nanciera o de inversin.
Las en tid a d ^ nanderas y las dem s sociedades reglam entadas por su objeto,
se regirn p or las norm as de sus respectivos ordenam ienU .
Las s o c le d !^ n o com prendidas en lo s p rra fc anteriores solo podrn tom ar
o m an ten ^ participacin en otra u otras sociedades cuyo objeto sea sim ilar o
im m pleinentoto. S i la p ar d pad n es en sociedades que no cum plen este re
quisito. su mcmto no podr ser superior a la cuarta parte d el capital social y de
las reservas legales y a la m ltod de las reserves lib r ^ y resultados acumulados.
Para el clculo de este porcen m es se tom ar en cuenta e l costo de adquisicin
de cada una de las partteqâciones, actualizado con critorios idnticos a los que
la sociedad utilice respecto de su captol social. Se ezcepbm n de estos lim ites d
exceso en las paiticipadiones que resultara del pago de dividendos en acciones o
o el que se produjera por una dism inucin d el patrim onio de iaparcq>ante

causada p or prdidas posteriores a la ld m a participacin computable.
Los socios pueden autonzar e l apartam iento d e los liim tesljndicados m ediante
resolucin que as lo d i^ o n g a para cada caso concreto, adoptada con et gurum
y la m i^ x a m s denudes que e l acto constitutivo o e l estatuto r e q u le ^ jp a ra
su m odificacin
Las partlctpeuidones, sean en partes de in ter^ , cuotas o acciones, que excedan los
lm ites jm ios, debern ser enhenadas dentro d e los tres (3 ) m eses siguientes
a la fecha de la aprobacin de cualquier balance del que resulte que el lim ite
ha sido superado. La eleccin de las participaciones sociales a ser enhenadas
coiresponde al rgano de adm inistracin social siem pre que la resolucin de
los socios no hubiera im parUdo instrucciones al lespecto.
Sin p e iju id o de la responsabilidad solidaria de los adm inistradores sociales que
adquirieron las participaciones en exceso y de los que m nieron enajenarlas,
el incum plim iento en te enajenacin d d excedente produce te prdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones
en excaui; tam bin habilita a cualquier s o d o a prom overte Judicial o arbitral
m ente.
COMENTARIOS ALAS MODiFtCACtONES DE LA LET 36.994... 17
patrimonio de la participante causîa por prdidas posteriores a-

la ltima participacin computable.
Otra de las normas propuestas n l Anteproyecto era la que
dispona que los socios pudieran autorizar el apartamiento de los
lmites indicados mediante resolucin que as lo dispusiera para
cada caso concreto, adoptada con el qunm i y la mayora ms
elevados que el acto constitutivo o el estatuto requirieran para su
modtfiLcacln.
Las participaciones, ya sea que fueran partes de inters,
cuotas o acciones, que excedieran los lm ites fijados, deberan
ser enajenadas dentro de los tres meses s ile n t e s a la fecha de
la aprobacin de cualquier balance del que resultara que el lmite
hubiera sido superado. La eleccin de las participaciones sociales
a ser enajenadas corresponda al rgano de administracin social
siempre que la resolucin de los socios no hubiera im partido ins
trucciones al respecto.
Sin peijulcio de la responsabilidad solidaria de los adminis
tradores sodlales que adquirieron las partlcipaicdones en exceso y de
los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenacin
del excedente produca conforme al texto propuesto ia prdida
de los derechos de voto y de las utilidades que correspondieran
a esas participaciones en exceso; tambin habilitaba a cualquier
socio a requerirlo judicial o arbitralmente.
Finalmente, tambin se proponan modificaciones materia
de participaciones recprocas.
E l Anteproyecto proponte com o texto para el art. 32 el siguiente: "E s nula la

constitucin de sociedades o e l aumento de su capitel m ediante partlclpaolones
recprocas, aun p or pejmona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin hace
responsables en form a Ilim itada y solidaria a los fundadores, adm inistradores,
directores, consêros de vigilancia y sndicos. Dentro del term ino de tres (3}
m eses debe procederse a la reduccin d d capital indebidamente integrado,
quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Ninguna
sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea sod a de ella,
si por efecto de te participacin e l c ^ ita l y tes reservas legales resultan, aun
indirectam ente. Invertidos en todo o en parte en su propio capital. Las part-
cipactones redprocas im putadas a reservas libres o resultados acumulados,
no pueden xceder del diez por ciento (10% ) del total de las partes de inters,
cuotas o acciones de ninguna de las sociedades.
Las participaciones, sean en partes de inters, cuotas o acciones, adquiridas
en violacin a te prohibicin o en exceso de ios lm ites ji^ o s en el prrafo
precedente, deben s* enajenadas dentro de los tres (31 meses s ile n t e s a la
28 DANJEl R. VTOLO
E l paso del Anteproyecto por el Ministerio de Justicia no pudo

obtener el consenso necesario para mantener esta propuesta en el
Proyecto final, como tampoco fie incluido en el texto incorporado
por la ley 26.994 a la ley 19.550.
3.8. Modificaciones en materia de disoiucn
La Comisin, adlcionalmente. justific bajo el principio de

conservacin de la empresa autorizar expresamente la remocin
de las causales de disolucin sin perjuicio de las responsabilidades
asumidas y de terceros, cuando la empresa fuera viable econmica
o socialmente. Esta norma qued finalmente incorporada en el
texto de la 19.550 de la mano de la ley 26,994,
3.9. Medios tecnolgicos. Registro de date sensibles

en soporte distinto del papel. Reuniones a distancia
El Anteproyecto recomend el acceso electrnico a los regis

tros, a travs de los medios tecnolgicos que han sido incorporados
para la contabidad y las reuniones de integrantes de rganos a
distancia. Para ello se estableca que el acto constitutivo, contrato
o estatuto social previera:
a) el sistema de soporte sensible por opuesto a soporte
papel que se adopte;
b) la facultad de realizar reuniones de administracin, de
gobierno o de control , emitir opiniones a distancia, para
lo cual debera preverse qunim de presentes y distantes,
soporte, firm a y actas conforme al mismo criterio.
fe d ia de la aprobadB de cualquier balance del que resulte que el lm ite ha sido

superado. 1 incum plim iento de la enajenacin tom a aplicable lo dispuesto en
el ltim o prrafo del arL 31".
Propuesta de redaccin: A rt. 100. Las causales de disolucin podrn ser
rem ovidas m ediando decisin del rgano de gobierno y elim inacin de la
causa que le d io origen, si existe viabilidad econm ica y social de la subsis
tencia de la actividad de la sociedad. L a resolucin deber adoptarse antes de
cancelarse la m scrlpcln, sm perju icio de terceros y de las responsabilidades
asum idas.
COMENTARIOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994... 29
La modernizacin que se propiciaba se reflejaba en la pro

puesta de modificacin a los arts. 61 y 73^^ de la ley 19.550.
A lt, G l. Los libros de contabidad podrn ser llevados en form a manual o

a travs de ordenadores u otros m edios tecnolgicos adecuados.
S i lo son en form a manual, los libros debern ser llevados con los requisitos
exigidos p or la ley.
E l ju ez de r^ ls tro o la autoridad de contralor podrn autorizar que ios libros
de contabilidad sean llevados p or ordenadores u otros m edios tecnolgicos
apropiados. La peticin deber contener una adecuada descripcin del sistem a
a utilizar, con dictam en tcnico de su funcionam iento em itido p or profesional
idneo en el rea de la inform tica y dictam en favorable de contador pblico
respecto de su adecuacin a la le^slacln com ercial y societaria y a las normas
contables. La d e n ^ d n de la autorizacin deber ser fundada.
La im presin en soporte papel o sim ilar podr realizarse en los propios libros
debidam ente rubricados a travs de cualquier m ecanism o que garantice su inte
gridad, o realizarse en hojas sueltas que debern llevar numeracin prelm presa,
progresiva y consecutiva, sin perjuicio de la numeracin que le asigne el sistem a
empleado. Las hojas sueltas, antes de ser utilizadas, debern ser previam ente
rubricadas e intervenidas p or el Juez de registro o la autoridad de contralor,
salvo que la autoridad de aplicacin autorice la intervencin posterior.
Las hojas sueltas, incluyendo las hojas anuladas y deterioradas, debern ser
encuadernadas al concluir d ejercicio contable con una copia autntica de los
dictm enes profesionales y d e Ja autorizacin para la utilizacin del m edio em
pleado. La en cu êrn acin deber respetar el orden progresivo y consecutivo
de la numeracin preim presa, sin que pueda om itirse hoja alguna. Los libros
debern estar encuadernados al m om ento de la celebracin de la reunin dl
rgano de gobierno o asam blea que trate sobre los estados contables.
El libro D iario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan
perodos m ayores de un {1 ) mes.
E l sistem a de contabilizacln debe perm itir la individualizacin de las ope
raciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
vericacin.
Publicidad de los estadas contables. En caso de contar con espacios o pgnas
virtuales en Internet las sociedades com erciales debern publicar los estados
contables correspondientes a los dos ltim os e j^ c id o s contables, de manera
fcilm ente accesible, sin perjuicio de la dems inform acin que determ ine la
autoridad de aplicacin en caso de hacer oferta pblica de sus acciones.
Publicidad de la Integractn d e l directorio y del rgano deJlsm llzacn. En
los balances, adems de la inform acin requerida en e l a it. 62 deber constar
la com posicin del directorio y d el rgano de fiscalizacin, de corresponder.
Informacin. Adems de la inform acin prevista en los dos prrafos del art. 67,
esta deber estar disponible p ralos socios en soporte digital u otro que perm ita
su acceso a travs de ordenadores, igualm ente los ejem plares que las socieda
des de responsabilidad lim itada deben enviar al re^ stro y las sociedades por
acciones a la autoridad de contralor, tam bin debern adjuntarse en soporte
que perm ita su acceso a travs de ordenadores.
A lt. 7 3 . M edios teiem dtcos o digitales. E l acto constitutivo, el contrato social
o el estatuto podrn contem plar m edios telem ticos o d igita l^ para efectuar sus
30 DANIEL R. VETOLO
Tampoco esta propuesta super el filtro del M inisterio de

Justicia y Derechos Humanos, y fue descartada su incorporacin
al texto de la ley 19.550 por parte de la ley 26.994.
cam tmlcaciones. avisos y publicacltm es, y la form a de validarlos, lo que deber

ser aprobado p or la autoridad de contralor o el R egistro Pblico de Com ercio,
sin p eiju lclo de lo previsto en el a r t 61. Deber especificarse el soporte que
los resguarde, y los casos en que ser necesario contar con soporte sensible o
papel, y ajustarse en todos lo s casos a las disposiciones de la ley 25.506.
A rt. 7 3 b is. la sociedad y tod< los adm inistradores sociales, asi como los
sndicos y m iem bros del consejo de vigilancia, debern constituir un dom icilio
electrdnlco. Se in sld era dom icilio electrnico al sitlQ inform tico (digital} s^ u ro.
personalizado, vlido y optativo r^ istra d o por los directores ante la sociedad para
el cum^lmiento de sus obligaciones societarias y para la e n t r ^ o recepcin de
(m unicaciones de cualquier naturaleza, siendo vlidas y plenamente eficaces
to d ^ las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que all se practiquen
p or esta va. E l contrato deber indicar d sistema d ^ ta l adoptado y la form a
en que se ^ lard a el r a s t r o y el soporte de los actos asf rîllzados. E l dom icilio
deciidn ico se inscribir m d Registro I^bU co con la d e s ^ ^ n de los directores,
pero los terceros no socios no podrn prevalerse de estea de comunicacin para
dirigirse al socio o a la sociedad, debiendo recu rrir a a. notificacin persond.
A rt. 73 ter. Podrn celebrarse las reu n in ^ o asam b lea a travs de la utiliza
cin de m edios telem ticos. E l acto constitutivo, contrato social o estatuto debe
prever la m odalidad de celebrarse, d qurum m nim o de asistentes presentes
rm la sede jc la l, el soporte que r e i^ a rd a r la deliberacin, y k i form a en que
la deliberacin ser transcripta en los lib ros sociales conform e al art. 73.
Convocatoria a tm us de medias telem ticos. En de contar la sociedad
con pginas o espacios virtuales en Internet (incluyendo redes sociales), deber
publicar la convocatoria a reuniones o asam bleas de socios en la m ism a form a
prevista para la notificacin personal o p or avisos. Deber tam bin notificar
de la convocatoria a travs de m ensajes o correos electrnicos rem itidos a los
sod os y accionistas.
Comtmcacln de asistencia. Ser vlida la com unicacin de asistencia a re
uniones de rganos colegiados y d otorgam iento de mandato a tal fin, cursados
por m edio dectrnico en la m edida que se garantice la r :^ d n del mensaje por
la socialad . de acuerdo con el sistem a previsto en el art, 73. L a asistencia a una
asam blea cdebrada a travs de la utilizacin de m edios tdem tlcos se acredi
tar a travs de la firm a electrnica de los accionistas que participen en ella. E l
mandato tam bin ser vlido si m edia firm a d l^ ta l d el mandante. Los socios o
accionistas que registraron su asistencia, p or cualquier m edio, a la asam blea
celebrada en form a telem tica, se consideran presentes.
A rt. 7 3 qutene Actas. D eber labrarse en lib ro especial, con Is form ali-
dsules de los lib ros de contabilidad, acta de las deliberaciones de los rganos
Las actas d d d irectorio sern firm a c ^ p or los asistentes, L ^ de las asambleas

sern confeccionadas y firm adas dentro de los cinco (5 ) das, por el presidente
y los socios d e s lia d o s al efecto.
Ser vlida la copla digital del acta, cuando el acta constitutiva, d contrato o el
estatuto lo prevean, cim form e al art. 73.
COMENTARIOS A LAS MODiFICAaONES DE lA LEY 26.994... 31
3, iO. Cambios en el rgimen d e regularidad, tipicidad y nulidad
Otra de las novedades que introdujo el Anteproyecto fue im

cambio parcial en el rgimen de regularidad, tlpicidad y nulidad
que actualmente regula la ley 19.550,
En tal sentido, el Anteproyecto, luego el Proyecto, y finalmente
la ley 26.994, alteraron sustancialmente el sistema, eliminando el
concepto de "irreîarldad societaria y modificaron algunos aspec
tos en el rgimen de nulidades y de tipicidad. As, la ley 26.994:
a) mantiene en sus llneamientos bsicos el rgimen de nuli
dad que actualmente regula la ley 19.550, con la excepcin
^por cierto de las cuestiones vinculadas con el nico
socio, por haber incorporado la sociedad imipersonal;^
b ) modifica el rgtaien de atipicidad y de ausencia de requi
sitos o elementos esenciales no tipificantes, retirando de
esta anomala la sancin de nulidad:
cj mantiene el concepto de regularidad pero elimina cual
quier sancin o referencia respecto de la eventual irregu
laridad ;
d) corttruye im rgimen de oponlbllldad relativa de las con
venciones societarias cuando el acto constitutivo no se
hubiera inscripto, pero el tercero conociera su existencia
y su contenido:
e) elimina las sociedades civiles*,
J) elimina las sociedades irregulares y consecuentemente
el mecanismo de la regularizacin;
g) elimina las sociedades de hecho con objeto comercial: y
h} crea un conjunto de normas en la nueva SeccinlV destina
da a las sociedades no constituidas bajo alguno de los tipos
A rt. X6, Principio general. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de

alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contra
to, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.
SI se trata de sociedad en com andita sim ple o p or acciones, o de sociedad de
capital e industria, e l vicio de la voluntad ddl nico socio de una de las categoras
de socios hace anulabl el contrato.
A rt. 1 7 . Las sociedades previstas pn el Captulo n de esta ley no pueden om itir
requisitos esenciales tipificantes ni com prender elementos incom patibles con
el tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los
efectos propios de su po y queda regida p or lo dispuesto en la Seccin IV de
este Captulo.
32 DANIEL ftVTOLO
contemplados ^ el Captulo n, que omitieran requisitos

esenciales o que Incumplan con las formalidades exigidas
por la ley.^
A lt. 2 1 . Sociedades incluidas. La sociedad que no se constituya con sujecin

a los tipos del Captulo II, que om ita requ^tos esenciales o que Incumpla con las
form alidades exl^das por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin.
A rt. 22< E l contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible
a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivam ente ai tiem po de
la contratacin o del nacim iento de la relacin obligatoria y tam bin puede ser
Invocado p or los terceros contra la sociedad, les socios y los adm inistrado
res.
A rt. 23. L ^ clusulas r e ia i^ a la representacin, la adm inistracin y las
dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de la socie^ d pueden
ser Invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la socie
dad exhibiendo el contrato, pero la csposlcin del contrato social le puede ser
opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivam ente al tiem po del
nacimiento de la relacin jurdica.
Bienes repisrafoes. Para adquirir bienes r^ s tr b le s la sociedad debe acreditar
ante el R egistro su existencia y las faciiltades de su representante p or un acto
de reconocim iento de todos quienes afirm an ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrum ento privado con firm a autenticada
por escribano. E l bien se inscribir a nom bre de la sociedad, debindose indicar
la proporcin en que p a rtic ip a los socios en tal sociedad.
Prueba, La existencia de la sotdedad puede acreditarse p or cualquier m edio de
prueba.
A rt. 2 4 . ResponsobUdad d e los socios. Los socios responden frente a los
terceros que contrataron con la sociedad com o obligados sim plem ente manco-
mtmados y p or partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre
ellos, o tma distinta proporcin, resulten:
1j de una estipulacin expresa respecto de tma relacin O un conjunto de rela
ciones;
2J de una estipulacin del contrato social, en los trm inos del art. 22;
3) de las reglas comunes d el tipo que m anifestaron adoptar y respecto d el cual
se dejaron de cum plir requisitos sustanciales o form ales.
A rt. 25. En el caso de sociedades Incluidas en esta Seccin, la om isin de
requisitos esenciales, pieantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incom patibles con el tip o e l^ d o o la om isin de cum plim iento de requisitos
form ales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiem po durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A
falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialm ente en procedim iento sum arsim o. En caso necesario, el Juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin im poner m ayor responsabilidad a los socios que
no lo consientan.
E l socio disconform e podr ejercer el derecho de receso dentro de los diez {1 0 }
das de quedar firm e la decisin judicial, en los trm inos del art. 92.
COMENTARIOS A LAS M O D IF iC AC IO N eS DE U lE Y 26.994... 33
3.) I, Hodiftcaciones en el r g i m ^ inscriptoro
Toda vez que la Comisin en su Anteproyecto propona de

rogar el Cdigo de Comercio en su totalidad ^lo que finalmente
ocurri , Introdujo en su propuesta de reform a a la ley 19,550
normas relativas a la inscripcin para reemplazar las contenidas
en los arts. 36 y 39 de aquel cuerpo legal.
Consecuentemente incluy en sus sugerencias m odificar los
arts. 5^ y 6 de la ley 19.550, mediante los cuales regula la inscrip
cin, determina los plazos, los efectos, la posibilidad de formular
oposiciones a la solicitud de inscripcin tardfai, y aclara aspectos
referidos a la legitimacin para la solicitud Inscrlptoria.^ Esta
Disolucin. Liquidacin. Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin

de la sociedad cuando no m edia espvdaein escrita d d pacto de duracin,
notificando fehacientem ente tai decisin a todos los socios. Sus efectos se p ro
ducirn de pleno derecho entre los socios a los noventa (90J das de la ltim a
noflcacln.
Los socios que deseen perm anecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social,
La liquidacin se rige p or las norm as del contrato y de esta ley.
Art* 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores par
ticulares de los socios, atm en caso de quiebra, se Juzgarn com o si se tratara
de una sociedad colectiva de los tipos previstos en el Capitulo , incluso con
respecto a los bienes reglsrables.
A rt. 6* E l acto constitutivo, su m odificacin y el reglam ento, si lo hubiese,
se inscribirn en el R e ^ tr o Publico del dom icilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se
instalan a los fines del art. 11, Inc. 2.
La inscripcin se dispondr previa ratificacin d los otorgantes, excepto cuando
se extienda por instrumento pblico o las firm as sean autenticadas por escribano
pblico u otro funcionario com petente.
Publicidad en la documentacin. Las sociedades harn constar en la documen
tacin que de ellas emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen
su inscripcin en el Registro.
A rt. f i Dentro de los veinte (20j das del acto constitutivo, este se presentar
al Registro Pblico para su inscripcin o, en su ciô. a la autoridad de con
tralor. El plazo para com pletar el trm ite ser de treinta {3 0 } das adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el norm al cum plim iento de
i ( procedim ientos.
inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardam ente o vencido el plazp
com plem entarlo, solo se dispone si no m edia oposicin de parte interesada.
Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera m aniatarlos especiales para reali
zar los trm ites de cnsUtucln, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constlhifivo se encuentran autorizados para realizarlos.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a ejqiensas de la sociedad.
34 DANIEL R,VfTOLO
iniciativa se mantuvo tanto en el Proyecto posterior, como en el

texto final de la ley 26.994,
4. io s mwiiftcaclones Introducidas
p o r el Poder lêcutlvo y fas reform as <fue se mantienen
en la ley 26,994 luego del trdmfte parlamentarlo
El Anteproyecto iue rem itido por el Poder Ejecutivo una

vez que fiie entregado por la Comisin al M inisterio de Justicia
y Derechos Humanos para una revisin.
De la labor llevada a cabo por el mencionado Ministerio sur
gieron nuevas modificaciones a la in iciati^, hasta conformar el
Proyecto que la Presidente gir al Congreso para que fuera sancio
nado, luego de ser analizado por una Comisin Bicameral.
En efecto; por una resolucin de la Cmara de Diputados,
aprobada el 4 de ju lio de 2012, y en concordancia con el proyecto
de ley que haba enviado el Poder Ejecutivo, se depuso ^final
mente la creacin de la Comisin Bicameral, lo que fue tambin
aprobado por el Senado de la Nacin por raedlo del expediente
S-1941/2012, quedando conformada por treinta miembros desig
nados por partes iguales por cada una de las cmaras.
Esta comisin organiz dos audiencias pblicas que tuvieron
lugar en el Saln Azul del Honorable Senado de la Nacin, y no
menos de catorce audiencias subsiguientes en el interior del pas,
con amplia convocatoria a ciudadanos y expertos para que presen
taran sus opiniones respecto de la propuesta legislativa.
Durante los meses de labor de la mencionada Comisin
tr^cen di que en su seno se estaban generando propuestas de
modificaciones al Proyecto que el Poder Ejecutivo haba remitido
para la reform a de la ley 19.550.
Dentro de los temas en los cuales la Comisin tomara inter
vencin para generar nuevas propuestas de reform a se menciona
ron a modo de trascendido los siguientes:
a) un cambio sustancial en el rgimen de sociedades consti
tuidas en el extranjero y su habilitacin para actuar en el
pas que inclua la federaiizacin de su contralor a cargo
de la Inspeccin General de Justicia;
b) normas especficas en materia de infracapitalizacin de
sociedades comerciales, que inclua supuestos de inoponi-
bilidad de la lim itacin de la responsabilidad tpica frente
C0HENTAR30S A LAS MODIFCAOONES DE lA LEY 26.994... 35
a terceros en algunos tipos sociales si se presentara el

fenmeno de la insuficiencia de capital social nominal o
sustancial;
c) una regulacin particular para las sociedades de profesio
nales, atento a la desaparicin de las sociedades civiles;
d) normas condenatorias de la simulacin de actos Jurdicos
mediante la utilizacin de figuras societarias; y
e} las normas de creacin del nuevo Registro Pblico que
\ ^ d ra a remplazar al actual Registro Pblico de Comercio,
y la obligacin de inscripcin de ciertos actos y contratos
tales como fideicomisos, y las transferencias de acciones
representativas del capital social de las sociedades anni
mas, en dicho Registro.
Finalmente, luego de ms de un ao de labor, la Comisin
Blcameral dio a conocer pblicamente su inform e preliminar el 14
de noviembre de 2013, y el definitivo el 20 de noviembre dei mismo
ao, el cual com p ren d con dteidencias en sus versiones los
puntos de vista del BVente para la Victoria, la Unin Cvica Radical,
el Pro y el Peronismo Ffederal, girndose luego ai Senado para que
fuera tratado el 27 de noviembre del mismo ao.
El dictamen de la mayora ^Legisladores del Frente para la
Victoria respet prcticamente en form a ntegra el texto que el
Poder Ejecutivo haba propuesto para reform ar la Ley 19,550 de
Sociedades Comerciales, desvirtuando rumores que haban tras
cendido segn los cuales el texto que finalmente se propondra
en la materia contendra nuevos institutos y m odificara mayores
aspectos que los que contempla el rgimen le^siativo actual para
estas entidades.
El Senado de la Nacin, en la madrugada dei 28 de noviembre
de 2013 aprob el texto del nuevo Cdigo, Seguidamente el nuevo
Jefe de Gabinete, Jorge Capitanieh, inform pblicamente que el
tratamiento del Proyecto, que haba obtenido m edia sancin por
parte del Senado, sera considerado por la Cmara de Diputados
en el mes de marzo de 20i4.2*>
Finalmente, la Cmara de Diputados dio tratamiento al Pro
yecto del nuevo Cdigo recin en el mes de septiembre de 2014, en
Vase VfroLO, -Danie R,: Sociedades com erciales. Del Anteproyecto a la sancin
del Senado", LL, 2013-P, 982.
36 DANIEL R.VTOLO
form a s o rp re s iva ,y sancion el nuevo Cdigo Civ y Comercial de

la Nacin el da 1 de octubre de 2014, siguiendo el texto rem itido
por el Poder Ejecutivo salvo alguna modificacin menor ; y la
Presidenta de la Nacin lo promulg el da 7 de octubre de 2014,
por intermedio del dec. 1795/14.
Entre las principales modificaciones introducidas al Antepro
yecto en materia de sociedades comerciales que generaron el
Proyecto, y que finalmente quedaron plasmadas en el texto de la
ley 26.994, merecen mencionarse las simientes:
a) Se eliminaron la reformas propuestas al rgimen de reso
lucin de conflictos Îniciativa de reformas al art. 15 de
la ley 19.650 e incorporacin de los arts. 15 bis, 15 ter y
15 quter.
>J Se incorporaron normas referidas a las sociedades cons
tituidas o en las que participaran menores, dado que el
Anteproyecto haba olvidado corregir este tema cundo,
simultneamente, se propona derogar la ley 14.394 ^mo
dificaciones a los arts. 28 y 29 de la ley 19.550.
cj Se modificaron las reformas propuestas al art. 30, res
tringiendo la participacin de las sociedades por acciones
solamente en otras sociedades por acciones o en sociedades
de responsabilidad lim itada ^modificacin ai art. 30 de
la ley 19.550.
d) Se elim inaron las reform as propuestas al rgimen de
control y de participaciones de una sociedad en otra, in
cluyendo las sugerencias respecto de las innovaciones en
relacin con participaciones recprocas ^modificaciones
de los arts, 31, 32 y 33 de la ley 19.550,
e) Se eliminaron las modificaciones propuestas al rgbtnen
de inoponlbidad de la personalidad jurdica -^modifica
ciones sugeridas al art, 54 de la ley 19.550.
J ) Se eliminaron las modificaciones propuestas en materia
de grupos societarios, poltica grupal y responsabilidad de
Muchos Involucrados en el proceso de elaboracin del C digo consideraban que

el Proyecto que contaba con m edia sancin del Senado haba sido abandona
do, en razn de que e l propio Poder Ejecutivo haba rem itido al C on deso otras
iniciativas legislativas de Iqres especales que contenan disposiciones sim ilares,
sino Idnticas, que las establecidas en el ft-oyeeto de Cdigo. De tal suerte se
especulaba con que, si se habl^ com enzado a rem itir norm as individuales, el
intento codl&catorio haba n au frs^d o. Pero dSo no ie as.
COMENTARIOS A LAS MODiFJCAaONjcS DE LA LEY 26.994... 37
administradores ^niodicaciones promovidas a ls arts. 54

y 59 de la ley 19.550.
g) Se eliminaron las modificaciones propuestas al rgimen de
r^lstros, docmnentadn, contabilidad, medios telemticos
y reuniones a distanciamodificaciones a los arts. 61 y 73
de la ley 19.550.
h) Se incorpora una norma en materia de exclusin de socios
modificacin del art. 93 de la ley 19.550.
) Se mantiene la posibilidad de remocin de las causees de
disolucin ^modificacin a los arts. 94 y 100, e incorpo
racin de un art. 94 bis.
j ) Se m odifica la propuesta de regulacin de la sociedad uni
personal, restringiendo su utilizacin ai po de la sociedad
annima, limitando la posibilidad de que las sociedades
unipersonales puedan constoir a su vez sociedades uni
personales, y colocando contrapesos y controles al instituto
^modificaciones de los arts. 1, 11,164,167,299yconcs.
de la ley 19.550 ; entre otras.
Los fundamentos que ha invocado el Poder Ejecutivo para
introducir tales m odificaciones y correcciones al Anteproyecto
original ^recogidos por la Comisin fueron extremadamente
laxos e imprecisos, pues solo refirieront
a) que procedieron a elim inar una serle de artculos que
consideraban propios de la ley especial, ya que se tendra
el propsito de elaborar un proyecto de reformas de la Ley
de Sociedades en la que deberan incluirse esas modifica
ciones; y
b) que se haban limitado a a lega r regulaciones especficas
sobre las sociedades unipersonales.
Como puede advertirse, los mdamentos invocados ^ms
all del Juicio que pudiera merecer la reform a en particular no
se condicen con la naturaleza de las modificaciones realizadas; ni
las e3q>lican.
5. Crtica genera! a la ley 26.994
El Proyecto sancionado como ley 26.994 en lo que hace a

la reform a del rgimen de sociedades comerciales nos parece
que no responde a la realidad negocial actual, ni a una verdadera
adecuacin de la ley 19.550 a las condiciones del mercado, ni
tampoco se condlce con el momento parcular que se vive en
38 DANIEL R.VTOLO
el mundo; y se advierte a prim era vista como ima reform a

cuanto menos apresurada; pues no se ha alcanzado a evaluar
el impacto que produce el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin en la normativa actualmente vigente.^
A simple m odo de ejemplo como temas vincidados al espec
tro societario podran m aicionarse las reformas introducidas al
rgtaiMi de capacidad de las personas fsicas arts. 22 y ss. del
nuevo Cdigo : al r^m en sobre las personas Jurdicas ârts, 141
y ss. ; a los mecanismos de solucin de disputas y controversias
ârts. 1649 y ss. ; al sistema de actos y hechos citos que
dejan de ser regalados en la ley 26.994 y que hoy se encuentran
previstos en ios arts. 1066 y ss. del Cd. Civil vigente ; al rgi
men general de representacin arts. 366 y ss. ; ai rgimen de
obligaciones, deberes y responsabilidad de los administradores
ârte. 159 y ss. ; a los sistemas de documentacin y contabili
dad ârts. 320 y ss. ; al funcionamiento de los rganos de las
personas jurdicasarts. 158 y ss. ; a la disolucin y liquidacin
de personas de existencia id ealarts. 163y ss. ; olas sociedades
civiles que desaparecen del Cdigo y a las cuales no se les otorga
regulacin sustutiva, entre otras disposiciones, que deben confluir
y alinearse con la disciplina societaria en su conjunto.
Lo prudente hubiera sido que, una vez conformado el texto
del cuerpo principal del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin ley 26.994 , y tomando en cuenta sus regulaciones, se
hubiera recin procedido a proyectar modificaciones al texto de la
ley 19.550. No olvidemos que por la envergadura de la reforma,
el nuevo Cdigo recin regir a partir del 1 de enero de 2016,
otorgando a la ciudadana, y especialmente a los Jueces, un plazo
razonable para que puedan conocer el contenido de la nueva ley
y asumir la obligacin de cumplirla cabalmente; y en este tiempo
se hubiera podido revisar adecuadamente la ley 19.550.
Por d io, haber reform ado la Ley de Sociedades en form a si
multnea a la consideracin de un nuevo Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin como lo ha hecho la ley 26.994 en nada ayudar ai
cometido encarado, sino que, por el contrario, solo agregar mayor
Vase VTOLo. D aniel R.: L a Ley de Sociedades reform ada por la que sancion
el Cdigo C ivil y Com ercial", LL, ejem plar d el 27/10/2014.*
COMENTARIOS A LAS MODFICACIONES DE lA LEY 26.994... 39
confiisln y ocasionar mayores posibilidades de aumentar Inde

bidamente la Htigiosldad cuando las normas entren en vigor.
Igualmente, tambin hubiera resultado aconsejable la apertura
de un debate ms amplio sobre la reform a de esta ley especial,
en particular para poder diferenciar de una vez por todas la
estructura jurdica de las grandes sociedades y empresas, y de
las sociedades cotizadas por una parte , y las pequeas y m e
dianas empresas ^por la otra parte que estn estructuradas
como sociedades cerradas y de fam ilia: temas sobre los cuales la
ley 26.994 nada dice.
Sin embargo, atento a que la ley 26.994 ha sido sancionada y
promulgada, y que comenzar a regir a partir del 1 de sôsto de
2015,^ debe darse una ejqjcacln sobre su contenido y algunas
lneas de interpretacin para su aplicacin efectiva, lo que procu
raremos efectuar en esta obra.
23 Vase VlToi-o; Sociedades com erciales. D el Anteproyecto...*, cit.

E l 16/12/2014 se sancion la ley 27.077, la que fue promxdgada d 18/12/2014
por el dec. 2513/14.
Captu lo i
LA NUEVA SOCIEDAD UNIPERSONAL
I, N aturaleia jurdica del nsttuto societario
Como lo hemos sealado en una obra especfica sobre este

tema,25 la naturaleza Jurdica del acto constitutivo de la sociedad
com ercM rio de la sociedad propiamente dicha pues esta es un
sujeto de derecho {a rt 2) es algo que ha dividido a la doctrina en
razn de una cuestin sumamente compleja que se presenta, cual
es que la constitucin de la sociedad no solo determina un haz de
relaciones jurdicas en relacin con los sujetos que la conforman,
sino que da nacimiento a un nuevo sujeto de derecho.*
iSicho de otro modo, el acuerdo de voluntades no solo plasma
un conjunto de derechos y obligaciones para las partes, sino que
da lugar a la creacin de tm nuevo sujeto de derecho, dotado del
atributo de la p erson alld ^ jurdica, y titular a su vez de nuevos
derechos y obligaciones diferentes de aquellos que vinculan a los
sujetos que lo crearon.
De all la diversidad de catalogacin que la doctrina ha
efectuado de este fenmeno tan complejo, al que le ha atribuido
la naturaleza de un acto colectivo, de \m acto complejo, de una
institucin, y hasta de un contrato, con diferentes variantes en
cada caso.*^
i ,i . La teora del acto colectivo
Quien con mayor nfasis ha defendido la teora de que la

sociedad comercial es un acto complejo es Messineo, al sostener
que la constitucin de una sociedad com ercial no es otra cosa que
un acto Jurdico celebrado con la participacin de quienes desean
ser socios, y que basta con la ejqiresln que ellos hagan de su con
sentimiento en forma mayoritaria. El acto se conforma mediante
Vase V tolo , D aniel R .: Sociedades comerciales, le y 19.550 comentada,

Rublnzal'CuIzonl, Santa 1%, 2007.
Principio del a r t 2 de la ley 19,560.
Vase H alperk, Isaac: Curso de derecho comercial. Depalma, Buenos Aires,
1978.
42 DANIEL R.VTOLO
la expresin de las voluntades por parte de los participantes en

l, en form a paralela, de un modo absolutamente contrario a lo
que ocurre en los contratos, donde las expresiones de voluntad
se entrecruzan.
Segn esta posicin, la expresin de voluntad colectiva,
otorg)ada por cada uno de los convocados, convierte la voluntad
del acto en una voluntad nica, que se amalgama de tal manera
de conformar el acto en una sola voluntad, producto de la suma de
volimtades e?q)resadas.
1.2. La teora del acto complejo
Otra parte de la doctrina ha entendido que la naturaleza jurdica

del acto constitutivo es, en realidad, un acto complejo. Si bien Hal-
perln^^ entre nosotros ya haba alertado en relacin con la similitud
existente entre las teoras del acto colectivo y del acto complejo y la
circunstancti de que durante muchos aos ambas denominaciones
se haban atribuido indistintamente sin dlferenciasûstanciales, cabe
tambin destacar que mienfras en d sxo com gejo ^ voluntades de
los declarantes se to d a n en una sola vljm iad xUca perêndo su
individu^dad, en jacto c d c cw o esa unin lio Tcnza a d^
^HTdjerenciacin y diseefmbida d i et^fSHrder acC.
dlcionaimete. pai de^la ctrhi puesto de
relevancia que el acto complejo es un negocio unilateral de sustra
to pluripersonal, cnsttttSIQo por un conjunto de declaraciones de
^tfad"frm U ladas por varias personas que conforman una sola
p8ê, y que obran todas en una misma dheccidn'en jproteccin de '
un nico inters, mientras que d j^ ^ c o l^ tiy o est constituido por
una sola deliberacin adoptada por una pluiraidbd de personas en una
imidad de tiempo y de lugar, luego de exmenes y discusiones,
1.3. Crtica a las teoras del acto colectivo y del acto complejo
La mayora de la doctrina ha rechazado la concepcin otor

gada al acto constitutivo de una sociedad comercial como un acto
colectivo o como un acto complejo.
3 Vase Satanowsky. M arcos: lYatado de derecho comercial, TEIA. Buenos Aires.

1957.
Vase Halpsiun: ob. cit.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 43
! .3.1. U TEOi^ DE LA INSirrUClN
De acuerdo con esta visin, la sociedad comercial en realidad

consistira en un ente o idea foerza a ia cual la comunidad le ha
tdfgd" r i'^ o r al reconocerle instrumentalmente la capacidad
de perm itir el desenvolvimiento y desarrollo de actividades econ
micas que considera beneficiosas para el conjunto de la comunidad.
Consecuentemente, el Estado o el poder adiinistrador le reconoce
a esta agrupacin eXcirScter de sujeto de derecho o'perm ite su
nacimiento comê^ para el cumpliralnto de tales fines.
X a nomlnacin de teora de la institucin devieneJusta-
merit de este hecho de reconocimiento, pues el Estado âtravs
del legislador o de un acto particular segn sea el cso instituye ^
la sociedad como medio Instrumental nara el c u m p l^ em o ae~
esos fines.,..
Entre nosotros la posicin instucionalista ha sido especial
mente sostenida por Videla Escalada^ y criticada fuertemente
por Halperin,^^ aimque se considera la posible aplicabidad del
criterio al tipo de la sociedad annima, en virtud de la estructura
predominantemente organizativa que tal tipo tiene.
La trascendencia que puede acarrear adoptar o aceptar la
teora de la institucin se vincula con el hecho de que habilitara
tma mayor intervencin del Estado en las actividades ecoSmcas
p fIv^ a s 7"avan2ado sobre el mbito de libertad otorgada por
la misma ley a los particulares.
i .3,2, Las tesis contractuaustas

En form a contraria a la posicin instltucionalista se encuen
tran las teoras contractuallstas, segn las cuales siguiendo la
tradicin en la materia la sociedad constituye un contrato, tal
como ha sido record este criterio en el Cdigo Civil de Vlez
Sarseld, y receptado mayoritariamente en el mbito del derecho
mercantil, a partir de la vigencia del Cdigo de Comercio, prim e
ro, y de la Ley de Sociedades, despus. Claro est que dentro de
las posiciones que sustentan la tesis contractual no hay absoluta
^ Vase V ioela Escalada, Federico: lo s sociedades civiles, Abeledo-Perro. Buenos

Aires, 1962.
Vase H alperin: ob, c lt
44 DANIEL R.VTOLO
coincidencia, y pueden encontrarse quienes identifican a la socie

dad con los contratos clsicos o bilaterales, quienes la incluyen
dentro de los contratos plurilaterales, y quienes la encuadran en
los contratos pluraterales de organizacin.
a) Contrato bilateral
Recuerda Vanasco* que quienes sostienen que la sociedad
es un contrato bilateral argumentan que las obligaciones de los
socios en realidad no se enfrentan entre s en form a grupal. sino
que corresponden individualmente cada una de ellas a la contra
partida de una obligacin de la sociedad que nace con el acuerdo
de voluntades. Dicho de otro modo, el contrato bilateral se celebra
por cada socio respecto de la sociedad, de un modo tal que el n
mero de socios incide en la calificacin, toda vez que el obligado
es en realidad obligado frente al grupo representado por la figura
societaria.
iX)S fundamentos de la posicin no convencen, en la medida
de que si los contratos bilaterales son aquellos en los cuales las
partes se obligan recprocamente la una hacia la otra, y que d d
acuerdo de voluntades con numerosas partes nace un nuevo sujeto
de derecho, no parece adecuado:
a) pretender que los consocios de cada socio constituyan un
grupo diferenciado en cada vnculo contractual, y
bj que pueda admitirse que hay tma contraparte d d socio
conformada por la "sociedad cuando el sujeto de derecho
sociedad recin nace a partir de la celebracin del con
trato. por lo que resita un producto de este ^tomando la
ecxpresin en sentido lato , y no con anterioridad a dicho
contrato como para conformar* una contraparte del socio.
b) Contrato plur/ateral
Esta categora de contratos, concebida por algunos autores
alemanes, luego acercada hacia nosotros por Ascarelli.^^ y consa-
Vase Vanasco, Carlos A.: Sociedades com ercoies, Astrea, Buenos Aires, 2006.
^ Vsse A scarelu, TUlUo: Principios y problemas de Vas.^sociedades annimas,
rad. de Ren Caeheaux Sanabrla, Im prenta Universitaria, Mxico, 1961; dem
Sociedades y asociaciones com erciales, Edar, Buenos Aires, 1947.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994*.. 45
grada en el Cdigo italiano de 1942, trata a aquellos contratos que

tienen, oiigboiaria o potencialmente, ms de dos centros de intereses
diferenciados, sin que exista reciprocidad o Interdependencia entre
todas las prestaciones nacidas del contrato.
Los contratos plurilaterales suelen presentar ima o ms de
las s ile n te s notas caractersticas: finalidad comn, organizacin
adm inistrativa patrim onial de cierta com plejidad y duracin,
y apertura al ingreso de terceros, sin que esto desnaturalice la
figura.
Los contratos plurilaterales han sido tambin considerados
como una subespecie de los contratos de colaboracin, gnero que
se opone a los contratos de cambio.
Muchas veces se ha sostenido que los contratos plurilaterales
tienen por objeto el dar nacimiento a un nuevo sujeto de derecho.
Esto no es as; si bien el contrato plurateral de organizacin por
excelencia es el de sociedad, el grado de separacin patrimonial
depender de la regulacin existente en ^da caso, de modo que no
todos los contratos piuraerales llevan en su esencia la necesidad
de generar el nacimiento del nuevo sujeto de derecho.
A partir de la manera en que est regulado en la Ley de Socie
dades el contrato de sociedad comercial, este se adeca al concepto
de contrato pluriiateral.
c) Contrato pluriiateral de organizacin

Una de las clasifibaclones clsicas en materia de contratos
es aquella que los diferencia en contratos de cambio, asociativos
y de organizacin.
Son contratos de cambio aquellos que cuentan con prestacio
nes contrapuestas por las partes que lo celebran; ^ , la prestacin
de una de las partes es la contraprestacin y el inters de la otra,
y viceversa. Los contratos asociativos, por* el contrario, son aque
llos en los cuales las prestaciones de las partes no tienen carcter
contrapuesto, sino que se trata de obligaciones yuxtapuestas que
tienden a un fin comn para las partes."* Por lo tanto, la causa de la
prestacin de cada una de las partes no se halla en las contrapres
taciones de los dems, aunque no se pierdan de vista los intereses
individuales, sino en la participacin que cada contratante se pro
vase B orda, Guillerm o A.: Contratos, Abeledo-Perrot, Buenos Aires. 1999,

46 DANIEL R. VfrOLO
pone obtener en la gestin de todas las prestaciones asociadas, ya

que existe un objeto o finalidad comn que se persigue mediante
la colaboracin de todos los asociados que tratan de satisfacer,
por esa va, sus propios intereses Individuales,
Los contratos de organizacin son aqueEos que tienen por
finalidad organizar grupos o categoras, que mantengan una exis
tencia ms o menos duradera de la colectividad de los asociados
que, en muchas ocasiones, llega a sobrepasar la duracin de la vida
individual de estos. Generalmente, los contratos de organizacin
revisten el carcter, tambin, de contratos plurateraies,
Bajo el rgimen originario de la ley 19.550 no caben dudas
de que el contrato de sociedad isobre la base de haber adoptado
la tesis de Ascarelll se encuentra regulado como un contrato
plurilateral de organizacin.
Sin perjuicio de ello, a partir de la vigencia de la ley 26.994
1 de agosto de 2015 esfo va no ser as, al reconocerse^
la posibilidad de constituir -3>jo determinadas circunstancias
y con ciertas limitaciones tpicas sociedades unipersonales, la
naturaleza In d ic a de la sociedad como instituto jurdico ^^de- ~
peiier delalelecci^ ios constituyentes pudieran tornan"^
n efecto:
i) SI resuelven constituir una sociedad dos o ms personas
conforme a algunos de los tipos previstos en la ley, o bajo*
las m odaildes admitidas por el nuevo contenido de la
Seccin Wt estaremos frente a un contrato p liu llaterd de
organizacin.
ii) Si, por el contrario, el constituyente es nico, y recurre
a la posibilidad que le otorga la ley 26.994 de constituir
una gpdedad anifima unipersonal, estaremos frente a un
sujeto-,de. pljsrecho nadio de ima declaracin unilateral de
voluntad.
1.3.3. N uestra opinin

Si bien debemos reconocer que el contrato de sociedad bajo
el rgimen instituido actualmente por la ley 19,550 debe ser con
siderado un contrato plurilateral de organizacin, la circunstancia
de que el acto constitutivo hace nacer un nuevo sujeto de derecho y
^ Vase V roto, D aniel R .: Contratos comerciales, Ad-Hoc, Buenos Aires, 1992.

COMENTARIOS A LAS MODiF!CAC!ONES DE lA LEY 26.994... 47
la evolucin que el r^m en sociearlo ha presentado en el mundo

contemporneo con tendencia hacia una concepcin con mayores
ingredientes negocales e institucionales ameritan la revisin del
concepto en toda reform a legislativa incluida ia introducida por
la ley 26.994.
E l reconocimiento de las sociedades comerciales como es
tructuras a travs d las cuales se pueden organizar derechos
patrimoniales; la utilizacin de la herramienta societaria como
xmo de los tantos mecanismos de limitacin de la responsabi
lidad del empresario Indlviduai; la fenomenologa que presenta
la descentralizacin administrativa en las empresas, con flo r a s
tales como la filial y las sociedades subsidiarias totalmente con
troladas; as como cuestiones tan sensibles como son cada vez
en mayor medida la admisin de sociedades de im solo socio,
la concentracin en mano nica de empresas que operan bajo el
rgimen de oferta pblica, y la utilizacin por parte del Estado de
las sociedades comerciales para desarrollar actividades de inters
pblico o reservadas ^por ser parte de reas consideradas estra
tgicas o polticas de la Administracin obligan a un replanteo
general del concepto.^^
Sin perjuicio de eUo, a la Itiz de las disposiciones de la ley
J,9.550, al menos genticamente, es decir en el nacimiento del
Sujeto de derecho, entre nosotros y con la salvedad de lo que
ocurre en las empresas pblicas la sociedad comercial ha sido
concebida âl menos hasta ahora como un contrato plurateral
deorganizacin.
Como tai, presenta caractersticas particulares tales como:
a) la afectacin del vnculo de alguno de los socios salvo
casos excepcionales no invalida el contrato;
h) las prestaciones de los socios no son contrapuestas sino
yuxtapuestas;
c) la sociedad puede nacer por un acto nico o sucesivamen
te;
d) no es aplicable el instituto de la exceptio non admpleti
contractus, y
e} existe igualdad cualitativa de obligaciones y derechos de
ios socios; entre otras.
Vase VroLo, Daniel R.: Iniciacin en el estadio del derecho mercantil y de la

empresa, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2001.
48 DANEL R, VfrOLO
Pero debemos reiterar, como lo hicimos en el acpite anterior

que al haberse modlcado el texto del art, 1 de la ley 19.550
admitiendo la constitucin de sociedades unipersonales, la socie
dad puede ser concebida tambin a partir del de agosto de
2015 , en su nacimiento, como im acto de declaracin unilateral
de volimtad.
Sin embargo, pueden tambin darse otros supuestos, a los
cuales nos referirem os en el acpite siguiente.
2. Hacia nuevos conceptos en moter/o

socetorM en la Ley General de Sociedades
o partir de la sancin de la ley 26.994
y la recepcin legislativa de las sociedades unipersonales
Quiere decir, entonces, que el Proyecto de Cdigo Civil y Co
mercial de la Nacin, elaborado por la Comisin creada por dec.
191/11, el Proyecto enviado por el Poder Ejecutivo al Congreso,
y la ley 26.994, no vinieron a modificar en sentido estricto la
conceptuUzacln de la sociedad comercial a la que le ha quitado
este ltimo calificativo como contrato plurilateral de organiza
cin, sino que agregaron al texto legal la posibilidad de que se
pueda recurrir a este instituto, el de las sociedades y decimos
meramente sociedades" porque insistimos que, a partir de la vi
gencia de la ley 26.994, el 1 de agosto de 2015 ya no habr ms
sociedades "comerciales" a travs de otros mecanismos legales,
tales como los que se sealan a continuacin:
a j mediante un acto de volim tad unilateral admitiendo la
posibilidad de que se puedan constituir sociedades inte
gradas por im nico socio exclusivamente baj el tipo de
sociedades annimas modificaciones al texto del art. 1
de la ley 19.550 -vase art. 1800 del nuevo Cdigo
bj por disposicin imperativa legal, en aquellos casos en los
cuales sociedades constituidas bajo alguno de los tipos
previstos en la ley, que exigen para ellas una doble ca
tegora de socios, llegaran a quedar reducidas a un solo
socio y dicho nico socio no hubiera, o bien recompuesto
Sobre este punto nos pronunciarem os especflcam ente al com entar -m s

suielante el nuevo texto legal.
COMENTARiOS A LAS MODIFICACIONES DE U LEY 26.994,.. 49
la pluralidad, o bien transformado la sociedad, o final

mente tampoco la hubiera disuelto încorporacin del
nuevo art. 94 bis;
c) por situaciones de hecho acaecidas en una o ms opor
tunidades, donde las sociedades unipersonales que el
Proyecto admite en form a orgtaaria solo bajo el tipo de
sociedades annimas a lo largo del plazo de duracin
puedan ir mutando de sociedades pluripersonales a uniper
sonales y viceversa, segn el nmero de socios âccionis
tas que se registren a lo largo de dicho plazo de duracin,
entrando y saliendo del r^m en de unipersonalldad en
cada oportunidad en que los hechos acaezcan.
Como puede verse, la situacin no es sencilla sino que, por
el contrario, se presenta extremadamente compleja. Sobre estos
aspectos daremos mayores detalles en acpites posteriores.
3. Los ontecedentes nacionales en m aterlo de unipersonaiidad
La iniciativa de admitir dentro de nuestro rgimen legal a

las sociedades unlpersonjales, u otros mecanismos a travs de los
cules el empresario individual pueda recurrir a organizaciones
con reconocimiento legal que le permitan afectar parcialmente su
patrimonio a una actividad comercial de modo de lim itar su res
ponsabilidad patrimonial, es algo que en el mundo, y en nuestro
pas, se ha presentado desde hace largo tiempo, y con diversas
concepciones.^
Entre nosotros, doctrinariamente, ia Comisin de Sociedades
y Empresas Comerciales del Instituto Argentino de Derecho Comer
cial confi a Waldemar Arecha la redaccin de un Anteproyecto para
regular la empresa individual de responsabilidad limitada. Arecha
^ O ri^nariam ente se derivaba al tipo de sociedad de responsabilidad lim itada,

pero el Poder Ejecutivo conrig el error. Sobre este cuestin darem os mayores
precisiones en otros acpites de este captulo y ai tratar las reform as propuestas
al art. 94 de la ley 19.550.
Vase V tolo: Sociedades com erciales. D el A nteproyecto...", cit.
M s detalles se encuentran en V tolo , Daniel R.: "Sociedades unipersonales",
en Cuestiones societarias en homenqfe a Horacio R Fargosl, Ad-Hoc, Buenos
Aires, 2004,
50 DANIEL R.VTOLO
agrup los diez puntos principales del sistema normativo bajo el

ttulo de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada* que
se trat en un debate pbco en 1943. Otros proyectos fueron los
elaborados por Esteban de Lam adrid y por Miguel A. Lancelot,
asesor de la Cmara de Comercio.
Desde el punto de vista le^slativo, deben destacarse lit ini
ciativas de 1940 originadas en M. Oscar Rosito sobre Empresa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada", que en 26 artculos
segua los llneamientos de la ley 11.645 que el Congreso ntmca
trat; tambin existi otro proyecto presentado por EBpe Gmez
del Jim co que obtuvo media sancin del Senado en 1949 pero
que nunca fue considerado por la Cmara de Diputados, No debe
olvidarse tampoco que en el ao 1989 un proyecto de creacin de
ios diputados Aramouni y Ball Lim a propugn la creacin de un
rgimen especial para la empresa individual de responsabilidad
limitada que obtuvo un dictamen favorable de la Comisin de
Legislacin General del Congreso, proyecto que, finalmente, no
prosper.
Debe recordarse, tambin, que tanto el proyecto de unificacin
de la legislacin civil y comercial sancionado por la ley 24.032, que
ue vetada por el dec. 2719/91, como los posteriores proyectos de
reforma contemplaban la posibilidad de constitucin de sociedades
de un solo socio bajo los tipos de sociedades de responsabilidad
limitada y sociedades annimas.
Entre ellos se destacan el Anteproyecto elaborado por la
comisin creada por resol. 465/91 del M inisterio de Justicia: el
Proyecto de Cdigo Unificado aprobado por la Cmara de Diputa
dos en 1993 y nunca tratado por el Senado; el Proyecto'de.Cdigo
Civil Unificado redactado por la comisin creada por dec. 468/92;
el Proyecto de la c om iln creada por dec. 685/95; y el Anteproyec
to de Reform a a la L qt de Sociedades redactado por la comisin
creada por resol, MJDH 112/02.
En la actualidad la cuestin de las sociedades unipersonales
ha vuelto a colocarse en el centro de la discusin como consecuen
cia de la sancin de la ley 26,994, dentro del cual se incorpora la
regulacin de la sociedad unipersonal en el texto de la actual Ley
de Soclectedes Comerciales 19.550, la que pasar a denominarse
Ley General de Sociedades.
COMENTARIOS A U S MODFICACIONES DE U LEY 26.994... SI
De hecho, la propia Presidente de la Nacin, Dra. Cristina

Ffemndez de Kirchner, en el mensaje de apertura de las sesiones
ordinarias del Congreso en el perodo 2012 hizo especial referencia
al tema, lo que reiter en el acto de lanzamiento del Anteproyecto'^^
an en discusin en cuanto a su texto , y hasta Heg a colocar
en su Pacebook'^ a la "sociedad de un solo socio** como uno de los
diez temas relevantes de la reform a proyectada a la cual en su
conjunto^se le ha otorgado trascendencia casi fundacional.'*
Y lo mismo reiter en el acto de promulgacin del nuevo C
digo Civil y Comercial de la Nacin ^ley 26.994 llevado a cabo
en el Museo del Bicentenario, el da 7 de octubre de 2014.'^
4. Nuestro pensamiento sobre las sociedades

unipersonales fite evolucionando a lo largo del tiempo
Lo cierto es que nuestro pensamiento en esta materia

fue evolucionando a travs del tiempo, y con el cambio de las
circunstanci econmicas, sociales y del derecho comparado,
mud desde ima posicin originariamente restrictiva hacia otra
posterior ms perm isiva.^
* E l 27 de m arzo de 2012 en im acto pblico la Preaidente anticip que en mi

mes sera enviado al Parlamento el anteproyecto que unlicara y a c tu ^ a ra
ios cdigos Civil y Com ercial, que pasara a tener unos 2.500 artculos, contra
4,000 actuales. Adelant que se conform ara una Com isin Btcameral, con
am pla representacin, para analizar su t ^ o . La P ru d e n te tam bin record
que "el Cdigo que tenem os ha sido sancionado en el s ^ o xix y estamos en ei
siglo XXI". Mencion que vea "la necesidad de adecuar ese viejo instrumento,
que fue muy m oderno y e la codificacin m s im portante del siglo x k ".
Consultar wivwjacebook.com/crlstina'^femandez-de-kirchner
En relacin con esias m odificaciones, la Presidente destac su iniciativa de crear
una Com isin para reform ar los cdigos C ivil y de Com ercio y asegur que se
senta "un poco Napolen".,, y aclar que "no es un hecho legislativo, atam os
unificando un acto de codificacin, es un verdadero acto de codificacin sim ilar
al que hizo Vlez Sarsfield..,", insisti.
Destac en su discurso la Presidente que, a partir de la vigencia del nuevo
Cdigo unificado, podrn "existir las sociedades de un solo socio, lo que "per
m itir incentivar las inversiones". A s agreg "una persona puede realizar
un n ^ o cio , lim itando su responsabilidad patrlxnonti, que es una m anera de
incentivar a la inversin", insisti.
Sobre este tema podrn encontrarse referencias especficas en V tolo , Daniel
R.: "Las sociedades unipersonales y la reform a de la ley 19.550 , LL, del
28/6/2012.
52 DANIEL R.VTOLO
4 .1. Nuestra inclinacin onginaria por pHvUegiar

el instituto de ta e m p r ^ a Individual
de resporuabllldad limitada frente a ia sociedad unipersonal
Durante muchos aos iimos crticos respecto de la iniciativa

de perm itir la constitucin de "sociedades comerciales" con un
solo socio y, en su momento, abordamos el tema en el V Congreso
de Derecho Societario'^ y I Congreso Iberoamericano de Derecho
Societario y de la Empresa, donde sostuvimos:
a) No se ie deban incorporar institutos a la ley 19.550 en
form a aslstemca, es decir que vulneren su espritu y
contenido orgnico, toda vez que se trata de un plexo
normativo homogneo, concebido desde una ptica nica
y con normas particulares interrelaconadas, lo que hace
que cualquier m odificacin que alterara su sistema de
concepcin traera consecuencias negativas en su funcio
namiento operativo.
b) La incorporacin del instituto a la ley alterara la concep
cin contractuallsta que la ley otorgaba a la sociedad, de
modo que conviviran dos institutos diferentes bajo una
misma denominacin y un mismo rgimen y a la vez. dis
tinto, provocando Inseguridad jurdica e interpretativa.
c} La vinculacin obllgacional societaria comprende un am
plio haz de relaciones jurdicas complejas y de diversa
naturaleza no compatibles con ia sociedad de socio nico,
ya que el rgimen societario importa una suma de relacio
nes de los socios entre s, de estos con la sociedad, ios rganos
de ella y sus integrantes, y con terceros: todas ellas bajo
un rgimen de preeminencia en cuanto al orden de los
intereses tutelados , que no apareca fcil de delimitar
en el caso de las sociedades unipersonales.
d) t o r ^ al comerciante o empresario la estructura socie
taria para la limitacin de su responsabilidad, igualmente
importara cargarlo con una serie de requisitos de funcio
namiento de carcter formal, que desdibujara el verdadero
sentido del beneficio acordado.
Vtrou, Daniel R .: Em presa Indivictual de responsabilidad lim itada y sociedad

unipersonal". Publicacin del Congreso, p. 318. Vase tam bin M oro, Em ilio:
La sociedad de capiil unipersonal Ad-Hoc, Buenos Aires, 2006.
COMENTARIOS A LAS MODIFiCAClONES DE LA LEY 26.994... 53
e) A diferencia de lo que se sostena por parte de algunos

autores, resultaba incompatible el principio con las pres
cripciones de los arts. 2 y 54, prr. 3 , en orden a los
denominados fines extrasocietarlos y haba que revisar
necesariamente ^si se admita la sociedad de un solo
socio el contenido de dicho concepto.
Por otra parte, tampoco nos parecan determinantes los ar
gumentos brindados en aquel momento a favor del instituto
por parte de la doctrina que apoyaba el pensamiento opuesto al
nuestro. En tai sentido sealbamos, entonces:
a) La circunstancia de que existieran, en realidad, innumera
bles sociedades de un solo socio que mantenan la ficcin
de la plm alidad no era una circunstancia de peso pues,
en definitiva, Jugaran al respecto los preceptos en materia
de simulacin, y las normas de los arts. 2 y 54, prr. 3,
de la ley 19.550. Por otra parte, la excepcin anmala no
p odanunca criarse en principio rector de una refor
ma legislativa.
b) Si bien se haba sostenido que el contrato, como acto cons
titutivo, desempeaba una funcin no tanto para el esia-
biecimiento de uno o ms vnculos Jurdicos describlbles
segn el esquema de derecho subjetivo y de la obligacin,
sino en relacin con la previsin y organizacin de ima
actividad, o que la subjetivizacin colectiva no se apoyaba
en las personas fsicas miembros sino en una organlzatn
jurdica, que tena un nexo indiscutible a la luz de nuestra
ley con el desarrollo de una actividad econmica, no era
menos cierto que uno de los elementos bsicos' de su con
cepcin era la plurfiateralidad: al'menos en la concepcin
Integral de la sociedad por parte del legislador de la ley
19.550 y de la 22.903.
c} La existencia regular de una sociedad de un solo socio
im pedira la proteccin funcional y operativa del inters
social, y su clara delimitacin, no obstante los arts. 2 y 54,
prr. 3 de la ley 19.550, pues no importara el confiicto
de intereses siempre una situacin (x>mprendida en estos
supuestos.
d) Resultan de difcil o imposible aplicacin a las sociedades
de un solo socio los preceptos en materia de inters contra
rio, actividad en competencia, o Inhabilitacin para emitir
el voto. Se inhibe, por otra parte, la posibilidad de tomar
54 DANIEL R. VETOLO
Ciertas decisiones cuando los conflictos de esta naturaleza

se presentan.
e) La concesin al co m erc ^ te o empresario de la posibilidad
de lim itar su responsabilidad, lleva nsita la existencia de
tm riguroso r^m en de control y, Justamente, la misma
reform a propuesta a la Ley de Sociedades Comerciales en
aquel momento tenda a eliminar el control de legalidad
en la constitucin, y ya existe la posibilidad societaria de
evititr la existencia de tm rgano de fiscalizacin interno,
el cual es, en algunos casos, optativo.
J) Sealbamos que tampoco era un inconveniente para la
concepcin de la empresa individual de responsabilidad
limitada, el supuesto de incorporacin de otro u otros so
cios, en la medida que podra concebirse un sistema por el
cual, en ese caso, se constituyera una nueva sociedad con
los que deseaban ser socios, a la cual se pudiera aportar
el patrimonio de la empresa individual de responsabilidad
limitada, previa disolucin sin liquidacin, estructurando
un procedimiento sim ilar al de la fusin de socledades.^^
4.2. La aceptacin nuestro pensamiento

del mecanismo d e las sociedades unipersonales como
una posible alternativa para la regulacin en determinados
supuestos del fenm eno patrimonial em piasario
Con el transcurso del tiempo cambiamos de idea, pues en

realidad nos fuimos convenciendo a raz del rico debate suscitado
sobre el tema, y el desarrollo de la le^slacln comparada que. si
admitamos la posibilidad de que se legtelara l^m a forma para que
el empresario individual lim itara su r^ponsabidad patiim ofial
en sus emprendimlentos, la utilizacin de la estructura societaria
en un sentido prctico poda ser la ms adecuada en razn
tanto de que era tma estructura conociday probada en el mercado,
como tambin por la posibilidad de aprovechar la rasta jurispru
dencia existente en la materia.** Del mismo modo la posibilidad
de incorporar nuevos socios a la estructura, la transferencia de la
V ase V tolo : Sociedades comercialeB,> clt.

^ V tolo , Daniel R.: "Pluralidad o no pluralicfed. sa es ^ cuesn, RSyC, 27.
Ad'H oc, Buenos Aires, 2004r M oro: ob. cit.
titularidad de las participaciones sociales en caso de enajenacin,

la solucin para la constitucin de fiUales y para descentralizar el
negocio y la operacin, y tantos otros aspectos, resultaban decisivos
para la admisin y desarrollo del instituto.
En un trabajo presentado al IX Congreso Argentino de Derecho
Societario y V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y
de la Empresa, realizado en San Miguel de llicum n los das 22 a
25 de septiembre de 2004, sostuvimos que resultaba conveniente
la regulacin de un rgimen de sociedades unipersonales en una
prxim a reform a legislativa, pero recomendamos que se contem
plara este fenmeno bajo el tipo de sociedad de responsabilidad
limitada esclusivamente, colocando contrapesos y controles que
previnieran los eventuales potenciales abusos de la estructura
societaria por parte de los particulares. Y delineamos, en tal pro
puesta, los controles y contrapesos que, en nuestro criterio, deban
incluirse en el texto legal,'*^
5. La sociedad unêrsono
en ei Anteproyecto de Cdigo Civil del ao 1998
Cuando en el ao 1995 se design una comisin para la ela

boracin de un cdigo civil y comercial unlcado dec. 685/95 ,
los redactores del anteproyecto incluyeron tma propuesta de modi
ficacin de la ley 19.550 que entre otras medidas propugnaba,
por ima parte, que las sociedades de responsabilidad limitada y
las sociedades annimas pudieran ser constituidas por una sola
persona humana o jurdica art. 1 y, por otra parte, que la
reduccin a uno del nmero de socios en estos tipos sociales no
importara la disolucin de la sociedad.^
Sin embargo, no se reglamentaban ni regulaban en forma
particular otros aspectos relativos a las sociedades unipersonales,
dejando abierta la posibilidad de generacin de im amplio espectro
de actuaciones y de utilizacin de las sociedades unipersonales
'3 Vase nuestro trabajo en VItolo, Daniel R.: La regulacin de la sociedad uni
personal , en XX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Ibe
roamericano de Derecho Societario ydeUx Empresa, 1 1, Edicin Universidad
Nacional de tUcumn, p. 669.
V ^ e la publicacin oficial del M inisterio d e Justicia de ia Nacin sobre dicho
Proyecto.
56 DANIEL R. VITOLO
por parte de los particulares; lo que haca desaconsejable dicha

propuesta legislativa.
6. La sociedad unipersona en el 4/fteproyecto de reforma

elaborado por la Comisin creada por la resol M JD H 112/02
En aquella oportunidad, el proyecto de reform a abordaba

varios aspectos sustanciales del rgimen societario, siendo quizs
el ms significativo el de desdibujar el concepto clsico de la so
ciedad comercial ^propiamente dicha por otro ms laxo en el
cual la idea de sociedad y empresa quedaban disociados. lo que
permita la constitucin de sociedades comerciales con cualquier
objeto siempre lcito, por cierto , por la sola adopcin de los
tipos previstos en la ley, y sin obligacin de que los aportes fue
ran aplicados a la produccin o intercambio de bienes y servicios
destinados al mercado,^
Este Anteproyecto de Reformas a la Ley de Sociedades, que
vio la luz en el ao 2005, incorporaba a la sociedad unipersonal
dentro de su articulado, concibindola desde un doble punto de
vista. En prim er lugar, ia consideraba una form a de lim itar la
responsabilidad del empresario individual; y en segundo trmino
^teniendo en consideracin las necesidades de los denomina
dos grupos societarios* la admita como un instrumento que
perm itiera a las sociedades comerciales contar con sociedades
subsidiarias totalmente controladas, o totalmente integradas, con
titularidad dl 100% del capital social.
La regulacin propuesta en aquel entonces, estableca:
a) las sociedades unipersonales solo podan constituirse
bajo el tipo de sociedades de responsabilidad limitada o
de sociedades annimas ârt. 2;
b ) las sociedades unipersonales siempre deban constituirse
por instrumento pblico art. 4;
Pueden verae ms precisiones en V tolo, Daniel R.t Hacia un nuevo concepto

d ifiiso de sociedad com ercial en el Anteproyecto de Reform a de la Ley de Socie
dades?". en VITOLO, Daniel R., y Pahdini, M ara (coords.): Nuevas perspecWuas
en el derecho soctetxirio y el Anfproyecto de Reforma a la Ley de Sociedades
Converciales, Ad-Hoc, Buenos A ires 2005.
COMENTARIOS A LAS MODiFICACtONES DE LA LEY 26.994. 57
c) el capital suscripto deba integrarse totalmente en el acto

constitutivo o en oportunidad de resolverse su aumento
arts. 149 y 187;
d) la sociedad unlpersonad no poda ser soda de otra sociedad
unipersonal ârt. 30;
e) las sociedades unipersonales requeran de sindicatura
obligatoria ârts. 158 y 284;
J) los crditos del nico socio respecto de la sociedad ad
quiran el carcter de crditos subordinados respecto del
resto de los acreedores sociales ârt. 150;
g) por aplicacin de la reglas de control la sociedad uniper
sonal no votaba en las asambleas del nico socio que fuera
&su vez sociedad ârt. 33;
h) por la misma razn poda existir responsabilidad por
apariencia del nico socio frente ai crdito obtenido por la
sociedad unipersonal ârt 34. parte segunda;
i) el nico socio no poda compensar los daos causados con
las ganancias obtenidas si es que haba puesto en riesgo
la solvencia o la viabilidad de la sociedad unipersonal
art. 54, prr. 3^^.
A pesar de estas limitaciones, impuestas en aquella propuesta
de reforma, parte de la doctrina en algunos casos consider
que las prevenciones y contrapesos incorporados resultaban in
suficientes, y que deban disponerse medidas adicionales.* Entre
las medidas sugeridas pueden mencionarse las s ile n te s :
a) Lim itar el nmero de sociedades a ser constituidas por el
mismo socio. Atento a que al empresario Individual no se le
impeda constituir tantas sociedades imipersonales como
bienes poseyera, para resultar titular de ellos, fraccionando
indebidamente su patrimonio, ya que tampoco se exiga a
la sociedad un objeto empresario, la situacin provocaba
un significativo agravamiento dei riesgo de insolvencia y
de desproteccin para los terceros y para d mercado.
b ) Responsabilidad subsidiaria en caso de quiebra. Aten
diendo a los denominados grupos societarios, si lo que se
pretenda era la descentralizacin operativa, deba dispo-
Vase Pavies D ibois (h .), Eduardo M.: "Los I&nites a la sociedad unipersonal y
el abandono de la em presa en el nuevo concepto de sociedad, en V tolo-Pa r d m
{coords.): ob. ciL: M oho: ob. cit.
58 - DANIEL R.VTOLO
nra:se la responsabilidad subsidiarla del socio nico por

el pasivo de la sociedad unipersonal en caso de quiebra y
adicionaknente seguir el modelo brasileo de perm itir
la unlpersonalidad solo en caso de controlante local, como
modo de exigir ai grupo multinacional las responsabilida
des derivadas de la fin ir de la sucursal.
7. La regif/aclit d las sociedade$ unipers<nmes

en la reforma a a Ley de Sociedades Incluida en el nuevo
Cdigo C M I y Comercial de la Nacin, ley 26*994, Anexo II
Desde nuestro punto de vista ai haber perdido vigencia
efectiva el principio general de unidad e indivisibilidad del patri
monio, lo que es receptado en el nuevo Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin, ley 26.994 , es indudable que resultaba necesario
y conveniente regular en nuestro derecho positivo un rgimen de
sociedades unipersonales.
Pero ello no se ha llevado a cabo dentro del cuerpo codificado,
sino que se ha modificado la Ley de Sociedades Comerclaies â
partir del 1 de agosto de 2015 Ley General de Sociedades en
la parte dispositiva en la cual se disponen la derogaciones de las
leyes que son eliminadas încluyendo el actual Cdigo Civil y de
Comercio.^
Sin embargo, de lo que no quedan dudas es que a la hora de
legislar deben tenerse en cuenta los riesgos que el fenmeno de la
sociedad unipersonal presenta a efectos de prevenir abusos o la
utilizacin desviada del instituto.
7. t. Del îftnteproyecto'* a la ley 26994, pasando pm* el **Proyecto
E l texto del Proyecto que el Poder Ejecutivo rem iti al Con

greso de la Nacin fue objeto de reiteradas modificaciones, ajustes
Vanse m ayores precisiones en V tolo : "Las sociedades m iipersonales.... c lt

^ La Com isin haba m anifestado en lo s fundam entos de la reform a que era una
decisin de p oltica legislativa no m odificar las leyes que presentan una autono
m a de m lerosistem a, aunque resultaba necesario hacer m odificaciones a ia Ley
de Sociedades, conform e lo hizo el Proyecto de 1998 y lo sostiene la m ayora de
la doctrina. Estas reform as no pretendieron a criterio de la Com isin alterar
el sistem a, sino ajtistarlo a las reglas generales dl Cdigo y refridas a temas
especficos. Vase Fundamentos".
Vase VToto; "Sociedades com erciales, Del Anteproyecto...", dt.
y cambios de criterio de ltimo momento, y fue tambin revisado

y discutido en forma amplia en el seno de la Comisin Bicameral
que file conformada a tal efecto, y con activa participacin de los
diversos sectores de nuestra comunidad civil, acadmica y de
negocios: pero Analmente la ley 26.994 mantuvo sin cambios, en
este campo, la iniciativa originaria a que fuera ^ a d a por el Poder
Ejecutivo al Congreso.
Dos fueron las versiones sucesivas que, respecto de las refor
mas propuestas a la Ley de Sociedades Comerciales en materia
de sociedades unipersonales en una ley de sociedades comer
ciales que se convirti en una ley de sociedades genrica fueron
dlmdidas:
a) el texto ori@narlo surgido del seno de la propia Comisin
de Reformas y presentado el 27 de marzo de 2012 en el
mbito de la Presidencia de la Nacin: y
b) im texto posterior modificado, lu ^ o de alem as revisiones
y ajustes efectuados en el mbito del Ministerio de Justicia
y Derechos Humanos que es el que finalmente la Presi
dente envi ai Congreso, y que fue el sancionado como ley
26.994, con vigencia a partir del P de agosto de 2015.
7.2. El proyecto original
En el proyecto original se propona recepnr el fenmeno de la

sociedad unipersonal de un modo sim ilar aunque con m a tices-
ai del Proyecto de 1998; es decir, de un m odo tan simple y directo
como modificar el a rt P de la ley 19.550 ^llsa y llanamente al
disponer: "Hay sociedad si una o ms personas en form a organi
zada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las prdidas. S i el tipo social prev dos clases distintas de socios,
los socios deben ser dos (2) o ms".
Entre los fundamentos dados por la Comisin para justificar
tal iniciativa y ya hemos dado precisiones al respecto pueden
destacarse que, segn el criterio adoptado por ella:
60 DANIEL R-VlTOLO
a) En ia aceptacin legislativa de la sociedad de un solo socio

la idea central no es la limitacin de responsabilidad,^
sino perm itir la organizacin de patrimonios con empresa
objeto , en beneficio de los acreedores de la empresa
individual de un sujeto con actividad empresarial mltiple;
y que, en esto se habran seguido, con alguna innovacin,
los lincamientos de anteriores proyectos de unificacin, y
la lnea general propiciada por la doctrina.
bj Se consider conveniente dejar esta norma en el mbito
societario y no incluirla como norma general en materia de
persoims Jurdicas, como haba sido propuesto por alam os
colaboradores. Y ello en razn sealan los autores del
proyecto de que se trata de un fenmeno fundamental
mente societario y no se da en las asociaciones, fiandaelones
u otras personas jurdicas privadas que no son sociedades
comerciales.
c) Finalmente, se estim adecuado lim itar ia cuestin a ima
norma permisiva amplia, dejando librado a la iniciativa
privada el resto de los desarrollos. Por ello se omiti una
regulacin ms detallada, que podra siempre a criterio
de ia Comisin obstaculizar la utilizacin del instituto.
Adems, aju icio de la Comisin, la mayora de los problemas
que se podan presentar, tenan solucin con las reglas generales
^lo que en puridad de verdad no era cierto.
Sin embargo, en este sentido la Comisin fue en su pro
puesta an ms all de lo previsto por el Anteproyecto del ao
1998, pues el diseo resultaba ms permisivo, en cuanto a que no
C riterio contrario al expresado p or la Presidente en sus anunciosi quien espe

cialm ente destac que una persona puede realizar un negocio, lim itando su
responsabilidad patrim onial, que es una m anera de incentivar a la inversin".
Vase discurso del 27/3/2012.
E s de destacar que la doctrina m ayoritarla no apoya una concepcin de la
sociedad tm ipersonal lisa y llana, sino que la lim ita a determ inados tipos y
con ciertos contrapesos de control. Es una pena que la Com isin no se haya
detenido en consignar fuentes consultadas n i los antecedentes en los cuales
funda sus aprecladones, pues ello hubiera colaborado al esclarecim iento de la
interpretacin de los textos.
Sociedades com erciales que, p or otra parte, el Anteproyecto propona que desa
parezcan, para pasar a ser solam ente sociedades, pues se elim ina la distincin
entre a o c e ^ e s civiles y com erciales.
Nosotros pensamos lo contrario. La manera en que ia norma haba sido delineada
lo que hubiera generado sera un aumento significativo en la Utiôsdad.
COMENTARIOS A LAS MODIRCACtONES DE LA LEY 26.994.. 6i
refera tipos sociales especficos para las sociedades rmlpersonaies

sino qu liberaba cualquier tipo social en la medida en que no se
requiriera para ello ...dos clases distintas de socios".
La disposicin adquira especial relevancia no bien se la cote
jara con oiras reformas propuestas al texto de la ley 19.550, entre
ellas las relativas a las denominadas sociedades de la Seccin IV
que bajo la legislacin actualmente vigente refiere a las socieda
des Irregulars y sociedades de hecho con objeto comercial, que
vendran a conformar las Sociedades no constituidas segn los
tipos del Captulo II y otros supuestos que incluye a las socieda
des que no se constituyan conforme a los tipos previstos en la ley
sociedades del Captulo II ; que omitan requisitos esenciales,
o que incumplan con las formalidades exigidas en la ley.
En estas sociedades, que en la propuesta ori^nal de la
Comisin de Reformas tambin podan ser unipersonales, el
contrato social podra ser invocado por el socio nico y resultara
oponlble a los terceros, aunque solo si se probara que los terceros
lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del na
cimiento de la relacin obligatoria y tambin podra ser invocado
por los terceros contra la sociedad, y contra el socio nico. Quiere
decir que bastara con la m era exhibicin del instrumento en el cual
el socio nico plasm su propia voluntad unilateral de constituir
la sociedad cualquiera fuera este para que la persona jurdica
existiera y pudiera actuar vlidamente ante terceros,^^
Por otra parte, el rgimen de responsabilidad para estas
sociedades de la Seccin IV se fijaba estableciendo que los socios
responderan frente a los terceros que contrataron con la sociedad
como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales
en sociedades plurales , salvo que la solidaridad con la sociedad
o entre eos, o ima dlstlntq proporcin, resulten:
a) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un
conjunto de relaciones:
La propuesta original de m odificacin del art. 17 de la ley actual com igciaba que
las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden om itir requisi
tos esenciales tipificantes ni com prender elem entos incom patibles con el tipo
legal. En caso de Infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce
los efectos propios de su po y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV
de este Captulo".
Propuesta de redaccin a otorgarse al a rt 22 en el Anteproyecto.
Vanse m a yores precision es en VTOto: Las sociedades unipersonales...", cit.
2 DyMIEtR.VrTOlO
b) de una estipulacin del contrato social, en los trminos

del art. 22;
c) de las r e ^ s comunes del tipo que manifestaron adoptar
y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sus
tanciales o formales.
S a lifica ra entonces que si se hubiera sû id o el criterio de la
propuesta original de la Comisin, hubiera existido una libertad ab
soluta por parte de personas humanas y jurdicas, para constituir
cualquier tipo de sociedad contemplado por la ley con excepcin
de los que exigen dos categoras de socios-, y aun con omisin de
requisitos tipificantes y no tipificantes, y hasta de forma, sin que
ello anejara la nulidad del ente societario, ni la de su actuacin, y
que se permitiese incluso que el socio nico r e ^ e a su voluntad
el rgimen de responsabiUdad en su vinculacin con los terceros,
de im m odo graiiico o en un caso particular.
Por otra parte, la propuesta era realmente inconveniente, en
la medida que, al no colocarse en el Anteproyecto original lm ites
para que las sociedades unipersonales pudieran constituir otras
sociedades unipersonales que no fueran las normas que la propia
Comisin haba proyectado en la materia de participaciones de
una sociedad en otra^ que el propio socio nico poda dejar de
Esto se mantuvo en la nueva versin del Proyecto de reform a, y en el texto de

la ley 28.994.
E xista una propuesta de m odificacin del texto del art. 31 segln la cual este
quedara redactado en los siguientes trm inos: ''Art. 31. Las sociedades cuyo
objeto sea exclusivam ente financiero o de inversin, pueden adquirir partici
pacin en otra u otras sociedades sin lim itaciones. S i e l contrato o estatuto lo
autorizan, estas sociedades pueden tam bin desarrollar tareas de interm edia
cin, asesoram lento y ejercar m andatos vinculado^ a la actividad financiera o
de inversin. Las entidades financieras y las dems sociedades reâm entadas
p or su objeto, se regirn p or las norm as de sus respectivos ordenam ientos.
Las sodeck^des no com prendidas en los prrafos anteriores solo podrn tom ar
o m antener participacin en otra u otras sociedades cuyo objeto sea sim ilar o
com plem entario. S i la participacin es en sociedades que no cum plen este re
quisito, su m onto no podr ser superior a la cuarta parte d el capital social y de
las reservas legales y a la m itad de las reservas lib res y resultados acumulados.
Para el clculo de estos porcentajes se tom ar en cuenta el costo de adquisicin
de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idnticos a los que
la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptan de estos lm ites el
exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o
de la capitalizacin de reservas y oros fondos especiales inscriptos en el balance;
o el que se produjera p or una dism inucin del patrim onio de la participante
causada p or prdidas posteriores a la ltim a participacin com putble,...
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 63
lado de participaciones recprocas, o de abuso en la utiliza

cin del instrumento bajo la re^ a general de la inoponlbilidad de la
peraonalldad jurdica,^ no se establecan lmites al fraccionamiento
del patrimonio en este campo, ni controles o contrapesos a la ac
tuacin de im individuo particular a travs de un ente societario
con el propsito de atomizar su patrimonio,
7.3. C^mo queda finsUmente el tem a

de ias sociedades unipersonales en la ley 26.994?
La propuesta original elaborada en el seno de la Comisin

constituida por dec. 191/11 en este punto como lo sealamos en
el acpite anterior no resultaba razonable ni conveniente, y tuvo
obvias objeciones por parte de quienes accedieron al conocimiento
del texto legal.
Por ello, al efectimrse la revisin de las normas propuestas
dentro del mbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.
Los socios podan autorizar apartam iento de los l&nites Indicados mediante
resolucin que asi lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el qurum
y la m ayora ms elevados que d acto constitutivo o el estatuto requieran para
su m odificacin.
Se habla propuesto p or parte de la Subcom isin que trabaj en la reform a a
Ley de Sociedades un nuevo texto en el siguiente sentido: "Art. 32. Partici
paciones recpnxas. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su
capital m ediante participaciones recprocas, aun por persona Interpuesta. La
infoaccin a esta prohibicin har responsables en form a ilim itada y solidaria
a los fundadores, adm inistradores, directores, consejeros de vigilancia y sn
dicos. Dentro del trm ino de tres (3 ) m eses deber precederse a la reduccin
del capital indebidam ente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario,
dsuelta de pleno derecho.
Ninguna soclecfod puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de
ella, si por efecto de la participacin el capital y las reservas legales resultan,
aun indirectam ente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las par
ticipaciones recprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados,
no pueden exceder del dlea por ciento 10% ) del total de las partes de inters,
cuotas o acciones de nliû na de ias sociedades. Las participaciones, sean en
partes de inters, cuotas o acciones, adquiridas en violacin a la prohibicin o
en ex c^ o de los Umites fijados en el prrafo precedente, debern ser enajenadas
dentro de ios tres {3 } meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier
balance dei que resulte que el lm ite ha sido superado. E l incum plim iento de la
enajenacin, torna aplicable lo dispuesto en el ltim o prrafo del art. 31.
Los criterios del art. 54 y las norm as correlativas en m ateria de personas Jur
dicas que estaran contenidas en el cuerpo del nuevo Cdigo.
64 DANIEL R.VTOLO
con carcter previo a que el Poder Ejecutivo remitiera la iniciativa

al Congreso, se introdujeron reformas al Anteproyecto en varias
materias pero especialmente en este aspecto vinculado con las
sociedades unipersonales.
As en el texto rem itido por el Poder Ejecutivo al Congreso
de la Nacin, que fue finalmente sancionado como ley 26.994, la
reform a de la Ley de Sociedades en materia de sociedades uniper
sonales, est conformada de la siguiente manera:^
a j La sociedad unipersonal solo se podr constituir bajo el
tipo de sociedad annima nuevo texto de art. 1 de la ley
19.550 segn ley 2B.994.
b) Consecuentemente la sociedad unipersonal solo puede
ser constituida por instrumento pblico y por acto nico
ârt. 165 actual.
c) En caso de socl^ ad annima unipersonal la denominacin
social deber contener la expresin sociedad annima
unipersonal o su abreviatura a la s i^ a S.A.U " art. 164
moditicado por ley 26.994 : pero el le ^ S d o r suprimi
por motivos que se desconocen el prr. del art. 164
que dispone que si se omitiere colocar esa mencin ello
har responsables Ilimitada y solidariamente a los repre
sentantes de la sociedad juntamente con esta, por los actos
que celebren en esas condiciones. Todo parece indicar
entonces que la norma es meramente indicativa pues
nQ.,fiene sancin alguna su incumplimiento, y ello es algo
muy grv cto defecto del nuevo"repm nlegal estable
cido.
dj La^^ 3 [gte4a!3.,.unipgrsonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal art. 1 de la ley 9.550 bajo liey
26.994.
e) En el caso de las sociedades unipersonales, el c ^ lta l debei^
^ In t^ n d o totalmente en l acto consUtutvoy enias suscripclo-
nasldelufufsam ll,ln c . 4 y reformas
a los arts. 186, Inc. 3. y 187, segn ley 26.994;
No habrem os de pronunciam os sobre otros cam bios tambin sgniflcalvos,

dado que excede el propsito del presente libro.
Vase V roto; "Sociedades com erciales. D el Anteproyecto...'*, c it
- Vanse m ayores precisiones en V tolo : Las sociedades unipersonales...", c t;
vase tam bin Mouka Sakdoval, Carlos; Sociedades annimas unipersonales",
LL, ejem plar del 8/12/2014.
COMENTARJOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 65
jf) La reduccin a uno del nmero de socios de las sociedades

anSnimas no confonna una causal de dlsolutSnU jrlas
sociedades annimas sino Implica que ellas solo d ^ e n
cumplir con la ejdgencia de:
1) adecuar la denominacin social a la exigencia d d art 164,
sustituyendo las expresin Sociedad Annima o la
sigla S.A. por la expresin Sociedad Annima Uni
personal" o S.A.U.", respectivamente^ y
cumplir con el r0m en impuesto p or^ l art. 299Jde fls-
calizacin estaial.perm8aise al cual quedan someti
das, debiendo contar con le c t o r io plural y sindicatura
plural integrados ,^tps rganos con nmero impar, con
im mnimo de^fres integrantes cada uno de ellos.
} las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedades an-
nimas p o ^ ^ e n t r ^ y s a t o l lb r ^ ^ t e de lajy^
dad con la sola condicin en cada cso de adecuar su
denominacin social a la situacin en que se encuentren y
cumplir o no segn sea el caso, con las exigencias del
î*glmen de fiscalizacin estatal permanente art. 299 ;
hj lasLSciedades en comandita?, sim ple o por acciones, y de
isapltal e ndus&taiSen caso de que durante el plazo de
vigencia el n to e ro de socios quedara reducido a uno, y
no se decidiera disolverlas, transformarlas, p recomponer
la^pmalidad de socios en el trmino de tres (3) meses
ârt. 94 bis incorporado quedarn transformadas
de pleno d e r e c h o . . . s o c i e d a d e s annimas,
j Las sociedades annimas unipersonales pasan a integrar
el elenco de las sociedades del(art. 299 y estarn sujetas
a fiscalizacin estatal permanente art. 299, inc. 7^ .
Casecuentemente, la sociedad unipersonal deber contar
necisarlamente con sindicatura colegiada en nmero im
par art. 284 actual y directorio plural con im nmero
mnimo de tres directores ârt. 255 actual.
E l Anteproyecto orl^n al deca s o d ia d de responsabilidad lim itada" y elk>

resultaba contradictorio con la norm a proyeclada que dispone que la sociedad
unipersonal solo podr constituirse bajo el po de sociedad annttr^ nuevo
art. 1 segn ley 26.994.
66 DANIEL R.VTOLO
Sin duda estas modificaciones constituyen un mejoramiento

sustancial del proyecto original, sin embargo presentan serias
falencias.
En efecto, asi como celebramos que en este <^mpo se hayan
colocado ciertos contrapesos y seguridades a ia figura de la so
ciedad unipersonal de las que el Anteproyecto original inexpli
cablemente carecia, tales como la exigencia de su constitucin
por instrumento pblico, la imposibilidad de que una sociedad
unipersonal pudiera constituir nuevas sociedades unipersonales,
transparentar el carcter unipersonal en la denominacin social,
exigir que la sociedad unipersonal cuente con sindicatura, e in
tensificar los controles aunque la idea de haberlas incorporado
al r^m en de art. 299 resulta un tanto esmgerado , debemos lla
m ar la atencin sobre otros aspectos, sobre los que brindaremos
mayores detalles a continuacin.
8. Cuestiones objetables en e l nuevo rgimen legal

que regula las sociedades unipersonales bajo la ley 26.994
Tras rescatar los aspectos positivos de la iniciativa de incor

porar al texto de la ley 19.550 la regulacin de las sociedades de
un solo socio, o sociedades unipersonales, debemos sin embar
go sealar algunas inconsistencias en la regulacin sancionada,
y advertir sobre algunos aspectos que deberan reverse o ms
precisamente, corregirse con anterioridad al 1 de agosto de
2015, fecha en la cual entrar en vigencia el nuevo texto legal. A
continuacin mencionaremos algunos de ellos.^^
8.1. Error en el tipo escogido la sociedad unipersonal
Desde nuestro punto de vista el tipo propuesto para la cons

titucin de sociedades unipersonales ^sodedad annima no es
el ms adecuado. Hubiera resultado ms conveniente en nuestra
^ Vase VroLo: "Sociedades com erciales. Del Anteproyecto..,", ci.: dem, "La Ley
de SociedM es reform ada..,", cit.: vase tam bin Balbn, Sebastin! "La reform a
de la Ley de Sociedades Com erciales 19.5S0 por la L^y 26.994 de Reform a y
Unificacin del Cdigo Civil y Com ercial de la Nacin", en R ivera, Julio C y
M edina , G raciela (dlrs.h Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, t. VI, La Ley,
Buenos Aires, 2014.
V anse m ayores precision es en V tolo : "Las sociedades unipersonales...", cit.
C O M EN W iO S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 67
opinin r e s tr i la coiKtudn de sociedades iinipersonaies a la

utilizacin del tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.
Ello es as porque bajo este tipo el de la S.R.L. se g a
rantiza una mayor transparencia en la actuacin de ente y en la
relacin con los terceros, dado que el cambio de nico socio es
decir en caso de transmisin por cualquier ttulo de las cuotas
sociales representativas del capital social importa la modlfca-
c i ^ del contrato social y reqiiiere de publicacin e inscripcin en
"e Regrs&b Pblico de Comercio de donde, en su actuacin en el
mercado, independientemente de quien resulte estatutariamente
representante legal, al tener que remitirse al contrato de sociedad
y sus modlcaclones, el tercero conocer ^por exhibicin del
contrato o por su inscripcin en el R e^stro Pblico quin es el
real y actual titular del 100% del capital social.
No ocurre lo naismo en la sociedad annima donde el cambio
el elenco de accionistas no importa una modificacin del esta-
'^ ^ s p c la i, quedando re^strada la modificacin de la titularidad
accionaria solo en un libro de Registro de Acciones que lleva la
propia sociedad y al que no tiene acceso el tercero.
Dicho de otro modo, quien al momento de contralBr con la
sociedad unipersonal analice el estatuto encontrar en l el nombre
y la identificacin del socio fundador, sin tener garanta alguna
de que se trate del nico socio accionista actual. Adicionalmente
la situacin podra aâvarse si en algn momento se dispusiera
modificar el actual mecanismo de nominatividad obligatoria de las
acciones y se admitiera la emisin de acciones al portador/
8.2. 1 rgimen de responsabilidad
La ley 26.994 no incluye norma alguna que establezca la

obligatoriedad de que ios crditos de titularidad del unlco socio
En una posicin que venim os sosteniendo desde hace m uchos aos.

Debe recordarse que la nom inatividad obligatoria ha sido dispuesta por la ley
24.B87 que establece: A rt. 1 Los ttulos valores privados em itidos en el pas
y los certificados provisionales que los representen deben ser nom inativos no
endosables. Tam bin podrn em itirse acciones escritrales conform e a las pres
cripciones de la Ley 19.550 de Sociedades Com erciales y sus m odificaciones.
Pero la ley 19.550 no ha m odificado su texto, de m odo que un cambio en el
rgim en de nom inatividad podra volver a perm itir la em isin de ttulos repre
sentativos de acciones al portador.
68 DANIEL R.VTOLO
respecto de la sociedad unipersonal o de familiares y afines hasta

cierto ^ ad o debah quedar subordinados respecto de los crditos
de que resulten titulares los acreedores sociales. Una norma en tal
sentido hubiera colaborado con la proteccin de los derechos de
terceros, y ubicado el rgimen patrimonial en su verdadero punto
de equilibrio, en la medida que se estara apuntando a aquellas
obligaciones en las cuales por la causa que fuera la sociedad
de un nico socio ha quedado obligada respecto de ese mismo
nico socio.
De hecho, en su momento, propusimos que en una eventual
regulacin de las sociedades uiiiprsonls se dispusiera que los
crditos del socio nico contra la sociedad, as como ios de sus
parientes hastn el segundo grado de consanguinidad y de afinidad
deberan estar subordinados al previo pago de los crditos de
terceros obligaciones sociales.
8.3. El rgimen de fiscalizacin
Es loable que se haya reparado en el mbito del Ministerio

de Justicia en la necesidad de que las sociedades unipersonales
deban contar con un r^m en de fiscalizacin interna como es el de
la sindicatura el cual, desde nuestro punto de vista, tambin podra
ser reemplazado por una auditora externa independiente.
Sin embargo, nos parece que no haber Incluido a la sociedad
unipersonal dentro de las ^ ^ p d o n e s del ft7 299 para exigir
la sindicatura colegiada con nmero mnimo de tres integrantes
como lo la c e l iric. 2^*, en aquellos casos en que la inclusin
por el art. 299 se deba al monto del capital social es' colocar una
obbjgacin sumamente^^âvosa en cabeza de dicha sociedad, en
una exigencia que se advierte, S menos, como desmedida.
En efecto, si lo que se persegua con la reform a era facilitar la
constitucin de sociedades unipersonales con el objeto de promo
ver a la pequea y mediana empresa, y evitar tambin as el
Vase VITOLO; Sociedades unipersonales.. , clt. Vase tam bin RorrfcAN. Hora
cio; A quirre, Ht3go, y Chjavassa. Eduardo N.: "Las sociedades en ei Cdigo C ivil
y Com ercial de la Nacin, LL, Suplem ento Especial "Cdigo C ivil y Com ercial
de la Nacin", dirigido por R icardo Lorenzettl, noviem bre de 2014.
COMENTAR30S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994, 69
fraude a la ley bajo la figura de las sociedades "de cmodo",^ lo

cierto es que el objetivo no se ha logrado.
La inclusin de las sociedades unipersonales dentro del rgi
men del art. 299 de la ley 19.550 obligar al constituyente a tener
que conseguir seis personas para que colaboren con l: i) tres para
conformar el directorio, y ii) tres ms para conformar la Comisin
Fiscalizadora. quienes deberii revestir estos ltimos la calidad
de abogados o contadores pblicos.
Como puede advertirse, si la intencin del legislador era evi
tar que quienes desean hoy constituir sociedades unipersonales
y no pueden hacerlo porque el rgimen legal se lo prohbe hasta
el de enero de 2016, recurran al auxilio de un segundo socio
que acte como testaferro, con una participacin societaria m
nima. en el propsito de cumplir con la exigencia de pluralidad
establecida por el art. 2^ de la ley 19.550, aguarden hasta la fecha
de entrada en vigencia de la ley 26.994 porque a partir de dicha
fecha las sociedades unipersonales estarn admitidas, no lograr
su cometido.
Efectivamente, si paraburlar la norma que impidehoy cons
tituir sociedades con socio nico, dicho socio nico debe recurrir hoy
ai auxilio de un segundo sujeto ûnprestanombre , no parece que
pueda resultarle atractivo que, para ajustarse al nuevo rgm en legal
que legalizara su actuacin meramente imipersonal, deba conseguir
cinco o seis sujetos ms ^tres directores y tres sndicos.
Claro est que el instituto de las sociedades unipersonales
incluido en el rgimen de la ley 26.994 resultar de gran utilidad
para los ^ u p os societarios, y para la coiSstitilhdr'sct^
subsidlarls totalmente controladas de sociedades tdranjeras,
multinacionales, o de gran evergadura; pero dejar un sabor amar
go para aquel pequeo y mediano empresario, el cual ha quedado,
de hecho, excluido del nuevo rgm en legal.
Se denomtaan sociedades de cm odo" aquellas en las cuales el socio nico

recurre a ia ficcin de hacer figurar un segundo socio con una participacin
m nim a al solo efecto de poder cum plir con el requlsU form al de la pluralidad
de socios cuando, en r e a llt^ , dicho socio es un m ero prestenom bre.
E llo no se condice con las eaq)rcsiones vertidas por la Presidenia de la Nacin en
el acto de prom ulgacin del Cdigo cuando expres que ...hoy hemos incorpo
rado tam bin ios nuevos m arcos Jurdicos, com o los contratos de fideicom isos,
leasing, franquicias, regulando as el m arco ju rd ico para las m odernas redes
com erciales, espeoiahnente las Pymes y )b.creacin de una f i ^ a que he rescat^ o
desde el prim er momento, y que es la s o c ie d ^ unipersonal. Se crea a travs del
70 DANIEL R-VlTOtO
8.4. La unipersonattdad derivada de ia reduccin

a uno del nm ero de socios en una sociedad plural
Otra de las cuestiones controvertidas de la ley 26.994 es la

modificacin que se introduce al art. 94, Inc. 8. de la ley 19.550
agregando un art. 94 bis que contempla el caso de eliminacin de la
causal disolutorla por reduccin a uno dei nmero de socios.^
En ia nueva disposicin e establece:
red u c c i n a u n o d e l n m ero d e s o c io s n o es cau sal d e
d iso lu ci n , im p o n ie n d o la tra n s fo rm a c i n d e p le n o d e re c h o d e las
s o c ie d a d es en com a n d ita , s im p le o p o r accion es, y d e c a p ita l e in
d u stria , en s o c ie d a d annima, s i n o se d e c id ie ra o tra solu ci n en
e l t rm in o d e tre s (3 ) m ^ e s ".
La norma es desaconsejable por dos motivos.

El prim ero de ellos es la form a discriminatoria con que se
consideran los otros tipos sociales que no sean los mencionados en
ese art. 94 bis, y lo contradictoria que resulta esta norma respecto
de lo dispuesto en el referido art. 1.
. nuevo Cdigo C ivil y Com ercial la sociedad unipersonal. Qu si^ iifica esto?
Que una persona va a poder tener el solo una sociedad; antes para tener una
sociedad tenan que ser. p or lo m enos, dos personas, no es signo partidario, es
sencilhonente nm ero, dos personas, Esto qu sigsica? Que muchas veces
se producan cciones, entonces una persona creaba una sociedad, con socios
ficticios, en realidad era esa sola persona. Bueno, hay que term inar con todo
po de ficciones en la Repblica Argentina, esto adem s ha dado m uy buenos
resultados en otras socied ad ^ , en otre@ econom&is. Porque una persona, de
esta manera, puede tener un emprendim iento, una empresa, crear una empresa,
separndola se su patrim onio personal. Esto genera que haya m ayor decisin
de emprender, m ayores ^m as de realizar em prendim ientt, porque uno hace
una sociedad sin que quede cominômetldo su patrim onio personal y solam ente
quede com prom etido lo que afecta a la sociedad para ser conform ada. E sto es
un instrum ento de d iv is e s pases...". L a Presidenta siem pre tuvo la idea de
que este instrum ento fu era un elem ento de desarrollo de inversiones destinado,
especialm ente a las pequeas y m edianas em presas. Lam entablem ente la ley
26.994 no ha s e ^ d o su aspiracin.
Vase Richahd, E frafn H.: "Sobre la reform a ca e l Proyecto de la Ley General
de Sociedades a las sociedades constituidas p or un nico socio o devenidas en
unipersonales". JOSpC, Suplem ento Especial, Errepar, septiem bre de 2012.
E l Anteproyecto originalm ente-- dispona que se transform aba en sociedad
de responsabilidad lim itada, porque n o nos olvidem os que dicho Anteproyecto
habilitaba la constitucin de sociedades unipersonales bajo cualquiera de los
tipos previstos en la ley.
Vase VItolo: "SociM iades com erciales. D el Anteproyecto...", c it
COMENTARIOS A lAS MODiFICACIONES DE LA LEY 26.994... 71
En efecto, si el a rt P dispone segn ha sido propuesto

por ios redactores que las sociedades unipersonales solo pue
den constituirse bajo el tipo de sociedad annima, no se entiende
cmo podrn sociedades de otros tipos la sociedad colectiva o
las sociedad de responsabilidad limitada, por ejemplo al quedar
reducidas a un solo socio seguir operando como sociedad colectiva
o sociedad de responsabilidad limitada, pues el texto dispuesto
para el art. 94 bis seala;
"...la red u c c i n a uno del n m ero de s o c io s n o es cau sal d e
d is o lu c i n ...".
Lo mismo ocurre con las sociedades de la Seccin IV.

De tal suerte, a partir de la vigencia de la ley 26.994, la situa
cin queda regulada de este modo:
a} la sociedad annima pluripersonal en la cual se reduzca a
unll nmero de socios, pasar a regirse por las normas
de la sociedad annima unipersonal;
b) las sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad
.jy ^ fe d a en las cuales se reduzca a uno el nmero de socios,
no se disolvern y continuarn actuando bajo el rgimen
de sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad
limitada, respectivamente, y continuarn funcionando
como tales, pero con un solo socio un absurdo;
c) las sociedades en comandita simple y por acciones y las
^ c l^ d e s d cpi^"'rH ti st en las cules quede re
ducido a uno el nmero de socios, se transformarn de
pleno derecho en sociedades annimas, si no se decidiera
oti-a solucin en el trmino de tres (3) meses. -
Ihnto en los casos mencionados en b) como en c), no hay de
rivacin al r^m en de la Seccin IV del Captulo I, pues el nuevo
art. 21 en la redaccin otorgada por la ley 26.994 est referido a
sociedades que no ...se constituyan... o que "...omitan..." requi
sitos o "...incumplan con las formalidades...", y no a aquellas que
por circunstancias sobrevlnientes queden reducidas a imo en el
nmero de socios, supuesto este que, bajo el nuevo rgimen le
gal debemos insistir desaparece como causal de disolucin.
8.5. -ansformacin de pleno derecho. Es esto posible?

El segundo aspecto conflictivo surge a! preguntarse si ^ pqsP
ble que una sociedad quede "transformada" en otro tipo de pleno
72 DANIEL R.VTOLO
derecho cuando ia propia Ley de Sociedades en disposiciones

cuya modicacln la ley 26.994 no ha dispuesto regula un pro
cedimiento especfico,^ complejo y con exigencias documentales
precisas para poder acceder a la transformacin de una sociedad
comercial.*^ Quizs lo adecuado hubiera sido consignar que la
Vase A nata, Jaim e L.: La transform acin de sociedad en la ley 19.550, en

JDCO, A fio 11, n- 61 a 66, Depahna, Buenos Aires, 1978, p. 421; A sata, R o
berto: TTanôrm actn d e sociedades comerciales, Abeledo-Perrot, Buenos
A ires, 1966; B laquier, R odolfo; Dos inquietudes acerca de la transform acin
de sociedades com erciales en particular y de personas jurdicas de carcter
privado en general, en D . 122-919; Carbone, Nicols A .: Tranôrmactn de
sociedades comerciales. Doctrina. Legislacin. Jurisprudencia, 2^ ed., La
Ley, Buenos A ires, 1978; Escun (h.l, Ignacio: Transform acin de la sociedad
com ercial", en RDCO, Ao 10, 55 a 60, Depalma, Buenos Aires, 1977, p. 53;
F ortn, Jorge, y Z ^ var, Enrique: Transform acin de sociedades com erciales
y transferencia de fondos de com ercio, en LL, 97-941; Gago, R.: "Trans
form acin de la sociedad civil c com ercial, en JA. 1990-11-334; Games, Luis
M.: E l art. 1277 d el Cd. Cav reform ado por la ley 17.711 y la transform acin
y fiisin de sociedades de personas , en LL, 134-1164; J. C. E L com entario a
MuiSo, Orlando M.; Transform acin de sociedades. Necesidad de su unificacin",
en L L , 1995-E-1292; M. G., com entario a A nata, Jaim e: La transform acin de
sociedades en la ley 19.550", en LL, 1979-A-933; M eneqazzo Gane (h.l, Miguel;
' A propsito de un fallo que adm ite la transform acin de una sociedad de res-
ponsabilldM lim itada, enE p, 68-426; MorenoHuevo. Julio R.: "Transform acin
de sociedades", en JA. Doctrina 1972-611; Muiio, Orlando M.: Transforraa-
Din de sociedades. Necesidad de su unlfleacin". en L L Crdoba, 199S-651,
Doctrina; Ribichin, G u lfierm oE ,; Arrue. M arioA ., yLoiZA, BblnM .; Quiebra
de la sociedad transform ada y subsistencia de la responsabilidad ilim itada de
los socios. Es aplicable el art. 160 de ia Ley de C on cu rs y Quiebras?", en
LL, 2001-D-1196, Doctrina; Roiero, J o s l.: Tipicidad, irregularidad y trans
form acin". en JA, 1982-11-590; SuAree Aneoreka, Carlos: Transform acin en
sociedades annimas de una sociedad jop eratlva", en L L , 1972-XKVI-107;
Vern, Alberto V : "Transform acin de sociedades: apuntes sobre su instrumen
tacin y tributacin", en RDCO, Ao 12, n< - 67 a 72, Depalma, Buenos Aires.
1979, p. 541; Z aldvar, Enrique: Transform acin y fusin en la nueva Ley de
Sociedades", en LL, 149-832.
^ Vase A brogu, Manuel, y G arca C uerva, Hctor: "Instrum entacin y regtstracin
de las transferencias de inmuebles en la constitucin, disolucin, transformacin,
fusin y escisin de sociedades com erciales . en LL, 1979-B-1019; M onteleone
L anfranco, AlejandroE : Transform acin de sociedades y asentimiento conytâL
Nuevo criterio de la Inspeccin G ener^ de Justicia", en DSyC Errepar, n 182.
enero de 2003: Vbrn, Alberto V.: Transform acin de socledales. Apim tes sobre
su instrum entacin y tributacin, en HOCO, 1979-541.
^ A rt. 77. 1a transform acin edge el cum plim iento de los siguientes requisi
tos:
i ) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para
a la n o s tipos societarios;
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 73
sociedad ...deber transformarse..., colocando a l^ n a sancin

si no se transformare en el plazo que la ley seale bsicamente,
cambiar el r^toien de responsabldad.
Pero lamentablemente esto es un tema que la ley 26.994
inexplicablemente ha obviado.
8.6. El problema de la ^^regularidad**

Adiclonalmente, el modo en el cual se ha eliminado el ins
tituto de la irregularidad societaria que ho desaparece aimque
"Se io ignore 6n el nuevo fciiado pr'Opu^to--^^ iiremplazando
dicho rgtoen por las denominadas Sociedades de la Seccin
IV". arroja en relacin con las sociedades unipersonales ms
dudas que certezas.^
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de

un (1 } m es a la del acuerdo de transform acin y puesto a disposicin de los
socios en la sede social con no m enos de quince (1 5 ) das de anticipacin
a dicho acuerdo. Se requieren las m ism as m ayoras establecidas para la
aprobacin de los balances de ejercicio;
3) Otorgam iento del acto que instrum ente la transform acin por loa rganos
com petentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los
nuevos otorgantes, con constancia de los sodoa que se retiren, capital que
representan y cum plim iento de las form alidades d el nuevo tipo societario
adoptado;
4J Publicacin por un {1 } da en el diario de p u b licacin ^ legales que corres
ponda a la sede social y sus sucursales. E l aviso deber contener;
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transform acin:
foj Ftecha del instrum ento de transform acin:
c) La razn social o denom inacin social anterior y la adoptada debiendo
de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transfor
ma:
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transform acin afecte los datos a que se refiere el art. lO, apart.
a), puntos 4 a 10, la publicacin deber determ inarlo.
La inscripcin d el instrum ento con copla del balance firm ado en el R e^stro
Pblico de Com ercio y dems registros que correspondan p or el tip o de
sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran e l patrim onio y sus
gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez
o autoridad a cargo del Registro Pblico de Com ercio, cum plida la publicidad
a que se refiere el apartado 4).
En efecto, se mantiene la norm a del art. 7 que dispone que la sociedad solo se
considerar regularm ente constituida con su inscripcin en e l Registro Pblico
de Com ercio.
Vase Vfroi.0 , Daniel R.; Las sociedades civiles, irr^ u ia re s y de hecho en el
Proyecto de Cdigo", LL, del 6/8/2012.
74 DANIEL R.VTOLO
B.7. La necesidad de restablecer la norma

contenida en el art. 164, prr. 2, de la ley 19.S50
inexplicablemente suprimida por la ley 26.994
Con el objeto de que los terceros puedan conocer cul es el

r^m enjurdico del ente con el cual se estn vinculando, el a rt 164
en su redaccin original , impona que la denominacin social
deba contener necesariamente la expresin Sociedad Annima,
su abreviatura o la sigla S.A. y, en caso en que omitiera dicha
mencin, los representantes de la sociedad respondern ilim itada
y solidariamente junto con esta por todos aquellos actos que se
celebren en esas condiciones.
Pues bien, la ley 26.994 elimina la ltima parte de la norma,
de modo que la omisin de i idencacin del tipo social en la
denominacin social no acarrea ya ms un rgimen de responsa
bilidad atpico.
Evidentemente, esta moditicacln dispuesta por la ley 26.994
es absolutamente disvaliosa, pues atenta contra la seguridad jurdi-
ca, la buena fe y los derechos de terceros en toaos los tipos sociales;
'y en el caso de las sociedades UBipefsonales, la cuestin se tom a
ms grave an, pues la exigencia de que en la denominacin social
se Incluyala expresin Sociedad Annima Unipersonal" o la sigla
S.A,U. lo que persigue es ^precisamente^ que los terceros que
se vinculan con la sociedad conozcan esta particular circunstancia
la unipersonalidad y las limitaciones en materia de respon
sabilidad con que cuenta la sociedad, y el rgimen particular de
control ai que est sujeto.
B.8. Las sociedades unipersonales y la Seccin IV: un enigma
Finalmente, no podemos dejar de advertir que, por el modo

en el cual la ley 26.994 trata la m odificacin de los arts. 21 a 26
de la actual 19.550, las sociedades unipersonales pueden tam
bin quedar inclutoas n.l.Hiomlnd'**^^ en caso e
omisidnes " ^ ^ su constitucin^ de requisitos esenciales tantos
tipificantes com a no tipifcantes.
En efecto; siendo que en las sociedades de la Seccin IV
quedan comprendidas âdems de las sociedades que no se
constituyan con sujecin a los tipos del Captulo H^^_aguellas que

omitan requisitos esenciales p que in ci^ p la n con las formalida
des exigidas por la lev, las sociedades unipersonales con defectos
graves de constitucin ^por algunos de estos aspectos formarn
parte dela'Seccin.
Es decir que .ima.sociedad annima unipersonal ) que no
se constituya por escritura pblica; j que om ita cn si^ a r en s
denominacin social la sigla S .A .U ; til) en la cual no se integre
el capital fundacional ntegramente al momento de suscribirse;
iv) que prescinda de la sindicatura plural, o directamente sin sindi
catura; v) que no tenga rgimen de administracin establecido con
un directorio plural con un mnimo de tres integrantes, o vi) que
se constituya bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada
o de sociedad colectiva lo que la ley no permite:
a) podra efectivizar el printdpiojfi.limifocln.dc.la.rc.sp.on-
sabldad, del nico socio con el solo hecho de exhibir el
contrato y la clusula incluida en l sobre el tema vase
redaccin conferida a los arto. 21 y 22:
b) podra adquirir, bienes re a nombre de la socie
dad unipersonal ^vase redaccin conferida al art. 23 y
el procedimiento all establecido , y
c) podra e l^ ^ c p socip responder, lim ita ^ en te. ya que en
nlngunanorma se dispone la responsabilidad ilimitada^de
ios socios en estas sociedades de la Seccin IV, y la conte
nida en el art. 17, cuya modificacin tambin la ley 26.994
establece, si bien dispone que las sociedades no pueden
om itir requisitos tipificantes, ni comprender elementos in
compatibles con el tipo legal y que, en caso de infraccin a
estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios del po, se contradice al rem itir su tratamiento
dentro de las sociedades de la Seccin IV cuyo art. 22 en
su nueva redaccin permite la oponibilldad del contrato
social frente a los terceros si se prueba que lo conocieron
al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin
obligatoria; puede adems, ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.
Es decir, sociedades colectivas, de capital e industria, en com andita sim ple, en

com andita por acciones, de responsalsllldad lim itada y sociedades annimas.
76 DANIEL R. VITOLO
9. Conclusin respecto del modo

en que la ley 26.994 regula las sociedades unipersonales
A modo de conclusin, no podemos dejar de destacar que
en im mimdo cada vez ms globaUzado, tambin debe tenderse
a que los instrumentos que los diversos pases vayan delineando
jiardlcamente resulten compatibles con ios Instituidos por ios oros
pases, mercados regionales y uniones, para faclHtar la interaccin
y la actuacin trasnacional.
Desde este punto de vista, hoy nos hemos convertido en par-
daTjjQS-de,i:eguIarlegl.s.attv^ la creacin de sociedades uni
personales al entender que tan tq^ fracclonamientp del patrimonio
para encarar diversas actividades mercan&es y empresarlas, como
el hecho de utilizar para ello una figura y estructura conocida y
probada en el mercado como lo son las sociedades comerciales
son requerimientos de la hora que no pueden llo r a r s e .
Pero ello debe enmarcarse dentro de mecanismos de regula
cin especifica y^Lh^ttbito. debe legislarse responsablemente y
como parte de una reform a integral a llevarse a cabo en el rgimen
societario.
No pareca aconsejable introducir modificaciones parciales a
la Ley de Sociedades Comerciales como lo ha hecho la ley 26.994
incluyendo la regulacin de las sociedades unipersonales antes
de haberse estudiado el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
sancionado por el Congreso y promulgado por el Poder Ejecutivo,
en el cual se contemplan reformas profimdas a todo el sistema de
derecho privado de la Repblica Argentina, que alteran de un modo
significativo los institutos hoy vigentes y se crean nuevas figuras
que deben aprehenderse, interpretarse y asimilarse, para recin
luego adecuar las leyes complementarias al nuevo Cdigo.
Lamentablemente, la-gencias de carcter poMtlco, y l resistencia
a revisar en el seno de la Comisin Bicameral, o en el debate parla
mentario, el texto definitivo de la reforma, impidieron una redaccin
ms adecuada del texto de la ley 19.550, y todo ha quedado limitado
a la propuesta que el Poder Ejecutivo formul al Congreso, luego
de mutilar sustandalmeate el tedo propuesto en el Anteproyecto"
Se esperaba que el trm ite pariam eutario produjera varios cam bios Ap ortan tes
en los institutos regulados por el nuevo IToyecto. Pero la iniciativa naufrag y
fue sancionad el texto rem itido por ei Poder Ejecutivo, sin siquiera revisarlo.
Vase VTOio: "Sociedades comerciales. Del Anteproyecto,.., c lt
COM 'N T a ROS A LAS MODHCACIONES DE LA LEY 26.994.. 77
elaborado por la Comisin creada por dec. 191/11, el cual tambin

contena errores de cierta envergadura.
Es de esperar que, como lo insinu en algn momento el
Ministro de Justicia y Derechos Humanos, se reflexione en el
mbito del Poder Ejecutivo y del Poder Le^slativo, y durante los
primeros meses del ao 2015 se encare una revisin de los textos
contenidos en la ley 26.994 referidos a la reform a de la Ley de
Sociedades Comerciales, que pasar a denominarse **Ley General
de Sociedades* a partir del 1 de agosto de 2015,
10. Comparacin de textos

Para poder advertir en form a ms clara los cambios que in
troduce la ley 26.994 en el texto de la ley 19.550, en relacin con
los temas tratados, confeccionamos un cuadro comparativo de los
textos modiflcados relacionados con el presente captulo.
Texto ley 19.550 Nuevo texto segn ley 26.994

A rt. 1 Concepto. Tpicidad. Ha A rt. X Concepto. H abr sociedad
b r sociedad com ercial cuando dos o s i una o m s p e rs o n a s en fo rm a
m s person as en form a organizada, orga n iza d a con fo rm e a uno d e io s
con form e a uno de lo s tip os p revistos tip o s p revistos en esta ley, se obligan
en esta ley, se ob li^ ten a realizar apor a rea liza r ap ortes p a ra ap licarlos a la
tes p ara ap licarlos a la p rod u ccin p rod u ccin o intercam bio d e bienes o
o in tercam bio de bienes o servicios servicios, p articipan d o d e lo s benefi
participan do de lo s benecios y s o cios y sop ortan d o las prdidas.
p ortan do las prdidas. L a sociedad u n lper^n al solo se podr
con stitu ir com o sociedad annim a.
L a socied ad u n ip erson a l n o pu ede
co n stitu irse p o r una socied ad uni
p erson al.
A rt. 11. Contenido del instrumen A rt. 1 1 . Contenido del instrumen
to co n sttu o o . E l in stru m en to de to constitutivo. E l in stru m en to de
con stitucin debe contener, sin p er con stitu cin d ebe contener, sin p er
ju ic io de lo establecido para ciertos ju ic io de lo eslab iecid o para ciertos
tip os de sociedad: tip os d e s o c i^ d
i j E l nom bre, edad, estado civil, na l j E l nom bre, edad, estado civil, na
cion alidad. p rofesin , d om icilio y cion alidad, p rofesin , d om icilio y
nm ero de docum ento d e id en ti n m ero d e docum ento de id en ti
dad d e lo s socios; dad d e los socios;
2) La razn social o la denom inacin, 2} L a razn social o la denom inacin,
y e l d om icilio d e la sociedad. y e l d om icilio de la sociedad.
S i en el contrato constere solam ente S i en el contrato constare solam ente
el dom icilio, la direccin de su sede el dom icilio, la direccin de su sede
78 DANIEL R.VTO.O
TVxfo leu 19.SdO Nuevo texto segn ley 26,994

deber in scrib irse m ediante p eti deber in scribirse m ediante p eti
cin p or s e p a r lo suscripta p or el cin p o r separado su scrip ia p or el
r ^ u o d e adm inistracin. Se ten rgano d e adm inistracin. Se ten
drn p o r vlidas y vinculantes para drn p o r vlid as y vinculantes p ara
la sociedad t o t ^ las noticaciones la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta; efectuadas en la sede in scripa;
3} L a designacin de su objeto, que 3) L a d e s l^ a c l n d e su objeto, que
debe ser p reciso y d eterm inado; debe s er p reciso y determ inado;
4) E l capital social, que d eber se r ex 4) E l capital social, que deber ser ex
p resado en m oneda argentina, y la p resado en m oneda argentina, y la
m encin d el ap orte d e cada socio; m en cin d d aporte d e cada sod b .
5J E l p lazo d e du racin , que d ebe ser E n e l caso d e las sociedades uni
determ inado: p e rs o n a l^ , el cap ital d eber ser
6} L a organ izacin de la adm inistra in teg ra d o totalm en te en el a cto
ci n d e su fis ca liza c i n y d e las con stitu tivo;
reu nion es d e socios; 5) E l p la zo d e duracin, que d ebe ser
7} L a s regias p ara d istrib u ir u tili determ inado;
dades y sop orta r las p rd id as. 6) L a organ izacin d e la adm inistra
E n caso d e silen cio, ser en p ro cin, de su fisca lizacin y de las
p orcin d e io s aportes. S i se p rev reu nion es de socios:
solo la form a d e d istrib u cin de 7) Las reinas p ara d istrib u ir las u ti
u tilidades, se ap licar para sop or lid ad es y s o p o rta r las p rd id as.
tar las p rd id as y vlceTrersa; E n caso de silen cio, ser en p ro
8J Las clusulas necesarias p ara que p orcin d e lo s aportes. S I se p rev
puedan establecerse con p recisin s o lo la form a d e d istrib u cin d e
lo s derechos y ob ligacion es d e los u tilid ad es, se ap licar p ara sop or
w c io s en tre s y resp ecto d e terce ta r las p rd id as y viceversa;
ros; 8) Las clusulas necesarias p ara que
9) L a s clusulas atinentes a l fu n cio puedan establecerse con p recisin
nam iento, disolu cin y liqu id acin lo s derechos y ob ligacion es de los
de la sociedad. socios en tre s y resp ecto de terce
ros;
9) Las clusulas atin oates-al fu n cio
nam iento, d isolu cin y liqu id acin
d e la sociedad.
Este artculo no existe en e l texto de A r t. 9 4 b l . R e d u cc i n a uno
la ley 19.550. del nmero de socios. L a redu ccin
a uno d e l n m ero de socio s no es
causal d e disolu cin , im pon ien d o la
tran sform acin de p len o derech o de
las sotd ed ad ^ en com andita, sim ple o
p o r acciones, y de cap ital e Industria,
en socied ad annim a u n ipersonal, s i
no se d ecid iera o tra solu cin en el
trm in o de tres (3 ) m eses.
COMENTARIOS A LAS MODlFCACfONES DE LA LEY 26.994., 79
A rt, 1 6 4, Denominacin, La d e A rt. 164. Denominacin. La de

n om in acin so cia l pu ede in clu ir el n om in acin s o c ia l puede in clu ir el
nom bre de una o m s person as de nom bre de xma o m s personas de
existencia visib le y debe contener la existencia visib le y debe contener la
exp resi n S o cied ad A n n im a", su exp resi n S o cied ad A n nim a", su
abreviatura a la sigla S.A . _________ abreviatura o la s i^ a S.A. En caso de
Omisin: sancin. L a om isin d e esta socied ad annim a unipersonal d ebe
m encin har respon sables ilim itad a r con ten er la exp resin "S ocied a d
y solidariam en te a los representantes A n nim a U n iperson al , su ab revia
d e la sociedad juntam ente con esta, tu ra o la sigla S A .U ,
p or los actos que celebren en esas
condiciones.
A rt. 186. Suscripcin total. Ca A lt . 186, Suscripcin total. Ca
p ita l m nim o. E l c a p i^ d ebe su scri p ita l m nim o. E l capital debe su scri
b irse totalm ente a l tiem po de la cele b irse totalm en te al tiem po de la cele
b ra cin d el contrato con stitu tivo. No b ra cin d e l con trato constitutivo. N o
p o d r ser in fe rio r a ciento vein te m i p od r ser in fe rio r a cien to veinte m i
llon es d e australes (A 120.000.0CK. llon es d e australes {A 120.000.000).
E ste m onto p od r ser actualizado por E ste m onto p od r se r actualizado p or
el P od er E jecu tivo, cada vez que lo e l P od er E jecu tivo, cad a v e z que lo
estim e necesario. (M onto d el cap ital estim e n ecesario. (M on to d el capital
social sustituido p o r art. 1 d el dec, so cia l su stitu ido p o r art. 1 d el dec.
1937/91, B.O. 27/9/1991). 1937/91. S .O . 27/9/991).
Terminologa. E n esta Seccin, ca Terminologa, E n esta Seccin , "ca
p ital social y cap ital su scrip to se p ita l so cia l" y capital su scrip to" se
em plean indistintam ente. em plean tndislntm nente.
Contrato de suscripcin. E n lo s casos Contrato de suscripcin. E n los casos
de aum entos d e capital p o r su scrip de aum entos de cap ital p or su scrip
cin, el contrato deber extenderse en cin, el con trato deber esctenderse en
dob le ejem p lar y contener: d ob le ejem p lar y contener:
1) E l nom bre, edad, estado civil, na 1) E l nom bre, edad, estado civL na
cion a lid a d , p ro fesi n , d o m ic ilio cion a lid a d , p ro fesi n , d o m ic ilio
y n m ero de docum ento d e id en y n m ero d e docum ento de id en
tid ad d el su scrip to r o d atos d e tid a d d e l su scrip to r o d atos de
in d iv id u a liza c i n y d e re g is tr o in d iv id u a liz a c i n y d e re g is tro
o de au torizacin tratn d ose d e o de a u toriza cin tratn d ose d e
person as ju rd ica s; p erson as ju rd ica s;
2} La cantidad, va lor nom inal, ciase 2) L a cantidad, v a lo r nom inal, clase
y caractersticas d e las accion es y caractersticas d e las acciones
suscriptas; suscriptas;
3) E l p recio d e cada accin y d el total 3} E l p recio d e cada accin y d el total
su scripto; la form a y las con d icio su scripto: la form a y las con d icio
nes de pago; nes d e pago. E n las socied ad es
annim as unipersonales el capital
debe integrarse totalm ente
Por dec. 1331y2012, B.O. 7//2012 se fija en $ 100.000 ei capital social exigido
por el art. 186 de la ley 19.550 con vigencia a partir del 7/10/2012.
80 DANELR.VTOLO

4} L os aportes en especie se in d ivi 4} Los aportes en especie se individua
du alizarn con p recisin . n lo s lizarn con precisin . E n los su
supuestos que p ara la determ ina puestos que p ara la determ inacin
cin d el aporte sea necesario un In- d e l ap orte se n ecesario un inven
ven terio, este qu & iar d epositad o tario, este quedar d epositad o en
en la sede s o c ia l p ara su con siilta la sede social p ara su consu lta p or
p o r lo s accion istas. E n tod os lo s lo s accionistas. E n todos lo s c a s e
casos e l va lor d elin itlvo debe re e! va lor d efin itivo d ebe resaltar de
su ltar de la oportu n a ap licacin la oportuna aplicacin d el art. 53.
d e l art. 53.
A rt. 1 8 7 . Integracin m nim a en A rL 1 8 7 . Integracin m nim a en
efectivo. L a in teg ra ci n en d in e ro le c t iv o . L a in teg ra ci n en d in ero
efectivo n o p od r s e r m en or a l vein ti efectivo n o p od r ser m en or al vein ti
cin co p o r ciento {2 5 % } de la su scrip cin co p o r cien to (25% ) d e la su scrip
cin: su cu m plim iento se ju s tific a r cin; su cu m plim iento se ju stifica r
a l tiem po de orden arse la in scrip cin a l tiem po d e orden arse la in scrip cin
con e l com probante de su d ep sito con e l com probante d e su d ep sito
en un banco o ficia l, cu m plida la cual, en u n banco o ficia l, cu m plida la cual,
quedar lib erad o. q u ed a r lib e ra d o . E n la s o c ie d a d
annim a u n iperson al e l cap ital social
d eb er estar totalm en te integrado.
A rt. 2 9 9 . Fiscalizacin estatal A r t. 2 9 9 . Fiscalizacin estatal
permanente. Las asociaciones anni permanente. Las asociaciones anni
m as, adem s d el con trol d e constitu m as, adem s d el con trol d e constitu
cin. quedan sujetas a la fisca lizacin cin, quedan sujetas a la fisca lizacin
d e la au toridad d e co n tra lor d e su d e la au toridad de con tra lor de su
d om icilio, durante su funcionam ien d om icilio, durante su fim clonam len-
to, d isolu cin y liqu id acin , en cual to, d isolu cin y liqM d acin , en cual
qu iera d e los Siguientes casos; qu iera d e lo s sigu ientes casos:
J} Hagan oferta pbEca d e sus accio 1} I& ga n ofer i p blica d e sus accio
nes Q debentures; n es o d eben toresi
2) l^n gan capital social su p erior a p e 2) Ibn gan capital social su perior a p e
sos argentinos quinientos ($ a 500), sos argentinos quinientos ($a 500),
m onto este qu e p od r ser actuali m on to este que p od r ser actu ali
zad o p o r e l R d e r E jecu tivo, cada zad o p o r el P od er E jecu tivo, cada
v e z qu e lo estim e necesario;^ v e z que lo estim e n ec^rlo; *
3) Sean d e econom a m ixta o se en 3J S ea n d e e c o n o m a m ix ta o se
cuentren com prendidas en la Sec en cu en tren com p ren d id as en la
cin V I; S eccin V I;
Por art. 1 de la disposicin 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Regstrales,

B.O. 17/5/2006, se fija en pesos diez m illonea $ 10.000.000} e l m onto a que se
refiere este inciso.
Por art. i de la disposicin 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Regstrales,
B.O. 17/S/2006, se fija en pesos d iez m illones ($ 10.000.000) el m onto a que se
refiere este inciso.
COMENTARIOS A lAS MODIFICAC!ONES DE LALEY 26.994... 81
4} R ealicen operaciones de capitaliza 4} R ealicen operaciones de capitaliza

cin. ah orro o en cu alqu ier form a cin , ah orro o en cu alqu ier form a
requieran dinero o valores a l pbli requ ieran dinero o valores al pbli
co con prom esas de prestacion es co con p rom esas de prestaciones
o b en eficios futuros; o b en eficios fiitu ros;
5} E xp loten con cesion es o servicios 5) E>qploten con cesion es o servicios
pblicos; p b licos;
6) Se trate de socied ad con trolan te 6 } Se tra te de socied ad con trolan te
de o co n tro ^ d a p or otra su jeta a d e o con trolad a p o r otra sujeta a
fisca lizacin , con form e a uno d e fiscallzu:lii, con form e a uno de
ios in cisos anteriores. lo s in cisos an teriores.
7} S e trate d e socied ad es annim as
unipersonales.
Captulo ii
E l RGIMEN INSCRIPTORIO
I. La desapardn del Registro Pblico de Comercio
La ley 26.994 dispone la derogacin del Cdigo de Comercio en

su totalidad, lo cual deroga tambin i^camente los arts, 34 a 42
que crean y regulan el Registro Pblico de Comercio. Ello implica
la desaparicin de este Registro, el cual no es reemplazado abasta
el momento por insbito alguno en el texto del nuevo Cdigo.
Esta decisin poltica p lom ad a en la nueva ley se vincula
con los alcances tan amplios por no decir absolutos con que
se ha encarado la unicacin del rgimen de los derechos civil y
comercial para conformar un nuevo y total sistema de derecho
privado a parr del P de agosto de 2015.
La nueva normativa, que modifica la actual Ley de Sociedades,
con alguna salvedad derivada ms de errores y omisiones del
Poder Ejecutivo, que fue quien termin de conformar el texto que el
Congreso aprob,no se hace mencin alguna ai Regstro Pblico
de Comercio y se reemplaza tal instituto cuando cabe la sustitucin
en el texto legal por un mero Registro Pblico que por ninguna
otra norma se crea, ni se dan precisiones a su respecto.
No consideramos que esta haya sido una buena iniciativa.
El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal,
de form a que los hechos y actos inscriptos en l se supone que son
conocidos por todos y, contrariamente, los hechos y actos que
deben ser inscriptos, pero cuya inscripcin se omite, se consideran
que son desconocidos por los terceros,* salvo en alem as excepcio
nes donde tal rgimen de conocimiento puede ser suplido por un
acceso directo a la informacin, por parte de los interesados.
Por ejem plo, el actual art. 7 de la ley 19.550 no se m odifica por la ley 26.994
y en l se alude a un Registro Pblico de Com ercio que no existir ms a parr
del 1 de enero de 2016.
Vase ViTOLoi Iniciacin en el estudio..., cit.
A ramousi, Alberto; Prctica del derecho societario - l , Astrea, Buenos Aires,
2004; C ura, Jos M .: La cuestin registra! societaria y el poder de polica, en
LL, 1989-B-1049; F argosi. Horacio: Sobre la reform a no Inscripta del estatuto
de sociedades annimas", enZX, 2000-D-276, Doctrina: FavierD ubois, Eduardo:
E i control Judicial sobre registro de sociedades comerciales**, en BD, 84-875;
84 DANIEL R.VTOLO
Ei origen de esta Institucin de los registros mercantiles pue

de encontrarse en el carcter corporativo que. histricamente, ha
tenido el deretio comercial de modo tal que, tradlclonalmente, se
impona a los comerciantes la obligacin de estar matriculados en
el libro de cada corporacin a la cual estos pertenecieran.^
Estas inscripciones de la poca de las corporaciones de mer
caderes son consideradas el antecedente de la obligacin que,
luego, los cdôs decimonnicos y las leyes especiales impusieron
al comerciante como obligacin profesional.^
Sin embargo, como bien advierte Snchez Calero, existen
notables diferencias entre la matrcula de los comerciantes y un
moderno registro mercantil, las cuales derivan de que aquella
tena la finalidad exclusivamente de delimitar, tent interna como
externamente, quines eran comerciantes, por el inters corpora
tivo existente de proteger ai grupo mientras que, en la actualidad,
en los re ^ tr o s mercantiles, aunque tambin puedan servir para
conocer quines son empresarios, prevalece la preocupacin de
ser un instrumento de publicidad legal, es decir, un medio para
que determinadas situaciones jurdicas se consideren conocidas
por terceros o desconocidas, segn estn o no inscriptas en l.
Entre nosotros exista la obligacin de la inscripcin ya a
partir de la aplicacin de las ordenanzas de Bilbao de 1737, que
Favier D ubois {h .}, E d t^ d o M.: brech o societario registral, Ad-Hoc, Buenos

Aires, 1994; F ranza, Jorge A .: M anual prctta> de actuacin ante la Inspeccin
General de Justicia, Ediciones Jurdicas, Buenos Aires, 2005; C rispo, Jorge
D.: Efectos de las m odificaciones del contrato social no inscriptas, respecto
de la sociedad* y de terceros*", en LL, 2003-F-1304. D octrina; H alperik, Isaac:
E l Registro Pblico de Com ercio y e l control de legalidad", en LL, 59-713; Mc-
QLiARDi, Francisco: "Inscripcin de la sociedad extranjera en el-Reglstro Pblico
de Com ercio", nota a fallo, en LL, I979-C-95; Inscripcin registral de sociedad
extranjera que participa en sociedad existente en el pas , nota a fallo, en LL,
1979-C-552; M olas, Ana M ara; Oposicin a la inscripcin de sociedades co
m erciales p or homonim ia. La actuacin de la Inspeccin General de Justicia", en
ED, 143-264; N issen, R icardo A ,: Sobre la necesidad de m odificar las norm as
previstas p or la ley 19.550 en m ateria de rcgistracln de actos societarios", en
LL, 1989-E-866; Rotiman, Horacio, y colbs.: Ley de Sociedades Comerciales,
La Ley, Buenos A ires, 2006.
Vase M alaoarrioa, Carlos C.: TYatado elemental de derecho comercial, Buenos
Aires, 1922.
Vase Fostakarrosa, Rodolfo: E l R ^ is tro Pblico de C om ercio", en LL, 51-
1141.
V ^ e SANCHEZ Calero, Fem ando: Insffucones de derecho mercantil, Aranzad,
M adrid. 2011.
COMENTARIOS A LAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994... 85
prevean el registro de las sociedades, y en las inscripciones que

el Consulado efectuaba respecto de los comerciantes. Del mismo
modo, la Asamblea del ao 1813 dict normas sobre inscripcin
de comerciantes, corredores y martilieros.
Cuando el legislador debi rendar el r0m en del Registro
Pblico de Comercio, al sancionarse el Cdigo de Comercio ar*
genno, estableci en el art. 34 que en ^da tribunal de comercio
ordinario habra un R e^stro Pblico de Comercio, a cargo del
respectivo secretario, que sera responsable de la exactitud y
legalidad de sus asientos. Es decir que, en el rgimen concebido
por el Cdigo de Comercio, el Registro Pblico era estructurado
dentro de la organizacin Judicial y a cargo de los tribunales de
comercio respectivos.
Mediante la ley 14.769, y en el mbito de la Capital Ftederal,
se m odific esta estructura organizativa con la creacin de un
juzgado nacional de primera instancia en lo comerctt de registro
que tendra en forma exclusiva a su cargo el R e ^ tr o Pblico de
Comercio, y que contara con tres secretaras dos de actuacin y
una de rbrica , integrndose su personal con la dotacin que le
asignaba la ley de presupuesto a dicho re^stro. Por esa nica vez,
se poda d e s lia r secretarios del juzgado al personal con ttulo de
escribano que. en aquel momento, se encontraba en funciones en
el Registro. Bajo este rgimen se desenvolvieron las inscripciones
hasta el ao 1980.
Luego de un arduo debate doctrinarlo respecto de la conve
niencia de la ubicacin fimcional del Registro Publico de Comercio,
sobre la base de la controversia existente, en razn de si resultaba
de una mayor utilidad que este estuviera localizado dentro de la
estructura administrativa del Estado o en la rbita del Poder Ju
dicial, el 31 de octubre de 1980 se sancion la ley 22.315 referida
a la organizacin de la Inspeccin General de Justicia. Esta ley,
que sustitua la anterior 18.805, que regulaba a la Inspeccin Ge
neral de I^rsonas Jurdicas, atribuy al organismo administrativo
nuevas funciones en materia reglstral, comprendiendo el ejercicio
de las funciones del Registro Pblico de Comercia, as como la
fiscalizacin de las sociedades por acciones, de las c o n s titu id
en el edranjero en ciertos supuestos, de las de capitalizacin y
ahorro, asociaciones civiles y fundaciones.
^ Vase Nssen, Ricardo A.: R e^stro Publico de Com ercio", en ED, 71-537.
86 DANIEL R.V(T0L0
De esta manera, el Registro Pblico de Comercio qued en

la Capital Federal y en el entonces Tbrritorlo Nacional de Tierra
del FUego, Antrtida e Islas del Atlntico Sud, a cargo de la Ins
peccin General de Justicia, hecho que produjo una unificacin,
sobre todo en materia de fiscalizacin de sociedades por acciones
que, en concepto del legislador, conduca a la simplificacin de los
trmites que hacan a su constitucin y funcionamiento.
Por su parte, la ley 22.316. sancionada y promulgada en la mis
ma fecha que la anterior 31/10/1980 spu so la transferencia
de las fundonra del R a s tr o Pbco de Comercio a la Inspeccin
General de Justicia y m odific la competencia y denominacin del
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro
de la Capital Federal, que continu funcionando a cargo de su juez
titular como Juzgado Nadoaal de Primera Instantda en lo Comerdai
de la Capital Federal N 26, con Idntica competencia y dotacin de
personal que los dems juzgados existentes en ese filero.
E l rgimen de los diversos regstros pbhcos de comercio
existentes en nuestro pas queda librado a las jurisdicciones de
cada provincia, las que han adoptado y ubicado fimcionalmente los
registros de acuerdo con su propio criterio: aunque predomina en
la actualidad la asignacin de dichas funciones al mbito adminis
trativo, en detrimento'de la jurisdiccin del Poder Judicial.
En lo que se refiere al texto de la ley 26.994 ocurre algo cu
rioso;
a) se elimina el Registro Pblico de Comercio derogacin
de los arts. 34 a 42 del Cd. de Com. ; pero
b) al m ism o tiempo se mantiene la vigencia de las leyes
21.768, 22.280, 22.315 y 22.316.
De tal suerte, bajo el nuevo rgimen legal establecido por la
ley 26.994, todo parece indicar:
a} que no existirn ms en el pafei registros pblicos de co
m ercio al menos hasta que se cree im nuevo Registro
Pblico;
b) que debern crearse ^no sabe cuntos, cmo, cundo,
ni por quines, registros pblicas , ya que una serie de
normas en el texto del Cdigo remiten Registro Pblico.
"Re^stro Pblico correspondiente, y Rqgstro Pblico que
corresponda al dom icilio", y
c) que debera existir un restro por cada dom icilio, sin
explicar tampoco el Cdigo los alcances de esa expresin
dom icilio; especialmente cuando no se refiere a socie
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26,994... 87
dades solamente vanse las normas de los arts. 320 y

ss. en materia de documentacin contabilidad y registros,
o las de contratos asociativos, arts. 1442 y ss. del nuevo
Cdigo.^
Ahora bien, en materia especfica de personas jurdicas el
nuevo Cdigo sancionado por ley 26.994, en sus arts. 152 y 153,
dispone:
Alt. 1S2. D o m icilio y se d e s o cicL E l d o m ic ilio d e la p erson a
ju r d ic a es e l fija d o en su s e s fe tu to s o en la a u to riza c i n qu e se le
d io p a ra fu n cion ar. L a p e rs o n a J u rd ica qu e p o s e e m u ch os e s ta b le
cim ien to s o su cu rsa les tien e su d o m ic ilio es p e c ia l en e i lu ga r de
d ic h o s esta b lecim ien to s s o lo p a ra la ejecu ci n d e la s o b liga cion es
a ll c on tra d a s. E l c a m b io d e d o m ic ilio re q u ie re m o d ific a c i n d e l
estatu to. E l ca m b io d e s e d e , s i n o fo rm a p a rte d e l estatu to, p u ed e
s e r res u e lto p o r el rg a n o d e a d m in is tra c i n .
Art. 153. Aicxm ce d e i d o m ic ilio . N o t^ ca cio n e s . S e tien en

p o r v lid a s y vin cu la n tes p a ra la p e rs o n a J u rd ica to d a s la s n o tifi
ca cio n es efecu a d a s en la se d e in s c rip ta , au n qu e n o h ayan p o d id o
h a cerse efec tiv a s p o r n o e n co n tra rse a ll su a d m in istra ci n .
Como puede advertirse, si bien se realiza en la ley 26.994

una distincin entre dom icilio y sede social, no se define a esta
ltima y tampoco se identifican expresamente los conceptos do
m icilio y Jurisdiccin. Es ms, se advierten ciertas imprecisiones
Por otra parte, el m ism o texto ^ a l de la ley 26,994 en su Captulo 5, ai legislar

el dom icilio considera varios conceptos, pero ninguno se vincuia con "jurisdic
cin*, En efecto:
M t, 7 3. D om icilio real. La persona humana tiene dom icilio real en el lugar de
su residencia habitual. S i ejerce actividad profesional o econm ica lo tiene en el
lugar donde la desem pea para el cum plim iento de las obligaciones emergentes
de dicha actividad.
A rt. 74. Domclto legal E l dom icilio legal es el lugar donde a ley presiane,
sin adm itir prueba en contra, que una persona reside de m anera permanente
para el ejercicio de sus derechos y el cum plim iento de sus obligaciones. Solo la
ley puede establecerlo, y sin perjuicio de lo dispuesto en norm as especiales...
Art. 75. Domicilio especial. Las partes de un contrato pueden e le ^ un
dom icilio para el ejercicio de sus derechos y obligaciones que de l emanan...
A rt, 78, ^ e cto . E l dom icilio determ ina la com petencia de las autoridades
en las relaciones jurdicas. La eleccin de im dom icilio produce la prrroga de
com petencia.
88 DANEIR.VTOLO
en ei lenguaje al hacer referencia al dom icilio especial" en el caso

de varios establecimientos.^^
Por su parte, la ley 26.994 mantiene el texto del inc. 2 del
art. 11 de la actual ley 19.550, el cual seguir disponiendo que
el instrumento de constitucin debe contener el dom icilio de la
sociedad, con la salvedad de que si en el contrato constare solo
el domicio, la direccin de su sede deber Inscribirse medante
peticin por separado.
La cuestin no es menor porque dom icilio y sede han sido
entendidos tradicionalmente de manera diferente.
Y ello com plicar, significativam ente, ei accionar de las
sociedades y aun de las personas fsicas que tengan actividades
organizadas bajo la form a de empresa, a la hora de tener que ins
cribir documentos, contratos, o estatutos, y a la Nacin, la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires; y aun a las provincias, a la hora de
legislar en materia registra!,
2. B! problema que se plantea

con la eliminacin del Hegistro Pblico de Comercio
Parecera que en el pensamiento del legislador de la ley 26.994
existe un error conceptual, cual es el de confundir el instituto del
E l dom icfllo de una sociedad, es ei lugar donde la empresa desempea sus activi
dades com erciales, y que necesariamente coincide con la jurisdiccin del Registro
Pblico de Com ercio donde practic su inscripcin. E l inc, 2, a rt 11. ley 19.550,
dispone que el instrumento de constitucin debe contener el dom icilio de la socie
dad. ello Im plica que se debe determ inar la ciudad o provincia en que se domicia
la sociedad, siendo en tal caso la ciudad en la cual se asienta jurdicam ente la
sociedad. Adems, el dom icilio Inscripto determ ina la competencia judicial, sal
vo que sea ficticio. En cuanto a los caracteres: aj Se trata de un, dom icilio legal,
s e ^ lo dispuesto en los ines. 3 y 4. a rt 90, Cd. Civil: b} Es nesaro, ya que
se debe consignar en l contrato constutiTO; cj Debe ser verdadero, en cuanto
que realm ente debe existir com o dom leUo de la sociedad; d} Debe ser nico,
ya que las sociedades tienen un solo dom icilio. CCiv. y Com., Sala l. Resistencia.
Cbaco, Baycor S.A. s^tacldente de nulidad en Banco de Corrientes S.A. vs. B ^ co r
S.A. a'ejecucln hipotecarla. 19/10/2006, RC J 2226/2008.
Derivado de ^ u e l fallo plenarlo de la Cmara Nacional de ,êlaciones en lo Co
m ercial Quilpe", Dicho plenarlo del ao 1977 que luego fue incorporado al texto
l^ a l (art. 11, inc, 2) por la reform a de la ley 22.093 dispuso que el contrato social
p estatuto puede lim itarse a expresar la ciudad o p ob l^ n en que la sociedad
tiene su dom icilio, si los socicas no quieren que la direccin constituya una clusula
contractual. Pero el Juez solo ordenar la inscripcin en el registro si la direccin
precisa {clle y nmero! del dom icilio social ^ u r a con el contrato o estatuto o
instrumento separado que se presento ai tiem po de inscribir la sociedad.
Registro Pblico de Comercio con la Inspeccin General de Justicia

o las autoridades que enen tal registro a su cargo en las distintas
provincias. Y son cosas distintas.
En efecto, el Registro Pblico de Comercio es tm Instituto
creado por ley nacional art. 34 del Cd. de Com. , y que el
propio Cdigo regula respecto de:
a) cuntos debe haber en el pas ûno en cada tribunal d
comercio ordinariot
b) dnde deben estar donde haya im tribunal de comercio
ordinario;
cj a cargo de quin deben estar del respectivo secretario ,
y
d) qu responsabilidad tendr el responsable* de dicho Regis
tro ^respecto de la exactitud y le n id a d de los asientos.
Posteriorm ente, el art. 1 de la ley 21.768, texto segn
ley 22.280, estableci que el registro de los contratos constituti
vos de las sociedades comerciales, sus modificaciones y el de los
dems actos y documentos cuya inscripcin se imponen a aque
llas, sus rganos, a sus socios o a sus mandatarios, y toda otra
fimcin atribuida por la legislacin comercial al Registro Pblico
de Comercio a los registros, Jueces, jueces de registro, tribunal de
comercio o autoridad reglstral, quedan indistintamente a cargo de
los organismos judiciales o administrativos que. en cada jurisdic
cin, determinen las leyes.
Finalmente, en el mbito de la Capital Federal, la leyes 22.315
^Ley Orgnica de la Inspeccin General de Justicia organiz la
Inspeccin General de Jusciay laley 22,316 transfiri"el Re^stro
y sus funciones a la Inspeccin.
Quiere decir que hoy falta en el texto del Cdigo Civil y Co
mercial de la Nacin sancionado por ley 26.994 una norma que
cree los registros pblicos para las inscripciones que en materia
de actividad empresaria, documentacin y contabilidad, contratos
asociativos y algunos aspectos puntuales de las sociedades comer
ciales deben recibir las inscripciones.
Este es un olvido de los legsladores^^ que se deberte subsanar
con anterioridad al de agosto de 2015.
Vase VItous: Sociedades com erciales. Del Anteproyecto...", clt.; B albIn : "La
reform a de la Ley...", clt.
90 DANIEL R.VTOLO
3. Cmo quea ta Impeeein

Generat de Justicia a ia luz de ia ley 26,994?
De TOiifonnldad con lo dispuesto por el art. 3 de la ley 22.315,

la bispeccin General de Justicia tiene a su cargo las fimciones
atribuidas por la legislacin pertinente ai Registro Pblico de Co
mercio, y la scalizacin de las sociedades por acciones excepto
la de las sometidas a la Comisin Nacional de Valores ; de las
constituidas en el extranjero, que hagan ejercicio habitual en el pas
de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales,
asiento o cualquier otra especie de representacin permanente; de
las sociedades que realizan operaciones de capitalizacin y ahorro;
de las asociaciones civiles y de las fundaciones.
Quiere decir que, corbrme la ley 26.994, a partir del 1 de
agosto de 2015, fecha en que comenzar a regir ,el nuevo Cdigo
Civil y Comercial de la Nacin, la inspeccin General de Justicia,
en ejercicio de sus funciones regstrales:
a} dejar de organizar y llevar el Registro Pblico de Comercio
pues este queda derogado;
b) dejar de inscribir en la matrcula a los comerciantes y
auxiliares del com ercio y tomar razn de los actos y docu
mentos que correspondan, segn la legislacin comercial
pues se derogan los arts. 36 a 42 del Cd. de Com.;
c) continuar inscribiendo los contratos de sociedades y sus
modiflcaciones. y la disolucin y liquidacin de ests;
d) continuar llevando el Registro Nacional de Sociedades
por Acciones:
e) continuar llevando el Registro Nacional de Sociedades
Extranjeras.
Ley 22.315, parte pertinente, A rt. 2 La presente ley es de apicacln en la

Capital F tera y Territorio Nacional de la Tierra de Bego, Antrtida e Islas
dei Atlntico Sur.
A rt. 3 CompetenceL La Inspeccin General de Justicia tiene a su caurgo las
funciones atribuidas p or la legislacin pertinente al R ^ ls tro Pblico de Com er
cio. y la fiscalizacin de las sociedades p or acciones excepto la de las som etidas
a la Com isin Nacional de Valores, de las constituidas en el extranjero que hagan
ejercicio habitual en el pas de actos com prendidos en su objeto social, establez
can sucursales, asiento o cualquier otra especie de representacin permanente,
de las sociedades que realizan operaciones de capitalizacin y ahorro, de las
asochiciones civiles y de las fundaciones.
COHENTARiOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 91
J) continuar llevando los registros nacionales de Asociacio

nes Civiles y F\indaciones.
Sin embargo, no organizar ni llevar el Registro Pblico que
la ley 26.994 se ha olvidado de crear.
4, Plazo para la nscr^cn efe actos

y documentos en el Cdigo de Comercio
vigente y sus efectos en el rgimen societario
E l art. 39 del Cd. de Com. prescribe actualmente que
todo comerciante est obligado a presentar al Registro General el
documento que deba re^strarse dentro de los quince {15) das
de la fecha de su otorgamiento. Respecto de las convenciones
matrimoniales y dems documentos relativos a personas no co
merciantes. que despus vinieren a serlo, se contarn los quince
(15) das desde la fecha de la matrcula.
Despus de transcurrido este trmino, solo podr hacerse
la inscripcin si no media oposicin de persona Interesada, y dicha
inscripcin no tendr efecto sino desde la fecha dei registro.^^^
Es decir que, de los trminos del art. 39 del Cd. de Com. sur
ge que el plazo de inscripcin tiene dos funciones primordiales:
a) dar carcter retroactivo a las inscripciones que se han
efectuado temporneamente, y
E l R ^ s tro Pblico de Com ercio, aunque ubicado por razones histricas y prc
ticas desde e l punto de vista de su estructura funcional com o una dependencia
Judicial, es sin embargo un organism o adm inistrativo receptor y publicador
de actos Jurdicos relacionados con el com ercio y los com erciantes. Su objeto
principal, com o su nom bre o indica, es la publicacin de los actos que en l se
inscriben, y tiene com o finalidad la proteccin de terceros. (...) Las meiones
del Registro Pblico de Com ercio son de control de exactitud y legalidad de los
asientos que Inscribe. L o prim ero slgolflca que las constancias se ajusten estric
tamente a lo que stirge d el documento inscripto tv. gr., si son coplas, que sean
fieles). A su turno, el control de legalidad del contenido del documento im plica
la verificacin de que las clusulas d el m ism o se ajusten a la ley, sea respetando
stm norm as de carcter im perativo o sus requisitos esenciales tipificantes: o
teniendo en cuenta sus prohibiciones. Ese control de legalidad no es ms que
un control de l^ a lid a d form al (con trol de legalidad de las form as extrnsecas),
que consiste en exam inar los recaudos de adm isibilidad de la registracln
solicitada. CClv. y Com ., Sala II, San M iguel de Tlicuinn, Em presa Libertad
S .R L . s/lnscripcln (cesin de cuotas]". 22/2/2005, MJ,
109 Vase G aolardo, Marian: "Breves consideraciones sobre publicidad societaria",
en JA, 988-V-500.
92 DANIEL R.VfrOLO
b) perm itir la oposicin por parte de interesados cuando di

chas inscripciones se han efectuado extemporneamente,
vencidos los qulnce) 15 das previstos por la ley.^^
La prim era cuestin a resolver en este particular es qu iai
debe considerarse parte interesada a los efectos de la oposicin
a la inscripcin.
Desde nuestro punto de vista y lo hemos sostenido en
varias oportunidades debe solo considerarse parte interesa
da a los otorgantes del acto, quienes adems deben Invocar una
Justa causa, pues la norma no ha sido concebida para dar pie al
arrepentimiento o resolucin de los actos celebrados, sino para
impedir la registracin de actos anmalos.^*^
El segundo de ios problemas que plantea el tema del plazo
de inscripcin es su virtual aplicacin al rgimen de sociedades
comerciales.
En este sentido el art. 5 de la ley 19.550 dispone que el
contrato constitutivo, o modificatorio, se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio del dom icilio social^ en el trmino y condi
ciones de los arts. 36 y 39 del Cd. de Com.^
En prim er lugar, debe sealarse la inconveniencia de ha
ber incluido en su momento en el texto legal el rgim en
del art. 39, y mantenerlo aun despus de la reform a dispuesta
por la ley 22.903.
En efecto, el sistema aludido no puede ser equiparado al
rgimen inscriptorio societario, pues:
a) Con anterioridad a la reform a de la ley 19.550 por parte
de la ley 22.903, el plazo poda ser indicativo para deter
minar la existencia del carcter irregular de una sociedad
comercial, con lo que daba el derecho a cualquiera de sus
socios, y sin invocacin de justa causa, ni xteriorlzacin
Vase Spotorno, Eduardo A ., y L encisa, Julio R.: "E l sistem a reglstral en el

derecho com ercial", en R evsta del Notariado, n** 799,1985.53.
Vase VTOLo: Intciactn en el estudio..., cit.: dem . Sociedades com erdaes,
cl.
Vase S wk, Manuel A . Registro Pbllco de Comercio, Cooperativa de Derecho
y Ciencias Sociales, Buenos Aires, 1977.
ViteEscuTi(h.}. Ignacio A .: Apuntes acerca del control y la registracin socie
taria", RDCO, 1978-511.
Vase G arca C uerva, Hctor, y A droo, Manuel: La publicidad reglstral de la
constitucin y disolucin de las sociedades com erciales y de las m odificaciones
del contrato social", LL, 1978-D-1032.
COMEiMTARiOS A LAS MODIFICACONES DE LA LEY 26.994.. 93
temporal de su voluntad, de pedir la disolucin de la socie

dad, sin que ello pudiera evitarse por parte de los dems
socios. Una vez sancionada la ley 22.903, que permiti el
rgimen regularizatorio, la incidencia del plazo de 15 da^
en nada afecta.
b) Igualmente, la reforma de la ley 19.550 por la ley 22.903
mencionada reconoce finalmente a la sociedad en for
macin, y establece los parmetros de su rgimen en los
arts. 183 y 184, con lo que la discusin respecto de la
situacin socleterla en la faz reglstral pierde virtualidad.
c) El desplazamiento del rgimen reglstral de la rbita Judicial
a la administrativa tambin m odifica el criterio ya que, a
diferencia de lo que ocurre con el Poder Judicial, las fun
ciones del Poder Ejecutivo en cuya rbita se encuentra
orgnicamente la Inspeccin General de Justicia tienen
un marcado contenido tendiente a la realizacin del bien
comn, de manera ,que los plazos de ninguna manera
pueden obstar a que se impida la revisin de los actos aun
por parte de la misma Administracin. De ese modo, en el
mbito administrativo, lo que no puede temporneamente
esgrimirse como recurso, puede ser alegado con carcter
de denuncia, y la misma Administracin debe hasta de ofi
cio rectificar el acto administrativo nulo, ilegal o ilegtimo
(arts, 14, 17 y 18, Ley 19.549 de Procedimiento Adminis
trativo}.
d) No resulta coherente que para poder obtener una medida
cautelar que disponga la suspensin de los efectos de una
decisin del rgano de gobierno se exija el cumplimiento
de una serie de requisitos rigurosos (arts. 251 y 252, ley
19.550) mientras que, por el solo hecho de que la sociedad
demore ms de 16 das en solicitar la inscripcin de la
decisin modificatoria, cualquier parte interesada pueda
enervar los efectos del acto mediante una oposicin ins-
criptoria.
e) Cuando el r^m en societario prescribe la posibilidad de
que los terceros efecten sus reclamos u oposiciones de ley,
ha previsto expresamente dicho rgimen (fusin, escisin,
Vase Couso. Juan Carlos; Control y re ^ tra c l n societaria: Nuevo rgim en de

las leyes 22.315 y 22.316, La Ijtformacin, X L III-lB l.
94 DANIEL R.VTOLO
transformacin, reduccin de capital, arts, 74,82 y concs.

de la ley 19.550).
J) El rgimen inscriptorio en materia societaria no importa
nunca retroactividad respecto de los efectos del acto, salvo
en el supuesto esspresamente previsto por la ley 19.550, en
el art. 184, prr. 1, el cual dispone que, inscripto el con
trato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin
y ios realizados en virtud de oipresa facultad conferida
en el acto constitutivo (art. 183) se tendrn como origina
riamente cumplidos por la sociedad, quedando liberados
los promotores, fundadores y directores frente a terceros
por las obligaciones emergentes de estos actos; y aun asi,
en d perodo en que la sociedad se encuentre pendiente
de inscripcin mantienen su responsabilidad en form a
ilimitada. En nlngn momento, las normas legales men
cionadas se refieren a la temporaneidad de la solicitud
inscriptoria, ni limitan los efectos del rgimen dispuesto
a que la solicitud de inscripcin se presente dentro de los
16 das de celebrado el acto.
Desde nuestro punto de vista, entonces, las prescripciones
del art. 39 del Cd. de Com. enrai una marcada relatividad en
materia societaria, si es que, en la actualidad, ninguna influencia
trascendente puede adjudicrsele.
5. B nuevo rgimen Inscriptorio

para las sociedades dispuesto en la ley 26.994
Ib d a vez que la 26.994 dispuso derogar âpartir del 1

de agosto de 2015 el Cdigo de Comercio, y con ello las normas
relativas al rgimen Inscriptorio, se pone fin a la polmica seala
da en el acpite anterior respecto de la aplicabilidad del rgimen
general del Cdigo de Comercio a las inscripciones societarias,
dado que la ley 19.550, con las reformas sancionadas tendr su
propio rgtoien.
En efecto, la nueva respuesta legislativa incluye la m odifica
cin del texto de los arts. 6 y 6 de la ley 19.550. En el prim ero
de los artculos se persigue solo complementar algunos aspectos
de los requerimientos de inscripcin; en el segundo se regulan ei

procedimiento y los plazos para la toma de razn.
5.!. La Inscripcin en el Registro Pblico
La reform a al texto del art. 5 de la ley 19,550, por parte de

la ley 26.994, seala que el acto constitutivo, su modificacin y
el rea m e n te , si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico
del dom icilio social y en el Registro que corresponda al asiento
de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se instslan a ios
fines del art, 11, inc, 2.
La Inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otor
gantes, excepto cuando se extienda por instrumento pblico o las
firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro ftmeionario
competente.
En materia de publicidad, se seala como novedad' que
las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas
emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su
inscripcin en el Registro.
Como puede observarse, la r e la c i n dispuesta âunque
con alam os cambios de redaccin: ^
al Mantiene la obligacin de inscribir en el Registro Pblico
del dom icilio social el acto constitutivo de la sociedad, su
modificacin y el reglamento, si lo hubiese.
b) Mantiene la obligacin de inscribir estos documentos en
el Registro Pblico que corresponda al asiento de cada
sucursal.
c) Mantiene la previsin de que los otorgantes debern rati
ficar ante el Registro el acto constitutivo, su modificacin
y el regam ento, si lo hubiese, salvo que los documentos
se hubieren extendido en instrumento pblico o las firmas
hayan sido autenticadas por escribano pblico u otro fun
cionario competente.
Sin embargo, la ley 26.994 innova, al exigir:
a) En la inscripcin que se haga en el R egstro Pblico que
corresponda a cada sucursal, debe incluirse la ...direc
cin donde se in s ta l , a los efectos del art. 11. inc. 2 de
Vase Vtolo: "Sociedades com erciales. D el Anteproyecto...", c lt

Como en la le y 26,994se admiten las sociedades unipersonales, se modica el len-
^ a je y se sustituye la expresin "contrato constiutiTO por acto constitutivo".
96 DANIEL R. VTOLO
la ley 19.550... de modo de perm itir las nocaciones

pertinentes.
bj Las sociedades deben hacer constar en la documentacin
que de ellas emane, la direccin de su sede y los datos que
identifiquen su inscripcin en el Registro.
Ambas disposiciones son rasonables.
La primera de ellas, para que no queden dudas de la infor
macin que se debe suministrar al Registro a los efectos de la
publicidad, y para evitar conflictlvldad y dar seguridad jurdica
a los terceros.
La s ^ in d a tambin es pertinente en proteccin de los terceros
y para que ellos puedan conocer si la sociedad se encuentra o no
inscripta en el Registro Pblico respectivo.
Como la norma proyectada no aclara los alcances que debe
darse a la eqiresin documentacin que de eEas emane, enten
demos que debe considerarse a toda ella: facturas, recibos, notas
de crdito y de dbito, papelera comercial con membrete utilizada
para la correspondencia epistolar, tarjetas comerciales identlfica-
o r i^ y balances, entre otras.
5.2. Cambios en ia naturaleza dei control y en materia de plazo
La ley 26.994 tambin m odifica el texto del art. 6 de la ley

19.550 en dos aspectos:
0 el prim ero de ellos es la introduccin de im cambio en la
naturaleza d d control que debe efectuar el registrador en
el Registro Pblico a crearse, y
ii) el segundo, en cuanto a la regulacin del procedimiento
inscrlptorio propiamente dicho, en materia de plazo, Ins
cripcin tarda y personas autorizadas para..inscriblr.
Veremos estos cambios a continuacin.
5.2,1. G v b io s en la natu raleza del c o n t r o l
El actual art. 6 de la ley 19.550 dispone que el juez ^hoy la

Inspeccin General de Justicia debe comprobar el cumplimiento
...S i en el contrato constare solam ente el dom icilio, la direccin de su sede

deber inscribirse m ediante peticin por separado suscripta por el rgano de
adm inistracin, Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta...".
de todos los requisitos legales y fiscales respecto de la inscripcin

que se somete a su consideracin^^ y que, en su caso, dispondr
la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
Tai como lo sealamos en diversas oportunidades, deben
distinguirse, en la figura del registrador, dos tipos diferenciados de
facultades o funciones: las de mero registro y las de contralor.
Entre las primeras pueden destacarse las de mero inscriptor
en el rol, cuales son las referentes a las inscripciones de comer
ciantes, martilieros, corredores, despachantes de aduana, cuya
registracin no causa estado sino una mera presuncin , lim i
tndose el mclonario a controlar el cumplimiento de los requisitos
y procediendo a su inscripcin en el rol respectivo. Con referencia
a las segundas de contralor el ejemplo ms palpable es el co
rrespondiente al control societario previsto por los arts. 6 y 167
de la ley 19.550, donde se distingue claramente al registrador de
la institucin del Registro propiamente dicha ârt. 123,
En definitiva, las facultades del registrador se encuentran
vinculadas a sus o b lig a c io n e s,ta les como:
Es criterio uniform e de la doctrina de la CNCom ., Sala C. 21/5/1979. Macoa

S.A**, que la inscripcin de un acto ju rd ico en el R ^ tetro Pblico de Com ercio
no es saneatorla de los vicios o defectos que aquel pudiere contener ya que, aun
despus de registrado podr ei ju ez declarar la nulidad de un acto defectuoso
sin que la inscripcin pueda invocarse com o confirm acin ni subsanacin del
vicio, IGJ, "Em econ S.A.", 28/5/2003.
Nuestros registros pblicos no son convalidantes, es decir, no subsanan las
nulidades que pueden afectar al acto instrum entado mediante ei documento que
tiene acceso r^ lstra l. Por ello, si una prrroga en la duracin de un contrato
social es nula, no puede tornarse vlida por el solo efecto de la inscripcin en
el R e^stro Pblico de Com ercio {voto de la Dra. Kem elm ajer, SCJ Mendoza,
"Von Der Heyde, Carlos - Provincia de M endoza s/accin de inconstucionaii-
dad**, 26,^2/1990. La r^ s tra c i n de estos actos y documentos les otorga fecha
cierta (art. 1035, Inc. 3. Cod. C ivil), eficacia probatoria frente a terceros y una
presuncin de legalidad, exactitud y veracidad en la m edida que no se pruebe
lo contrario. Es que la le^tim ldad del M to. su ex ^ tltu d o veracidad no se con
solida por su registro, pues la m ism a no tiene efectos sanatorios a pesar de!
control de legalidad que produce la Inspeccin General de Justicia previo a su
r e h ir o - sino meramente declarativos y de publicidad ficta. CNCom., Sala B,
L L . 115-798.
Vase ViTOLo: iniciacin en el estudio..., cit.; dem . Sociedades comerciales,
ci.
En la especie, el a quo {ju ez de com ercio), im prim i a la peticin originaria
(inscripcin de sociedad), un trm ite contradictorio (cierto es que a peticin
de los interesados) que exorbltan una m era funcin de contralor form al y re
solviendo cuestiones que hacen a la vida societaria ante ios diferentes intereses
98 DANIEL II VfTOtO
a) Efectuar ei examen de los documentos cuya Inscripcin se

solicita.
h) CaUcar dichos documentos bajo su responsabilidad.
c) Verificar la competencia y facultades de quien los autorice
o suscriba.
d) Verificar el cumplimiento de las formas extrnsecas.
e) Verificar la capacidad y legitimacin de los otorgantes y la
validez del contenido de dichos documentos.
J) Examinar si han sido cumplidos los preceptos legales de
carcter imperativo.
Por ello el art. 6 de la ley 19.550 {presam ente dispona ori
ginalmente que el juez deba comprobar el cumplimiento de todos
los requisitos legales y fiscales, y controlar que las publicaciones
ordenadas por la ley se hayan cumplido. Ha sealado la doctrina
que el tema de la publicacin en los casos en que es ordenada
por la ley~~ es insustituible y que los medios legales por los cuales
dicha publicacin debe realtearse no son funglbles, toda vez que
d rgimen de publicidad no tiene por objeto notificar en el
sentido tcnico de la eiq)re8ln a terceros determinados un acto
concreto, sino que tiene por destinatarios a terceros indetermina
dos para hacer pblico el acto, colocndolos en estado de tomar
conocimiento de lo ocurrido y hacerles oponible dicho acto.
Pues bien, la ley 26.994 a contramano de estos conceptos
elimlim el control de legalidad por parte del re^srador, de modo
dem ostrados por los grupos que la integran, cuando debi lim itarse a decidir si
ctn-responda o no la inscripcin ftmcUuido el despacho favorable o la denegator^
en dispositivos concretos, y con IndependencUt de que todos los socios estn
de acuerdo. Es que, como lo tiene dicho la jurisprm iencia. el Registro Pblico de
Com ercio ejerce la funcin de vigilancia y control de legalidad que lo faculta
a rechazar la inscripcin de un contrato de sociedad, aim que no haya oposi
cin, si no se llenan los recaudos le a le s {CClv, y Com. l* , M ar del Plata, LL.
115-614), En Knsecuencla, corresponde dejar sin efecto todaslas actuaciones
contenciosas ajen e a la peticin o r in a r la , devolvindola al ju ez de com ercio
para que, en estricto cum plim iento de sus funciones de contralor, se pronuncie
sobre la procedencia o dêstm actn de la registracin de m anera concreta, y
con rem isin norm ativa. Todo ello sin perjuicio de que los in tern ados ocurran
a la jurisdiccin si estim an que la decisin conculca los trm inos del contrato,
pues, la exgesis de este es una cuestin sustancial que debe dirim irse mediante
un acto jurisdiccion al {sentm icia). y no p or el organism o encargado de su re0 s-
tracln. Sin ccMstas p or no existir las m ism as en e l trm ite adm inistrativo. CCiv.
y C om Sala I, San M ^ e l de 'nicum n. "G arda Herm anos S .R L . 84>ubllcacln,
inscripcin, prorroga", 7/9/1994.
COMENTARIOS A LAS MODiRCACIONES DE A LfY .994... 99
que todo hace presumir que estaramos frente a un nuevo sistema

de registracin automtica que convierte al Registro Pblico el
que sea, cuando se cree, o las actuales denominadas autoridades de
contralor en un m ero receptor de documentos, donde los efec
tos de la toma de razn quedaran limitados solo a la publicidad.
En el mismo sentido, la ley 26.994 tambin sustituye la ex
presin tom a de razn" por la de "inscripcin" raticando de
ese modo la nueva dimensin que otorga al trmite inscriptorio
en materia de efectos.
Bajo el rgimen originario de la ley 19.650, la decisin por
parte del registrador de hacer inscribir en el Registro Pblico de
Comercio el documento, acto o contrato es lo que se denomina
toma de razn"; y dicha toma de razn surte efecto de matr
cula. ya que el art. 27 del Cd. de Com, confiere a las sociedades
im derecho.
Sin embargo es dable destacar que, si bien la tnscrlpcin tiene
simplemente una eficacia declarativa que se refuerza con agregar
que dicha inscripcin posee una presuncin de exactitud, con el
objeto de proteger la buena fe mercantil, en algunos casos puede
tener otros efectos relacionados con aspectos constitutivos, por la
especial trascendencia que se le otorga al acto.^^^
As es que se han mencionado algunas inscripciones con
efectos integrativos, como el caso especfico de las sociedades co
merciales que estamos considerando, en la medida en que a travs
de la inscripcin la sociedad adquiere carcter regular, como lo
seala el art. 7 cuya modificacin el Proyecto no propicia ;
sin perjuicio que se elimina toda consecuencia y sancin por la
situacin de "irregularidad.
De all que la reform a dispuesta por la ley 26.994 debe
considerase desvallosa; ms an si se la vincula con las otras
m odificaciones incluidas en lo que se denominan "Sociedades
de la Seccin IV, que relavlzan totalmente los institutos de la
Por ejem plo, la Com isin Nacional de Valores.

Sin perjuicio de eo, en e l ttulo del artculo respectivo la ley 26.994 mantiene
la expresin tom a de razn", lo cual Im porta un con trên tldo.
Vase tam bin B u m , Enrique M .: "Acerca del alcance de las facultades del re-
^ tr a d o r m ercantil y la cuestin del Registro Pblico de C om ercio", en RDCO,
1981-347.
Vase Pavier Dubos (h.): Derecho societario registrl..., c lti Bajubn: La reform a
d la Ley...", c it
100 DANIEL R.VTOLO
regularidad, la tipicldad y el rgimen de responsabilidad, gene

rando un peligro potencial para la buena fe negocial. el mercado
y los terceros.
5.2.2. Plazos y procedimiento para u inscripcin
La segunda modificacin que se incorpora al texto del art- 6 de

la ley 19.550, es la referida a regular un procedimiento en materia
de plazos para la inscripcin, dado que se derogan los arts. 36 y
39 del Cd. de Com.
Conforme al nuevo texto, dentro de los veinte (20) das del
acto constitutivo, este se presentar al Registro Pblico para su
inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. E l plazo para
completar el trmite ser de treinta (30) das adicionales, que queda
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos.
La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo com
plementario, solo se dispondr si no media oposicin de parte
interesada.
Como puede advertirse, el cambio es algo muy sencillo, y la
ley 26.994 se adentra y en esto la reform a es acertada en la
polmica a que hiciramos referencia en el acpite 4. respecto de
si la inscripcin tempornea o tarda se vincula con una eventual
retroactividad de los efectos. En este caso simplemente lo que se
establece en la reform a es la posibilidad de que se permitan opo
siciones a la regstracin del acto constitutivo:
a) si la inscripcin se solicita temporneamente, y se completa
tambin temporneamente, no habr pogbilldad de
oposicin a dicha inscripcin por parte interesada; y
b} de lo contrario, la existencia de oposiciones inhibir la
posibilidad de inscribir.
Desde nuestro punto de vista, esta reform a no hace ms que
trasladar con otros plazos y algo ms de precisin en cuanto al
tiempo de conclusin del trmite insciiptorlo lo que est regulado
actualmente en el a rt 39 del Cd. de Com.^
Vase Garca Com, Hal: Derecho registral apicato, Lbrerfe Jiirdica, La Plata,
1972.
COMENTARIOS A LAS MODIRCACIONES DE U LEY 26.994... lOf
5.2.3. A utomzados para la inscripcin
Finalmente la ley 26.994 Innova tambin al incorporar una

norma que facitar y aventar discusiones en materia de legitima
cin para poder llevar a cabo la inscripcin, cuando espresamente
dispone que, si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trmites de constitucin, se entiende que los representantes
de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos y que, en su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
En este punto especfico la reform a es acertada.
. Comparacin de textos
Para poder advertir en form a ms clara los cambios incorpo

rados por la ley 26.994, confeccionamos im cuadro comparativo
de los textos modificados.

A rt. Inscrpcn en el Registro A rt. 5 Inscripcin en el Regis'O
P b lico de C om ercio. E i con tra to Pblico. E l acto constttatvo. su m odi
con stitutivo o m od flca torlo se in scri ficacin y e l rec m en te, s i lo hubiese,
b ir en e l R egistro P b lico d e C om er se in scrib irn en e l R egistro Pblico
cio d el d om icilio social, en e l trm in o d e l d o m icilio so cia l y en e l R egistro
y con diciones de ios arts. 36 y 39 d el que corresp on d a a l asiento d e cada
Cd. de C om .. La in scrip cin se h ar su cu rsa l, in clu y en d o la d ire c c i n
p revia ra flcacin de los otorgantes donde se instalan a los fines del art. 11,
ante el ju e z que la disponga, excepto inc. 2.
cuando se extienda p or instrum ento L a in scrip ci n se d ispon d r p revia
p b lico, o las firm as sean au ten ti ratificacin d e lo s otorgantes, a c e p to
cadas p or escribano p b lico u otro cuando se extienda p o r instrum ento
fu n cion ario com petente. pblico o las firm as sean autenticadas
Reglamento. S i el contrato constituti p o r escribano p blico u otro fu n cio
vo previese un reglam ento, se In scri n arlo com petente.
b ir con idn ticos recaudos. P u b licid a d en la docum entacin.
Las m ism as in scripcion es se efectu a Las sociedades harn constar en la
rn en el R egistro P blico de C om er docum entacin que d e ellas em ane,
cio correspon dien te a la sucursal. la d ireccin d e su sede y los datos
que id en tifiqu en su in scripcin en el
R egistro.______________________________
102 DANiEl R. VTOLO
Texto ley i 9.550 Nuevo texto segn leu 26,994

A r t. 6 * Facultades delJuez. Tbma A rt. 6 *Plazos para la inscr^cln,
de razn, 1 ju e z d eb e com p robar el Tbma de roz n . D entro de lo s vein te
cu m plim iento d e to d o s lo s req u isitos (2 0 ) d as d el acto con stitutivo, este se
le g a les y sca les. E n su caso d is p resen tar al R e ^ t r o P b lico para
p on d r la tom a d e ra zn y la p revia su In scrip cin o, en su caso, a la au
pu blicacin que co rre s p o n (^ . to rid a d d e co n tra lo r, E l p la zo p a ra
c o m p leta r e l tr m ite s e r d e tre in
ta (3 0 ) d as ad icion ales, quedando
p rorrogad o cuando resu lte exced ido
p o r el n orm al cu m plim ien to de los
proced im ien tos.
Inscripcin tarda. L a in scrip cin s o
licitad a tardam ente o vencido e l p lazo
com plem entario, solo se dispone s i n o
m ed ia op osicin d e p arte interesada.
Autorizados pa ra la inscripcin. S i
n o hu biera m an d atarios esp eciales
p a ra rea liza r lo s trm ites d e con s
titu cin . se entien de que lo s re p re
sentantes d e la socied ad designados
en e l acto con stitu tivo se encuentran
au torizad os p ara rea lizarlos. En su
d efecto, cu alqu ier socio puede instar-
la a expensas d e la sociedad._________
Captulo iV
LA DESAPARICIN DE LA IRREGULARIDAD
I, La **irreguaridad" en la Ley de Sociedades Comerciales
La ley 19.550 incorpor en su momento im nuera con

cepto dentro del rgimen de las anomalas societarias; y este fue
el de la irregularidad societaria o, lo que es lo mismo, el de la
limitacin de T bponlblidad del contrato social y de los efectos
entre socios y frente a terceros del tipo social cuando la sociedad
no se encontrase inscripta en el Re^stro Pblico de Com ercio/^
as como tambin a la posibilidad de que cualquiera de los socios
pudiera pedir la disolucin de la sociedad y de hecho disolverla-
por su sola voluntad y sin necesidad de expresin de causa,
Una sociedad no puede quedar regularm ente constituida sino con la Inscrlpctn
regtetral {art. 7, ley 19.550}. Las nicas controversias que la interpretacin de
esta regla ha suscitado pueden vincularse con la cuestionada posibilidad de re
trotraer los efectos d,e la Inscripcin a la fecha del contrato. Invocndose para ello
la doctrina del art. 39 del Cd. de Com ., sobre la base de la rem isin que efecta
el art. 6 del ordenam iento legal de las sociedades. CNCom;, Sala C, 3/9/1982,
"Chacabuco Construcciones S.R .L., JA, 1983-1-688; ED, 102-533. La falta de
inscripcin en el Registro Pblico de Com ercio del acto constitutivo y de ios
estatutos de la sociedad annim a torna a esta en irregular. SCJBA, 16/11/1982,
Laes I.o n ^ eira s, Juan c/Clangelo, Dante M. y otros , LL Online. No cabe
duda de que en nuestro sistem a legal la s o c ie d ^ es sujeto de derecho desde el
acuerdo fundacional, siendo la inscripcin una condicin de regularidad pero
i de existencia, lo que resulta, entre otros, del rgim en de aportes normado
por los arts. 38 y ss. de la ley 19,650. JNCom. Reg., 15/10/1980, "Producar
S .R L ., L L OrtUne,
L a personalicUid de la sociedad irregular y de la sociedad de hecho ha sido
reconocida por nuestra doctrina y jurisprudencia; no obstante, as com o se le
reconoce personalidad, se coincide en afirm ar que es precaria y restringida.
Precaria, en cuanto a que la sociedad puede ser disuelta cuando cualquiera de
los socios as lo solicite (art. 22. ley), y restringida o ilim itada" com o lo deno
m ina la Exposicin de M otivos, p or cuanto "dicha personalidad no producir la
plenitud de sus efectos norm ales (conf. SIaldvar, Enrique, y colabs.: Cuadernos
de Derecho Societario, t 1, p. 124).
Respecto de su disolucin, recordaba lo dispuesto por el art. 22, prr. 2 del dec.
ley 19.550 que esiabece: "Disolucin. Cualquiera de los socios de la sociedad
no constituida regularm ente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente tel decisin a todos los consocios,
salvo que ia m ayora de estos resuelva re^rlarizarla dentro del dcim o da y,
104 DANIEL R. VTOLO
A s como el legislador persigui conform ar tipos sociales

ûna suerte de m oldes predeterm inados bsicos a los cuales
deban ajustarse los socios en la conform acin de las sociedades
y de los que la ley 26.994 parece querer escapar parcialm ente
intent tambin que todas las sociedades com erciales estuvie
ran inscriptas en el Registro Pblico de Com ercio a los efectos
por cum plim iento de las form alidades corr^pondlentes ai po, se solicite su
Inscripcin dentro de los sesenta das, com putndose am bos plazos desde la
lma notificacin".
En tales supuestos, no m ediando la excepcin que la norm a autoriza respecto
de la mayorife. la disolucin ser total, pues aqu no es posible la resolucin
parcial, lo que no im pide, en la prctica, que s los dems socios, o uno de ellos,
"quieren seguir operando, pueden hacerlo, por ejem plo, mediante la adquisicin
del patrim onio social com o form a de efectuar la liquidacin, y cpnstuj^ndo
entre s una nuefva sociedad regular o irregular, pero en este caso dlsnta a la
anterior, o, en su caso, actuando com o em presa unipersonal en el supuesto de
que la adquisicin hubiere sido efectuada por im o de los socios" {conf. Z aldvar,
y colabs.: ob, cit.: y H alperini ob. cl., vol. I. p, 333).
G uillerm o Borda, al considerar las sociedades de hecho afirm a: Tienen sin
embargo una debilidad constitucional que las distngue de las nacidas regular
mente; los socios pueden pedir en cualquier m omento su disolucin (art. 1663,
Cd. Civil, y art. 22. ley 19,650). aunque no haya vencido el trm ino previsto
en el contrato o no se haya cum plido el objeto para el cual se concert" (conf.
su Tratado de derecho civil. Contratos, t. II. p. 379).
Estas considâclones que hacen al po social anm alo adoptado p or las partes
ai constituir y explotar la sociedad de hecho "Andrade Hnos. , demuestran la
precariedad de su existencia y la im procedencia de su continuacin p or mandato
ju dicial com o ha dispuesto el sentenciante, ms all de la validez o invalidez del /
convenio de disolucin y liquidacin. Es que la sola oposicin de uno de los dos (
socios a su continuacin torna inadm isible ordenarlas m edidas que dispusiera
el sentenciante. ...
"Parece innecesario insistir ya, respecto del carcter de disoluble que poseen
las sociedades no constituidas regularm ente sosne Ral A. Echeverry
a g ria n d o que la ley 19.550, m ediante el art. 22, las convierte en sociedades
sin plazo alguno, estableciendo el tm peravo de la disolubilidad, que obra en
cabeza de cada uno de los socios, sea cual fuere su parte social y aun en contra
de cualquier estipulacin contractual especfica. L a m ism a solucin est dis
puesta desde antiguo en el m bito dv {CNCiv., Sala A, 27/12/1979, Chevallier
Boutell c/Cbevallier BoueH", ED. 88-139, autor citado. Sociedades irregulares y
de hecho, pp. 232/233). Precteamente porque Andrade Hhos. estaba compuesta
.por dos sodos, n o podra m ediar la regularizacln por m ayora que autoriza
el art. 22 del dec. 1 ^ 19.550, de m odo que su disolucin y liquidacin aparece
com o inexorable frente a la decisin, de cualquiera de ellos, de ponerle fin.
CCiv. y Com . de M orn, Sala II, 6/6/1995, M atilde de Andrade, Levl c/Matilde
de Andrade, Eduardo, LLBA, 1995-966.
COMENTARiOS A LAS MODlFiCACtONS DE LA LEY 26.994... i 05
de otorgar oponlbilidad frente a terceros a las convenciones

contractuales.^^ y a los efectos propios del tipo elegido.^
Sin embargo, como se seala en la Exposicin de Motivos,
la ley 19.550 no poda dejar de contemplar la dstencia de una
realidad Incontrastable cual era la existencia de una enorme can
tidad de sociedades que normalmente se constituan pero que no
inscriban sus contratos o estatutos en el Registro Pblico de Co
mercio, as como otras tantas sociedades surgidas de relaciones de
hecho con objeto comercial en las cuales el vnculo societario
se deduca por la accin comn de sus miembros o sobre la base
de determinados instrumentos aislados que permitan determinar
la existencia de un sujeto diferenciado.^
'* S i la sociedad no se encuentra inscripta en el Registro Pblico de ComerciQ

de conform idad con lo dispuesto p or el art, 7 de la 1 ^ 19.550, el ente no
se encuentra regularm ente constituido. Se le aplican las norm as que rigen la
sociedad de esta naturaleza {arts, 21 y ss., ley cit.), entre las que se destaca la
que establece que loa socios y quienes contrataron en nom bre d e la sociedad
quedarn solidariam ente obligados p or las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio del art. 56 n i las Umitaciones que se funden en el contrato
social (art. 23, ley cit.L desechndose la previa e^ccusin de los bienes sociales
(art. 56 clt.), si se trata de una accin contra el socio gerente. CNCiv., Sala E,
23/6/1993, Velra Fernndez. Edgar c/Emillo Castro S.R.L. y otros s/cobro de
sumas de dinero, SAIJ. C001069S.
El legislador intent d e c e n ta r la form acin de estas sociedades de hecho
e irregulares im ponindole un rgim en aanciouatorlo, el cual al a g r ia r
desventajas a la falta de oponlbilidad derivada de la ausencia inscrptoria se
estructura sobr la base del agravam iento del sistem a de responsabilidad.
Vase ai respecto V tolo : Sociedades com erciales..., clt. En el m ism o sentido
la jurisprudencia ha sostenido que las sociedades irregulares estn sometidas
a la ley y se les reconoce personalidad com o sujetos de derecho con lim itacio
nes. Estas caractersticas se proyectan principalm ente en la responsabilidad
personal, solidaria e Ilim itada de quienes actan en nom bre de la sociedad y
de todos los socios por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio
de excusin del art. 56, ley 19.550, ni el contrato social, art, 23. ley 19.550.
TSJ, S/11/1991, Villarreal, M ara Esther c/Clnica Escudo de Oro S.R.L. s/
sociedades com erciales. Recurso de casacin , SAIJ, R0003571. En el mismo
sentido se ha dicho que cabe recordar que ios socios en las sociedades no
constituidas regularm ente com o la de autos poseen responsabilidad ilim i
tada, no subsidiarla, y solidara con el ente que Inteân , lo que expresa que
enfrentan con su patrim onio personal las deudas de la sociedad con terceros
y pueden ser demandados en form a personal, a la par del ente que conforman
(conf. CNCom-, Sala A, 13/11/1990, Barrabei S.A. y otros c/Nota, Norm a R. y
otras". JA, 1991-n-581i LL, 1991-B-381). CCiv. y Com, 5 Nom . de Crdoba,
7/10/1993, Bravino. talo y otro c/Prop S.R .L.", LL Crdoba 1994-293.
Vase la E xposicin de M otivos de la ley 19.550.
106 DANIEL R-VfTOLO
La ley 19.550 procur en su momento m ejorar sens-

blenfentc as normas contenidas i el Cdigo de Comercio, pero
cometi un ^ a v e error en la inercia del stetema al Intentar
conceptuar sus autores la irregularidad societaria dentro de
los vicios de forma. Este error ha continuado a lo largo del tiempo
prcticamente en form a unnime en la doctrina^ y en parte de
la jurisprudencia.
En im a obra particular donde abordamos un comentario
exegitico de la ley 19.550^^ sealamos algo que venamos repi
tiendo sistemticamente desde la Ctedra, cual es nuestra opinin
respecto de que la irregularidad no es un vicio de form a en el acto
jurdico constitutivo de la sociedad, ya que los vicios de form a de
los actos Jurdicos se vinculan con la validez o Invalidez del acto y
ms precisamente con el instituto de la nulidad.
Contrariamente, la irregularidad societaria que solo significa
ausencia de inscripcin en. el Registro Pblico dfi.C-Qmercio" no
Invalida la sociedad constituida a travs de uno de los tipos sociales
como tampoco aquella surada de las relaciones de hecho entre los
socios: .nlngtma de ellas incurre en causal de nulidad por no haber
inscripto su contrato, o los instrumentos de los cuales deriva el
vnculo societario, en el Registro Pblico de Comercio.^
Consultar algunos aspectos en AoRocu, Manuel: Publicidad societaria, en

JA, 1996-IV-674; A maya, Jaim e L.; Las sociedades en form acin ante el dec. ley
19.550", en I2DCO, Ao 9, 49 a 54, Depalma. Buenos Aires, 1976, p, 257;
Cura, Jos M ara; Sociedad en form acin (Pensando en su incorporacin al
rgim en l^ a lj", nota afallo, en LL, 1996-A-149; Escim (h j, I^ a c lo A y R ichard/
E frain H .: L a sociedad com ercial y las m odificaciones no inscritas", en RDCOj
Ao 11, n - 81 a 66, Dpalma, Buenos A ires, 1978, p. 711; Giaspo, Jorge D.:
La im portancia de in scribir el contrato social y sus m odificaciones", en JSD,
203-573; Sappores, C arlos A .: "Sociedades com erciales. Inscripcin", en JA,
1987-11-575.
A m odo de ejem plo podem os sealar: La sociedad irregular es la que no se
In stru m ^t pero posee un vicio de form a. L a soclet^ d de hecho no se instru
m ent" (CCiv. y Com . de San Isidro, Sala 1,6/4/1995, LLBA, 1996-105: en igual
sentido, LL, 199l-E -536; BSD, 78-567; LL. 1993-A-115; DJBA, 124-325).
Vase VTOLO S ociedades cxmierdcdes, c it
Puede vrse al respecto Favier D ubojs, Eduardo M .: E l control ju d icial sobre
registro de sociedades com erciales", en ED, 84-875; Favier D ubois (h .): Z>erecho
societario regtstral, Ad-Hoc, Buenos Aires. 1994: Franza, Jorge A .; M anualprc
tico d e actuacin ante la Inspeccin General de Justicia, Ediciones Jurdicas.
2005; G mca Vit.tAVEK>E, R afael: "Sociedades irregulares", en JSDCO, Ao 28,
n - 166 a 168, Depalma. Buenos A ires, 1995-B (Julio-diciem bre), p. I j C rispo,
Jorge D.: "Efectos de las m odificaciones del contrato sod al no inscriptas, res-
COHENTARIOS A lAS MODiFlCACiONES DE U LEY 26,994... 107
Prueba de nuestra afirmacin es que la ley 19.550 la ley es

ms sabia que el legslador no incluye a las sociedades irregulares
y de hecho dentro de la Seccin lE que regula el rgimen de nulidad,
sino que le dedic a las mismas ima seccin autnoma, la Seccin
bajo el ttulo De la sociedad no constituida regularmente".
Asimismo, si bien los dos casos regulados por la actual Sec
cin IV mencionada sociedades tpicas no inscriptas y sociedades
de hecho con objeto comercial presentan diferencias sustan
ciales, razones de poltica legislativa y de mrito y conveniencia
persuadieron a los autores del Proyecto de la Ley de Sociedades
Comerciales 19.550 en 1972 de asignar un mismo rgimen a las
sociedades de hecho y a las sociedades irregulares.^^^
La ley 19.550 en su versin original condenaba a la socieda
des de hecho con objeto com ertal y a las sociedades irregulares
a mantenerse en dicha situacin, pues no contemplaba ningn
procedimiento regularlzatorio.^^
pecto de la sociedad* y de terceros", en LL, 2003-F-1304, Doctrina; Ha-hern,

IsaaC! El Registro Pblico de Com ercio y el control d e l^ a lld a d , enLL, 59-713;
NSSEf, Ricardo A.; "Sobre la necesidad de m odlcar las norm as previstas por la
ley 19.550 en m ateria de regtetracin de actos societarios", en LL, 1989-E-S66;
ScHiFFER, Miguel: La inoponibiUdad del contrato entre socios en la sociedad
irregular, nota a feHo", en LL, 1989-D-70; Sirvn, Manuel A.: Sociedad en for
m acin, irregular e inscripcin preventiva de blent", en RDCO, Ao 11, n*-
61 a 66, Depalma, Buenos Aires, 1978. p. 55: IbiN, Antonio: La evolucin de
la sociedad irregular en el derecho argentino , en jRDCO, Ao 16, n - 91 a 96,
Depalma, Buenos Atres, 1983, p. 97; Z avala RoDalauEZ, Carlos J.;JSociedad no
constituida re^ a rm e n te . Generalidades. Disolucin. Liquidacin, enRDCO,
Ao 8, n 43 a 48. Depalma, Buenos Aires, 1975, p. 803, entre otros.
Vase N issn, Ricardo A. Breves estudios sobre el Anteproyecto de Reform a de
la Ley de Sociedades Com erciales. Se^m da parte: Regularidad e inform alidad
societaria", enED, 211-715.
Cierto es que una sociedad puede existir sin inscripcin y aun sin cm npliaento
de form alidad alguna. Mas tai supuesto corresponde a situaciones de sociedad de
hecho o irregulares a r t 21, ley 19.550), a que no se les adm ite la reguUirl-
zacin en nuestro rgim en de derecho positivo segn es de corriente interpre
tacin. No podra, consiguientemente, p or va de una retroaccin estipulada
contractuahnente respecto de la fecha en que debe tenerse por constituida a
la sociedad, lograrse tales efectos regularizadores. CNCom., Sala C, 3/9/1982,
Chacabuco Construcciones S.R .L., L L Online.
Sin perjuicio de ello algn M o aislado adm iti la transform acin CClv. y
Com. San Isidro, 23/3/1976. "Uniplast S .R .L:". Vase al respecto M eneoazzo
Cae (h.). Miguel: A propsito de un fallo que adm ite la transform acin de una
sociedad de hecho en sociedad de responsabilidad lim itada", enED, 68-425,
i08 D A N ia R . VITOLO
Fue recin con la sancin de la ley 22.903 que se Incorpor

este mecanismo a la normativa societaria.^
De acuerdo con el texto legal actualmente en vigencia, la regu-
larizacin tiene varios efectos, entre los cuales deben destacarse:
a} hace entrar a la sociedad en el mbito de la re ^ a rid a d
prevista por el art. 7;
bj tiene efectos solo hacia el futuro, sin modificar la respon
sabilidad anterior de ios socios {art. 22);
c) mantiene el principio de identidad, de donde no se disuelve
la sociedad irregular o de hecho, al continuar la sociedad
regularizada en los derechos y obligaciones de aquella,
como un mismo sujeto de derecho (art. 22).
I. I. El procedimiento i^gularzatorio
El sistema dispuesto por la ley 19.550 en su texto original
bajo la ley 22.903 para la regularlzacin de las sociedades de hecho
y las no regularmente constituidas comprende no solo aspectos
sustanciales en cuanto a la adecuacin al sistema regular, sino que
tambin regula los mecanismos a travs de los cuales la regulariza-
cin puede llevarse a cabo. Entre ellos merecen ser destacados:
aj la adopcin de im tipo legal;
bj las vas reguiarizatorlas ^peticin o defensa;
c) las comunicaciones;
dj rgimen de mayoras, y
e) exigencias formales, ^
Vase A legra, H ctor: "Necesidad de legislar posibilitando el saneam iento de la

irregularidad societaria", en JA. 1978-1-671: C esarett. Oscar, y Crespo, Daniel:
Aspectos generales de la regularlzacin societaria", en i?eista del Notartado,
n 793-15-1984: Q eshabdt. M arcelo, y A ouirre S aravia. Ral; E l derecho de
receso en la regularlzacin de sociedades, en ED, 123-901: Qrispo, Jorge D.:
L a regularlzacin de las sociedades no constituidas regularm ente", en LL,
2004-C-1501, Doctrina, entre otros.
La regularlzacin de ana sociedad de hecho, m e d ir te la adopcin de un po
legal y su correspondiente inscripcin en el Registro Pblico de Com ercio, no
im plica que la sociedad de hecho ie disuelta, si la sociedad r e b la r continu
su personalidM con sus derechos y obligaciones. La regularlzacin mencionada
produce la variacin en el rgim en de responsabilidad de los socios, a partir
de la fecha de inscripcin d el tipo adoptado. CNCom., Sala C, 24/2/1993, "Top
Brands International SA., c/Hldalgo Carmona, Jos M ara", L L Online.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994. 109
i .2. Adopcin de un tipo legal
El art. 22 de la ley 19.550 dispone que la r^ la rlz a c l n se

produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en la ley,
es decir por la decisin ^por parte de la sociedad no constituida
regularmente de adoptar el tipo de sociedad colectiva, sociedad
de capital e industria, sociedad en comandita simple, sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad annima o sociedad en coman
dita por acciones.
Ahora bien, este rgim en previsto por la ley 19.550 es abso-
lutaigensLeiateBdlbie en el caso de que la sociedad a ser regular
zada sêajjna..SDCiedadde-hecho, que carece no solo de contrato
social plasm ado en un instrumento escrito, sino que tampoco ha
adoptado tipo legal alguno.
Sin embargo, tal requisitojao sera ex^ble en el caso de so
ciedades, irregulares en las cuales los socios han cumplido con los
requisitos de fondo y de form a para la constitucin de la sociedad
aunque no hayan inscripto el contrato constitutivo ni los estatutos
cuando ios hubiere en razn del tipo en el Registro Pbllco
de Comercio.
La doctrina mayorltaria ha extendido esta e>q>resn adop
cin de uno de los tipos" a tddos los supuestos de sociedades no
constituidas regularmente, al entender que el legislador no le ha
asignado importancia al encuadramiento tpico de las sociedades
irregulares salvo en lo que hace al carcter comercial del ente,
segn Nissen en ftmcin de la falta de oponibflidad de los
efectos del tipo entre socios y terceros cuando no de considerar
solamente tpica a la sociedad inscripta , lo cierto es"que con la
norma lo que se indica es que al momento de regularizar la socie
dad los socios que ya haban adoptado un tipo social determinado,
no precisaran recurrir a im proceso de transformacin paramodi-
Si ia sociedad de hecho m aterializ el procedim iento previsto en la norm a del

art. 22 de la ley 19.550, esto es. de regularizacin. ai adoptar uno de los tipos
previstos en esa ley, otorgndose el pertinente instrum ento e inscribindose el
mismo en ei Registro Pblico de Com ercio, est legitim ada para reclam ar el
pago de una obligacin de la que era titular con anterioridad. CS J de Idcum n,
Sala Clv. y Pen., 22/9/1995, C arrizo y Ca, c/Cataln, Juan J.", LL, 1996-E-656
{39.041-S) .1
3S Vase VERfi, Alberto V ; Sociedades com erciales. Astrea, Buenos Aires, 2010,
Vase Nisssn, Ricardo A.: Ley de Sociedades Comerciales 19.550, comentada,
Astrea, Buenos Aires, 2010.
no DANIEL R.VTOLO
flcar el tipo sino que, simplemente, podan e s t^ e r un tipo distinto,

atento a la M ta de trascendencia de a eleccin anterior
Por nuestra parte, nos encontramos ms cerca de la posicin
de Romero, quien ha criticado en su momento la disposicin
legal.
Desde nuestro punto de vsta, la re ^ a riza c i n de las socie
dades no constituidas re^ a rm en te se produce:
a) en las sociedades de hecho con objeto comercial por la
adopcin de uno de los tipos previstos por la ley, el cum
plimiento de las formalidades legales y la posterior ins
cripcin tempornea de la sociedad en el Re^stro Pblico
de Comercio, y
b) en las sociedades irregulares por el cumplimiento de las
formalidades legales y la posterior inscripcin tempornea
de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio,
1.3. La reguiaHzacln d e la sociedad

por peticin (regulaiixadn por va d e accin)
La regularlzacin de la sociedad no constituida regularmente

puede ser solicitada por cualquiera de los socios, el que deber
notificar en form a fehaciente a todos los dems socios su voluntad
reguiarlzatoria.
Vaise CAmara, H ctor, Escmt (h .). Ignacio; R oitman, Horacio; chasd. Sfrain H .;
R omero, Jos I., y Palmero, Juan C.: Regularlzacin de sociedades de
en Primer Cojigreso de Derecho Societario, 1.1, Lib ro de Ponencias, Depalma,
Buenos Aires, 1979, p. 474; CaisnA, Jos M ara; Regulacin de las s o c le d ^ ^
no constituidas re^ a rm e n te ", en dem , p. 559, entre otros: ^
Vase R omero, Jtra L: Sociedades irregulares y de hecho. Depalma, Buenos
Aires, 1982,
La presentacin ante el R egistro Pblico de C om ercio del trm ite de regulariza-
d n de la sociedad no es, en la arm ona d el articulado legal, un Im pedim ento
para la oposicin p o r parte de los socios disconform es, en los trm inos dei
a r t 39 d d Cd. de C om pues de lo contrario la falta de activacin o abandono
de aquel trm ite p rivara de poder p edir la disolucin y aun la regularlzacin
a los socios, y m d am en telm en tep orelart. 7 de la ley 19.560, que prescribe
que la sociedad se considera regularm ente constituida con su inscripcin en el
. R egistro Pblico de Com ercio, tenindose presente adem s que e l a r t 22 de la
ley 19.550 no habla de presentacin", sino de regularizarla" y eUo com pren
de am bos supuestos (J R eg Soc. de Salta. 28/7/1988, Com paa Industrial
M inera Argentina S.A. CIM A S.A.-~~". LL, 1989-C-322, con note de Ricardo
Augusto Nissen; DJ, 1991-2-358 [SJ 404]). CSJ de TUcumn, 2/9/2004, O rtiz,
COMENTARIOS A LAS MODIEICAGONES DE lA LEY 26.994... ii
La comunicacin debe contener:

a) la identificacin de la sociedad de hecho o irregular:
b) los datos Identicatorlos del socio que solicita la regulari-
zacin;
cj la expresin concreta e inequvoca de la voluntad regula-
rizatoria, y
d) una convocatoria para tomar la decisin de regularizacin
que manifieste el mecanismo a utilizarse para la expresin
de la voiimtad.
Como bien lo indica la norma legal, la comunicacin debe
efectuarse por medio fehaciente a la totalidad de los socios, de
donde la pinlsln de notificar a 4mq,p ms.socios la voluntad regu-
procedimiento. atento a que la notificacin dispuesta por la tiene

Cflj:act;e.a neqifisltp de procedlbilidad para la regularizacin.
Sin perjuicio de ello, debemos reconocer que parte de la
doctrina^'^ a nuestro criterio equivocadamente sostiene que
si se diera el caso de que se omitiera la notificacin a alguno de
los socios, el socio no notificado podra, si la sociedad finalmente
se regulartara:
a) solicitar su inclusin en la sociedad re^ a riza d a ;
b ) demandar la nulidad del acuerdo en el caso de que, sin
su voto, no se hubiese podido tomar la decisin, o final
mente,
c) reclamar Judicialmente el reembolso de su participacin
con los daos y perjuicios correspondientes.
No compartimos, es^ p p sicln : insistimos en que la notifi
cacin a todos los socios es un requisito de procedibidad para
disparar el proceso regularizatorio, y ello es claro en el texto legal
que no contempla excepcin alguna al respecto.
Distinto es el hecho de que el socio debidamente notificado
no concurra a la deliberacin o muestre desinters en regulari
zar el ente. n este caso deber aceptar la decisin que tome la
mayora, conservando sus derechos respecto del reembolso de su
participacin. .
Luis A . cYArgaaraz, E nrique", LL NOA, 2004 (noviem bre}. 169: mjpuesfos,

2004-B-2903.
Vase Nisseni Ley de Sociedades,.., olt.: dem, Roitmas. y colabs.: ob. clt. entre
otros.
i 12 DANIEL R-VIt OLO
1.4. La ragulaHzacin como defonsa frente a ia dsofudn

de fa sociedad (reguartzacln por vta de excepcin)
El segundo mecanismo regularizatorio previsto por la ley
22.903 es el que se esgrime como defensa o excepcin frente a la
exigencia de la disolucin de la sociedad que pretenda cualquier
de los socios.
En efecto, el a rt 22, en su prr. 3*^, dispone en su versin
bajo la ley 22.903 que cualquiera de los socios de la sociedad
no constituida regularmente puede exigir su disolucin y que esta
se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente
tal decisin a todos los consocios, salvo que la mayora de estos
resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento
de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscrip
cin en el Registro Pblico de Comercio draitro de los sesenta das;
ambos plazos se computan desde la ltima notificacin.
Las relaciones entre los in tegran te de las sociedades no constituidas regular

m ente (de hecho o irregulares) estn Umite^das por los arts. 22 y 23. L.S.C. Esta
ltim a establece, en su prr, 2, que los socios no podrn invocar .respecto de
cualquier tercero, ni entre s, derechos o defensas nacidas del contrato social",
pero el art. 22 deja abierto el cam ino a loa sod os para demandar la disolucin
de la sociedad en el m om ento que lo consideren oportuno, rigiendo para las
liquidaciones a falta de clusulas contractuales las norm as de la Seccin Xni
de la Ley de Sociedades. Son sociedades precarias pues la voluntad de sus
integrantes sirve para darles nacim iento, pero una vez creadas y puestas en
m clonamiento, los socios carecen del derecho de Invocar su rgim en interno
hasta su disolucin, m om ento a p artir d el cual e l contrato social producir sus
efectos respecto al pasado en cuanto a que los socios se debern dayfespectiva-
m ene cuenta d e las operaciones que hayan hecho y de las ganancias o prdidas
que hayan resultado (art. 296, Cd, de Com .). E l prin cipio que consagra la Ley
de Sociedades es la inoponibUidad del contrato entre los socios, de m anera que
estos, hasta la disolucin de la sociedad, no podrn solicitar judicialm ente la
proteccin de sus derechos {N issen, R icardo A .: S ociedades irregulares y de he
cho, Hammurabl, Buenos Aires, 1996, p. 94). L a norm ativa societaria encuentra
su fundamento en el evidente disfavor con que el l^ s la d o r ha contem plado este
tipo de sociedades, pretendiendo que la accin dlsolutorla sea el nico camino
con que cuenten ios socios para defender sus derechos. ello los socios de
las sociedades no constituidas regularm ente carecen del derecho de exigirse los
aportes recprocam ente, aunque tal peticin es procedente durante el perodo
liquidatorio cuando aquellm resultan necesarios para su realizacin; ni deman
dar p or exclusin de socios, com o peticionar a ios consocios o a alguno de ellos
por daos derivados del incum plim iento del contrato social; o demandar por
rem ocin d el adm inistrador, ni solicitar la intervencin Judicial m ientras no se
demande la disolucia de la sociedad; tam poco corresponde invocar la existencia
de plazo de duracin de la sociedad pactado en e l contrato o ^d gir la divisin
COMENTARIOS A LAS MODIEICACIONES DE LA LEV 26.994... 13
De tal modo, esta defensa o excepcin no requiere en realidad

de una oposicin declarada a la disolucin sino que impone la
realizacin, de actos impeditivos ^ms precisamente resolutorios
segn algunos de la disolucin Quiere decir entonces que la ley
parece prescribir que aquel socio que desee resolver la disolucin
que opera como consecuencia de la notificacin fehaciente de la
exigencia de disolucin esgrimida por un socio tendr:^**
a) que obtener de la mayora de los socios una decisin ex
presa de no disolver la sociedad sino de re ^ a riza rla
de las ganancias y prdidas, com o no es procedente la rendicin de cuentas a

los adm inistradores en los trm inos del art. 70 del Cdd. de Com ., sin disolver
la sociedad. Por el contrario, los socios de tes sociedades no constituidas regu-
termente pueden demandar, en cualquier momento, te disolucin del ente Cari. 22.
c !.}, reclam ar a los consocios una ves dteu da te sociedad, a loa efectos de que
aquellos integren sus aportes o contribuciones complementaras, necesarias Kira
te liquidacin de te M ciedad. y demandar a los ad iln tstrôres te rendicin de
cuentas, accin que se puede intentar disuelta te sociedad o bien juntam ente
con te demanda dlsolutoria: y no ns que estas acciones {N issen: ob. cit., pp,
97 a 98 1 Halperin: ob. ct.. p. 133: V erOn: Sociedades com erciales, oit p. 55 y
psslm : Etcmeverry, Ral: Sociedades irregulares y de hecho, Astrea, Buenos
Aires, 1981. L. I. X XIX-1874*633: R adr^ , E m ilio; Sociedades irregulares. De
palma, Buenos Ares. 1977, p. 1061. Por lo expuesto, ya a nivel jurisprudencial,
a los socios de una sociedad de hecho o irregular les est proscripto exigirse los
aportes recprocam ente: salvo en el perodo llqu ldatorlo social cabe a los socios
pedir la restitucin de los aportes, te liquidacin de las operaciones h e c h ^ en
comn y 1a particin de las ^n a n cias (CNCiv., Sala G, Huerte c/Sardi. LL.
1991-A-299, con nota de Eduardo E. M artorell}. E l aportante no es un acreedor
de la sociedad pues no presta fondos a te m ism a con el objeto de obtener un
Inters sino que aporta a un fondo comn en eoncepte de capital fo d a l (N issbn.
R icardo A .: Negociosparasocetarios, Ad-Hoc, Buenos Aires, 1994. p. 94). Este
aporte es fondo com n de te sociedad y pasa a ser propiedad de esta por lo
que no corresponde que el socio pueda pedir, directam ente, la restitucin. Usa
y nana, del aporte d el m ism o. Las aportaciones efectuadas p or los socios estn
sujetas a las contingencias proptes de la em presa a te que estaban destinados.
Esta actividad pudo haber originado ganancias, o no, por lo cual te pretensin
de devolucin, Usa y llana, con prescindenda de la valuacin del patrim onio
social a los efectos de determ inar cul es la parte que corresponde a cada
socio, resulta, por ende, im procedente, situacin no am parada en norma legal
alguna [CNCom., Sala A, "Bova {^ a b a llo *, ED, 116-256). Com o se sostiene en
ei fallo apelado {que se ast controlando por el recurso del actor) este debera
haber exigido 1a disolucin de te sociedad de hecho, para luego, en la etapa de
liquidacin social y previa atencin del pasivo y tes rendiciones de cuenta de
rigor, pretender recuperar sus aportes de capital, s i hubiere remanente . CCiv. y
Com. de Rosario, Sala I, 22/12/2000, D i Benedetto, Osvaldo O. c/Di Benedetto,
Juan y/u otro", LL Litoral, 2001*450.
Vase VITOLO: Sociedades comerciales,,,, cit.
IH DANIEL R.VfrOLO
b) conseguir que esa decisin sea tomada dentro del plazo

de diez das contados a partir de la ltima notificacin
recibida por un socio
c) obtener que dentro del plazo de sesenta das contados a
partir tambin desde la ltima notificacin recibida por un
socio se o ^ ^ ^ los insirtmentos necesarios y se cumpla
con las i^maUdds eaci^ds por l tipo escogido, y
d) que dentro de dicho plazo se solicite la inscripcin regis
tra!.
La defensa o excepcin regularizatoria puede fracasar, enton
ces, por cualquiera de loa siguientes motivos:
a) porque dentro de los diez das de recibida la ltima noti
ficacin por parte de uno de los socios, los dems socios
no pueden obtener una decisin por mayora de socios de
r e ^ a r iz a r la sociedad;
b) porque aun habiendo tomado dentro del plazo de diez das
la decisin regularizatoria por mayora de socios, no se ha
podido dentro del plazo de sesenta das contados a partir
de recibida la ultima notificacin por parte de uno de los
socios otorgar los instrumentos necesarios y cumplirse
con las formalidades exigidas por el tipo escogido;
c) o bien porque habiendo otorgado esos instrumentos y cum
plido con las formalicted^ correspondientes al tipo escogido,
no se hubiese solicitado la pertinente inscripcin reglstral.
2. La eiminaeln del instituto

de la îrregularidad" en la ley 26,994
La ley 26.994 mantiene intacta la redaccin d d de la
ley 19.550; con lo cual dispone que la spcljdad spto se considera
r^ larmentc constolda" con su Inscnpdn en e Registr Pblteq,
ue vjomermo ; Sin embargo omite en el resto de su rticulado
toda referencia a las soled ad es n constiHids regiarmente ~
las que alude la ley actual.
Por otra parte, la nueva redaccin establecida por la ley 26.994
para la Seccin IV no se ffiire "- insistimos a las sociedades
no regularmente consutudas sino que slmplernfile'meR5i?a:
en el art" 21-^ a aqullas sociedades que:
L o m ism o o c u i w u ei a icp ro y ecio o e reform a original antes de que fuera

reform ulado p or e l Poder Ejecutivo.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... MS
a) no se cpnsituyan con sujecin a los tipos del Captulo n

'sociedades atpicas;
b) omitan.requisitos esenciales;*^ o
c) incumplan con las formalidades exigidas por la ley.*^
Claramente ninguno de los supuestos mencionados en a) y b]
pueden equipararse a las sociedades irregulares.
Se trata el ltimo supuesto mencionado el descripto en
c) el de la irregularidad" o ^para ser ms precisos el corres
pondiente a sociedades no regularmente constituidas?
Evidentemente la respuesta debe ser negativa.
Resulta a todas luces claro que la inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio para adquirir la regularidad en modo al
guno es una formalidad, pues es algo que no se conecta con la
forma del acto, ni tampoco con el modo de ejecutar el acto .**
La regularidad se vincula con la oponibilidad y con los "efectos"
del acto constitutivo o del contrato.
Las/orm aiidades se relacionan con otros elementos, tales
como sTl^lotrto es verbal o escrito, o si se constituye la socie
dad por instrumento pblico o privado, entre otros supuestos. La
confsin deviene de pretender utilizar criterios civilistas a una
disciplina diferente y de categora, como lo es el derecho mercantil;
en especial en los temas societarios.***
Quiere decir, entonces, que la ley 26.994 contiene un primer
error,, cual es que mantiene el instituto de la regularidad" f tTTa
p iro omite establecer qu ocurre con la falta de regularidad" y las
Se trata de las sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita sim

ples, de responsabilidad lim itada, sociedades en com andita por acciones y las
sociedades annimas.
E s decir, aquellos contenidos y enum erados en el art. 11 de la ley 19.550.
Conform e a lo que seala la Real Academ ia Espaola, sform alidad ' -en su
segunda acepcin si^ ^ ca .*'ca d a n o de los requisitos para ejecutar algo.
No cabejadudas de qu elps autores del,B:pyecto de Reform a convertido el Iqy
26;994 apuntan a las "form as" com o lo ratican Ti eT tisto propuesto para
reform ar el art. 26 c i^ d o tratan el procedtoien to de s!abs.âcn , aludiendo
a la om isin de requintos "form ales".
Be lo sostenido por la doctrina civilista luego de la sancin de la ley 17.711
en relacin con la sociedad ciVll, al entender que la sociedad civil irregular era
aquella cuyo contrato constitutivo, celebrado p or escrito, no lo haba sido por
m edio de escritura pblica estatuida por el Inc. 3 del art. 1184, confirm ado ello
por la jurisprudencia. Vase al respecto CNCiv., Sala G, 9/11/1989, LL, 1991-
A-229. La irregularidad civil no es equivalente a la irregularidad societaria.
i6 DANIEL R. VTO lO
consecuencias de la no Inscripcin del acto o contrato constitutivo

arts. 21 a 26 en el Registro Pblico,^
El segundo error es que, en este caso, tampoco puede de
ducirse que la sancin frente a la ausencia de regularidad s ^
la falta de oponibllldad frente al terceros del contrato o de las
dusias o defensas contenidas en l o en el acto constitutivo,
pues la reform a introducida por la ley 26.994 en el texto del art.
22 germ ite la oposicin del contrato frente a terceros si se prueba
que io conocieron l tiempo de contratacin o del nacimiento de
la relacin obligatoria, v tambin pueden invocarse las clusulas
de representacin frente a terceros M eidiibir el contrato ^nueva
redaccin otorgada al a rt 23.^'* Se tratar en el peor de los ca
sos de la ausencia de oponibllidad erga om n^.
E peor escenario para los socios de sociedades d la Seccin
seraJio poder lim itar su r^ponsbllldad ni hacer valer los_
efectos d ef tipo escogido respecto de terceros eme ignoraran el
contenido del contrato.
Es decir, no hay en el nuevo rgimen legal im tratamiento
para las sociedades que no se constituyan re^ a rm en te cuando,
por otra parte, se m ^ en e el concepto d regularidad en el
texto legal.
En este aspecto la ley 26.994 requiere de correcciones.
Adems, nadie ha explicado an qu ocurrir con las
dades no regulannente constituidas existentes a ias cuales la
reiorm a ignora totalmente" ^
Antes Registro Pblico de Com ercio.

Cuestin que se vincula con la norm a del a r t 157 del nuevo Cdigo C ivil y
Com ercial de la Nacin: "A rt. 157, Modfflcactn del estatuto. El estatuto
de ias personas Jurdicas puede ser m odificado en la form a que el m ism o o la
ley establezcan. I^ jn o d flcacln d d estatuto proJuce efectosLesde-SU.otorg8,
jnigntQ . Si requiere inscripcin es opoiiible a terceros a pe^tir de esta, excepto
que el tercero la conozca...", pero choca con la redaccin del art. 12 de la ley
19.550 cuyo texto no se m odifica: A rt. 12. Las m odificaciones no inscriptEs
regularm ente obligan a los socios otorgantes. Son Inoponibles a los terceros,
no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad lim itada,,.".
Vase el m antenim iento del texto del art. 7 tai com o est concebido actual
m ente.
1Vase V tolo: Sociedades com erciales. D el Anteproyecto...", cit.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... /17
SiêiJeglslador ha pretendido Incluirlas dentro de las socie

dades de la Seccin IV cuatro coiisecuencias aparecern de un
modo evidente;
a j los socios podrn invocar entre s y frente a terceros los
derechos y defensas "nacidos del contrato social a partir
del 1 de enero de 2016 ô que no pueden hacer con an
terioridad;
b) los socios mejorarn su posicin en .materia de respon*?
.Sgbllldad pues, tambin a partir del 1 de enero de 2016,
dejarn de responder solidaria e Ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y pas^n a s ^ solo responsables en
forma m ^com unada s^vo que voluntariamente dispon
gan lo contrario en el contrato social o en la contratacin
particular , o
cj quienes contrataron a nombre de la sociedad dejarn de
ser responsables por ello en el futuro, y
d) ninguno ae ios socios podr i ^ resentar a la^âdedad a
partir dei P de agosto de 2015 si no exhibe ^1 .contrato
social.
m 'pxtos bajo la ley 26.994: A rt. 21. La sociedad que no se constituya con
sujecin a ios tipos del Captulo H, que om ita requisitos esenciales o que in
cum pla con las frm alidades eadgtdas'por esta ley. se rige por lo dispuesto por
esta Seccin.
A rt. 22. E l contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponlble
a ios terceros solo si se prueba que lo conocieron efecttvaraente al tiem po de la
contratacin o del nacim iento de la relacin ob% atoria y tambin: puede ser in
vocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los ^m inistradores.
A rt. 23. Representacin: administracin y gobierno. Las clusulas relati
vas a la representacin, la adm inistracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la ^ c e -
dad exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser
opuesto si se prueba que los terceros to conocieron efecvam ene al tiem po del
nâm iento de la relacin jurdica.
Bienes registrables. Para adquirir bienes roglstrables la ^cied a d debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultodes de su representante por un acto
de reconocim iento de todos quienes afirm an ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrum ento privado con firm a autenticada
p or escribano. E l bien se inscribir a nom bre de la sociedad, debindose indicar
la proporcin en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse p or cualquier m edio de
prueba.
8 DANIEL fL VTOLO
Y esto altera en form a sustancial el r^m en soctetarto de las

hoy denominaaas sociedades "no regularmente constituidas.
Lo expuesto nos plantea no solo lo cuestionable de la refor
ma introducida por la ley 26.994, sino tambin lo controvertida
que resulta la regulacin, y la M ^ qsid ad que puede provocar stT
entrada en vigencia a partir del P de ajsto de 2016.
En este pimto, la propuesta,del nuevo rgtaien legal debe
considerarse disvalosa.
Para poder advertir en form a ms clara ios cambios introdu

cidos por la ley 26.994, confeccionamos un cuadro comparativo
de los textos modificados.
Texto ley 19,550 Texto ley 26.994

A rt, 2X . - - Sc?cedades incluidas. Las A rt. 2t SoclecUdes incluidas. La
sociedades de hecho con un ob jeto c o socied ad que n o se con stitu ya con
m ercial y las socied ad es d e lo s p os su jecin a lo s tip os d e l C apitu lo H,
a u toriza d os qu e n o se con stitu yan que o m ita re q u is ito s esen cia les o
regu larm en te, quedan su jetas a las que Incum pla con las form alidades
d isp osicion es d e esta Seccin. exigidas p o r esta ley, se rige p o r lo
dispu esto p o r esta Seccin .
A rt, 2 2 . ReguUaisxicAn. L a r e ^ - A r t. 2 2 , R gim en aplicable. E l
la rlza ci n se p rod u ce p o r la a d op con tra to s o c ia l pu ede se r in vocado
cin d e uno d e lo s tip os p re v is te en en tre los socios. E s op on lb le a lo s
esta ley. N o se disu elve la socied ad terceros soh> si se prueba que lo co
irreg u la r o d e hecho, continuando la n ocieron efectivam ente al tiem po de
s o c i^ ia d r^ o la riz a d a en lo s derechos la c ^ tra ta c i n o d el nacim iento de la
y ob ligacion es d e aqu ella; tam poco se relapln o b liga to ria y tam bin puede
m od ifica la resp on sab ilidad an terior ser in vocado p o r lo s .terceros contra
de lo s socios. la socied ad , lo s socios y los adm inis
C ualquiera d e lo s socios p od r requ e trad ores.
r ir la reg fia riza c i n com unicndolo a
to d o s lo s socios en form a fehaciente.
L a resolu cin se adoptar p o r m ayo-
rfei d e socios, d ebien do otorgarse e l
p ertin en te in stru m en to, cu m p lirse
las form alih id es d el tip o y solicitarse
la in scrip cin registral dentro d los
sesenta {6 0 ) das d e recib id a la ltim a
com unicacin. o lograd a la m ayora
o no solicita d a en trm in o la In scrip -
cin , cu alqu ier s o d o pu ede p rovocar
COMENTARJOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LE\ II 9
la d is o lu c i n d esd e la fe cb a d e la
resolu cin social denegatoria o desde
el vencim ien to d el p ^ o , sin que los
dem s co n so cio s puedan re q u e rir
nuevam ente la regu larizacin.
Disolucin. C ualquiera d e lo s socios
de sociedad no con stitu id a regular-
m en te p u ed e e x ig ir la d is o lu c i n .
E sta se p rw iu cir a la fech a en que
e l s o cio n otifiqu e fehacientem ente ta l
d ecisin a tod os lo s con socios salvo
que la m ayora de estos resuelva regu
la riza rla d en tro d e l d cim o d a y, con
cu m p lim ien to d e la s fo rm a lid a d e s
correspondientes al tipo, se solicite su
in scripcin dentro de lo s sesenta 160)
d a s, com pu tn dose am bos p lazos
d esde la ltim a n otificacin .
Retiro de tos socios. L o s socdos que
votaron con tra la regu larizacin tie
nen d erecho a una sum a de d in ero
equivalente a l v a lo r de su parte a la
fech a d el acuerdo socia l que la dispo
ne, aplicndose e l art. 92 salvo su toe.
4, a m enos que opten p o r continuar
la socied ad regu larizada.
Liquidacin. L a liq u id a ci n se rig e
p or las norm as d el contrato y de esta
ley._______________ _____________________
A rt, 2 3 . Responsabilidad de los A r t. 2 3 . Representacin; ad m i
socios y quienes contratan p or la n istracin y gobierno. Las clusulas
sociedad. L o s socios y quienes con- relativas a la representacin, la adm i
trateron en nom bre de la socied ad n istracin y las dem s que disponen
quedarn solid ariam en te ob ligad os sob re la organizacin y gobiern o de la
p or las operaciones sociales, sin p o sociedaul pueden ser invocadas entre
d er in vocar e! b en eficio d el art. 56 n i los socios.
las lim itacion es que se fu nden en e l E n las relacion es con terceros cual
con trato social. qu iera de lo s socios represen ta a la
Accin contra terceros y entre socios. sociedad exhibiendo el contrato, pero
La sociedad n i lo s socios p od rn in la d isp osicin d el contrato social le
vocar respecto de cualqu ier tercero n i puede ser opuesta s i se pru eba que
entre s, derechos o defensas nacidos lo s tercero s la con ocieron efectiva
d el contrato socia l p e ro la sociedad m ente al tiem po d el nacim iento de la
p od r ejercer le derech os em ergen rela ci n ju rd ica .
tes d e lo s con tratos celebrados. Bienes registrables. P ara a d q u irir
bienes registrab les la sociedad debe
acreditar ante el R egistro su existencia
120 D A N iaR-VTO LO
Texto ley 19.550 Texto ey 26.994

y las facultades d e su representante
p o r un acto de reco n ocim ien to d e
tod os quienes afirm an ser sus socios.
E ste acto debe ser instrum entado en
escritu ra p b lica o instrum ento p ri
vado con firm a autenticada p o r escri
bano. E l b ien se in scrib ir a nom bre
d e la socied ad , d ebin dose in d icar
la p ro p orci n en que p articipan los
socios en ta l sociedad.
JPruebo. L a existen cia de la socied ad
pu ede acred itarse p o r cu alqu ier m e-
d io d e p ru eba
24, Representacin de la A lt . 2 4 . Responsabilidad de los
A lt .
soctedout En la s relacion es con los socios. L os socios resp on d en fren te a
te rc e ro s , cu a lq u iera de lo s s o c io s lo s terceros com o ob ligad os sim p le
rep resen ta a la sociedad. m ente m ancom unados y p or partes
le a le s , salvo que la solid arid ad con
la socied ad o en tre llos, o una d is
tin ta p rop orcin , resulten:
1) d e una estip u lacin expresa res
p ecto de una rela cin o im conjun
to d e relacion es;
2) de una estipu lacin d el contrato
social, en los trm inos del art. 22;
3) de las re ^ a s com unes d el tip o que
m anifestaron ad op tar y respecto
d el cual se dejaron de cu m plir re-
quisttos sustanciales o form ales
A rt, 2 6 . Prueba de la sociedad. A r t. 2 5 , Subsanacin. E n el caso
La existencia de la socied ad puede d e socied ad es in clu idas en esta Sec
acreditarse p o r cualqu ier m edio de cin. la om isin de req u isitos esen
prueba. ciales, tip ifican tes o no tip ifican tes,
la existencia d e elein e^tos incom pati
bles con el tip o e le ^ d o o la om isin de
cum plim iento de requ isitos form ales,
pueden subsanarse a in iciativa de la
sociedad o de lo s socios en cu alqu ier
tiem po durante e l p la zo d e la dura
cin p revisto en el c o n tra . A fa lte
de acu erdo tm nlm e de lo s socios,
la subsanacin pu ede s e r ordenada
ju d icialm en te en p roced im ien to su-
m arisim o. E n caso necesario, e l Juez
puede su p lir la falta d e acuerdo, sin
im pon er m ayor respon sabilidad a los
socios que no lo consienten.
COMENTARIOS A lAS MODiFICAClONES DE LA LEY 26.994.., I2i
E l socio d iscon form e pod r ejercer el

derecho d e receso dentro de lo s d iez
{103 d as d e qu edar firm e la d ecisin
Judicial, en lo s trm in os d e l art. 92.
Disolucin, Lquidcuiin. C ualquiera
de lo s socios puede provocar la d i
solu cin d e la socied ad cuando n o
m ed ia estip u lacin escrita d el pacto
d e duracin, n otifican d o fehaciente
m ente ta l d ecisi n a tod os lo s socios.
Sus efectos se produ cirn de p len o
derecho entre lo s socios a lo s noventa
{9 0 ) das de la ltim a nocacin.
L o s s o cio s que deseen perm anecer
en la socied a d , d eb en p agar a lo s
salien tes su p arte social.
L a liqu id acin se rige p or las norm as
d e l con trato y de e s t a l ^ ____________
A rt. 2 8 . Relaciones de tos acree A rt. 2 6 . E eiocon es en tre tos acree
dores sociales y de los particulares dores sociales y los particulares de
de ios socios. Las relacion es en tre los los socios. L a s relacion es en tre ios
acreed ores sociales y lo s acreed ores acreed ores sociales y lo s acreedores
particu lares d e los socios, in clu sive p a rticu la res d e lo s so c io s , aun en
en caso d e quiebra, se ju zgarn com o caso d e qu iebra, se ju zgarn com o si
s i se tratare d e una socied ad regalar, se tratara de una sociedad de lo s tipos
excepto respecto de los bienes cuyo p revistos en el C aptulo l, incluso con
d om in io req u iere reglstracln._______ resp ecto a lo s bienes registrables.
Ca p tulo 'V
EL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
I. Los reqfais/tos y e/ementos

de contrato de sociedad en la ley 26.994
Bajo el rgimen original de la ley 19.550 ia sociedad es

considerada exclusivamente como un contrato plurateral de
organizacin. En razn de las parctaridades propias de dicha
naturaleza, as como de las caracterstLcas especfflcas dei r^m en
societario, deben diferenciarse-tresniveles^^tratar los elementos
y requisitos del contrato de odedad.^'^ -
s Vase V tolo Sociedades com erciaes..., ct.; dem , La Ley de Sociedades

reform ada.,.", c lt
Vase A llende, Ignacio: instrum entacin del acto constitutivo y m odificatorio
en las sociedades annimas", enLL, 147-1340; A ramouni, Alberto: Manual p rc
tico de sociedades, Astrea, Buenos Aires. 1985: B arrau. M ara; Constitucin y
modificacin de personas Jurdicas, Ad-Hoc. Buenos A ires, 1998: Cabanellas,
Guillerm o: Los vicios en la constitucin de sociedades", en RDCO, 1994-131:
Casabal, C ^ io s M, y otro: ManucUpara laformacin de sociedades comerciales
(estatutos'contratos). Cangallo, Buenos Aires, 1972; Deppeler ih.), Nstor R ;
Qu funcin cum ple la escritura pblica en los aumentos de capital y en las
reform as de estatutos de las sociechides por acciones?", en LL, 1979-B-786,
Doctrina; Di B artolo, Nda E.; "Incum plim iento de la prom esa de constituir una
sociedad, n o ^ a fallo". enLL, 1994-E-483: Etchevbrry, Ral A.; Nuevos matices
le ^ e s en el perodo fundacional de las sociedades com erciales", en LL, 1984*
B-644, Doctrina: Sociedades com erciales: replanteo doctrinal de los efectos de
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p. 71'6rFARoosi, H oracio Hi R eform a de estatuto. Acta de asamblea. Escritura
pSSblca*\ en LL, 1978-D-1025: Sobre la naturaleza del acto constitutivo de las
sociedades", en RDCO, Ao 1, n " 1 a 6. Depalma, Buenos Aires, 1968; F ernandez
M adrid, Juan Carlos, y otro: Prctica societaria, Errepar, Buenos Aires, 1998:
G utrrez Z aldIvah. lvaro: "L a dealnterpretacln de la ley. La escritura pblica
en el aumento de capital en las sociedades por acciones", nota a fallo, en LL,
1979-A-74; J. C. E L com entario a Cabanbllas, Guillerm o: "Los vicios en la
constitucin de sociedades, en LL. 1996-B-1294; M atta y T bejo, Guillerm o E.:
En torno al control adm inistrativo en la coit^tltucin de sociedades annimas",
nota a fallo, en LL, 1979-C-284; O taequ, Ju lio C.; "Acto social constitutivo", en
RDCO, ^ p _ 5 ,n * - 2.5 a 30, Depalma. Buenos Aires, 1972; Acto social consti-.
*^ ^ 0 V-perSDnajsodetarla. .Esquema de sus naturalezas", n RDCO, Ao 8. n"*-
a 48, Depsma,.Buenos Aires, 19.75, p.~365; Las sociedades inform ales",
e sup. esp. Sociedades ante la lG J , 2005 (ab ril), p. 141, Doctrina; Pallares,
Beatriz: Constitucin y actualizacin de las sociedades en el M ercosur", en
124 DANIEL R.VTOLO
a) los elementos comunes a todo contrato:

b) los elementos comunes a todo contrato de sociedad de
nominados tambin requisitos no tipificantes , y
c) los elementos especficos del tipo social escogido deno
minados tambin requisitos tipificantes.
Las consecuencias de los errores u omisiones que puedan
presentarse en los tres niveles sern diferentes.
En efecto:
i) Las deficiencias u omisiones que afecten a los elementos
comunes a todo contrato supuesto a) impedirn su
validez o existencia: es decir, podr considerarse que no
existe contrato.
ii) Las deficiencias u omisiones que afecten a los elementos
comunes a todo contrato de sociedad requisitos no
tipificantes importarn la anulacin del contrato de
sociedad, pero la deficiencia podr subsanarse hasta el
momento de su im p u tacin judicial.
i) Finalmente, las deficiencias u omisiones que afecten a los
elementos o requisitos especficos correspondientes al
tipo social escogido elementos o requisitos tipifican
tes importarn la nulidad de la sociedad.
Pues bien, la ley 26.994 viene en este campo a producir
cambios su sttcia les respecto de lo contemplado orituslm ente
en la Ley de Sociedades Comerciales.
En efecto, atento a la nueva naturaleza que pretende otorgarse
al instituto societario, deberamos referirnos en relacin con
J A 1999-111-890! R otman. Horacio: **1 requisito de la escritura pblica en la

constitucin de la sociedad annim a en la Ley de Sociedades Comerciales'*, en
RDCO, Ao 5, n - 26 a 30, Depalma. Buenos Aires, 1972; R owra, Alfredo L.,
y S ala , Carlos J.; Los vicios en la constitucin de una sociedad en comandita
por acciones y su rgim en de saneamiento , en RCO, Ao 4, n?*- 19 a 24,
Depalma, Buenos Aires, 1971; U rbaneja. A ld o E.: Constitucin de sociedades
an n im a y de responsabilidad lim itada", en LL, 1997-E-1610 [com entario);
W athelet , Jos M y B erqel, Salvador D.: Constitucin irregular de la sociedad
en com andita p or acciones y saneam iento del acto constitutivo, en RDCO, Ao
3, n - 13 a 18. Depalma, Buenos Aires. 1970: Z amenfeld, Vctor: Constitucin
de sociedades p or acciones bajo la ley 19.550. Fbrma que deber revestir el
contrato constitutivo y sus m odlcaciones. Instrum ento pblico y escritura
pblica. Sistem a adoptado por la ley. La preconstftucin del art 319 del Cd.
de Com .", en. RDCO, Ao 5, n - 25 a 30, Depalma. Buenos A ires, 1972; Z avala
R ocrguez, Carlos J.; Sociedades por acciones. Modlftcactones de su estatuto.
Escritura pblica, Macchl, Buenos Aires, 1981.
COMENTARiOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994... 125
el nuevo rgimen legal al acto constitutivo y no al contrato

constitutivo, de donde nos encontraremos como novedad que
ahora tendremos:
aj Cementos cpmunes a|tqdo contrato icuando la sociedad
sea constituida por dos socios o ms;
b) elementos comunes alos|actos de declaracin unilaterallde
la voluntad, si la sociedad es unipersonal vase art. 1800
del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin;
c) elementos comimes a todoiacto constitutivq de una socie
dad denominados tambin requisitos no tipificantes ,
y
d) [elementos tpicos especficos del tipo social escpgidq de
nominados tambin requisitos tipificantes.
Del mismo modo, tampoco la ausencia de estos elementos o
requisitos tienen en el rgimen de la ley 26.994 los mismos
efectos que bajo el rgimen original en lo que hace a la parte espec
fica de la Ley de Sociedades, pues bajo el ôyecto la ausencia
de los denominados .elemento no fp ^ ca tes'n q hacen anuiapie
al contrato, y la au sencia^ los tptjfhnies m ^ q c o hacen nula
la sociedad, sino que se deriva su tratamiento a A cci n IV de
xa icy, que conforma en ersisiem a impuesto por la ley 26.994
una suerte d q cajn de sastr"^^ donde vienen a recalar varias
situaciones que no tienen nada en comn; situaciones sobre las
qu daremoslmayores precisiones en captulos posteriores.
2. Las reformas introducidas al texto del art, / 1

La nica modificacin que la ley 26.994 dispone respecto del
texto del art. 11 de la ley 19.550, es incorporar en el inc. 4, en lo
referente al capital social, una norma expresa que dispone que en
el caso de sociedades unipersonales, el capital social deber ser
integrado totalmente en el acto constitutivo.
La Real Academ ia Espaola establece dos acepciones para la expresin cajn

de sastre". La prim era es un conjunto de c o s ^ d iy e rs ^ y desordenadas": la
segunda refiere a persona ane ene en s.lmaglnaclnjgran .variedad .Ideas
desordenadas y confusas". La expresin es muy an îa y hace referencia ai
cacoê" ios la s tr e s ,qui en sus cajones tenan un ^ a n desorden, entre
hos, alfileres, dedales, etc.i la esqsresin se populariz en lengua castiza, con
referencia a .gp que guarda elementos muy distintos, y sin ningn orden ni
concierto. Vase V tolo : "La Ley de Sociedades reform ada.,.", d t.
126 Daniel a vTOLO
De este modo, el Poder Ejecutivo se hizo eco de ajglmas crticas

que surgieron con motivo de haber trascendido el contenido del
texto que ori^ a ria m en te la Comisin creada por dec. 191/2011
haba redactado para m odificar el art. 1 de la ley 19.550, donde
admita la sociedad unipersonal sin colocarle ningn requisito
adicional, sin lim itarla a tipos determinados, y hasta permitien
do que pudiera constituirse sin la integracin de la totalidad del
capital suscripto.
Entre los undamentos que se dieron en su oportunidad para
justificar tal desacierto, se sostena que se haba considerado
conveniente lim itar la cuestin a una norma permisiva, dejando
librado a la iniciativa privada el resto de los desarrollos, motivo
por el cual se haba om itido una regulacin ms detallada que
podra obstaculizar ia ufiHzcln del hSuld
itudems a icriteHo d la Comisin caba tener en cuenta
que la mayora de los problemas que se podan presentar, ^ a n .
soluch^^con^ generales.
Estos Yundamentos, debemos insistir, estaban ciertamente
desde nuestro punto de vista errados, y era claro que no solo
la regulacin abierta era desaconsejable, sino que tampoiaih ab a
soluciones para los confllctQS que pudieran presentarse, dentro
del resto de la noihativa. La sociedad unipersonal as legislada
hubiera podido constituir un instrumento muy peligroso de fraude,
y hubiera generado una enorme litiglosldad.
No es que la regulacin establecida hoy por ia ley 26.994 nos
satisfaga ^vase lo expuesto en el captulo l pero sin duda se
ha intentado, por parte del Poder Ejecutivo, m ejorar el sistema, y
algunos pasos positivos en este sentido se han dado.
Y en este punto integracin del capital fundacional suscrip
to el avance es tportente, pues deja a la sociedad unipersonal
"fef de derho que la ley otorga a los socios fimdadores de
sociedades annimas, de poder en los casos en que los aportes
consistan en obligaciones de dar dinero efectivo integrar solo el
veinticinco por ciento (25%) en form a simultnea a la suscripcin,
postergando la in teâdn del setenta y cinco por ciento (75%)
restante hasta el plazo de dos aos.
Lamentablemente, la ley 26.994 omiti toda rei:enda.a~la..,
integracin del capital suscripto en oportunidad de aumeritos
posteriorin o'qf' ptiCd generar controversia ai respecto.
La revisin del Proyecto por la Comisin Bicameral podra
haber sido una buena oportunidad para enmendar este olvido pero,
lamentablemente, este organismo termin resultando un mero tr-
COMENTARfOS A LAS MODiRCACONES DE LA LEV 26.994,., i 27
mite formal, pues no modific ninguno de los artculos proyectados

por el Poder Ejecutivo para la reform a de la ley 19.550.
En nuestra opinin que la lnte;igpretacin correcto es extender
la exigencia a los aumentos de capito..................
A m ero ttulo ejempliflcativo, hemos efectuado una cuadro

comparativo de los textos correspondientes al a rt 11.
Txto ley 19.550 Nuevo texto segn ley 26.994

A rt, 11, Contenido del instrumen A rt. 11. Contenido del instrumen
to constitutivo. E l In stru m en to d e to constitutivo. E l in stru m en to de
con stitucin debe contener, sin p er con stitu cin debe contener, sin per
ju ic io de lo establecido p ara ciertos ju ic io de lo establecido p ara ciertos
tip os de sociedad: tip os de sociedad:
j ) E l nom bre, edad, estado civil, na i i E l nom bre, edad, estado civil, na
cion alid ad , p rofesin , d om icilio y cion alidad, p rofesin , d om icilio y
nm ero d e docum ento de id en ti n m ero d e docum ento d e id en ti
d ad d e lo s socios; dad de lo s socios;
2) L a rasHSn social o la denom inacin, 2) L a razn so cia l o la denom inacin,
y el d o m icilio de la sociedad. y el d om icilio de la sociedad. S i en
S i en d contrato constare solam ente e l con trato con stare solam ente el
el dom icilio, la direccin de su sede d o m icilio, la d ireccin d e su sede
deber In scrib irse m ediante p eti d eber in scrib irse m ediante p eti
cin p or separado suscripta p or el cin p o r separado suscripta p or el
r^ m o de adm inistracK ^. Se ten- rgano d e adm inistracin. Se ten
d iin p or vlid as y vinculantes p ara drn p or vlid as y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede Inscripta; efectuadas en la sed e Inscripta;
3 ) La d e s l^ a c l n de su objeto, que 3J L a design acin d e su objeto, que
d ebe ser p reciso y determ inado; debe ser p reciso y determ inado:
4} E l cap ital social, que d eb er ser 4} E l cap ital socia l, que d eber ser
eiq)resad o en m oneda argentina, expresado en m on eda argentina,
y la m encin d e l ap orte d e cada y la m en cin d el ap orte de cada
socio; socio. En e l caso d e las sociedades
3 ) E l p lazo de duracin, que debe ser u n ipersoim ies, el cap ital deber
determ inado; se r in tegrado totalm ente en el acto
6} L a organ izacin d e la adm inistra constiutiTO;
cin d e su fisca liza cin y d e las 5J E l p la zo d e duracin, que debe ser
reu niones d e socios; determ inado:
7 j Las re ^ a s p ara d istrib u ir las u tili 6) La organ izacin d e la adm inistra
dades y sop ortar las prdidas. cin, de su fisca lizacin y de las
En caso de silen cio, ser en p ro reu nion es d e socios;
p orcin d e lo s aportes. S i se p rev 7) Las re ^ a s p ara d istrib u ir las uti
solo la form a de d istrib u cin d e lid a d es y sop o rta r las p rd id as.
u tilid ad es, se ap licar para sop or E n caso d e silen cio, ser en p ro-
tar l^ p r d ld ^ y viceversa: ____ p orcl d e lo s aportes. S i se prev
128 DANIEL R.VTOLO

8} Las clusulas necesarias para que s olo la form a d e d istrib u cin de
puedan establecerse con p recisin u tilidades, se ap licar para sop or
lo s derechos y ob ligacion es de los tar las p rd id as y viceversa;
socios entre s y resp ecto d e terce 8) Las eliisu las necesarias para que
ros,* puedan establecerse con p recisin
9) Las clusulas atinentes a l fu n cio ios derechos y obligacion es d e ios
nam iento, disolu cin y liqu id acin socios entre s y resp ecto de terce
de la sociedad. ros;
9} Las clusulas atinentes al fu n cio
nam iento, disolu cin y liqu id acin
d e la socied ad
Captulo V(
MODIFICACIONES EN EL RGIMEN
DE NULIDAD EN LA LEY 26.394
{. Breve introduccin ai rgimen actual

de a$ nulidades societarias en la ley /9.550
La Ley de Sociedades no contiene un captulo o seccin
destinado a tratar en form a conjunta y slstemea las nulidades
societarias sino que se reere a ellas en disposiciones dispersas
a lo largo de todo el ordenamiento.
Sin perjuicio de ello puede considerarse que existen cuatro
grupos bsicos de nulidades societarias:^^
a) Las nulidades referidas al vnculo societario, las cuales
podrn acarrear o no la nulidad de la sociedad (art. 16):
b) las nulidades de clusulas contractuales o estatutarias en
las sociedades arts. 13, 69, 185, 194, 240, 245, 248,
287, 322, entre otros;
c} las nulidades de las sociedades o. ms precisamente, las
sociedades nulas arts. 17, 18, 19, 20, 27, 29 , y
d) la nulidad de determinados .actos societarios ârts. 32,
38, 39, 199, 202, 227, 246, 271, 337, entre otros.
La ley 26.994 innova, respecto del rgimen actual en dos
aspectos:
A legra, Hctor: E l rgim en de nulidad de las sociedades com erciales. Conside

raciones criticas y alternativas superadas, en RDPC, n 8. p. 285: Escuti (h.),
Ignacio A .; "Conservacin de la empresa, nulidad societaria y criterio interpre
tativo. en ED, 143-952; E tcheverr, ^ l A .: A nlisis del sistem a de invalidez
e Ineficacia de la Ley de Sociedades Com erciales, en LL. 150-112: FfeBHEH,
Manuel: Nulidad de las sociedades com erciales , en JA, Doctrlim , 1975-679:
Gaqliardo, Mariano: Nulidad e irregularidad societaria", en JA. 1990-in-334i
H alessi. I s ^ c: E l rgim en de la nulidad de les sociedades. Un ensayo de
sistem atizacin de las norm as d el Proyecto de Ley de Sociedades , ,en RDCO,
Ao 3, n ' 13 a 18. Depalma. Buenos Ares. 1970; Heredia, Florencia; Ilcitos
^ c f f f JbaTtdnclas en el derecho com parado y situacin en la Repblica
Argentina, en RDCO, Ao 30, n * 175 a 180. Depam a, Buenos Aires, 1997,
p, 1 13: Richard, Efran H.: Nulidad absoluta de soled ad ", en RDPC, n 8, p, 267:
Salerno. M arcelo U.: La invalidez societaria ante la realidad econmica", en
RDCO, Ao 21. 121 a 126. Depalma, Buenos A ires, 1988, p. 749.
130 DANfELR. VITOLO
a) en la n ^ d a d en razn del vnculo, incorporando un nuevo

supuesto, y
b) en la nulidad por omisin de requisitos esenciales tipifi
cantes y no tipificantes, nulldd que Ip ed a descartada del
rgbmai legal.
2. Nulidad en virtud del vnculo
Como ya lo sealamos en el Captulo II, la sociedad comercial

est concebida actualmente entre nosotros al menos mientras
rija el rgnen originario de la ley 19.550 y hasta el 1 de agosto
de 2015 como un contrato plurilateral de organizacin.
Esta categora de contratos, promovida por algunos te b re s
alemanes, luego acercada hacia nosotros por AscarcUi, y consa
grada en el Cdigo italiano de 1942, trata a aquellos contratos que
tienen, orlgnarJa o potenclalmente, ms de dos centros de intereses
diferenciados, sin que exista reciprocidad o interdependencia entre
todas las prestaciones nacidas del contrato.
Los contratos piurilaterales suelen presentar una o ms de
s ile n t e s notas caracterfeticas
t) finalidad comn;
ii} organizacin administrativa patrimonial de cierta com ple
jidad y duracin; y
lii) apertura ai ingreso de terceros, sin que esto desnaturalice
la fl^ r a .
Los contratos piurilaterales han sido tambin considerados
como una espiecie ue ios conixtos de colaboracin, gnero que se
opone a los contratos de cambio.
Muchas veces se ha sostenido que los contratos plurllate-
rales tienen por objeto el nacimiento a im nuevo sujeto de
derecho.
Sin embargo, esto no es as: si bien el contrato plurilateral de
organizacin por excelencia es el de sociedad, el grado de sepa
racin patrimonial depender de la regulacin existente en cada
caso, de modo que no todos los contratos piurilaterales llevan en
su esencia la necesdd 'de generar el nacimiento ,del nuevo sjeto
de derecho y sobre esto ya hemos dado alugunas rejfeteniaa-ef"
captulos anteriores.
COMENTAWOS A LAS MODiRCACtONES DE U IBf 26.994... !3I
Lo que determina el tipo de los contratos plurilaterales es:^

a) La posibilidad de que intervengan en el contrato ms de
d o s 'j^ ie s ;
b) el ser contratos abiertos;
cj el no haber exacta equivalencia entre las prestaciones y las
cohtraprestaciones;
d ) la atiplcidad de las prestaciones de las partes, y
e) el tener por finalidad la organizacin de grupos o catego
ras.
A su vez, la sociedad tambin es como lo sealamos un
cpnfratQ.de organisi^cin. Los contratos de organizacin son aquellos
que tienen por finalidad o rg a n l^ o categoras, que manten
gan una existciHlms o menos duradera de la colectlvld^ de los
asociados que, en muchas ocasiones, liega a sobrepasar la duracin
de la vida individual de estos. Generalmente, los contratos de orga-
nizacin revisten el carcter, tambin, de contratos plurilaterales.
Por ser entonces la sociedad un contrato piurilateral de orga
nizacin, elr^m en de nulidad referido a la vinculacin que cada
una de las partes pudiera tener respecto de las dems adquiere
caractersci^ propias.
b e aH que el le ^ la d o r haya establecido como principio
general qu la nulidad o anulacin que afecte el vnculo de algu
no de loa socios no producir la niiHdad, anulacin o resolucin
del contnatp.^^
Claro est que la re^ a general contiene determinadas excep
ciones a las cuales nos rM lrem os sen dam en te.
2.1. Participacin o prestacin esencial
Puede darse el supuesto de que el y^culp afectado corres

ponda a aquel socio que tiene a su cargo ima prsncin esencial
Vase Fontakarrosa, Rodolfo: Derecho comercial argentino. Contratos comer

ciales, Zavala. Buenos Aires, 1975.
La procedencia de nulidades en m ateria societaria debe ser de Interpretecin.
restrictiva (CNCom ., Sala C, UV5/1986, LL, 986-D-19)V deben lim itarse las
nulidades absolutas frente a las de anulabilidad {CNCom ., Sala B~ 2/11/1990,
Impuestos, 1991-A-l 165); la nulidad del vnculo no produce la nulidad del con-
trato^CNCom., Sala C, 7/4/1982, ED, 99-52), salvo que afecte definitivam ente
umeTemenito esencial de la sociedad com o puede serio la pluralidad de socios.
'CNCom., Sala B, Zavala Lagos de Carlosm agno", www.csJn.gov.ar:
32 DANIEL a. VTOLO
para la sociedad, como ser aquellas que son las que permiten que
la sociedad pueda cuinpllr..con .su objeto, spci^, .Es el caso en el
cual el socio que ve afectado su vnculo es el titular de un fondo de
com ercio, o de un activo fundamental para el desenvolvimiento
de la acyidad-socletariacomo puede ser im determinado im-
Die, una licencia de uso de marca, franquicia u otros derechos
intelectuales.
Frente a esta situacin, lo que la ley dispone es que podr
ocurrir cualquiera de tres circunstancias:
a) nulidad del contrato si el vicio fuera de tal naturaleza que
hiciera aplicable un supuesto de nulidad absoluta:
hj _anulacin-r-si la cuestin dependiera de decisin judicial
y ella se dictara a pedido de interesado ; o
c) resolucin d contrato. .
Sobre la situacin de nulidad y de anulacin ya hemos efec
tuado algunas precisiones. Respecto de la resolucin del contrato
de sociedad por esta causa, recordamos que, a diferencia de lo
que ocurre con la rescisin, que constituye la celebracin de un
nuevo acuerdo de voluntades pa*a poner fin a un contratOv-fitLia
resohicln-la extincin del contrato opera en virtudj3emn>.hec!iQ
p osterior a la celebfcin7l cual, dgunas veces, es imputable a
juna ae las partes puede resultar escao a ^ b a s .
Laresoiudn pudbperar en los contratos. bfepJenp derecho,
o una vez maniiestada la voluntad de la parte interesada en ella.
La resolucin Jeja sl efecto el contrato, retroactivamente,
teniendo como consecuencia retrotraer las cosas ai estado en qu
se encontraban antes de la celebracin del contrato. Si bien los
efectos pueden guardar similitud con los atribuidos a la nulidad, se
d ife re n c ^ , claramente, en la circunstancia de que,^ resolucin"es
n p r e posterior al contrato, mientras que,la.xmlidaai:pcomo lo ex-
prâm os ge encuentra en ^ rmcimientaiieLCPntrato.inismo^^
En este caso parecera que ia expresin "resolucin a se
casr que ha empleado 2a ley no es adecuada pues nunca podra
operar en tal form a como instituto de extincin del contrato de
sociedad con efectos retroactivos, lo que es propio de la resolucin.
Ms bien debêntenderse que dicha expresin ^resolucin
al instituto de la resolucin parcial del contrato respecto
del socio afectado., pqr el vnculo- y cuya participacin o aporte
Vase VITOLO: Contratos com erciales..,, cit.

COMENTARIOS A LAS MODiFICAClONES DE LA LET 26.^94-*. 33
debe considerarse esencial. E l sentido de la norma es que bajo

el ,grlnpio_de conservacin de la empresa la participacin del
socio cuyo vnculo se encuentre afectado por el vicio pueda;
aj ser reemplazada por el aporte o prestacin de un tercero
que se incorpore como socio de la sociedad en su reem
plazo y aquel se retire de la sociedad; o
b) el caso en el cual la sociedad se desprenda del socio afecta
do por el vnculo y mude de objeto o altere su actividad.
2.2. Ausencia del requisito de pluralidad en la ley 26.994
La ley impone en su texto ordinal el requfeltq de p lu r^ -

dad dg socios^como un elemento originario para la existencia de
contrato de sociedad.
Pues bien, lo que la previsin legal recoge es la idea de man
tener ese p rincipio y sancionar con la nulidad de los contratos
MsiaTs en lo s casos en qu, al exttf satrinte dos socios, el
vnculo de alguno de ellos resulte viciado de nulidad.^
La doctrina ha criticado en general esta norma, dado
que no se condice con determinadas facultades que la propia ley
otorga a aquellas sociedades que han devenido unipersonales por
reduccin a uno del nmero de socios,.como es la Incluida en el
art. 94, inc. 8*^, segn el cual cuando la sociedad queda reducida
a un solo socio se perm ite que se recomponga la pluralidad me
diante la incorporacin de otro u otros socios en el trmino de
tres meses.
Sin embargo, la diferencia efectuada por el legislador no es ar
bitraria, pues en este caso Ib que ha intentado poner de manifiesto
es que d requisito de pluralidad originaria es algo que no puede ser
soslayadojparada ionstitucln de una sociedad comercial; y que
esa exigencia es la que da nacimiento no solo al sujeto de derecho
sino tambin al reconoclmienp d la empresa subyacente, de donde
no puede hablarse de prnciplo. de conservacin de la empresa en
S i el proceso ha tenido por objeto la nulidad del acto consltuiyo^Qle la sociedad

por sim ulacin ilcita e infraccin a la pluralidad de sujetos exigida por el art. 2**
de la L.S.C ., viciQ intrnseco..d^que obviam ente padeca e l confratp con pres-
ctndencia del instrum ento a travs d cual aquel haba sido extfibizado, nada
tiene que ver el rgiinen aplic^lê a ja nulidad de lo s instrum entos pblicas.
CNCom.. Sala A, 4/10/1984, "D'Angelb, A da S. e/Fternndez de D'Angeio. Ada
S .y o tro s *.LZ.. 19S5-A-464; PJ, 1985-2-426; ED, 111-684.
f34 DANIEL R.VT0O
alfo Que alto, no ha nacido como tal a consecuencia de la nulidad

originaria. R )r el contrario, en aquellos casos en que la reduccin
a uno del nmero de socios se produc como consecuencia de una
circunstancia sobre viniente, opera plenamente aquel principio,
conservatorio,brindiando oportunidad de^la recomposicin de
ia,.plur.todsl.
En la nueva ley 26.994 este requisita de pluralidad ^relatlviza
en form a absoluta. En efecto:
a) se admite la constitucin de sociedades unipersonales bajo
el tipo de sociedad annima ^nuevo art. 1;
b) si se viola esta exigencia tpica, la sociedad unipersonal cons
tituida bajo alguno de los otros tipos sociales o bajo un tipo
de Ubre creacin del constituyente, es igualmente vlida,..no
est afectada por nulidad alguna, y queda gobernada bajo
nuevo rgimen previsto en la Seccin con una nueva
redaccin nuevos arts. 17,21 y ss. , y
c) finalmente, ^ s ^ a r e c e dientro de la.s,.cap||i&s..dlsplut^^
la "reduccin a uno. del nmero de socios nuevo a f C94
b is ."
Como puede advertirse, el rgimen se altera susncialmente.
3. La ley 24,994 elimina la nufdati por atpiddad
La tpicldafi es uno de los parmetros tomados por el legis

lador e la ley 19.550 para organizar todo el rgimen societario.
A travs de estos moldes a los cuales deben adecuarse organiza
tivamente quienes pretenden constituir una sociedad comercial
y hacer nacer un sujeto de derecho, se persigue dar certidumbre
respecto de los terceros en lo que hace al rgimen de responsabi
lidad, representacin, funcionamiento y vinculacin del ente con
todos aquellos que se relacionen con este.
En funcin de lo expuesto es que en la versin original
el art. 17 sancionaba la nulidad de la constitucin de una socie
dad bajo tipos no autorizados por la ley. El alcance de la sancin
comprende tanto aquellos tipos extraos a los regulados por la ley
19,550 como la constitucin de sociedades bajo tipos autorizados
Solo queda actualm eate com o uu supuesto especfico, la sociedad unipersonal

derivada contem plada en el dec. 877/01, cuyos alcances todava no han sido
fijados Jursprudencialm ente respecto de si conform a o no una untperso-
nalidad definitiva.
COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE lA LEY 26.994... 135
en los cuales se hayan introducido elementos no compatibles con

el po o pertenecientes a un tipo social distinto.
ir r e ^ ^ e s n con las^spcieaacies ae necndcon_objeto cQmei;cial.

En efecto, en el primer caso ^sociedades irre ^ a re s las
sociedades se encuentran constituiaas coniorme a uo de los ti
pos legales y cumplen con todos los requisitos establecidos pero
presentan la particularidad de que no se encuentran inscriptas en
el Registro Pblico de Comercio, ya sea porque nunca finalizaron
su inscripcin en l, como por haber abandonado definitivamente
el trmite. En el segundo caso sociedades de hecho con objeto
com erci^ como la sociedad no surge de un instrmento escrito
eiadoradio a tai efecto sino --Justamente de relaciones de hecho,
aunque estas puedan probarse por medio de Instrumentos escritos,
no hay apicidad ^guna.
Ejemplos correspondientes a sociedades atpicas pueden
encontrarse en aquellas sociedades constituidas en el pas bajo
algn tipo contemplado en una legislacin edranjera y que no
se encuentre re j^ a d o en la legislacin nacional, como tambin
cuando se ha constituido una sociedad invocando uno de los
dpos jir ^ s to s por la ley 19.550 pero prescindiendo de aquellos
elern^tqs senc tipicantes correspondientes al tipo elegido;
tal sera el caso de una sociedad de responsabilidad limitada donde
los socios intenten representar el capital social a travs de acciones
o establecer como rgano de administracin un directorio; o una
sociedad annima en la cual se pretenda representar el capital a
travs de cuotas sociales.
La ley 26.994 en este pimto modificacin introducida al
tex to ^ i art." i t dispone que las sociedades previstas en el
Captulo II de la ley ^las tpicas; es decir, sociedades colectivas,
de capital e industria, en comandita simple, en comandita por
Escim Ih.}; "Conservacin de la empresa, nulidad socleanay criterio Interpretati

vo", cit., 143-949; Halhsrin. Isaac; J*Las sociedades y_to i^ b es y el r^m en ,
de la quiebra, en HPCO. Ao 1, li^ T a 6^, b^palmaj^Buenos Molna
Sandoval, Carlos A.: De la p i^ a S soSeiBa eii un crilcto supuesto de liqui
dacin de la sociedad com ercial", en ED, del 22/5/2002; Romero, Jos L: Notas
sobre la tlplcldad en derecho societario, en JRDCO. Ao 15. n"* 85 a 90, Depalma.
Buenos Aires, 1982, p. 371: Rovra, Alfredo L.. y Sala, Carlos J.; Los vicios en la
constitucin de una sociedad en aimancUta por acciones y su rgimen de sanea
miento", en RDCO, Ao 4, n** 19 a 24, Depalma, Buenos Aires, 1971: Saooese,
Roberto M. A : Nulidad de sociedades consfitidas en violacin ai principio de
tipicidad, en RDCO, 2002-367; Baub: La reform a a la Ley...", cit.
136 DANEL R. VTOLO
acciones, sociedades annimas y sociedades de responsabilidad

lim itada no pueden om itir requisitos esenciales tipicantes, ni
com pgnder elementos incompatibles con el tip q.leg^ y que, en
caso de iraccln a esas reglas, la sociedad constud:
o } no produce los efectos propios de su tipo; y
b) queda regida por lo dispuesto por la Seccin IV de dicho
Captulo.
La norma propuesta por el Proyecto es, adems de desacer
tada, incongruente. En efecto:
a) estas sociedades sern plenamente v^.d8S^.e3|caces, pues
se les retira la sancin de nulidad nuevo tcxLu aci art. 21
ae'lTey19:550:............
b) 1 ^ clusulas del contrato social o del estatuto son plena-
m m e opoidiaes entre socios ^nuevo texto del a rt 22 de
'la ley ia s s O j
c) ^ p ro d u c e los efectos propios del tipo, pero se puede nhl-
bir sancin con solo exhibir el contrato frente a terceros
en cada oportunidad o tras d ^ lo qqpQC.er por algn medio
masivo ^nuevo texto del a rt 22 de la ley 19.550:
d) son oponibles. a terceros las normas en m ateria de
representacin si se a ^ b e el contrato ^nuevo texto del
art. 23 de laJgy 19.5'50;
ej los s o c to s / s ^ p acto en.contrario. no responden sollda-
riainente trente a terceros, sino solamente en form a man-
com imda ^nuevo texto del art. 24 de la ley 19.550;
J) estas sociedades pueden ser
^nevo texto del art. 23 de la lev ISLSfO . y
g) las relaciones entre los acreedoresaociaie^y losacreedo-
f res;pariJcuiar-es.deJos soeip, atm en caso de quiebra, se
'^jSzpirn corno si se tratara de im a sociedad.Jj)ica, incluso
respecto de los bienes re ^ tra b le s . "
Como puede advertirse, la' atipicidad no tiene sancin legal
efectiva bajo el nuevo rgimen"stabiecldo por la ley 26.994.
4. Lo ley 26,994 elimina la anulabilldad p o r ausencia

de requisitos o e/ementos esenc/o/es no tipificantes
A diferencia de lo que ocurre con el caso de las sociedades
aplcas, si de lo que se trata, en la constitucin de una sociedad,
es de la pmiMa4-<ajalquler requ isito esencial no tinifinante. es
decir, aqueuos contenidos en el art. 11 de la ley i9.55 versin
COMENTARIOS A U S MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 137
original , ello convertir en anulable el contrato social^ y les

brinda a los socios la oportunidad de subsanar la om isin hasta el
momento en que se produzca su im p u ta cin judicial. Como puede
observarse, en este caso estamos frente a una nulidad relativa de
confirmacin dentro del plazo establecido por la ley.^^
Desde ya que la subsanadn d d vicio deber ser llevada a cabo
jpor la sociedad de manera expresa y dicha subsancn solamente
tehdH Vfectbs para el fulurg v no retroactivamente.
No ^ s t e coincidencia en la doctrina respecto de si la subsa-
nacln en este caso es equivalente al instituto de la confirmacin
regulada por los arts. 1059 a 1065 del Cd. Civil. Para quienes
efectan la diferenciacin entre ambos supuestos, las diferencias
se encuentran en lo siguiente:
a) la confirmacin puede ser efectuada solamente por quien
tiene el derecho a reclam ar la nulidad (art. 1060 del Cd.
Civil) mientras que la subsanacin proviene de la sociedad
y de las personas que provocaron la nulidad;
b) la confirm acin puede ser efectuada una vez iniciado el
juicio de nuUdady antes del dictado de la sentencia mien
tras que la subsanacin subsidiarla solo puede llevarse a
cabo hasta su impugnacin judicial;
c) la confirmacin puede ser expresa o tcita (arts, 1061 y
1063 del Cd. Civil) mientras que la subsanacin solamente
puede ser expresa porque im porta m odificar el acto cons
titutivo:
E l nom bre com ercial y la d e s i^ d n procuran individualizar un establecim iento

Industrial o com ercial en la totalidad de sus elem entos y que su problem tica
art, 28, ley 22.362} es ajena a la norm ativa societaria. Y que, por el contrario,
la denom inacin de la persona Jurdica es inherente a la sociedad y constituye
una estipulacin necesaria que debe expresar e l instrum ento constitutivo a los
fines identficatorlos del ente, quien cuenta con derecho a obtener el cese de ia
denom inacin social p or otra sociedad hom nim a. E llo as pues la hom onm la
entre dos sociedades com erciales afecta un requisito que hace a las form alidades
d el acto constitutivo, pues im porta vicio de confiindttlidad que hace anulable
el contrato segn lo dispuesto en el art. 17, prr. 2 d la ley 19.550. CNCom ..
Sala E. 29/6/1987. N orfabril S.R .L. c/Norfabrll S.A .", LL, 1987-E-196.
E l art. 17 prev un sistem a de subsanacin de nulidad referid o a cualquier re
quisito no tipificante que haga anulable el contrato, para asegurar el principio de
conservacin de la em presa. CNCom ,, Sala D, Sociedad C om ercial e Industria
Israeata S .A .. DSE, t II. p. 012.001,001. sum. 2 .
138 DANIEL R.VfTOLO
d) ia confirm acin tiene efecto retroactivo (a r t 1065, Cd,

Clvuj mientras qtie*l'sbsnacln s o lo .ti^ e efectos para
el futuro, y
e) la coniirm acin requiere el concurso de la persona a favor
de quien se efecta (art. 1064, Cd. Civil) mientras que la
subsanacin precisamente emana de las personas en cuyo_
favor se hace, ~
in perjuicio de tales diferencias, coincidimos.con Roltman^
en el sentido de que con las lim itaciones que surgen d^l principio
de ^ M d j ^ d d derecho comertal, el r^m en de confirmacin d
actos nulos es aplicable subsidiariamente a las nulidades socie
tarias aunque no com partim os las diferenciaciones en cuanto a
subsanaciones de actos viciados de nulidad absoluta y actos de
nulidad rdatlva.
Desde nuestro punto de vista, los vicios subsanables que con
templa la ley son todos actos pelados de.nulldad relativa mientras
que los de nulidad absoluta uomo lo son aqullos "qu violan
actualmente el rgimen de tiplcidad no resultan susceotlbles de
confirmacin o subsanacin,
La ley, 26.994, en este punto, elimtoa4e.dxtitlvainjs^^
cin de anulabilidad con que la ley 19.550 considera actualmente
estas omisiones.
En efecto, la propuesto de m odificacin del texto del art, 21
que conuene el Proyecto dispone que la sociedad que omita reaul-
sltos esenciales o que incumpla con las formaHdades exigidas por
la iey.se rige pq^ dtepuesto en la Seccin IV.
De tal suerte, a parto* del de agosto de 2015, ^.Omiston de
reqtosltos o elementos tipificantes, como de Ips no tpieantes.
tendrn --^^vq^b relatiyo^.a-ios ,efectos del tipq-~'tonilsm a,,S 0n-^
cia colocar a stas sociedades bojfo el rgimen ae^sLiyeccin
^1}, lo que relativiza en form a absoluta los principios de tiplcidad
y, d^., esenciauaag.
En este jQ^p, tos sociedades que omitan elementos o requisitos
no tipmcantes, ai igual que las sociedades atpteast
a) sern plenamente y ^ d a s ,y eficaces, pues se es retira la
sancin de anulabilidad ^nuevo art. 21 d e la le y 19.550;
Vase RoiTMAJ, Horacio, y colabs.; ob. cit.

Vase VITOLO; Sociedades im ercia les. D el Aateproyecto. , clt
COMENTARIOS A iAS MODFICACIONES DE LA LET 26.994... i 39
b) las clusidas del contrato social o del estatuto son ple

namente oponlbles entre socios -nuevo a rt 22 de la ley
1 9 .5 5 0 ;
c) a diferencia de lo que ocurre con las sociedades atpicas,
producen los efectos del tipo, contrario sensu nuevos
arts. 17 y 21 de la ley 19.550; '
d) sj3n oponlbles las normas en m ateria de representacin
frente a terceros si se exhibe el contrato ^nuevo art. 23
de la ley 19.550;
e) los salvo pacto en contrario, no responden soli
dariamente frente a Jercerps, sino solamente en form a
m ^^bhunada ^nuevo art. 24 de la ley 19.550;
J) estas sociedades pueden ser tulares de l^ n e s registrbles
nuevo art, 23 de la ley 19.550 , y
g) las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedo
res parclares'de los socios, aun en caso de quiebra, se
luzgarn como si se tratara de una sociedad tpica, incluso
respecto de los bienes registrables.
Como puede verse, la ley 26.994 consagra un rgimen de
amplia libertad de actuacin societaria sin contrapeso alguno.
Una reform a desafortunada.
5. Las nulidades vinculadas

con el objeto social y la actividad de la sociedad
La ley 26.994nojnr^ya en relacin con las normas referidas a

las sociedades con objeto cito ârt. 18 de objeto lcito pero
Vase A ramouni, A lberto: E i objeto en las sociedades comerciales, Astrea. Bue

nos AItm , 1994: E tcheverry. Ral A .: Las sociedades y la buena fe negocia!",
nota a fallo, en LL, 1983-B-492: F aroosi. Alejandro E ,: Sociedades de objeto
prohibido y actividad prohibida", en RDCO, Ao 12, n*- 67 a 72, Depalma, Bue
nos A ires, 1979, p, 9; Q rspo, Jorge D.: Sociedades de objeto ilcito , de objeto
lcito y actividad Ilcita y d e 'ob jeto prohibido*", en DJ, 2003-2-885, Doctrina;
PiAGOi, Ana Isabel; A cerca de la necesidad de integrar la responsabilidad civil
d el derecho de sociedades con la responsabilidad penal p or d elitos societarios,
en RDCO, Ao 31, 181 a 184, Depalm a, Buenos A res, 1998, p. 13; R ichard,
E fran H,; Baes de hecho. A ctividad ilcita", cnBSyC, n 7-2000.
140 DANIEL R.V[TQLO
con actividad ilcita ârt. 19 ni a las sociedades de objeto

prohibido en razn del tipo ârt. 20.
Sin perjuicio de ello, debemos advertir sobre el hecho de
que ,ei. nuevo Cdigo Cly Com ercial de la Nacin no contempla
dentro de su cuerpo principad una disciplina referida a Tos'
.actos vJifichos ilcitos que actualmente estn regulados por los
arti. 1066 y ss. los prim eros y arts, 1073 y ss. ^los segun-
dos del Cdigo Civil.
En efecto, las sociedades de obleto ilcito, son y seg u ir^
siendo bajo el nuevo rghnen legal, a partir del 1 de agosto e
Vase Bernal, R afael G y P olana, Adriana R: Las desviaciones del objeto social
en la em presa colom biana {Capacidad ju rd ica de la em presa, responsabilidad
de sus adm inistradores), en RDCO, Ao 24, n ' 142 a 144, Depalma, Buenos
Aires, 193 i-B (Julio-diciem bre), p, 25; C abuli, E zequiel: La utilizacin de s o
ciedades com erciales en fraude a la ley", enD J, 2003-3-885, Doctrina; F ajqosi.
H oracio: Sociedad y actividad ilcita", en LL, 153-612: Freschi, Carlos R.: La
sancin por la actividad ilcita de las sociedades com erciales", en RDCO, Ao
11. n ' 61 a 66. Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 1531; Gonzlez, Nem esio:
"Responsabilidad penal de las personas Jurdicas, en RDCO. Ao 1, n- 1 a 6.
Depalma, Buenos Aires, 1968; Gowlano, Alberto J.: E l fraude todo lo corrom pe,
en ED, 195-2S3; Hereda, Florencia: llfcitos societarios. 'Itendenclas en el derecho
com parado y situacin en la Repblica Argentina", enRDCO, 1997-113: Instituto
A roeniiko de D erecho P enal; "E l d elito de balance falso", en RDCO, Ao 3. 13
a 18, Depahna, Buenos A ires. 1970; M aoaki, Andrs; "E l cobro de sobreprecios
p or la negociacin del con trol de sociedades annim as en ios Estados Unidos:
crtica y proyecciones", en L L , 1981-B-932, Doctrina; N issen. R icardo A .: Los
fraudes com etidos a travs de lo s estados contables", en ED, 198-1073; Richahd,
E frain H .: Banca de hecho. Actividad ilcita", en RSyC. 2000; Romano, Alberto
A .: Uso de sociedades con particular referencia a los fines extrasocietarios*",
en LL, 2001-B-1014, Doctrina: S alebno. M arcela U : Ineficacia societaria", en
JA, 1996-IV-724: T rossbro. Isabel M-, y Grinberg, M atas: Banca de hecho. Ac
tividad Ilcita o *no autorizada'*, en JA, 2005-IV-837; JA, del 19/ip/2005; Z unino,
Jorge O.: En torn o de las denom inadas sociedades de objeto lcito y actividad
prohibida* y su recepcin en un fallo", en LL, 1990-C-990, Doctrina.
Vase Fargos, Alejandro E.: Sociedades de objeto prohibido y actividad p ro
hibida", en LL. 1980-A-l 149.
J. Resulta trascendente la distincin entre objeto social ilcito y objeto lcito pero
actividad ilcita p or cuanto el art. 18 de la ley 19.550 sanciona a las sociedades
que tengan objeto ilcito com o nulas de nulidad absoluta y los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni reclam ar la restitucin de aportes, ni la
divisin de ganancias o contribucin a las prdidas, y tanto aquellos com o los
adm inistradores y quienes acten com o tales en la gestin social responden
ilim itada y solidariam ente p or el pasivo social y los perjuicios causados. Por el
contrario, en la sociedad con objeto lcito que realiza actividades ilcitas procede
su disolucin y liquidacin a p edido de parte o de oficio quedando a salvo los
derechos de los socios que acrediten su buena fe. 2. Resultando de autos que
2015 sociedades miias de nulidad absoluta como lo son bajo el

rgtmen original de la ley 19.550.* Por su parte, las sociedades
de objeto lcito y actividad ilcita.*'^ no se declaran nulas, y tam
bin baio la lev 26.994 que no innova en este campo debern
(fsolverse yÛquidarse a pedido de parte o de oficio, aplicndose
las normas atinentes a las sociedades de objeto ilcito que se
declaran nulas , con ciertas lim itaciones respecto de los socios
de buena fe.
ios aportes efectuados en la sociedad eran Ilcitos en razn de proven ir del acto
delictivo com etido en perjuicio del banco accionante, la sancin que corresponde
es la de la nulidad absoluta de la referida sociedad p or objeto ilcito atento a
las consecuencias reflejas que produce la Ilicitu d d e l aporte respecto d el objeto
social (arts. 1655, 1661 y 1047, Cd. C ivil, y art. 16, ley 19.550). en cuanto
prev, adems, que la nulidad se decreta habida cuenta de la s circunstancias*.
CNC om ., S ala B, 16-2-82, "B anco M u nicipal d e la C iudad d e Buenos A ires
c/Cltanova SA ..". JA, 1982-11-433; ED, 98-485.
En el rgim en del art. 18, L.S.C .. loa socios no pueden a l^ a r la existencia de la
sociedad de m anera alguna en procura de una ventaja o beneficio com o tam poco
pueden dem andar a terceros, adm inistrador ni consocios para reclam ar la res
titucin de los aportes o d ivid ir lo s resultados. La sociedad ^ nula, de nuhdad
absoluta y p or ello el actor nada puede reclam ar en ju sticia al dem andado. CS J
de Tucumn, 2/9y2004. "O rtlz, Lus A . c/Argaaraa, E nrique", LL NOA, 2004
(noviem bre), 169; im puestos, 2004-B-2903.
Las T ^ ila rtd a d es contables en que haya incurrhio la sociedad o todos sus
socios, no c o n fia ra n la actividad ilcita" prevista en el art, 19 de la ley 19.560.
L a utilizacin de una doble contabilidad o ia realizacin de negocios en negro",
sin el pertinente registro contable o el uso de una cuenta bancarla a nom bre
de terceros, no im plica necesariam ente la evasin fraudulenta deobligaciones
tributarias o previsiohales, cualesquiera que hayan sido las ir r ^ la r d a d e s en
que se haya incurrido en el manejo de la contabilidad de la empresa, no con flu ir
la "actividad ilcita" a que alude la ley porque ella se relaciona con el ejercicio
de los actos inherentes al objeto de la sociedad y no a la organizacin interna de
la contabilidad. CCiv. y Com. de Crttoba. Sala 3, 31/7/1987, Aman. Jorge y
otros c/Itolvo S.K.L. fa c c i n de rem ocin. Resolucin, liquidacin de oficio",
SAIJ, R0004186, Asim ism o se ha argnnentado que el art, 20 de 1^ L.S.C. que
trata d objeto proh ibido" en razn del tipo, protege una situacin esttica, no
dinm ica, porque inm ediatam ente que una em presa no autorizada" com ienza
a actuar viola ia norm ativa de fon do que es de orden pblico econm ico Su
actividad se convierte en ilcla , quedando atrapada p or la norm a del art. 19 de
l L.S.C ., no siendo posible que se califiqu e dentro del art. 20 com o de actividad
prohibida, porque en el derecho argentino este tip o de actividad ser siem pre
ilcita {R ichard; ob. c t). D ebe adm itirse la pretensin de que se disponga la diso
lucin y liquidacin de V iparita S.A., en e l m arco de lo estebleddo p or d art. 19
de la 1^ 19.550y con los efectos all previstos. JNCom. N 11,3/4^001. "Ballester.
Rolando A. y otros c/Vparita S.A.", LL Online.
142 DAIS.H.VTOLO
Con la desjajpîci^n del rgimen tjue la ley 26.994 establece

respecto de ios captulos VIH y IX del iltuTo li de ia Seccin Se-
^m da, del Libro Segundo del Cdigo Civil actualmente en vigencia,
ser menos sencillo para los Jueces callflcar la ilicitud.
Finalmente, las sociedades de objeto prohfcido en riz n del
tipo mantienen bajo el nuevo rgimen legal la S a n ^ n de nulidad
absoluta y no se registran innovaciones al respecto, de donde no
se presentan inquietudes en relacin con esta disposicin.
A m ero ttulo eJempUflcativo sealamos cmo variaran los

textos legales en este tema: ,
Tsxto ley 19,550 Nuevo tejcto segCm ley 26.994

A rt, 16, P rin cip io g c n c ra . L a nu li A r t, 16. P rin cip io g en e ro L L a n u li
dad o an u lacin qu e afecte e l vn cu lo d ad o an ulacin que afecte el vin cu lo
d e algu no d e lo s s o cio s n o p ro d u cir d e algu n o d e lo s socios no p ro d u cir
la nu lidad, an u lacin o reso lu cin d e l la n u lidad, an u lacin o resolu cin d el
con tra to, sa lvo qu e la p artlclp a p in o con trato, excep to que la p articip acin
la p resta ci n d e ese s o c io d eb a con o la p restacln H e ese s o c io d eb a con
sid era rse esen cial, h abid a cu enta d e sid era rse esen cial, h abid a cu enta d e
la s circu n stan cias. la s circu n stan cias o qu e se tra te d e
C uando se tra te d e u n a socied ad de s o c io n ico.
d os sodCM3, el v ld o d e la volu n tad har S i s tra ta d e socied ad en com an dita
antdable e l con tra to. S i tu viese m s sim p le o p o r accion es, o de socied ad
d e d os socios, s e r an u lble cu an do d e ca p ita l e in d u stria, el v ic io d e la
lo s v ic io s afecten la volu n tad de lo s volu n tad d e l n ico s o d o de una de
s o cio s a lo s qu e p erten ezca n la m a- la s categoras d e s o cio s hace anulable
y o ra d e l cap ital.____________________ e l con trato.
A r t . 1 7 . A tip ic id a d . O m is i n A r t. 17, Atipicidad. Om isin de
d e requ isitos esenciales. E s n u la requisitos esencils. L a s socied ad es
la con s tu cin d e una soceddTH p revista s en e l C ap t lo II d e esta ley
lo s tip o s n o a u toriza d os p o r la ley. jtio p u eden o m itir req u isitos, esenca-
L a o m is i n d e c u a lq u ier re q u is ito les J ip ifjca n t^ n i com pren der elem en
esen cial no tip ifica n te h ace j m d ^ l e tos in com p atib les con e l tip o legal.
el con tra to, p e ro p o d r s u b sa n a se' E n caso d e jfiraccin a estas reglas,
h asta su im pu gn acin Judicial. la socied a d con stitu id a no p rod u ce
lps_efclpj|.pi:DplnELdfi su y qu d r
regid a p o r lo d ispu esto en la S eccin
IV d e este C aptulo.
Captulo Vil
LAS NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIN iV
I. Itthroduedn
I^lnjelAiitepr oyecto como el Proyecto en su momento y

la ley 26.994 en la actualidad , pei:slgwl.er.Qn la mo.dt&cacin
de la Seccin IV del Captulo I, de la ley 19.550 referido a la "Sp-
cieiadJOO..CDnstttuida.regularmente, para colocar all un rgimen
especfico dedicado a ...las sociedades no constituidas segn los
fS )S dei Caotulo n y otros supuestos, donde ccmyiyirm a partir
del 1 de enero d 2016:^ ^
a) las sociedades que no se constituyan segn los tipos pre
vistos en el Captulo II es decir, socieddes -qu.e_no se
constituyan bajo los pos de sociedades colectivas, de ca
pital e indsbriare comancfit simpe. de responsabilidad
limitada, sociedades annimas o sociedades en comandita
por acciones;
b) las sociedades que omitan requisitos esenciales ^tipifi
cantes o no tip S fen t^: y
c) las sociedades que in cu m p la con las formalida.des exigi
das por la ley el pi uuicixia aqu ser determinar qu ha
entendido el le^slador por "form alidades".
Como puede verse, ello responde a los cambios que se preten
den introducir en el rgim en de regularidad' tip lcpad y nulidad en
materia societaria, lo que convierte como lo hemos adelantado
a esta Seccin en un verdadero "cajn de sastre.
Del mismo modo, parecera que en esta seccin no tendran
cabida antiguos habitantes de ella y tampoco .sociedades que se eli
minan de la regulacin en el Cdigo Civil. De tal suerte entonces
el "cajn de sastre no albergar salvo subsidiariamente a:
a} las sociedades de hecho con objeto com ercial y ahora
tambin sin objeto com ercial:
bj las sociedades irregulares, y
c) las sociedades civiles.
Sobre estos aspectos hem os publicado un artculo especco. V ase V tolo : "Las
sociedades civiles, irregulares...", c it
Sobre esto ya hemMi dado precisiones en d captulo I,
144 DANIEL R, VITOLO
2. La desaparicin de ias sociedades

de hecho con objeto comercial bajo la ley 26,994
Es siiclentemente conocido que la sociedad de hejô es aque
lla conformada entre socios en virtud de relaciones fcgQas y que
no se encuentra instrumeniSda en im documento o instnzmento
orgnico a travs del cual se regulen los derechos, obligaciones y
relaciones entre dichos socios.^
Para una parte im portante de la doctrina se trata de una so
ciedad cuya ejdstenda ncTfquire de ddcSaento ni instrumento
alguno y en la que los socios han prestado su consentimiento en
form a yer^bal o a travs de culqiHera de los m odos por los cuales
puede expresarse su voluntad încluyendo acciones de hecho
para reallaar bajo el rgimen de sociedad una determinada activi
dad cpmercial^^^ participando en los benecios y soportando las
prdidas.
Para la conformacin de tal sociedad los socios han realiza
do aportes de diversa naturaleza, y el objeto a ser desarrollado
por este sujeto para ser incluido bajo el rgimen de la ley 19.550
conforme su actual redaccin debe tener carcter com ercial,
lo cual no se lim ita al m ero afn o nimo de lucro, sino a.a0yfda:^
des com pren dida en el art. 8 del actual .Cd. de Com. que en
*80 Vase Vtolo: Sociedades com erciales..., c it; RormAN-AcuiRRE-CHiAVASSA: ob. cit.
*8* Vase Pxatoni, M ario A,.- Sociedades de hecho e irregularmente constituidas
civiles y comerciales, Lem er, Buenas Aires, 1979.
Puede verse Chiahamonte. Jos K: La prueba de la existencia en la sociedad de
hecho, nota a fallo, en LL, 1991-A-351! Cur, Jos M ara: D e la sociedad
de hecho y la prueba de su existencia, nota a fallo , en LL, 1988-E-453; La
representacin en ias sociedades de hecho com erciales {E l caso G iorgetti; un
regreso a la teora del m andato?]", en LL, 1994-D-850, Doctrinar Di Bartolo,
Nda E.: Algunas consideraciones acerca de la sociedad de hecho", nota a
fallo, en LL, 1995-D-lOO; E tcheverry, Ral A .: Evolucin d el rgim en legal
de las sociedades no constituidas rû larm en te (Anlisis com parativo de las
Iqres 19.550 y 22.903 y el proyecto de unlcacin d t derecho p rivad o} , en
RDCO, Ao 20, n* 115 a 120. Depalm a. Buenos A ires, 1987, p. 751; Fortn,
f^ b lo J.; Sociedad irre ^ la r y propiedad de bienes r^ istra b les", nota a fallo,
en L L , I996-C -685; Perciavalle, M arcelo L,; S ocied ad es irregulares y de hecho
(ManuaX terlco-prctico), Errepar, Buenos A res, 2000; Perbotta, Salvador R.:
En tom o a la sociedad de hecho, nota a fallo, en LL, 1980-C-3S5; Rotman,
y colabs.: Ley de Sociedades Comerciales Comentada, c it: R omero, Jos L:
"Las sociedades irregu lari^ y la reform a de la ley 22.903 , en RDCO. Ao 17.
n - 97 a 102, Depalma. Buenos A res, 1984, p. 109; Sociedades irregulares y
de hecho, Depalma, Buenos Aires, 1982, entre otros.
COMENTARIOS A lAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994., 45
el nuevo rgimen establecido por la ley 26.994 desaparece como

cuerpo jurdico.
Este es el nico caso en que actualmente la Ley de S ocied ^ es
djet^miina la una sociedad segn su objeto, ya
que n tojo sjq sjstrq s el carcter com ercial de la sociedad y
la aplicacin dei rgimen legal derivan de la circunstancia de que
se haya adecuado la constitucin de la sociedad a ^gu n o de los
pos contemplados por la ley.
Las sociedades de hecho con objeto comercial escapan hoy
a la regla de com erclalidad establecida por el rgimen de tipicidad
del a rt 17.
Nada dice la ley 26,994 de estas sociedades, y ello es porque
ha decidido directamente ignorarlas, m ^ ten ien d o el requisito del
contrato escrito para que easta sociedad, de conformidad con lo
S sp iS ^ o enerrt. 4 de la ley 19.550, el cual establece que el
contrato por el que se constituya o m odifique im a sociedad, se
otorgar por instrumento pblico o privado.
La situacin es copfusa. porque p or otra parte algunas
sees'paiecen indicar que' la^tfiJCi^P del le ^ la d q r ha sido la
posibilidad de incluir estns sociedades de hecho en la Seccin IV
por.ârecer..de a fo im ^ dd" d e contratJescltp.
Pero ocurre que el propio r^m en pre^sto por los arts. 21
a 26 a pesar de que mencionan dentro de los supuestos abar
cados aquellas sociedades en las cuales *...se incumpla con las
form alidades previstas en esta ley parecera referirse solo
a contratos celebrados por esqrito, dado lo que ios mencionados
fficuios disponen expresamente, pues:
a) se admite la invocacin del contrato entre los socios, in
cluso las clusLe^ relativas a rpcsentacin, la admi
nistracin y dems que dispongan sobre la organizacin y
gqbiemb'cie la sociedad^ cpao conocer, el contenido del
contrato y sus clusulas sin instrumento escrito? (nueva
Concugln |>rovlsiorai y sujeta a una posterior reflexin derivada de una pri

m era l^tu r'd 'e nuevas norm as propuestas en su m om ento por el Proyecto.
Esto, la, posibilidad de considerar a las sociedades de hecho, que han in
cum plido con la form a escrita p revista en el art. 4 de la norm a legal.
E llo no ocurre hoy pues en una sociedad ine@ar o de hecho no es Ucito que
ios sociqs entr; al invoquen derechos o defensas em ergentes de las esipulaolo-
nesld e contrato social. CNCom ,, Sala C, 15/3/1988, LL, 1989-D-71: en igual
sentido, JCCom . 3 de Crdoba. 23/3/1984, LL Crdoba. 1984-888.
i 46 DANiELftVTOLO
redaccin establecida para el a rt 21, prr. 1, y art. 23,

prr. 1, ley 19.550);
b) se admite la oponibflidad.MJiflntrato ante,tetcw<?s si los
terceros lo c ^ e ro n ^cul es el alcance del conoci-
ien o^ F p aS tB erte^ del contrato sin Instrumento
escrito? {nueva redaccin establecida para el art. 21,
prr, 2, ley 19.550);
C ) s e admite la^ppsibilidad.le qnc ips terce ro s invnm ien_fil
contrato contra la sociedad, los socios y ios acbiiiistrado>
r e s 6c& orsbrn quines son ellos, o el contenido del
contrato si no hay instrumento escrito? {nueva redaccin
establecida para el a rt 21. prr. 2, injlne, ley 19.550);
dj se dispone que en las relaciones con tercerps cualquie
ra de los socios representa a la sople^dad tras exhibir el
contrajo ^ c m ir p S iS e "^ S un contrato que no
est instrum entado por escrito, com o es el caso de la
sociedades de hecho? {nueva redaccin establecida para
el art. 23, prr. 1*^, ley 19.550);
e) se establecen normas para adquirir bienes reglstrables,
donde la sociedad debe a c r e ^ ^ - ^ t e
tencia y las fa cu lta o s ^de su representante p or un acto de
re(x>nocimlento de todos quienes afirman ser sus socios,
instrumentando tal reconocim iento ppr escritura pblica
olfstru m ent privado con firm a autenticada por scc&a-
no ^ q t fie r e d c^ esto que las sociedades de hecho no
podrn ser titulares de bienes reglstrables salvo que se
instrumenten por escrito dejando de ser sociedades de
hecho? {nueva redaccin establecida para el art. 23, ley
19.550), y
^ se legisla un nuevo rgto en dp respcmsa b ilto para estas
sociedades d e T a S e ^ S n W a o i^ * m s s o ^ s resnonden^
s im p l^ e n te en fo ip;|a q i^ c o fflp:qada or las obligaciones
^ ^ s y^ salv que la s q d ^ id ^ con
la socledajrdeS S ' efibs',b W distinta proporcin surja
de una estipulacin expresa crrid p ^ H "a p llc a rs e
este criterio Si la soHed fo lia sido instrumentada por
escrito? (nueva redaccin establecida para el art. 24,
ley 19.550); entre otros supuestos.
Como puede advertirse, no parecen quedar comprendidas en
los supuestos rehilados en la Seccin IV las sociedades de hecho
con objeto comercial, las cuales la 19.550 en la actualidad no
COMENTARIOS A LAS MODFICACIONES DE LA LEY 26.994... 147
solo reconoce, sino que adems equipara en su r e la c i n a

las sociedades no constituidas re ^ a rm e n te sociedades, estas
ltimas, que en la ley 26.994 tambin desaparecen, sin perjuicio
de que se mantenga el instituto de la regularidad".^
'I'ampoco quedaran com prendidas en la norma._ desde
nuestro punto de vista las sociedades c i^ e s de hecho contem
pladas por el art. 1663 de actual Cd. Civil, a las que tambin nos
referirem os en el acpite siguiente.
3. La desaparicin de las sociedades civiles del rgim en legal

Otra de las disposiciones que la la ley 26.994 ha respetado
del Anteproyecto, y del Proyecto emanado del Poder Ejecutivo es
la eliinnacin de las sociedades civiles del mbito de la legislacin
positiva.
A l disponerse ^por parte de la ley 26.994 la derogacin
del Cdigo Civil, con la sancin del nuevo cuerpo legal quedarn
derogados, a partir del 1 de agosto de 2015, los arts. 1648 y ss. de
aquel cuerpo normativo que regulan actualmente a las sociedades
cives: V nada dice el texto del Cdigo Civll.y Com ercil de la Na
cin, ni tampoco la reform a introducida a la ley 19.550, respecto
de qu ocurrirlon las sociedades civiles dstentes.
'" u n d d e oTautres in teân te de grupo que redact la pro
puesta de m odificaciones que integr el Anteproyecto de Reform a
orl^nal^' ha sostenldo...gue.^justamente parte de la redaccin
propuesta para reform ar el texto de los arts. 21 a 26 de la ley
19.550 lyvo como olyetiyp poder incluir en ellos a la actual soce-
dad civil, la que con la sancin del nuevo Cdigo y la derogacin
^ lactu a l Cdigo Civil, hubiera quedado de lo contarlo sin
regulacin alguna: posicin que enfatiz en un artculo de doctrina,
publicado en una revista jurdica,^ y que fue rebatida por nosotros
i Vase e l Captulo W de esta obra.

Se trata de R afael M, Manv quien d isert sobre ciertos aspectos del Proyecto
en una Jom ada llevada a cabo en la Facultad de D erecho el da 12 de ju n io de
2012.
La posicin fue controvertida por otro paiicipante del panel, Ricardo A. Nissen.
Vase M anvuu, Rafael M .; Las sociedades de la Seccin IV en el Proyecto de
C digo". LL. del 24/10/2012.
i48 DANIEL R, VTOLO
en una publicacin posterior la que rem itim os en este punto

por razones de espacio.
Lo cierto es que, an con la m ayor buena voluntad que pu
diramos poner, no resulta convincente el argumento.
Ello porque, ms all de que se haya pretendido -no duda
mos de la buena intencin de los autores incorporar a la sociedad
civil dentro del articulado de la ley 19.550 mediante la propues
ta de una nueva redaccin para los arts. 21 a 26 y disponiendo
como principio general la responsabilidad mancomunada de
los integrantes de las sociedades de la Seccin IV âlgo sim ilar a
la responsabilidad por la porcin viril a que alude el Cdigo Civil
en la actualidad resulta im posible comprender a la actual
sociedad civil en la nueva Ley General de Sociedades,*^ dado que
la sociedad civil* no encuadra dentro del concepto de sociedad
que define el art. 1 de la ley 19.550 actualmente, ni tampoco luego
de la reform a introducida por la ley 26.994.*^
En efecto:*
a) segn lo dispone el art. 1648 del Cdigo Civil, habr,,
sociedad civil cuando dos o ms personas se hubiesen
mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con
el fin de obtener alguna utilidad aprcciable en dinero, que
dividirn entre s, de empleo que hicieren de lo que cada
uno hubiere aportado;*
b) por otra parte, conform e a la redaccin actual del art. 1
de la ley 19.550 que no se altera ^salvo en lo que hace a
la inclusin de la sociedad unipersonal , habr sociedad
*sl una o ms personas en form a orgianizada conform e a
uno de ios tipos previstos en la ley, se obligan a .realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercam bio
Vase VITOLO, D an ld R,: Sociedad civil: quo uads?, DSyC, Errepar, n 303,
febrero de 2013, pp. 128 y ss.
Vase art. 1747 del Cd. C ivil actualm ente en vigencia.
R ecordem os que el Proyecto sustituye el nom bre de la ley elim inando la caU-
cacn de "com erciales".
Vase al respecto Surm, Juan C.. en B elluscio, Agusto C. f dlr.}, y Zankon, Eduar
do A . fcoord ,): Cddltro Civil y leyes complementartas. Comentado, anotado y
conccrdctdo, Astrea, Buenos A ires, 1999.
Vase P aroosi, H oracio E; Sociedad annim a. Adecuacin", LL, d el 3/7/2012.
Vase VfroLo: Las sociedades civiles, irregtdares...", ei.
Vase el art. 1648 del actual Cd. Civil.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994... 149
de bienes o servicios, participando de los beneficios y

participando en las prdidas....^'
Como puede advertirse, la diferencia no es menor, dado que
en el concepto de sociedad que hoy regula la ley 19.550 y en la que
pretende regular la ley 26.994, se encuentra la exigencia de que
los aportes se apliquen a la produccin o intercambio de bienes
y siyicios...", mientras que en la s o c i^ a d ciyil tai exigencia no
limitndose la regulacin a disponer que se persiga gl fin de
obtener una utilidad apreciabie en dinero que dividirn entre s..
ios socios. Por otra parte, sociedad ^hoy com ercial regulada
por la ley 19.550 requiere de una adecuacin en su organizacin
a un po preestablecido en la ley. lo que no ocurre con la sociedad
civil.
Quiere decir entonces que la je y equivoca el enfoque de un
modo esencial, pues se detiene iTlo accesorio sin haber advertido
lo principal.
Dicho de otro m odo, el le^slador de la ley 26.994, se ha pre
ocupado por disponer para las sociedades comprendidas en la
Seccin IV un rglinen de responsabilidad mancomunada;^ o el
reconocim iento de que pueda tratarse de sociedades sin plazo de
duracin determinado,^^ ^ ir a intentar incluir en ellas a la actual
sociedad civil, y no ha advertido que Ja actual sociedad civil no
encuadra eri el propio cpnceptp.de qu la ley 26.994
ha respetado en su art. con origen en la ley 19.550 para la
pretendida nueva Ley General de Sociedades.
viles existentes en la a ch iaiid ^ a partir del 1 de agosto de 2015.

A simple modo de ejemplo sealaremos que podran generarse
cuestiones controvertidas tales como:
Vase el art. I** de la ley 19,550 y la propuesta d e reform ular su text en el

Proyecto de reform as a la L ey de Sociedades.
Vase VITOLO; "Sociedad civil; ga o uadts?", ct.
Vase VITOLO: Sociedades com erciales. D el A n teproyecto...", eit.
R eform a introducida al art. 24.
R eform a introducida al art, 25.
A sim ple m odo de ejem plo su transform acin en sociedades de responsabilidad
lim itada s i quedaran conform adas p or un solo socio en un futuro: o quedara
alterado el rgim en previsto por el art. 1663 d el Cd. C ivlli o quedaran obligadas
a un procedim iento de "saneam iento si es solicitado p or la propia sociedad o
los socios, o inclusive sin p erm itir su Inm ediata disolucin cuando se trate d
sociedades civiles sin plazos de duracin; entre otros supuestos.
ISO DANIEL R .V(TO tO
a) qu edar alterado de^^leno d ere c h q il r^ m e n prîdsto por

eTantTlBBS^del Cd.
i>} qu edar obligada la sociedad civil a un eventual procedi
miento de saneamiento o subsanacin si es solicitado por
la propia sociedad o los socios y Itoialmente resolverse
el destino de la sociedad conform e a la opinin de un juez
que suplir la voluntad de los socios
c) quedar privadas de su Inmediata disolucin cuando se trate
de una sociedad civil sin plazo de duracin o con duracin
Ilimitada;
d) tener que disolverse si queda reducido a im o el nmero de
socios, dado que la nueva norma parecera no incluir a las
sociedades de la Seccin IV que no sido originalmen
te constituidas como sociedades de capital e Industria, en
comandita sim ple o por acciones dentro de aquellas a las
cuales el nuevo a r t 94 bis introducido por la ly 26*994
transforma de pleno derecho en sociedades annimas limi
tada en caso de que en el trmino de tres meses no se diera
otra solucn a la situacin; entre otros supuestos.
D icha norm a p erm ite que e l contrato de sociedad pueda ser hecho verb al
m ente.
^ L a decisin d d l^ sU ad or de la ley 26.994 de m odificar el texto del art. 25 de
la ley 19.550 incluye una norm a que dice; A rt, 25. Subsanacin. E n el caso
de sociedades incluidas en esta Seccin, Is^pnUsin d g jc c q iS it^ e s e n c i^ ^
tipificantes o no t^ ifican tes. la existencia de elem entos incom patibs con el
t ^ o elegido o la om isin de cum plim iento d e requ isitos form ales, pueden s u ^
s a n ^ e a iniciativa de la sociedad o de los socios eti cualquier tiemp o durante
eTplazb d la duracin previsto en el contrato. A M ta de acuerdo unnim e de
los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialm ente en procedim iento
sum arislm o. En caso nei^sario, el ju ez puede su plir la falta de "acuerdo, sin
im poner m ayor responsabilidad a io s socios que no lo consientan. E l socio
disconform e podr ejercer el derecho de receso dentro de los d iez (1 0 ) das de
quedar firm e ia decisin ju d icM , en lo s trm inos dl a r t 92...
L a reform a introducida ai a r t 25 de Iq ley 19,550 incluye una disposicin res-
p :to de*, p u aiqu lerad e tos ^ c io s puede provocar la disoluciiude la sociedad
cuando n o in3ia estipulacin escrita d el pacto de duracin, notificando feha
cientem ente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno
derecho entre los socios a los noventa (9 0 ) das de la ltim a nolcacin...".
L a ley 26.994 in corpora un nuevo ardculo a la ley 19.550: Incorprase com o
art, 94 b is de la le^ 19.650, to . 1984, el s ile n t e : A rt, 9 4 b is. Rsuccln
a uno d el nm ero de socios. La reduccin a uno del nm ero de socios no es
causal de disolucin, im poniendo la transform acin de pleno derecho de las
sociedades en com andita, sim ple o por acciones, y de capital e industria, en
COMENTARIOS A LAS MODIFCACONES DE LA LEY 26.994... !SI
Si se deseaba incorporar a las sociedades civiles en la Sec

cin IV, no era ms razonable hacerlo en form a expresa
y reb la n d o tal situacin?^^
De hecho el Proyecto de 1998 contena una norma expresa al
respecto, y de la c u el Poder Ejecutivo en esta oportunidad
se ha apartado.
3.1. Nuestra Interpretacin

Por nuestra parte, consideramos que la reform a, aunque in
adecuada, ha pretendido ir ms all de las meras especulaciones
de derivar las sociedades civiles hada el rgimen previsto en la
Seccin IV.
Ib d o parece Indicar que, sin aclararlo, el legislador ha querido
restrlng* el concepto de sociedad solo para aquellos casos en los
cuales dos o ms personas, o un sujeto en particular, resuelven
conform ar una organizacin en la cual subyazga la existencia de
una empresa, en los trminos del art. 1 de la ley 19.550, reser
vando solo para estos emprendimientos el rgimen dispuesto por
la ley 19.550, y el otorgamiento del carcter de sujeto de derecho
en ios trminos del art. 2 del mencionado cuerpo legal, como
sociedad.
De tal suerte, quienes deseen a partir del P de agosto de 2015
constituir lo que hoy se denomina sociedad civil y regulan los
arts. 1648y ss. del actual Cd. Civil, no podrn acceder al rgimen
de la ley 19.550, sino qUe debern recurrir al instrumento regulado
sociedad annim a, si no se d ecidiera otra solucin en el trm ino de tres (3 )

meses.
207 Vfioto; "Sociedad civil: quo vadis?, cit., formulamos una propuesta de reform a
al art. 1 de la 1 ^ 19.550 que Incluyera el siguiente texto: "Artculo Habr
sociedad si una o m s personas en form a organizada conform e a uno de los pos
previstos en esta ley. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produc
cin o intercam bio de bienes o servicios, o con el fin de obtener alguna utilidad
apreclble en dinero, participando de los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal solo se p od r constituir bajo e l po de sociedad de
responsabilidad lim itada y por instrum ento pblico. La sociedad unipersonal
no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Las sociedades civiles
constituidas hasta la fecha d e entrada en vigencia d e la presente ley se regirn
para el fiitu ro conform e a lo que dispongan sus respectivos contratos y a lo
dispuesto en ki Seccin TV del Captulo I, salvo en lo que se refiere al instituto
de la subsanacin, el cual no les resulta aplicable, conservando su personalidad
ju rd ica sin solucin de continuidad".
152 DANELR.VTOLO
en los arts. 1442 a 1447 del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la

Nacin de los Contratos Asociativos,
Claro est que, en este caso, debern resiffla r su aspiracin
de que el contrato a celebrarse pueda hacer nacer m sujeto d
derecho, como hoy lo admiten los arts. 33, inc. 2 y'concs.' dH
actual C dô Civil.
Sin embargo subsiste el inconveniente respecto del futuro de
todas las socleda& s cives constituidas y a constituirse hasta el
1^de enero de 2016. Seguramente, ante la falta de previsin legal,
la jurisprudencia tender a incluirlas en la Seccin IV
4. El supuesto especfpeo de la sociedad annima

unipersonal no inscri^td que om ita requisitos esenciates
o incum pla con las formalidades edgidas p o r la ley
Finalmente no podem os dejar de sealar el supuesto que
puede presentarse frente a las circunstancias de la eventual exis
tencia de sodedades an rtoa^ tmlpersonales^ ,que no inscrban
su contra,en..el R a s tr o Pblico arts. 5^^ y 7 de la ley 19.550
que no sufriran alteraciones en su texto o que omitan requi
sitos e s e n c ia s , o incumplan con las form alidades eadgldspor
...... ' .....
Quedarn estas sociedades bajo la regulacin de la Sec
cin IV?
Pues bien, ^ d a 'd ic e n las normas de la ley 26.994. pero si
respondiram os afirmativamente, nos encontraramos en u n a ^ .,
tuapjn SSuy delic^ porque podran burlarse Jps.goifroles y los ^
.f ^ te s npuestos Tas sociedades unipersonales por el legislador
el tejdo iegai.'^^^^'
En efecto, la sociedad podra prescindir de la sindicatura
aun cuando se encuentre dentro d d rgimen del art. 299 ; omi
tir colocar en su denominacin social que se trata de una sociedad
Adm itidas bajo la nueva otorgada al art. 1 de la ley 19.550 p or la ley 26.994.
2 Salvo la m odificacin m enor de alterar la denom inacin de R egistro Pblico
de Comercio** por R egistro Pblico".
***> Puede verse tam bin lo expresado en el captulo II de esta. obra.
Lim ites que incluan la u tilizacin de una denom lnacin-sclaljgue identifique
que se trata de una sociedad unipersonal, la^&itegracin sim ultnea de la totall-
,d a d ^ capital suscripto, y la adgencla de una ^ d Q b n p lu c c o n li ^
de tTS^lneântes.
unipersonal art. 164, nueva versin ; haberse constituido por

instrumento privado en lugar de instrumento pblico ârt 165 ;
no haber integrado la totalidad del capllai social suscripto por el
nico socio y, a pesar de ello, podra hacer valer y oponer el esmtuto
y su contenido frente a terceros con solo exhibir el instrumento y,
, adicionalmente, las relaciones entre los acreedores particulares
del nico socio y la sociedad unipersonal, aun en caso de quiebra,
se juzgarn como si se tratara de una sociedad annima uniper
sonal incluida en el Captulo II , aun con respecto a los bienes
registrables.*^^
Como puede advertirse, la situacin que se genera presentar
aristas sumamente delicadas.
La reform a dispuesta en este punto esdesaconsejable.
5. nuevo instituto de /o **subsonodn":

una raguarizacin impropiaT
Debemos insistir en el hecho de que la ley 26.994, si bien man
tiene la norma relativa a la regularidad disposicin contenida en
el art. 7 , carece de disposiciones en m ateria de irregularidad.
A l desaparecer entonces el concepto de irregularidad,^
habr a partir del 1*^de enero de 2016 sociedades irreguares,
yim n p o co habr sociedades que deban ser regularizadas. Con
secuentemente, se elimina d d texto legal ên la ley 26.994 el
instituto de la regularizactn.
Pero ocurre que igualmente existen las sociedades atplcas
que pasaran a constituir una suerte de sociedades de libre
creacin y aquellas en las cuales los socios hubieran omitido
L a nueva redaccin otorgada p or la ley 26.994 al art. 26 de la Seccin IV de la

ley 19.550 dispone: A rt. 28. Las relaciones entre los acreedores sociales y
los acreedores particulares de los socios, aun en caso d e quiebra, se juzgarn
com o Si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo n. incluso
con respecto a los bienes reglstrables...
En efecto, a l ser, absolutam ente vlidas, tener personalidad Jurdica, poder
ser titulares de bienes re ^ tra b le s y p oder oponer las clusulas estatutarias o
contractuales con la m era exhibicin del contrato, pasan a conform ar casi una
nueva categora de sociedades donde los socios pueden m aginr las clusulas
y convenciones que deseen.
154 d a n ie l 'r . v t o l o
algunos requisitos o elementos no tipificantes, pero comunes a

todo contrato de sociedad ^los Incluidos en el art. 11.^^
L o que la Ie^26,9g4 establece, con las m odificaciones in tro
ducidas al texto d el art. 25, es la resolucin de estas carencia.i
bajo un nuevo instituto denom inado subsnacidiT'.
Pues bien, Glntcedtmiento suânatorlo funHona ârt. 25,
nuevo texto legal de la siguiente manera:
a) tanto la sociedad ^ppr s misma com oJgs_socios, sin
indicacin de tiempo y durante todo el tiempo de duracin
de la sociedad, y sin necesidad de invocacin de causa,
pueden tom ar la iniciativa de prom over la subsanacn ..
de la sociedad;
b) la ley 26.994 qo ndica a quines debe n o ^ c a rs e , ni los
m ecanism os de uotificcin de tal iniciativa;
c) jadjclsin de subsanar las om isiones o defectos, debe
ser tom ada p o r unanim idad de socios la ley 26.994
tam poco indica e l mecanismo, es decr, s es por reunin
de socios, si es p or comunicaciones de la voluntad por
otros m edios, si es una m era consulta, u otras;
d) a falta acuerdojm nlm ^, la subsanacin no tendr
T ^ r/^?iy^qu se solicite judlt^m^^pte ^laley 26.994
no lo SScCpero imaginamos^qu deber ser prom ovida,
o bien p or la sociedad o bien por los socios que hubieren
votado faypyablemente la subsanacin ; tam poco se in-
dica^lâzt^^sara la prom ocin de a demanda,
o quines^son lo s ju je to s pasivos de la accin;
e) el trnlte para el procedim iento que fija la ley 26.994 es
el ju icio sum arsim o;
J) el ju ez pugjde, en su sentencia, suplir la falta, de acuerdo
y o rd e n ^ la subsanacin de la sociedad, con la lim ita
cin de que n o ^ e d e .imponer m ayor respp;xâb!lU4d a
los socios que no a consientan estamos frente a una
sentencia Judicial de cumplimiento discrecional por parte
de ios afectados? ; y finalmente,
g) los scLclos, d isconform es podrn ^.grcer el derecho de
JEfiPg,99.dentro de los diez {1 0 } das de quedar frmêa
decisin judicial, en los trm inos del art. 92 de la le y es
Vase VTOLo; Sociedades com rciaies. D el An teproyecto,.,, c lt

COMENTARIOS A LAS MODFlCACiONES DE LA LEY 26.994... I 5S
decir que no es un receso sino una "exclusin", instituto

que difiere sustancialmente del "receso".
E l procedim iento constituye como puede verse un gali
matas que genera Incertidum bre en m ateria de com prensin e
interpretacin, tanto en los conceptos, com o en su operatividad,
lo que puede llevar a aumentar înnecesariamente la litigio-
sidad societaria.
Por otra parte, tam poco se entiende este calificatiyo de
"subsanacin" que parece apimtar a co rrea r eventuales "vicios ,
y ISda ndica que las sociedades com prendidas en la Seccin IV
estn afectadas por "vicios", ya que seran, segn el nuevo rgbnen
legal impuesto por la ley 26.994, plenamente vlidas.
Como puede advertirse, la regulacin que la ley 26.994 efec
ta de ^ te in stin to de "subsanacin" presenta giraves deficiencias
que debim ser corregidas si no elim inado l instituto con
anterioridad al 1 de agosto de 2015, fecha en que entrar en
vigencia dicha ley 26.994.
6. La disolucin de las sociedades

de la Seccin IV que no tengan preWsto un fdazo de duracin
La ley 26.994 no m odifica el a rt 11, inc. 5, de la ley 19.550

que dispone que el instrum ento constitutivo de la sociedad debe
fija r un pjazo de duracin que deber ser determinado.
En esto, el leglsadior se desprende de la norm a general que
incluye en ql t ^ o principal del Cdigo para el resto d e las. per
sonas Jurdicas privadas, cuya duracin es ilim itada, slV que
a ley o el estatuto dispongan lo contrario.*^
Lp,curiosp es que en e nuevo texto dispuesto para el art. 25,
prr. 3, de la ley 19.550, sejn clu ye im a norm a especfica para
las sociedades en las cuales la ausencia del requisito esencial no
tipificante sea el plazo de duracin es decir sociedades en las
cuales los socios hubieran om itido incluir en el contrato o estatuto
el plazo de duracin de la sociedad segn la cual cualquiera de
los sogips^Quede orovocar la disolucin de la sociedad, notificando
fehacientem ente tal decisin a todos los socios.
Vase art. 156 del nuevo Cdigo.

156 DANIEL R.VTOLO
Los efectos de la disolucin es decir la disolucin misma ,

e p ro d ffir n ^jpjûQ ^^rccLo entre los socios a los uoventaXSQl-,
das d ltima notitccin-
La norm a no parece tener mucho sentido; menos aun cuando
tambin se com pleta el texto del artculo sealando que los socios
que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes
su parte social.
En efecto, no se entiende cul es el propsito de esta norma,
ni cmo funciona;
a) si algn socio pretende la disolucin, puedaa los dems
oponerle como defensa la subsanacin, como ocurre ac-
luiiiinente con el instituto de la regularlzacin?;
b) si para este supuesto solicitud de disolucin no rige el
procedim iento de subsanacin, donde se prev el receso,
d ^ u m odo debern los socios que deseen permanecer
pagar lajparte social del socio que no desea continuar y
bajo qu normas?;
c) quiere decir, esta disposicin, que las sociedades de he
cho no podrn ser subsanadas y que p a s a r a ser solo
sociedades cn vocacin disolupria?.
Estos son solo algunos de los interrogantes correspondientes
a una norma que se advierte desafortunada, y que debera ser re-
form ulada totalmente con anterioridad a que la ley 26.994 entre
en vigencia el prxim o 1 de agosto de 2015.
7. Conclusin
A m odo de conclusin y, en form a preliminar, todo parece

Indicar que en estos E^pectos las reform as introducidas por la
ley 26.994 a la Ley de Sociedades Comerciales en la Seccin IV
no resultan adecuadas y jgquieren de un mlpriclpsp para
rem ediar las falencias que presenta.
En efecto:
a) No se. puede pretender-Xoantener el insttutp de la 'regula
ridad* societaria sin disponer alguna consecuencia para el
caso de sociedades no constituidas regularmente ; taymf*
gpcp pueden ignorarse fenmenos de la realidad jurdica,
COMENTARIOS A LAS MODiFlCACiONES DE LA LEY 26.994... IS7
econmica y social como son las sociedades civiles y las

sociedades de hecho con y sin objeto com ercial a las
que debe otorgarse alguna recepcin en el nuevo texto legal,
acorde a los principios que gobiernan tales institutos.
h ) Por otra parte, cul ser el beneficio de acceder a la re
gularidad societaria prevista en el art. 7 de la ley, si man
tenindose fuera de la regularidad, igualmente se pueden
hacer valer ios efectos del tip o y las defensas y convenciones
contractuales o contenidas en el acto constitutivo con el
<;sbo hecho de exM bh el contrato social q elestahito
tenindose en todos los casos la responsabilidad solamente
SSSS'omunada por las deudas ocales?
cj Bajo la nueva regulacin de las ^cied ad es ilibres", slm-
"psi o fresidualesJque comprenden alas no constituidas
bajo alguno de los tipos previstos en el Captulo II y otros
supuestos, puede darse incluso la paradoja de que los so
cios de una sociedad colectiva o de capital e industria en
lo que hace al sbclb capitalista se encuentren frente a ter
c a s en una peor situacin de responsabilidad patrim onio
que aquellos socios de las sociedades comprendidas dentro
de la Seccin ly dado que tendrn una responsabilidad
subsidiarla e ilim itada por las obligaciones sociales que
estos no tienen.
8. Com paracin de textos

A m ero ttulo ejem plificatlvo, adjimtamos im cuadro de com
paracin de textos.
Texto ley 19.530 Nuevo texto ley 26.994

A lt. 2 1 . Sociedades incluidas. A rt. 2 1 . Sociedades nctutdas. La
socied ad es d e h ech o con tm objfeto socied ad que n o se constituya con su
com ercial y las sociedades de io s tip os je c i n a lo s tip o s d el C aptu lo H, que
a u to riza d o s que n o se con stitu yan om ita req u isitas esen ciales o que in
regu larm en te, qu edan su jetas a las cu m pla con la s form a lid a d es d g ld a s
disposicion es de esta Seccin. p o r esta ley, se rig e p o r lo dispu esto
p o r esta Seccin .
!58 DANIEL R.VTOLO
TBXtO ley 19.550 Nueoo texto ley 26.994

A rt. 2 2 . Regtlcaizacln. L a A r t. 2 2 . R gim en aplicable. E l
riza d n se produ ce p o r la adopcin de con tra to s o c ia l p u ed e s e r in vo ca d o
tin o d e lo s tipos p revistos en estaley. N o en tre lo s so c io s . E s o p o n lb lc a lo s
se disuelve ia sociedad irregu lar o d e terceros s o lo s i se p ru eb a que lo c o
hecho, continuandD la sociedad r^ u la - n o cieron efectivam en te al tiem p o d e
riza d a e n lo s d o 'e c lio s y obligaciones de la con tratedn o d el nacim iento d e la
aquella; tam p oo se m odifica la respon rela ci n o b liga to ria y tam bin pu ede
sabilidad anterlcn- de lo s socios. s e r in voca d o p o r lo s tercero s con tra
Cualquiera d e los socios p od r requ erir la socied ad , lo s socios y lo s ad m in is
la rcgu terizacin com unicndolo a to trad ores.
d os io s socios en form a fehaciente. L a
resolu cin se adoptar p o r m ayora de
socios, debien dootorgarse el pertinente
instrum ento, cum plirse las form alida
des d el tip o y solicitarse la in scripcin
r o s t r a l dentro de lo s sesenta (6 0 ) das
d e reid b id at tjltim a com unicacin. N o
lograd a la m ayora o n o solicitad a en
trm in o la in scripcin, cualqu ier socio
puede p rovocar la disolu cin d esde la
fech a de la resolu cin social d e n e ^ to -
r ia o desde e l vencim iento d el plazo, sin
que los dem s consocios puedan reque
r ir nuevam ente la re g u la rfz^ n .
Disolucin. C u alqu iera d e lo s socio s
d e socied ad n o con stitu id a r e ^ a r -
m en te p u ed e e x ig ir la d is o lu c i n .
E sta se p ro d u cir a la fech a en que
e l s o cio n o tifiq u e feh acien tem en te ta l
d ecisi n a to d o s lo s con socios salvo
qu e la m ayora d e estos resu elva re
gu la riza rla d en tro d el d cim o d a y,
con cum plim iento de la s form alidades
corresp on dien tes a l tip o, se s o lic ite su
in scrip ci n d en tro de lo s sesen ta (6 0 )
d a s , com p u tn d ose am b os p la zo s
d esd e la ltim a n otificacin .
R ero de los socios. L o s s o cio s qu e
vota ron con tra la regu la riza ci n tie
nen d erech o a una sum a d e d in ero
equ ivalen te a i v a lo r d e su p a rte a la
fech a d e l acu erd o s o c ia l qu e la d is p o
ne, ap licn d ose el art. 92 salvo su tnc,
4), a m en os qu e op ten p o r con tinu ar
la socied ad r^ u ^ u iza d a .
Liquidacin. L a liq u id a c i n s e rig e
p o r la s n o rm a s d e l c o n tra to y d e
esta ley,________________ __
COMENTARIOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994... 159
A r t. 2 3 . Responsabilidad de los A r t. 2 3 . K ep resen ta ci n : a d m i

s o c io s y quienes con tra ta n p o r la nistracin , y gobierno. Las clusulas
sociedad. L os s o d o s y qu ien es con relativas a la rep resen tacin , la ad m i
tra ta ron en n om b re d e la socied ad n istracin y las dem s que d isponen
qu ed arn solid a ria m en te o b liga d os sob re la o r^ ^ iz a c l n y gob iern o de la
p o r 1 ^ op eracion es sociales, sin p o socied ad pu eden ser invocadas entre
d er in voca r e l ben e co d e! art, 56 n i lo s socios.
las lim itacion es que se funden en el E n las relacion es con terceros cu al
con tra to social. qu iera de los socio s rep resen ta a la
A ccin contra terceros y entre socios. socied ad exh ibien do el contrato, p ero
L a socied ad n i lo s socio s p od rn in la d isp o sici n d e l con trato so cia l le
vocar resp ecto de cu alqu ier tercero n i pu ede s e r opuesm s i se pru eba que
entre s, d erech os o defen sas n acid os lo s te rce ro s la con o ciero n efectiva
d el con tra to s o c ia l p ero la socied ad m en te a l tiem p o d el nacim ien to de la
p od r ejercer lo s d erech os em ergen rela ci n ju rd ica .
tes d e los con tratos celeb rad os. B ienes regstrables. P ara a d q u irir
b ien es reg stra b les la socied ad debe
acred ita r ante e l R e ^ t r o su existen
cia y las fecu ltad es de su represen tan
te p o r tm acto d e recon ocim ien to de
todos qu ien es afirm an se r sus socios.
E ste acto d ebe s e r in stru m en tado en
escritu ra p b lica o instru m en to p ri
vad o con firm a au ten ticada p o r escri
bano. E l b ien se in scrib ir a nom bre
d e la socied ad , d eb in d o se in d ica r
la p ro p o rci n en que p articip an io s
socio s en ta l socied ad .
JfVueba. L a existen cia d e la socied ad
pu ede acred ita rse p o r cu alqu ier m e-
d o d e p ru eb a .____
A r t. 2 4 . R ep resen ta cin de la A lt . 2 4 . Responsabilidad de los
sociedad. E n las relacion es con lo s socios. L os socios resp on d en fren te a
te rc e ro s , c u a lq u iera d e lo s s o c io s los terceros com o ob ligad os sim p le
rep resen ta a la socied ad , m ente m ancom unados y p o r partes
l^ a ir a , salvo que la solid arid ad con la
socied ad o entre ello s, o una d istin ta
p ro p orci n , resu lten :
1) d e u n a estip u lacin exp resa res
p ecto d e una rela cin o un conjun
to d e rela cion es;
2} de una estipu lacin d el contrato so
cial, en lo s trm in os d e l art. 22;
3 ) d e la s reg la s com u nes d e l tip o que
m an ifestaron ad op ta r y resp ecto
d e l cu al s e d ejaro n de cu m plir re-
qu sitos sustan ciales o form ales.
160 DANELR.VTOLO
Texto ley 19,550 Nuevo texto ley 26.994

Alt. 2S. Prueba de la sociedad. A lt . 2 6 . S u bsan acin . E n el case
L a existen cia d e la socied ad pu ed e d e socied ad es in clu id as en esta Sec
acred ita rse p o r cu alqu ier m ed io d e cln , la om isin d e req u isitos esen
pru eba. ciales, tip ifica n tes o n o tip ifican tes,
la existen cia d e elem en tos In com p ati
b les con e l tip o elegid o o la om isin de
cu m plim ien to d e req u isitos form ales,
pu eden subsanarse a in icia tiva de la
socied ad o d e lo s socios en cu alqu ier
tiem p o du ran te e l p la zo d e la du ra
cin p revisto en e l con trato. A fa lta
d e acu erd o un nim e d e lo s socios,
la subsanacin p u ed e s e r ord en ad a
Ju dicialm en te en p ro ced im ien to s ii-
marisim o. E n caso n ecesario, ei ju e z
p u ede su p lir la fa lta d e acu erdo, sin
Im pon er m ajror resp on sab ilid ad a los
socio s que n o lo consientan.
E l SQCo d isco n form e p od r e jercer ei
d erech o d e receso d en tro d e io s d iez
(1 0 ) d as d e qu ed ar firm e la d ecisi n
ju d ic ia l, en lo s trm in os d e l art. 92,
Disolucin, Liquidacin. C u alqu iera
d e lo s s o cio s pu ed e p ro voca r la d i
solu ci n d e la socied ad cu an do n o
m ed ia estip u lacin e scrita d e l p acto
d e d m a c n . n otifican d o feh acien te
m en te tal d ecisi n a to d o s lo s socios.
Su s efectos se p ro d u cir n de p len o
d erech o en tre lo s socios a lo s noven ta
(9 0 } das d e la ltim a n otificacin .
L o s socio s que deseen pj^rm anecer
n la so c ie d a d , d eb en p a g a r a lo s
salien tes su p arte soca l
L a liq u id a ci n se rige p o r la s n orm as
d el con trato y d e esta ley.
Art. 26. Relaciones de ios a c re e Art. 26. R e la cio n e s e n tre los
d ores sociales y de los partcutares acreedores sociales y los p a rticu
de ios soefos. Las rela cion es en tre lo s lares de los socios. L a s rela cio n es
acreed ores sociales y lo s acreed ores en tre io s a creed ores s o c ia le s y lo s
p articu lares d e lo s socios, in clu sive acreed ores p articu lares d e los socios,
en caso de qu ieb ra, se ju zga r n com o aun en caso de qu iebra, se ju zgarn
s i se tratare d e una socied ad regular, com o s i se tratara d e im a socied ad
excepto resp ecto d e lo s b ien es cuyo d e io s tip o s p revisto s en e l C aptu lo
d om in io req u iere re^ s tra c i n . II. in clu so con resp ecto a lo s b ien es
registrab les.
C a p t u l o V iII
SOCIEDADES ENTRE CNYUGES
i . tnôduccin
En resguardo del rgimen de bienes del matrimonio, el a rt

27 de la ley 19.550, en su redaccin original no perm ite que los
esposos puedan integrar entre s sociedades que no sean socie
dades por acciones y de responsabilidad lim itada. En atencin ai
rgimen de administracin de bienes conyugales previsto por los
arts. 1276y 1277 del Cd. Civil, reform ados por la ley 17.711 que
mencionamos , el legislador ha considerado que era incompatible
la existencia de dos regmenes econmicos entre esposos cuando
uno de eUos era el resultante de la constitucin de sociedades en
la cual los socios responden en form a ilim itada y solidaria por las
obligaciones sociales.
Contrariamente, en las sociedades donde los socios responden
en form a limitada, no parecen m ediar los inconvenientes seala
dos siendo que, adems, en ellas, la estructuracin de los rganos
disminuye la posible incidencia de factores que pueden alterar el
normal desarrollo de las relaciones matrimoniales.^^
La ley 19.550 en su redaccin actual, entonces, autoriza a los
esposos a constituir o participar en form a conjunta en sociedades
comerciales constituidas bajo dos tipos sociales nicos: la socie
dad de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones.
La ley 19.550 solo adm ite las sociedades entre esposos (art. 27) bajo los tipos
de sociedades p or acciones o d e responsabilidad lim itada, y en caso contrario,
establece que deber transform arse en e! plazo de seis m eses, o ceder su parte
cualquiera de los esposos a otro socio o a un tercero, pues d e otra form a se
convierte en sociedad nula (art. 29, Iqy citada), y debe liqu idarse conform e a
las disposiciones de los arts. 101 y ss. de la m ism a; pero en el caso, p or haber
entrado en estado de cesacin de pagos, es decir, de falencia, la sociedad de
hecho eadstente sin que los cnyuges, transcurrido en exceso el plazo aludido,
actuaran com o lo dispone el citado art. 27, debe procederse a su liquidacin
d e conform idad con las disposiciones de la ley 19,551 (arts. 1, 2^, Inc, 5 y
concs.}. JCCom . 6 Nom . de Santa Pe. firm e, 24/10/1980, VUaln, Oscar H,",
LL, 1981-0*215, con nota de M ara Josefa M ndez Cosa.
162 DANtELR.VTOLO
y dispone sanciones graves en caso de trasêsin del rgimen

p e r m i t i d o , e n t r e ellas una principal: la nulidad.^^^
De all que en muchos casos los cnyuges han recurrido ^para
escapar del rgimen a mecanismos de slmulacln.^^^
A madeo, Jos L.; E l abuso de la personalidad d e las sociedades*. Cuadernos

ElDerechOt U iiiverslas, 1974; A zpki, Jorge O.; La sociedad en com andita p or
acciones constituida p or cnyuges". enLL, 151-275; Sociedad de fam ilia", en LL,
1979-C-1129, D octrina: CAmara, H ctor: Sociedm ies entre cnyuges en nuestro
derecho", en RDCO, Ao 18, n*-103 a 108, Depalm a, Buenos A ires, 1985, p,
63; CAPBist-u, Ju lio C .: "Sociedades entre cnyuges", en ED, 212-947; Dvalos,
M arcela V ; Ftdsou, M aiia C ristina: P arodi. Sisa, y Y obs, Patricia L.; "E fectos de
la quiebra sobre lo s bienes de la sociedad conyugal", en DJ, 2003-1-133, Doc
trina; Qaouardo, M ariano; Braude societario entre cnyuges {U na b re w visin
ju risprudencial) , eniESD, 182-1493; Gcwlakd, Alberto J.: 1a sociedad com ercial
com o instrum ento de fraude a la sociedad c o u y u ^ ", en ED, 180-1287: M igusl,
Lu is A .: "S ociedades annim as de fam ilia", en LL, 1 9 9 9 *S -lII6 i Doctrina;
M olina S andoval, CSarlos A .: Sociedades entre cnyuges: anlisis de cuestiones
no resuelt*, e n E A 206-1037; M oretti, W alter O.: Sociedades annim as de
fam ilia y la extensin del usufructo de acciones", en LL Gran Cuyo, 2002-454,
D octrina: MuSiz. C arlos: E rolucin doctrinaria, l^ s la v a y jurisprudencial
referida a las sociedades entre cnyuges. Situacin actual", en ED, 205-885;
N issen, R icardo A .; N ecesarias m oifica eion es al ra im e n de sociedades entre
cnyuges previsto p or la ley 19.550", en LL, 199I-C -678, D octrina; N ota de
redaccin: L a sociedad conjm ga y los aportes de los cnyuges en sociedades
annim as", en L L , 2001-A-58; Homero, Jos I.: E l concurso preventivo de la
sociedad coryu gal", n o ta a &Uo. e n tL , C. 2001-961; Stratta. AJlcla J.: Nuevos
enfoques sobre la vaUdez de las sociedades entre cnyuges, en RDCO, Ao 5.
25 a 30, Depalm a, Buenos A ires, 1972; Vern, A lberto: Sociedad annim a
de fam ilia en form acin, en L L , 1979-C-767. D octrina: V idal T aquini, Carlos H.:
La quiebra de un cnyuge n o provoca la disolucin de la llam ada sociedad con-
y u ^ , nota a fallo, en LL, 2004-B-845; Z annonl Eduardo A .; Socteciades entre
cnyuges, cnyuge socio y fra u d e societario, Astrea, Buenos A ires, 1980,
Solo en sociedad;^ annim as o d e responsabilidad lim itada (a rt,? 7 , ley 19.550)
ios cnyuges pueden ser consorcios com erciales, una sociedad constituida en
violacin de esa norm a sera nula (art. 29, 19.550). D e all que debe ser
form ada de m odo precavido la conviccin de que est dem ostrada la existencia
de un vnculo reputado p or la ley absolutam ente nulo fart. 1198, Cd. C ivil].
CNCom ., S alaD , 29/11/1991, Izra el de Solari. Sara y otra s/quiebra, ED, 148-
678.
En otras palabras, p r^ o n a r la disolubilidad del vnculo m atrim onial com o
va para no incurrir en las pretensas lim itaciones que se enuncian a fs. 36 vta.
{proh ibicin de t o t e a r sociedades de personas, de celebrar contratos de com
praventa. de cesin de crditos, de perm uta, de donacin, de actuacin com o
funcionario pblico o com o escribano autorizante y lim itacin de beneclarse
p or testam ento conform e a los arts. 27, ley 19,550 y 1358. 14 41 ,1 4 90 ,1 8 0 7,
985,3 6 5 3 y 3664, Cd. C ivil), que solo p or hiptesis alcanzan a la recurrente,
es reducir el problem a a una expresin In siîllcan te y que lo saca de quicio,
COMENTARIOS A CAS MODtFICAaONES DE LA LEY 26,994... 163
La historia de esta norma tiene vinctilacin con la ley 17.711

la cual, al m odificar los arts. 1276 y 1277 del Cd. Civil, estable
ci ^como principio la gestin separada de los bienes de los
cnyuges; es decir que cada uno de ellos adm inistra y dispone de
sus bienes propios y de los gananciales por l adquiridos.
Y as lo establece el art. 1276 cuando seala que cada uno
de los cnyuges tiene, ia libre adm inistracin y disposicin d
sus bienes propios y de los gananciales por l adquiridos con su
trabajo personal o por cualquier otro ttulo le^tim o, con la salve
dad prevista en el art. 1277 que requiere de la conformidad del
cnyuge para disponer de bienes registrables.
La doctrina en general ha sealado que la redaccin otorgada a
esta norma ha sido dâfortunada, pues, si de lo que se trataba era de
establecer el principio de gestin separada, no era necesario aludir
al origen de los bienes gananciales de cada cnyuge, ya que bastaba
con a s ila r a cada uno la gestin de los adquiridos por l.
Sin embargo con las limitaciones advertidas , la norma ha
servido, durante muchos aos, para tipificar claramente el rgimen
adoptado como comunidad de gestin separada y perm ite extraer
la conclusin de que cada uno de los esposos est facultado para
contraer obligaciones libremente sin el concurso de la voluntad
del otro.^
Ahora bien, no podemos dejar de mencionar que al principio
de gestin separada se introducen Importantes lim itaciones al exi
girse el consentimiento conyugal del otro miembro dei matrimonio
pues es concebir ai divorcio vincular com o una suerte de panacea o curalotodo,

m enos a aquello a que especfica y ontolgicam ente debe propender, es decir a
rescatar la aptitud m atrim onial ialtante. Ser que se ve el bosque y no el rbol
o, quizs, a la inversa, p ero sea com o fuere es indudable que el camino esco
gido para dem ostrar la razn que se afirm a no puede reputarse afortunado o
m iim am ene eficiente, a ju icio de esta alzada. CNCv., Sala D, 26/3/1985. "M. y
V. d eM ., D. E <YM., E. jr,, LL, 1985-D-256, con nota de A lb erto Jorge Gowland;
DJ, 1986-M 9 .
Vase Azpim, J o r ^ O.! Rgimen de bienes en e l matrimonio, Hammurabl,
Buenos Aires, 2000; B elcuscio, Augusto C., y Z annoj, Eduardo A .; Cdigo Civil
y leyes complementarias, Astrea, Buenos A ires, 1986; L pez oel C ahril, Julio:
Estudias de derecho dejam ilia, Abeedo-Perro, Buenos A ires, 1984: Cornejo,
Ral J.: Rgimen de bienes en el matrimonio, A b eledo-P errot Buenos Aires,
1961; dem , EL r^m en de bienes en e l m atrim onio y la ley 17.711, LL. 132-
1350; Vitwu. T aquin, C arlos H.: Rgimen de bienes del matrimonio, Astrea,
Buenos Aires, 1995. entre otros.
i4 DANIEL R.v It OLO
para la realizacin de ciertos actos de importancia patrimonial

trascendente. Se trata del denominado asentimiento conyugal,
expresin que deriva de la polm ica desatada a partir de la sancin
de la ley 17.711, ya que una parte de la doctrina sostena que ei
instituto tena verdadero contenido de consentimiento de acuer
do con su significado de perm itir o autorizar dando la Idea de
que quien consiente o autoriza es parte del acto, mientras que
asentir se vincula ms con aquella conform idad otorgada por tm
tercero que no es parte en el acto.^*^
As, el prr. 1 del art. 1277 del Cd. Civil que se deroga
dispone que es necesario el consentimiento de ambos cnyuges
para disponer o gravar los bienes gananciales cuando se trate de
inmuebles, derechos o bienes muebles cuyo registro han impuesto
las leyes enforma obligatoria, aportes de dominio o uso de dichos
bienes a sociedades, y tratndose de sociedades de personas,
la transformacin ofiisn de estas. Si alguno de los cnyuges
negare sin Justa causa su consentimiento para otorgar el acto,
el Juez podr autorizarlo previa audiencia de las partes.
Del mismo modo, tambin ser necesario el consentimiento
de ambos cnyuges para disponer del inmueble propio de uno de
ellos, en que est radicado el hogar conyugal si hubiere hyos
menores o incapaces. Esta disposicin se aplica aun despus de
disuelta la socieektd conyugal, trtese en este caso de bien propio
o garumcial. El Juez podr autorizar la disposicin del bien si
fiie re prescindible y l intersfamiliar no resulte comprometido
art. 1277. prrs, 2 y 3^).
2. La reform a introducida
p o r la ley 26,994 al a r t 17 de la ley I9,S50
La ley 26.994 establece una m odificacin drstica en este

punto, dado que tambin m odifica el rgim en patrim onial del
m atrim onio previsto en los arts. 159 y ss. del Cd. Civil actual.
En efecto, el Ttulo n del Libro Segundo del nuevo Cdigo ClvE
y Comercial de la Nacin regula el Rgimen Patrimonial del M atri
monio en los arte. 446 y ss., y en la nueva regulacin se modifican
21 Vase Ckesh. Jorge E .: Sociedad conyugal*, en Examen y crUca a la rearm a

al Cdigo Civil. Piatense, L a Plata, 1973.
COMENTARIOS A LAS MODfRCACIONES DE LA LEY 26.994... 165
totalmente ios criterios en vigencia, de m odo de perm itir im mayor

mbito de libertad y autonoma entre los cnyuges.
Como lo han sealado los autores del Anteproyecto, en los
fundamentos que lo acompaaron, se admite, con limitaciones,
el principio de la autonoma de la volim tad en el rgimen patri
monial del matrimonio, y se otorga a los contrayentes la opcin
de elegir entre dos regmenes de bienes: comunidad y separacin
de bienes. Esta eleccin se realiza por escritura pblica antes de
la celebracin del matrimonio o frente al incionario del Registro
del Estado Civil y Capacidad d las I^ s o n a s y admite el cambio del
rgimen de bienes despus de transcurrido el ao de aplicarse el
elegido o el supletorio.
E l rgimen legal supletorio es el de comunidad, fundado en
que fue considerado el sistema ms adecuado para la Igualdad jur
dica de los cnyuges y para la capacidad de la que gozan, as como
tambin el aceptado mayorltaramente en el derecho comparado,
y el ms adaptado a la realidad socioeconm ica de las fam ilias de
la Argentina, en este momento.
La ley 26.994 regula todos los detalles sobre el acuerdo inicial
y el posterior m odificatorio contenidos admitidos, requisitos,
form a y publicidad.
De all que la ^ a n reform a que incorpora la ley 26.994 a la
ley 19.550 en materia de sociedades entre cnyuges es que habi
lita a ios cnyuges a constituir e integrar entre s sociedades de
cualquier tipo, incluidas las de la Seccin TV.
3. La reforma introducida p o r la ley 26.994 al texto del art. 29
Como consecuencia del cambio en el texto del art. 27 que

dispuso la ley 26.994, se modifica, tambin, el texto del art. 29 de
modo de elim inar su prr. 1*^ que actualmente dispone la sancin
de nulidad para las sociedades que violen el rgimen de! art, 27,
indicando que debern liquidarse conforme a las disposiciones
de la Seccin X III.
Quiere decir que, al habilitarse a partir del 1 de agosto
de 2015 a los cnyuges a constituir y participar en socie<^des
organizadas conforme a cualquiera de los tipos sociales, no hay
Infraccin alguna que deba ser sancionada con la nulidad, como
lo hace el rgtaen actual.
!66 DANiELR-VfrOLO

A m ero ttulo eJempMcativo, acompaamos vai cuadro com
parativo de los textos.
Tfexto ley 19,550 Nuevo texto ley 26.994

A r t, 27, Sociedad entre esposos. 27. Sociedad entre cnyuges.
A r t.
Los esposos pueden integrar entre s Los cnyuges pueden integrar entre
sociedades por acciones y de respon s sociedades de cualquier tipo y las
sabilidad limitada. reguladas en la Seccin IV.
Cuando uno de los cnyuges adquiera
por cualquier ttulo la calidad de socio
del otro en sociedades de distinto tipo,
la sociedad deber conformarse en el
plazo de seis (63 meses o cualquiera
de los esposos deber ceder su parte
a otro socio o a un tercero en el mis
mo plazo.
A r t. 29. Sancin. Es nula la socie A r t. 29. Soncn. Sin peijulcio de
dad que viole el art. 27, Se liquidar la transformacin de la sociedad en
de acuerdo con la Seccin Xm. una de tipo autorizado, la infraccin
La infraccin del art. 28, sin perjuicio al art 28 hace solidarla e ilimitada
de la transformacin de la sociedad mente responsables al representante,
en una de tipo autorizado, hace soli al curador y al apoyo de la persona
daria e ilimitadamente responsables menor de edad, incapaz o con capa
l representante del menor y a los cidad restringida y a los consocios
consocios mayores de edad, por plenamente capaces, por los daos y
los daos y perjuicios que sufira el perjuicios causados a la persona me
menor. nor de edad, incapaz o con capacidad
restringida.
Captu lo iX
SOCIEDADES CON MENORES DE EDAD
i . /ntroduccidn
Conforme a lo dispuesto por el art. 51 de la ley 14.394 que

la ley 26.994 deroga toda persona podr Imponer a sus here
deros, aun forzosos, la indivisin de ios bienes hereditarios, por un
plazo no mayor de diez aos. Si se tratase de tm bien determinado,
o de un establecimiento comercial, industrial, a r e o la , ganadero,
minero, o cualquier otro que constituya ima unidad econmica,
el lapso de ia indivisin podr extenderse hasta que todos los
herederos alcancen la m ayora de edad, aun cuando ese tiempo
exceda los diez aos, y cualqtiier otro trmino superior al mximo
perm itido, se entender reducido a este. La misma norma indica
tambin que el Juez podr autorizar la divisin total o parcial, a
pedido de la parte interesada y sin esperar el transcurso del plazo
establecido, cuando concurran circtmstancias graves o razones de
manifiesta utilidad o Inters legitim o de tercero.^^
El art. 53 del mismo cuerpo legal dispone que cuando en el
acervo hereditario existiere un establecimiento comercial, indus
trial, agrcola, ganadero, minero, o de otra ndole tal que constituya
im a unidad econmica, el cnyuge suprstite que lo hubiese ad-
A rt. S I . Toda persona p od r Im poner a sus herederos, aun forzosos. Ja

indivisin de lo s bienes hereditarios, p or un plazo no m ayor de difez aos. S i se
tratase de m i bien determ inado, o de \m establecim iento com ercial, industrial,
agrcola, ganadero, m inero, o cualquier otro que constituya una unidad econ
m ica. el lapso de la Indivisin podr extenderse hasta que todos los herederos
alcancen la m ayora de edad, aun cuando ese tiem po exceda los diez aos.
Cualquier otro trm ino superior al m xim o perm itido, se entender reducido
a este.
E lju ez podr autorizar la divisin, total o parcial, a pedido de la parte interesada
y sin esperar el transcurso del p lazo establecido, cuando concurran circunstan
cias graves o razones de manUlesta u tilidad o inters legtim o de tercero.
Vase S ahtuccione, Gabriela, com entario a B ellusco , Augusto C., y Z annoni,
Eduardo A .: Las sociedades frente a la transm isin hereditaria", en LL, 1992-
B-1355: Di L ella . Pedro, com entario en F avier D ubois (h,J, E. M. {d ir.l, y otros:
Las sociedades com erciales y la transm isin hereditaria, en JA, 1994-1-965;
Sociedades com erciales y legtim a hereditaria, en JA, 1995-1-671; G uastavino,
E lias: Cuestiones sucesorias en la ley 19.550 , en L L . 147-1069; M ndez C osta ,
M ara J.: L e^ tim a y sociedades de fam ilia", nota a fallo, en XX, 1979-D-237.
168 DANIEL R.VTOLO
qtiirido o form ado en todo o en parte, podr oponerse a la divisin

del bien por im trmino mximo de diez aos.
A instancias de cualquiera de los herederos, el juez podr
autorizar el cese de la indivisin antes del trm ino fijado, si con
currieren causas graves o de manifiesta utilidad econmica que
justificasen la decisin. Durante la indivisin, la administracin
del establecimiento competer al cnyuge sobreviviente.
Lo dispuesto en este art. 53 de la ley 14.394^* se aplicar
Igualmente a la casa habitacin construida o adquirida con fon
dos de la sociedad conyugal form ada por el causante, si fuese la
residencia habitual de los esposos.
E l Cdigo Civ y Com ercial de la Nacin que regir a partir
del 1 de agosto de 2015, tambin dispone un rgimen sim ilar al
respecto.^^
La ley 26.994, en este punto, m odifica el texto del art. 28 de
un m odo muy simple, disponiendo que en la sociedad constituida
Art. 63. Cuando en el acervo h ereditario existiere un establecim iento com er

cial, Industrial, agrkola, ganadero, m inero, o de otra ndole tal que constituya
una unidad econm ica, el cnyuge suprstlte que io hubiese adquirido o form ado
en todo o en parte, podr oponerse a la divisin de! bien p or xm trm ino m xim o
: de d iez aos.
A instancia de cualquiera de los herederos, el ju ez podr autorizar el cese de la
Indivisin antes del trm ino fijado, si concurrieren causas graves o de m anifiesta
utilidad econm ica que justificasen la decisin.
Art. 2330. Indivisin impuesta por el testador. E l testador puede im poner
a sus herederos, aun legitim arlos, la indivisin de la herencia por un plazo no
m ayor de d iez aos.
Puede tam bin disponer que se m antenga indiviso p or ese plazo o, en caso de
haber herederos m enores de edad, hasta que todos ellos lleguen a la m ayora
de edad:
a) un bien determ inado:
b) im establecim iento com ercial, industrial, a p cola , ganadero, m nro, o cual
quier otro que constituye una unidad econm ica;
c} las partes sociales, cuotas o acciones de la sociedad de la cual es principal
socio o accionista.
E n todos ios casos, cualquier plazo superior al m xim o perm itido se entiende
reducido a este.
E l ju ez puede autorizar la divisin total o parcial antes de vencer el plazo, a
pedido de un coheredero, cimndo concurren circunstancias graves o razones
de m anifiesta utilidad.
Alt. 233H. Pacto de Indivisin. Los herederos pueden convenir que la indi
visin entre ellos perdure total o parcialm ente p or un plazo que no exceda de
diez aos, sin p eiju icio de la particin provisional de uso y goce de los bienes
entre los copartcipes.
con bienes som etidos a indivisin forzosa hereditaria, los herede

ros menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida solo
pueden ser socios con respon sab ld^ lim itada y que el contrato
constitutivo debe ser aprobado por d juez de la sucesin.
S hay herederos incapaces o con capacidad restringida, el convenio concluido

p or sus representantes legales o con la participacin de las personas que los
asisten requiere aprobacin ju d icial.
Estos convenios pueden ser renovados p or igual plazo a l traatoo d el anterior
m ente establecido.
Cualquiera de los coherederos puede p edir la divisin antes del vencim iento del
plazo, siem pre que m edien causas justificadas.
A rt. 2 3 3 2 . Oposicin del cnyuge, S i en el acervo hereditario existe un es
tablecim iento com ercial, industrial, agrcola, ganadero, m inero o de otra ndole
que constituye una unidad econm ica, o partes sociales, cuotas o acciones de
nnq sociedad, el cnyuge suprste que ha adqu irido o coivstituldo en todo o en
parte el establecim iento o que es el prin cipal socio o accionista de la sociedad,
puede oponerse a que se incluyan en la particin, excepto que puedan serle
adjudicados en su lote.
Tiene el m ism o derecho el cnyuge que no adquiri n i constituy el estableci
m iento pero que participa activam ente en su explotacin.
En estos casos, la indivisin se m antiene hasta d iez aos a p artir de la m uerte
del causante, p o 'o puede ser prorrogada judicialm ente a pedido del cnyuge
sobreviviente hasta su fallecim iento.
Durante la indivisin, la adm inistracin del establecim iento, de las partes so
ciales, cuotas o acciones corresponde al cnyuge sobreviviente.
A instancia de cualquiera de los herederos, el ju ez puede autorizar el cese de
la indivisin antes del plazo fijad o, si concurren causas graves o de m anlesa
utilidad econm ica que ju stifican la decisin.
E l cnyuge suprste tam bin puede oponerse a que la vivienda que ha sido
residencia habitual de los cnyuges al tiem po de fallecer el causante y que ha
sido adquirida o construida total o parcialm ente con fondos gananciales, con
sus m uebles, sea incluida en la particin, m ientras l sobreviva, excepto que
pueda serle adjudicada en su lote. Los herederos solo pueden pedir el cese de
la indivisin si el cnyuge suprstite tiene bienes que le perm iten procurarse
otra vivienda suficiente para sus necesidades.
A rt. 2333. Oposicin de un heredero. En las m ism as circunstancias que las
establecidas en l a rt 2332, un heredero puede oponerse a la inclusin i la
particin del establecim iento que constituye una unidad econm ica si. antes de la
muerte del causante, ha participado activamente en la ejiplotacln de la empresa.
A rt. 2 334. Oponibltdadjrent'e a terceros. Derechos de los acreedores. Para
ser oponibie a terceros, la indivtein autorizada p or lo s arts. 2330 a 2333 que
incluye bienes regtstrables debe ser inscripta en ios registros respectivos.
Durante la indivisin. los acreedores de los coherederos no pueden ejecutar el
bien indiviso ni una porcin ideal de este, p ero pueden cobrar sus crditos con
las utilidades de la explotacin corespondlentes a su deudor.
Las indivisiones no im piden el derecho de los acreedores del causante al cobro
de sus crditos sobre los bienes indivisos.
70 DANIEL K VTOLO
2. La incorporacin de las herederos

menores a una sociedad existente
Ei rgimen de Indivisin puede provenir no solo de una dispo
sicin del causante sino tambin del hecho de que en el acervo here
ditario se cuente con sociedades comerciales en las cuales participe
el causante pero constituidas bajo tipos en los cuales este asuma
una resp on sîlid ad ilim itada y solidaria aunque subsidiaria
por las obligaciones sociales; en estos casos la ley no perm ite que
los herederos menores puedan suceder l caiisante asumiendo el
carcter de socios bajo el mismo rgimen de responsabilidad.^
Ei mdamento de la norina es evitar que el patrim onio de los
menores se vea afectado por el gravoso rgimen de responsabilidad
heredado en la estructura societaria en la cual participarn como
consecuencia de la muerte d t causante.
Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que en todos ios casos
los m enores sern representeidos por sus representantes legales
con el consiguiente riesgo de tener que responder con todos sus
bienes por la accin desplegada.
As es que -en defensa de los menores es terminante la dis
posicin contenida en el actual art. 28 de la ley 19.550 al establecer
que estos solo podrn incorporarse a sociedades en las cuales su
responsabilidad com o socios tenga carcter lim itado, de donde
solo sern adm itidos los tipos de sociedades de responsabilidad
limitada, sociedad annima o sociedades en com andita simple o
por acciones en ia cual los menores asuman la calidad de socios
comanditarios.
La violacin de esta norm a n aneja la nulidad de la sociedad,
pero impone;
a) La responsabilidad solidarla e ilim itada del representante
del menor y de los consocios mayores de edad por los
daos y perjuicios ocasionados al menor, y
b) la obligacin de transformar la sociedad en una sociedad
de aquellos tipos en los cuales ios menores en su carcter
de socios tengan responsabilidad limitada.
C onform e con e i art. 28 de la L.S.C .. cuando hay m enores interesados entre

los adjudicatarios d el n ^ o c lo , es esigible no solam ente la constitucin de una
sociedad entre ellos, sino que deber adoptar un Upo societario en que ei here
dero inenor de edd reviste la calidad de socio con responsabilidad lim itada.
C 1Clv, y Com. de Baha Blanca, 6/6/1978, **Di Blasio, Dom ingo Cipriano s/suc.",
m 80-601.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 7i
La le y 26.994, en este punto no incorpora una norma especfica

sino que mantiene el rgimen general actual, aunque omite la refe*
renda ai caso hoy contemplado en el art. 53 de la ley 14.394.^^^
3. Conflicto de Intereses entre e/ m enor y su representonte
Finalmente, el art. 28 de la ley 19.550 en su redaccin original

dispone que si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el
representante legal y el menor, se designar im tutor od hoc para
la celebracin del contrato y p ^ a el contralor de la administracin
de la sodedad si fuera ejercida por aquel.
La norma contenida en la ley 19.550 no es ms que la re
cepcin en esta dlsdpllna de lo ya establecido en el Cdigo Civil
art. 61 actual , en el sentido de que cuando los intereses de los
incapaces, en cualquier acto judicial o extrajudlcial, estuvieren en
oposldn con los de sus representantes, dejarn estos de intervenir
en tales actos, hacindolo en lugar de ellos curadores especiales
para el caso de que se tratare.
La ley 26.994 mantiene esta disposicin, incorporando la
figura del apoyo.^êntre los potenciales afectados por la incom
patibilidad.
4. Sandojies p o r Colacin del rgimen
El art, 29 de la ley 19.550 en su redaccin original seala

que en aquellos casos en los cuales, bajo el rgimen de los arts. 51
y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad y ellos
A rt. S3. Cuando en el acervo h ereditario existiere un establecim iento com er

cial, industrial, agrcola, ganadero, m inero, o de otra ndole tai que constituya
una unidad econmica, el cnyuge superstite que lo hubiese adquirido o form ado
en todo o en parte, podr oponerse a la divisin del bien p or un trm ino mximo
de diez aos.
A instancia de cualquiera de los herederos, el ju ez podr autorizar el cese de la
indivisin antes d el trm ino ijado, si concurrieren causas graves o de m anifiesta
utilidad econm ica que jtm ticasen la decisin.
E l art. 102 del nuevo C digo C ivil y Com ercial de la Nacin dispone que ...
Las personas con capacidad restringida y las inhabilitadas son asistidas por
los apoyos designados en la sentencia respectiva y en otras leyes especiales....
Asim ism o, el pargrafo 2 de la Seccin 3^ d el Captulo 2 del T itu lo I d d Libro
Prim ero, establece un sistem a de apoyo al ejercicio de la capacidad.
!72 DANIEL R.VTOLO
no revistan el carcter de socios con responsabilidad limitada, la

sociedad no es sancionada mediante la nulidad sino que im porta
Imponer responsabilidad solidaria e ilim itada al representante del
menor y al resto de los socios por los daos y perjuicios que sufriese
el menor, sin perjuicio de la transform acin que deba llevarse a
cabo en la sociedad para que contine girando en plaza bajo uo
de los pos autorizados donde los m enores tengan el carcter de
socios con responsabilidad limitada.
La ley 26.994 m odifica el texto de dicho artculo ârt. 29
de m odo que, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad
en una de tipo autorizado, la infraccin del rgimen del a r t 28
genera la obligacin de reparar los daos y perjuicios causados a
la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida
por parte:
a) del represntente;
b ) del curador;
c) del apoyo; y
d) de los consocios plenamente capaces.
Con modificaciones de redaccin, se mantiene el m ismo cri
terio original de la ley 19.550 en esta materia.
Si b ia i tanto la Comisin Bicameral como d Poder Ejecutivo
han sido reacios a modificar el texto del Proyecto de Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin remitido al Congreso para que fiiera sanciona
do como le y 26.994, hay que reconocer que en este caso han tomado
nota de nuestra observacin, efectuada en una obra especfica y en
innumerables conferencias dictadas a lo largo y a lo ancho del pas
en los ltimos dos aos donde analizamos en su momento el Pro
yecto, y advertamos respecto del error en que se haba incurrido al
mantener la figura del sostn que originariamente d Anteproyecto
daborado por la Comisin designada por dec. 191/11 K'siba incor
porado en el rgimen de representacin y asistencia contemplado en
los arts. 100 y ss., y que d Proyecto haba eliminado.^*
Siguiendo nuestra observacin, el error que sealamos fue
enmendado posteriormente, y por ello en el nuevo art. 28 de la ley
19.550, segn ley 26.994, se ha eliminado toda referencia al "sos
tn" y se hace referencia a la figura de los apoyos, que vinieron
a reem plazar aquel otro instituto.
Vanse arts. 43; 101 y 102 d d nuevo Cdigo C ivil y C om ercial de la Nacin.
Vase Vtolo: Los reformas a la ley 19,550..., cit.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACONES DE LA LEY 26.994. i 73
Ahora, la redaccin del art. 28 de la ley 19.550, bajo la ley

26-994, guarda coherencia con lo dispuesto por los arts. 101 y
102 del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.
5- Comffaradn de textos
A ttulo ejemplfcativQ, acompaamos un cuadro comparativo
de los textos.
Texto ley 29.550 Nuevo texto ley 26.994

A l t . 2 8 . H ere d e ro s m e n o re s , A r t. 2 8 , Socios herederos m eno
C im ndo io s casos legisla d o s p o r lo s res, incapaces o con capacidad res
arts. 51 y 53 d e la ley 14.394, existan tringida. E n la socied ad con s tid tfe
h ere d e ro s m en ores de ed ad , estos con b ie n s ^ B H S b s T T W v is d h
d ebern ser socios con resp on sa b ili fo r z o s a h e re d t ria , lo s h e re d e ro s
dad lim itad a. E l con trato con stitu tivo m en ores d e edah '~ln capaces. o con
d eb er ser ap rob ad o p o r e l Juez d e la capsucidad r e s tr i id a so lo pueden ser
sucesin. socios con responsa ifiaaS Untada.
S i existiere p o sib ilid a d d e c o lis i n d e E l con trato con stitutivo debe ser ap ro
In tereses en tre e l rep resen tan te l^ a l b ad o p o r e l Juez d e la su cesin .
y e l m enor, se d esign ar un tu tor ad S i e x istiere p o s ib ilid a d d e co lisi n d e
hoc p a ra la celeb racin d el con trato in tereses en tre e l rep resen tan te l e ^ ,
y para e l co n tra lor de la ad m in istra e l cu rad or o e l ap oyo y la p erson a
cin d e la socied ad s i fu ere e jercid a m en or d e edad. In cap az o con capa
p o r aquel. cid a d r e s tr i id a , se d ebe d esign ar
un tu tor ad hoc p a ra la celeb racin
d e l con tra to y p ara e l con tra lor d e la
ad m in istracin de la socied ad si fu ere
e jercid a p o r aqu el.____________________
A r t. 2 9 . S an cin . E s n u la la s o cie A r t. 2 9 , S a n cin . S in p e iju ld o de
d ad que v io le el art. 27. Se liq u id a r la tran sform acin d e la socied ad en
d e acu erdo con la S eccin XHL una d e tip o au torizad o, la in fraccin
h a in fraccin d el art. 28, sin p erju icio a l art. 28 hace s o lid a ria e ilim itad a
d e la tran sform acin d e la socied ad m ente resp on sab les a i representante,
en una d e tip o au torizad o, hace s o li a l cu rad or y a l apoyo d e la p erson a
d aria e ilim itad am en te resp on sab les m en or d e ed ad , in cap az o con capa
a l rep resen tan te d el m en or y a lo s cid a d restrin g id a y a lo s con socios
c o n s o c io s m a y o re s d e e d a d , p o r p len am en te capaces, p o r io s daos y
lo s daos y p erju icio s que s u fra e l p erju icio s cau sados a la person a m e
m enor, n o r d e edad, in capaz o con capacidad
r e s tr i id a . _______ __
Cap tulo X
EL NUEVO RGIMEN DISPUESTO
POR LA LEY 26.994 PARA LA SOCIEDAD SOPA
i . Introduccin
El art. 30 original de la ley 19.550, dispone que las sociedades

annimas y en comandita por acciones solo pueden form ar parte
de sociedades por acciones una norma que ha sido tradicional-
mente muy criticada por la doctrina, y cuyo fundamento nunca ha
podido efectivamente encontrarse.^
J, Bl art. 30 en su redaccin no establece excepcin alguna que lim ite su apli

cacin a determ inadas socied a d ^ ; todas estn com prendidas. Tam poco existe
otra norm a en el artculo de la ley que disponga una suspensin de los efectos
del art. 30, ni siquiera el art. 369, inc. h). de la ley 19.550. En efecto, la lectura
de esta ltim a disposicin dem uestra que lo a ll dispuesto no es una conducta
a observar por la sociedad que no es p or acciones en el presente caso, una
sociedad de responsabilidad lim itada- sino que Im pone una conducta a las
sociedades p or acciones sociedades annim as y sociedades en com andita
p or acciones que form an parte de aquella, y esa conducta es la de enajenar
esa participacin. 2. A p artir de la sancin de la ley 19.650 ninguna sociedad
p or acciones puede entrar a form ar parte de una sociedad que no lo es. con
prescindencia de si en esta ltim a tienen participacin sociedades de aquella
naturaleza {art. 30). En consecuencia, las sociedades annim as y en com andita
p or acciones solo tienen derecho a perm anecer en tai carcter durante diez aos
e Incluso an ms, som etindose a la sancin legal de irregularidad, pero su
perm anencia no tiene p or efecto atraer a otras sociedades a participar. CNCom.,
Sala A, 15/9/198, Laboratorios M iles de Argentina S .R .L. , ED. 91-401. Aun
cuando en virtud del derecho argentino haya que considerar la aplicabllidad
del art. 30 de la ley 19.550, esta norm a contem pla exclusivam ente las hiptesis
de sociedades annim as y en com andita p or acciones que solo pueden form ar
parte de sociedades p or acciones. CNCom ., Sala C, 30/9/1981, Inval S.R .L.",
LL. 1982-D-500, con nota de M anuel E . M albrn; ED. 98-478.
Vase Fargosi, H oracio E: L a sociedad annim a com o socia, en LL, 152-843;
Faroosi. H oracio, y R omiser. M nlca: Nuevas reflexiones acerca del art. 30 de la
Ley de Sociedades y los Joint ventares, en LL, 1978-A-710; F ernndez, Leonardo
K: Las acciones de participacin (Acciones sin voto en las sociedades annimas
abiertas)", enLL, 1996-A-983, Doctrina: L e P era. Sergio: Participacin y control
de sociedades", en RDCO, 1973-305: RoiTiWAN-AoumRE-CHtAVASSA; ob. clt.; R ovira,
A lfred o L.: Los arts. 3 0 ,3 1 .3 2 y 33 de la L.S.C . y su aplicacin a las sociedades
constituidas en el extranjero , en RDCO, Ao 15. n - 85 a 90, Depalm a, Bue
nos A ires, 1982, p. 581; S alerno. M arcelo U., com entario a L mbau, Diego: La
participacin de sociedades d e capital en las sociedades de personas; situacin
176 DANIEL R.VTOLO
E l tratamiento que daba al problem a el citado artculo respon

de a motivaciones distintas y puede considerarse que nos hallamos
frente a un criterio propio de nuestra legislacin que obedece a
singularidades de nuestro rgimen legal de las sociedades por ac
ciones. En efecto, las razones que inspiraron la solucin adoptada
segn fue sealado por Halperin^ y Fargosi se dirigen a
im pedir que a travs de la constitucin de sociedades excluidas de
toda form a de contralor estatal, la annima sod a eluda el control
organizado por los arts. 299 y 301 de la ley 19,550, que se frus
tre el control estatal por el objeto o aun por los accionistas de la
sociedad sod a o que, recurriendo a la constitudn de sociedades
que no sean por acciones, se posibilite, por va de la sociedad
constituida, la realizacin de negocios u operaciones que, de ser
llevados a cabo por la sociedad soda, podran ser cuestionados
por los rganos sociales de fiscalizacin.
O sea que la Ley de Sociedades Comerciales perm ita origi
nalmente la participacin de las annimas sol en aquellos tipos
societarios en que el control puede ejercerse con toda plenitud, de
resultas de los arts. 299 y 301, con la proteccin que ello comporta
del inters general, desde que no debe olvidarse la relevancia que
la tutela de la economa pblica tiene en la estructura de las socie
dades annimas, que, segn sealan los defensores de la norma,
hoy no puede articularse sobre criterios basados en una posicin
neutralista del ordenamiento jurdico.
Eargosl coautor de la ley ha sido un importante defen
sor de mantener el criterio legal, al advertir que el problem a debe
ser enfocado desde otro mbito, cual es el de la coherencia de la
lim itacin de capacidad resultante del art. 30, con el carcter de
sujeto de derecho que les es atribuido a las sociedad^ por l art. 2
de la ley, concordantemente con lo dispuesto por el art. 33 del
Cd. C M . En su texto actual seala Fbrgosl conviene destacar
presente y tendencia evolutiva, en LL, 1992-B-1348: S ilva (h.J, R oberto E ., y

S alaverri, D iego M .: Es aplicable el art. 30 de la ley 19.550 a la s sociedades
constlnldas en el extranjero?", en LL. 1991-D -l 198, Doctrina: Wimzicr, Ignacio,
y GmoERA, Nan H .; E l art. 30 d el dec. ley 19.560 y la actuacin internacional de
las sociedades com erciales en el m bito de los Tratados de M ontevideo de 1889
y 1940", en RDCO, Ao 7, n* 37 a 42. Depahna, Buenos Aires, 1974, p. 133.
Vase H m .perin: Curso de derecho comercial.,., cit.
F argosi: La sociedad annim a sod a...", cit.
Ibdem .
que la citada norma de la l^ y de Sociedades, cuya razn de ser

se explica en la Exposicin de Motivos, no puede considerarse
reitratorla de la dei Cdigo Civil, lo que hace que Carlos Surez
Anzorena arme que se trata de un precepto fundamental de la
regulacin de las sociedades.^^
Las razones expuestas no convencen, y en esto ha sido muy
claro Nlssen al sealarlo.^
En prim er lugar, la proteccin del accionista y su falta de
injerencia en una eventual quiebra de la sociedad participada,
que se proyectara a la entidad de la que form a parte (art. 160,
ley 24.522), no es supuesto que pueda presentarse siendo aquella
una sociedad de responsabilidad limitada. Por otro lado, quienes
sostienen este argumento como decisivo para fimdamentar el art. 30,
no explican por qu merece tanta proteccin el accionista de una
sociedad annima o en comandita por acciones, y no el socio de
una sociedad por cuotas o partes de inters, supuestos a los cuales
no alcanza la prohibicin del art. 30.^
En segundo lugar, la im posibilidad d d accionista de controlar
la administracin del ente en el cual se participa, tampoco es un
argumento decisivo, pues no se comprende de qu manera aquel
puede hacerlo en m ejores condiciones participando la sociedad
que integra en tma sociedad por acciones en lugar de una sociedad
por cuotas o por partes de inters, mxime cuando se ha sostenido
criterio que tampoco com partimos que las personas Jurdicas
no pueden ser adininistradoras de entes societarios.
Finalmente, y en cuanto a la supuesta violacin del a rt 299,
ello tampoco constituye mdamento suficiente que justifique tan
drstica posicin, pues la sociedad participada solo podra incluir
se en aquel artculo si su capital social superase el monto estable
cido por el Inc. 2 del a rt 299, o si explotase servidos pblicos
lnc. 5), actividades que casi generalmente son llevadas a cabo
por sociedades annimas, al ofrecer estas el m edio ms idneo de
concentrar capital a los efectos de llevar a cabo esa explotacin. Por
otro lado, con una norm a que estableciera que el contralor estatal
se extiende, como para las sociedades controladas lo dice el inc. 6
236Yase SoArsz A nzorena, Carlos: Personalidad de las sociedades, en ZaldIvar,

Enrique, y otros (d irs.): Cuadernos de Derecho Societario^ Macchi, Buenos
Ares, 1973.
Vase Nissen: Ley de Seriedades Comerciales.,.t clt.
^ VTOLo: Sociedades cornerclales... cit.
!78 DANIELR.VTOLO
d d art. 299, a las sociedades integradas por sociedades abiertas,

el problem a planteado por la doctrina estara solucionado.
Por otra parte, la ley 19.550 no dispone en form a clara, res
pecto de este caso, cul es la sancin con que se castgala violacin
de la norma. Consecuentemente, se debe recurrir a las normas
generales en m ateria de nulidades del vnculo societario y de los
actos societarios; uii mbito rido y diiso.
2. La reforma introducida p o r la ley 26,994
En este campo la elaboracin de la norm a contenida en el

art. 2.1 del Anexo H de la ley 26.994 atraves dos etapas:
a) la versin incluida en el Anteproyecto elaborado por la
Com isin oreada por dec. 191/11, y
b) la versin que integr el Proyecto lu e ^ de la revisin que de
los textos propuestos efectu el Bader Ejecutivo y que el
texto definitivo que fuera remitido al Condeso, y que qued
plasmado en la nueva norma legal ley 26.994.
En la prim era versin, se propona un rgimen de libertad
absoluta, mediante d cual se perm itiera a las sociedades form ar
parte de sociedades del mismo tipo o de otro, aun cuando difirieran
los resmenes de responsabilidad de sus socios.
La segunda, que es la que fue sancionada en la ley 26.994,
dispone que las sociedades annimas y en comandita por acciones
solo pueden form ar parte de sociedades por acciones y sociedades
de responsabilidad limitada.
La norm a tambin incluye una disposicin que contena el
Anteproyecto, y que resulta absolutamente innecesaria, cual es
establecer en form a expresa que ^las sociedades annimas y en
comandita por acciones ...podrn ser parte de cualquier con
trato a s o c i a t i v o . .
En realidad, si el a r t 30 se refiere a la "sociedad soca, no
alcanza a com prenderse por qu en dicho artculo se regula la
participacin de las sociedades en contratos asociativos que no
son sociia d es.
Quiere decir entonces que, bajo el nuevo texto legal asignado
al a rt 30 de la 19.550 a partir del 1 de enero de 2016:
a) las sociedades annimas y en com andita por acciones
solo podrn form ar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad lim itada, y
b) podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
COMENTAftiOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 79
La iey 26.994 no prescribe sancin especfica alguna respecto

del incumplimiento.
La reform a sancionada es desde nuestro punto de vista
adecuada; salvo en lo que hace a la ausencia de sancin en caso
de infraccin.

A m ero ttulo eJempMcavo, hemos confeccionado m i cuadro
comparando los textos.
Tlsxto ley J9.550 Nuevo texto segn ley 26.994

A tt, 3 0 . S o c ied a d e s p o r acciones: A rt, 3 0 . S o cied a d socia. Las socie
Incapacidad. Las socied ad es an ni d ad es an nim as y en com an dita p or
m as y en com an dita p o r accion es s o lo accion es s o lo pu eden form a r p arte de
pu eden form a r p arte d e socied ad es socied ad es p o r accion es y d e resp on
p o r accion es. sab ilid ad lim itada- P od rn ser p arte
de cu alqu ier con trato asociativo.
Captu lo X
lAS NOVEDADES INTRODUCIDAS POR LA LEY 2S.994
EN MATERIA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DESOCIEDADES
I. Introduccin
Como lo hemos sealado anteriormente,^ la/disolucin/de
una sociedad es aquel instante en el cual e^sroduce, reconqge
o declara un f^cho ql cual la ley p Jas paras en el contrato o
estatuto han e&vad ' la categora de causal displutoria y
QUSLCQlpca a la sociedad comercial en un estado el estado de
llguidacin^ en el cual se le limita su legitimacliCpra actuar,
l^ M jj& in d ose a los actos necesarios tendientes a llevar ade
lante la realizacin de su activo, cancelar su pasivo y distribuir
el remanente entre los socios si existiere o dependiendo del
tipo social escogido redam ar de los socios las &>ntribuciones
debidas con el objeto de que soporten las prdidas.
La disolucin se ha sealado quita a la sociedad su di
n a m it o al transformar la actividad de produccin en actividad
de H qu ida^ , esta adquiere un nuevo ritm o, no aspira a obtener
ganancias para distribuirlas entre los socios sino que comienza
tina funcin introvertida de autoexamen y realizacin del fondo
social.
Por lo dicho, inconfundibles los conceptos de disolu-^
in y liquidacin, no obstante que el legislador naercantil muchas
veces los asimilaba ^p. ej., el art. 370, inc. 3, Cd. de Com. .
Ambos son presupuestos necesarios pero distintos para la extin
cin del ente colectivo, que se suceden en el tiempo.
Como bien sealaba jRlvarola, Ia|cisoucin|solo afecta al ente
jurdico o sujeto de derecho; de ella surge xma serie de vincula-
Hones sometidas al rgimen legal que mantiene parcialmente la
aptitud del sujeto solamente para finalizar los negocios pendientes;
y la(ffqm daci3, es as la realizacin de todos los actos necesarios
para que queden totalmentextingidas no solo esas relaciones
Vase V tolo: S ociedades comerciales..., c lt

182 DAN!ElR.VfrOLO
jtardlcas entre la so<edad y los terceros, sino tambin entre aquella

y los socios, y las de estos ltimos entre
2. Clasificacin efe las causales de disolucin
Las daslcaciones clsicas que generalmente se formulan

de los diversos institutos Jurdicos solo cumplen un objetivo de
carcter didctico o espllcativo, toda vez que tienden a una orde
nacin, distribucin sistemtica, agrupacin homognea y, a la
vez, separacin diferenciada, tratando de establecer clases, segin
principios, mtodos o sistemas, y, en trm inos generales, como
toda clasidcacin, procura dosiear las diferencias de las especies
con las semejanzas internas de las mismas.
Como recuerda Garri ^y lo hemos recordado nosotros ,
las clasificaciones no son ni verdaderas ni falsas; son serviciales
o intiles. Sus ventajas o desventajas estn supeditadas i inters
que gua a quien las form ula y a su fecundidad para presentar un
campo de conocimiento, de una manera ms fcilmente com pren
sible o ms rica en consecuencias prcticas deseables.^'*^
La doctrina^ ha hecho algunas clasificaciones de las causales
de disolucin, que revisarem os rpidamente.*
*** Vase Rivarola, M ario A .; Tratado de derecho comercial argentino. Com paa
Argentina de E ditores, Buenos A ires. 1938.
Vase VItolo, D aniel R .; Manual de contratos comerciales, Ad-Hoc, Buenos
A ires, 2007,
Vase CAceres, G onzalo E.: 'L a inactividad com o causal de disolucin de las
sociedades", en ED, 80-590; Cmaba, H ctor; Disolucin y liquidacin de so
ciedades mercantiles, TEA, Buenos Aires. 1959; Castellan, H oracio E,: "La
reconduccin es solo aplicable al supuesto previsto en e l rt. .94, inct 2 de la
L.S.C .?, nota a fallo, en L L Litoral, 1997412; Delbzica, M l^ e l J.; Rgim en de
las sociedades dlsuetas por vencim iento de contrato", en Impuestos, 2001-21-
125: Faria, Juan M .: "D isolucin y liquidacin de sociedades p or quiebra", en
JA, 1945-398; Fêsch, C arlos R .; La Inactividad com o causal de disolucin de
las sociedades com erciales", en LL, 1975-C-6S3; La inactividad de la sociedad
con efecto d isolu tvo", en LL, 1985-D-477; GuyENor, Jean: Los ocho casos
com unes de disolucin d e las sociedades civiles y com erciales', en EDCO, Ao
14, 79 a 84, Depalm a. Buenos A ires, 1981, p. 786; Junvent Bas. Francisco, y
Bohetto, M auricio: Intersecciones del derecho concursaly el derecho societario:
disolucin de la sociedad p or decfauajcin en quiebra, art. 94, inc. 6, de la ley
19,550", en LL, 2004-D -I440, Doctrina; Mogcia Claps, G uillerm o A.: Nueva
m ente en torno a l problem a de la disolucin de la sociedad por quiebra", nota
a fallo, en LL, 1990-A-400; N issen, R icardo A .; D os cuestiones vinculadas con
la disolucin de sociedades m ercantiles p or vencim iento de plazo contractual",
COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.994... 183
2 .1. Legales y convencionales
Son causales legales aquellas que se encuentran expresamente

contem plaas'pdr la ley, tales como las sealadas en el art. 94 de
la ley 19.550, o las establecidas en otros artculos de ese cuerpo
normativo. FPr el contrario, son causees convencionales aquellas
que los socios han previsto vo iim ta ri^ e n te en ei contrato o esta
tuto conforme a laT a c i ffi otorgada por el art. 89,^'*^
2.2. Ordinarias y extraordinarias
La calicacin que se le otorgue a las diferentes causales, con

form e a esta clasicacin, obedecer a que dichas causales sean o
no previsibles desde la constitucin de la sociedad.
Ere"las prim eras citaremos el vencimiento del plazo, el
cumplimiento del objeto o la reduccin a uno del nmero de so
cios. Entre las segundas, es decir, que acaecen inesperadamente,
quedan comprendidas la quiebra de la sociedad o la muerte del
socio cuyo nombre gura en la razn social en las sociedades per
sonalistas, entre otras.
2.3. D e pleno derecho o p o r declaracin
Esta clasicacin atiende a la form a en que se opera la di

solucin. La prim era se produce ope legs, aûtointicamente. sin
necesidad de intervencin judicial ni de los socios; es ms, muchas
veces obrar contra la voluntad de estos, como es el caso del venci
miento del plazo estipulado o la revocacin de la autorizacin para
funcionar. Por el contrario, la causal dlsolutora es por declâci^n
o voluntad ex volntate o ex declarationis cundo son los pro-
^ b I Sbeids quienes la resuelven o, en su defecto, ei juez a peticin
en ED, 89-381; La prdida del capital social como causal de disolucin de

las sociedades comerciales, Ad-H oc, Buenos A ires, 2002: Q uintana Ferreira,
Francisco, y Rjchasd, E fran H,: La conservacin de la em presa en las leyes de
sociedades 19.550 y concursos 19.551", enHDCO, 1978-1385; Ranouoni, Diego
E.: D isolucin, liquidacin y extincin soceteria", en L L , 1999-C-394; T onn,
Antonio: "La disolucin de la sociedad p or causa de la declaracin de su quie
bra", en LL, 1987-D-965, Doctrina: Z unino, Jorge O.; Disolucin y liquidacin,
Astrea. Buenos A ires, 1987.
Vase C^nARA! Disolucin y liquidacin..,, cit.
184 DANSLR.VTOLO
de alguno de ellos; tal es el supuesto de disolucin por decisin

de los socios, por prdida del capital social, o a consecuencia de
una accin judicial de disolucin prom ovida por alguno o algunos
de los socios.
2.4. Voluntaras o forzosas
Alam os autores contraponen las causales voluntarias a las

forzosas, vinculadas en cierta medida alas anteriora. Las primeras
son aquellas que .derivan nica y exclu siy^j^pe d ela ^ ecisln de
sus miembros, quienes no desean continuar en socledadf'afiâh'
sentido se cita la antigua causal del art. 422. inc. 2 del Cd. de
Com., consentimiento de todos los socios", incluida en el inc. 1*^del
art. 94 de la ley 19.550 bajo la frm ula decisin de los socios".
Las forzosas seran aquellas que privan a la sociedad de la
posibilidad de continuar con la prosecucin de su act^ddad por
a i^ n c ia ^de uno de_g.ua elementos principales e indispensables
pSdarde c ^ ita l social, cum pliiidnf de objeto, ausencia de
pluralidad de socios u otras . En estas hiptesis, la voluntad de
los socios resulta impotente para im pedir la disolucin.
2.5. Generales o especiales
Las causales de disolucin tambin podran clasificarse ^para

cierta parte de la doctrina en generales y especiales, segn sean
o no comunes a todos los tipos sociales.
Como causales comunes a todos los tipos sociales estn la
decisin de los socios, la prdida del capital social y el vencimien
to del plazo; ntrelas especiales, el retiro de la autorizacin para
jftmclonar, la muerte del socio cuyo nombre f lj^ a en la razn social
para las sociedades personales, o la prdida de la tplcdad de doble
categora de socios para las sociedades en comandita simple, en
comandita por acciones y de capital e industria.
3, Las mtx/ificaclofes que incorpora la ley 26,994

en materia de disolucin de sociedades
Tres son las modificaciones principales que la ley 26.994 es
tablece para el rgimen de disolucin de sociedades contemplado
hoy en la ley 19.550:
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LET 26.994... 185
a) se m odifica la redaccin del tac. 6 del art. 94;

b) se elim ina el inc. 8'=' del art. 94 deriva el tratamiento del
tema a un art. "94 bis . e
c) se incorpora un nuevo instituto cual es el de la "remocin
de las causales dlsolutorlas ^modificacin introducida al
texto del art. 100.
Veremos a continuacin cada una de ellas.
3 .1, La modificacin de! inc. 6** del art. 94
E l actual inc. 6 del art. 94, de la ley 19.550 dispone que la

sociedad se disuelve: .. .por declaracin en quiebra: la disolucin
qu ed ^ sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato.resolu-
-toHo!... La term inologa utUjaada en la parte%nai de inciso tiene
su concordancia con lo que im pona la ley 19.551 bajo el instituto
del concordato resolutorio.
E l concordato resolutorio ba desaparecido del rgimen de
concursos y quiebras contemplado en la ley 24.522, y fiie sustitui
do en los casos de quiebra por la "conversin del trmite en
concurso preventivo vase art. 90 de la ley 24.522.
Bajo el rgimen de la le y '24.522 ha d es^ i^ ecld p la figura
del acuerdo resolutorio, pero se h incorporado ei mecanismo de
convers trfoe'la quiebra en [concurso si el deudor,
entro de un breve pla20, luego de la declaracin en quiebra, soli
cita el beneficio, dando cumplimiento a los requisitos sustanciales
y formales exigidos para la form acin del concurso preventivo de
acreedores. I^lurisDructoiicla.toafeAA iia admitidq este procedl-
m ie ^ en io i^ aso s ae pem ao de propia g g e b ra.
Quiere decir entonces que lue^' de declaracin en
quiebra, el deudor que se encuentra en las condiciones fijadas
por el art. 5^ de la ley 24.522 que rem ite al art. 2*^ (es decir, que
sea uno de los sujetos suscejpibles de peticionar su concurso pre
ventivo) puede solicitar la conversin del trm ite en concurso
preventivo, dentro de los diez das contados a partir de la itim
publicacin de los ed icto s.^
S i la conversin es adm itida con c^ cter fem , cesa el esta*
do de quiebra y se reconduce e contrato de sociedad comercial
qubdM ddsin*efecto la disolucin del ente s o c ie t^ p , aunque se
Vase V tolo: Sociedades comerciales..., ctt.

!86 DAN1HLR.VTOIO
mantenett plenos ios efectos derivados de la situacin de falencia

por la cual atraves la sociedad.^
^ r ello la ley 26.994 m odifica l texto de este inciso dispo
niendo que la sociedad se disuelve: *6) por declaracin en quiebra;
la disolucin quedar sin efecto si se celebrare se
^ p o n e la ffSffversi6n.\/*.
Desde y q u T Ia re dispuesta es acertaua.
Sin embargo, es de lamentar que no se hubiera redactado
la norm a de un m odo ms preciso, pues lo que se convierte en
concurso no es "la quiebra , sino que la conversin es del "tr
m ite y est d ir ^ d o exclusivamente a un concurso preventivo de
acreedores.
La Comisin Bicameral tuvo la oportunidad de im modo
simple de corregb* con su intervencin esta imprecisin en el
lenguaje pues liba sido advertida de ello,^ y finalmente, en este
punto disponer:
**6^} por declaracin en qtoebra; la disolucin quedar sin
efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversin del
trmite en concurso preventivo, o si la ley especial prev un tr
m ite distinto".
Pero no lo hizo, pues no prest atencin a este tema, a pesar
de que fueron debidamente advertidos por diversas publicacio
nes,^
3.2, t a eliminacin de Inc. 8**

def aiiu 94 y ia Incorporacin dei art. 94 bis
Ib d a vez que ia ley 26,994 incorpor como npyedad las

resulta de tcia l^ca que la reduccin
a uno de nmeco.de.soclos deje de cpr^stuii^najcau^ dlsoluto-
rla para aquel tipo social en el cual se admite tal unipersonaiidad,
cual es la sociedad annima.
Vase Vlrato, D anie R.: Concursos y quiebras, Ad-Hoc, Buenos A ires, 2007.
A c im o s legisladores r^ beron la obra V froto, D aniel R .: Las reformas a ia Ley
19.550de S ociedades C om erciales en el Proyecto de Cdigo CWtl y C om ercial
de ia Nacin, Ad-H oc, Buenos A ires, 2012.
Entre ellas, V tolo : Las reformas a la Ley 19.550,.., cit.
Vase sobre este tem a e l Captulo II d e la presente obra.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE U LEV 26.994... 187
Pero lo realmente curioso es que el le^slador ha ido ms all,

y directamente ha eliminado la reduccin a im o del nmero de
socios como causal disolutoria en general.
Ms fuerte an: en form a eycpresa dispone que la reduccin
a uno del nmero de socios no es una causal de disolucin de
las sociedades.
Consecuentemente, la le y 26.994 elimina el inc, 8*^ del a rt 94
y concibe un nuevo art. 94 bis donde se regula esta situacin.
En efecto, el art. 94 bis dispone:
La reduccin a uno del nmero de socios ^ es causal de
disolucin, imponiendo la g ^ ^ o rm a c i n djepleno jr de las
sociedades en comandita, sim ple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad annima unipersonal, s i no se decidiera
otra solucin en el trmino de tres (3) meses.
Como puede advertirse, los fundamentos para el dictado de
ima norma de esta naturaleza son absolutamente incomprensibles
adems de lamentablemente no explicados por los legisladores
pues aquella no solo es asistemtica con el resto de la regulacin,
sino que dispone un mecanismo totalmente discrim inatorio en
m ateria de tratamiento de los diversos tipos sociales pues genera
situaciones absurdas.
En efecto, a partir del 1 de agosto de 2015:
a) se puede permanecer como sociedad colectiva o como so
ciedad de responsabilidad lim itada que opera con un solo
socio en una tm ipersonalidad derivada, aiinque la ley no
perm tala constitucin de sociedades unipersonales bajo
esos tipos el art. seala que la sociedad unipersonal
...solo... se podr constituir como sociedad annima;
b) a las sociedades en comandita simple, en comandita por
acciones y de capital e industria se las obliga a quedar trans-
form adas de pleno derecho en sociedades annimas, si
Id's socios no toman decisiones en im plazo de tres meses
respecto de la sociedad que ha quedado reducida a uno
en el nmero de socios.
Lo sealado en a) evidentemente debe tratarse de im error el
que no fue enmendado por la Comisin Bicamerai a pesar de haber
sido advertida ai respecto lo sealado en b ) es directamente
incomprensible, pues si de lo que se trata es de no adm itir la uni-
Vase V tolo : L o s reformas a la Ley i 0.5 50 ..., cit.

188 DANIEL R.VfrOLO
personalidad sino ...solo... bajo el tipo de sociedades annimas,

cmo puede ser que se o b li^ e a quienes actan organizados bajo
otro tipo a quedar transformados de pleno derecho en sociedades
annimas cuando d desttop natur de esa sociedad si los socios
no toman los recaudos o rem edios previstos en la ley es entrar
en estado dejlquldacin arts. 101 y ss. de la ley 19.5509
R>r otra parte, la norm a introducida por la 1 ^ 26.994 cons
tituye un beneficio Inaceptable para quienes continen actuando
como sociedad violando el rgimen de pluralidad, beneficindose
con una transformacin de pleno derecho en un tipo donde los
. socios responden en form a mitada por las obligaciones sociales,
habiendo ignorado al acaecimiento de la causal dlsolutoria.
Es de toda evidencia que sociedades tales como las socieda
des en comandita simple, en comandita por acciones y de capital
e Industria son tipos diseados en los cuales deben existir ne
cesariamente como parte de la estructura tpica dos categoras
de socios, deben contar al menos con un socio puro en cada
categoravanse arts, 140, 145 y 324 , y donde la reduccin a
uno del nmero de socios rom pe la estructura tpica.
Frente a esta circunstancia las soluciones legales en la ley
19.550 en su texto original son claras;
a) se recompone la pluralidad en un plazo de tres meses;
b) se transforman en el plazo de tres meses;
c) se fiisionan con otra sociedad, en el plazo de tres meses,
o
d) entran en liquidacin.
Segn la ley 26.994, esto cambia radicalmente, porque se al
tera la norm a principal, ya que desaparece la reduccin a uno del
nmero de socios como causal de dsoucin de los sociedades.
Es decir que bajo las nuevas normas que entrarn n vigencia
a partir del 1 de enero de 2016:
a) Si im a sociedad colectiva que necesariam ente debe
constituirse con un m nim o de dos socios gueda con im
solo socio, no debe disolverse, ni transform ar^rnT st
bligd a recom poner la pluralidad en plazo alguno, ya
que ello no constituye una causal de disolucin.
b} Si una sociedad de responsabiHdad! hm lteda que ne
cesariamente debe constituirse con un m Siim o de dos
socios queda con ^ solo socio, no debe disolverse, ni
transformarse, ni est obhgada a recom ponerla pluralidad
COMENTARjOS A lAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994... S9
en plazo alguno, ya que ello no constituye una causal de

disolucin.
c) Si una sociedad en comandita sim ple, en comandita por
acciones o de capital e industria que necesariamente
"dBe^cnstituirse con un mnimo de dos socios queda
con un solo socio, no debe disolverse, ni transformarse, ni
ello conforma tma causal de disolucin, pues si no toman
decisiones al respecto en form a voluntaria tales como
recomponer la pluralidad tpica, o decidir voluntariamen
te su disolucin , qu ed ari transformadas ...de pleno
derecho..." en sociedades ^ n m a s.
Gomo pu^de fivrtrse, la regulacin dispuesta por la ley
26.994, en este campo es absolutamente desacertada, y debera
ser m odificada antes de que la reform a entre en vigencia el 1 de
agosto de 2015.
3.3. t a incorporacin del instituto

de la ^Vemoctn de causales disolutorias** en la ley 26.994
O tra novedad que trae la ley 26.994 es el instituto de la

rem ocin de causales dlsolutoras , Incluido en ia modificacin
Introducida al tejdo del art. 100 de la ley 19.550.
En efecto, la nueva norm a legal m odifica el texto actual con el
agregado de un prr. 1, al art. 100, con el siguiente texto:
Las causales de disolucin podrn ser rem ovidas mediando
decisin del rgano de gobierno y dlm iacln 'de la causa que le
dio~drigen, si edste viabilidad econmica y sod al de la subsisten
cia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse
antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de
las responsabilidades asumidas".
Como puede advertirse, el nuevo texto legal genera gran des
concierto en el lector, pues no alcanza a comprenderse cul ha
sido el sentido con el cual el legislador ha Incorporado este tacto
ai a rt 100 de la ley 19.550. No a c l^ a tampoco el legislador^1 se
refiere a las causales legales, a las cnvencionês o ambas.
vase sobre este punto lo sealado en el Capitulo IT d e esta obra; vase tambin
BalbEn: La reform a a la Ley...", cit.
190 DANIEL R.VtrOLO
Desde nuestro punto de Vista:

a) ^ toecera que la norma est destinada a la p rto era
de m odo de extender la figura de la reconduccin
- prevista en el art. 95, prr. 2^ de la ley 19.550 solo para
intentar rem ediar la denominada prrroga tarda a
otras causales disolutrlas convencionales. Sin embargo
esto no parece adecuarse al nuevo texto, ya que la recon
duccin, en la leâlacln actual, es habilitada solo hasta el
momento en el cual l liquidador es inscripto en el Re^stro
Pblico ^hoy de Com ercio , mientras que la remocin
de causales pretendida en la ley 26.994 extiende esta po
sibilidad hasta el momento m ism o de la cancelacin de la
inscripcin,^
b) Una segunda explicacin podra encontrarse en la intencin
del legislador de perm itir la subsanacin de clertsus causales
disolutorias que en la ley no enfjq, .regulado iii .im
de revertirse .'"cuales son las com prendidas en el art. 94,
ines. 3, 4 y 10.
c) Finalmente, otra e3q>llcacin que nosotros hemos im a^-
nado es que lo que se ha perseguido con esta norm a es
brindar tma jlltim a oportunidad a los socios para poder
reconducir en sentido lato del trmino la sociedad si
se hubieran agotado o no se hubieran tomado tempornea
mente 1 ^ otras soluciones inhibitorias de la liquidacin, y
vencidos pasados todos los plazos legales. Dicho de otro
modo, sejratad.si.de una ntima oportunidad, vencidos
ya todos los plazos, de que la sociedad pgeda continuar
operando y r^ e rtlr el estado de liquidacin en cual a ~
ha colocado la oprattyldad de l '^ s e y B iioI^ ^ "
Efectivamente, no bien nos adentremos en el fisti B b de la
dlsoluci^y4asnausales disolutorias advertirem os que,cada-un.a,
de ellas, alvo.hl^mas excepciones, tienen un modo de
subsanarse, lo cual est contemplado iegalmente en form a expresa
en la ley 19.550 y no requieren de una norma como la dispuesta en
la ley 26.994:
Vase C astei,,ah: ob. c lt

Y hem os debido restrixiglrnos solo a Im a n a r, pues ningn legislador ha dado
una ejqpUcacin satisfactoria en este prmto.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... !91
a) en el caso de disolucin por decisin de los. socios ^-art. 94,

inc. 1'^ , la decisin obviamente puede ser dejada sin
efecto por una decisin contraria posterior;
b) en el caso de expiracin del plazo r-art. 94, ic. 2 , y no
habiendo recurrido al instituto de la prrroga art. 95,
inc. , queda siem pre la posibilidad de la reconduccin
ârt. 95, inc. 2;
cj en el caso de prdida del capital social ârt 93, inc. ,
la situacin se revierte por su reintegro total o parcial, o
por el aumento del capital social -rart. 96;
d) si la sociedad es declarada en qu ieb raârt. 94, inc. 6^ la
disolucin queda sin efecto si se celebra avenimiento o se
produce la conversin del trmate en. concurso preventivo;
e) si la disolucin obedece a im a'fusinlen los trminos del
art. 82 art. 94, inc. 7 puede dejarse sin efecto a tra
vs de los institutos de la revocacin art, 85 o de la
rescisin ârt. 86;
J) en l caso de de la sancin firm e de cancelacin de la
oferta pblica o de la cotizacin de las ac,ci{me; ârt 94,
nc. 9*^ la disolucin queda sin efecto por resolucin
de la asamblea extraordinaria reunida dentro del plazo de
sesenta 60) das, conform e al a rt 244, prr, 4, y
pj la prdida de la picidad/en cuanto a la exigencia de tina
doble categora de socios, en los casos de las sociedades
en comandita simple, ncom andita por acciones y de ca
pital e industria arts. 140, 145 y 324 se revierte por
la recom posicin de la estructura tpica.
Cada una de estas causales entonces prev un m odo es-
pecco para que la disolucin pueda revertirse.
Sin embargo, existen otras causales legales que no tienen en
la actual legislacin un tratamiento particular, y a ellas parecera
en principio estar destinada la norma.
En efecto:
a} el cumplimiento de la condicin a la que subordin la
existencia de la sociedad ârt 94, inc. 3;
b) la consecucin del objeto para el cual se form la sociedad o
la imposibilidad sobreviniente de lograrlo art. 94, inc. 4,
y
c) la resolucin firm e del retiro de la autorizacin para fun
cionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del
objeto art, 94, inc. 10.
!92 DANIEL R.VTOLO
Atento a lo expuesto, queda planteada la controversia respecto

de si la nueva norm a conformar un instrumento que puede ser
aplicado a todas las causales disolutoras ampliando el plazo
para que se revierlan las causales que dieron origen a la disolu
cin o s, por el contrario, es solo aplicable a los supuestos de
causales convencionales introducidas por los socios en los con
tratos o estatutos, y a los casos contemplados en t art. 94, incs. 3,
4^'ylO.
Como puede advertirse, la ley 26.994 en este campo plantea
nuevos desafos para los jueces.
Ahora bien, la norma introducida como un prim er prrafo
ai art. 100 de la ley 19.550, exige para poder ser aplicada cuatro
elementos o requisitos:
a) una decisin de los socios respecto de revertir la causal
de disoluctnj
b) la rem ocin de las causas que originaron la operativldad
de la disolucin;
c) que la decisin sea tomada con anterioridad a que se hu
biere efectuado la cancelacin es decir, que lo que debe
efectuarse temporneamente es la toma de la decisin y
no la rem ocin de las causas, lo que puede ser efectuado
posteriormente y, finalmente,
d) que la sociedad sea econmica y socialmente viable.
E llo quiere decir que adems de la decisin de los socios
lamentablemente el texto no indica cm o debe tomarse la deci
sin ni cul es el rgimen de mayoras aplicable, ni tampoco qu
ocurre con los socios disidentes la causal disolutoria debe ser
removida; es decir:
a) la condicin a la cual se subordin su eslstenia debe ser
eliminada del contrato o estatuto;
bj si el objeto se ha cumplido o sobreviene la im posibilidad de
cum plirlo, dicho objeto debe ser m odificado en el contrato
o estatuto;
c) si se le retira la autorizacin para funcionar cuando leyes
especiales la impusieran en razn del objeto, deber tam
bin m odificarse el objeto en los estatutos;
d) si la causal est contemplada convenclonalmente en t
contrato o estatuto, debern m odificarse estos; y as su
cesivamente.
COMENTARIOS A LAS MODFiCACrONES DE LA LEY 26.994... 193
3.3.1, La vabiudad de ia actividad d e la sociedad
Uno de los puntos oscuros de la nueva regulacin dispuesta

por la ley 26.994 es la exigencia que el ie0slador coloca con al
cances que no explica en relcin con la posibilidad de remover
las causales d is ol ut o ri as ,. si existe viabilidad econmica y social
de la subsistencia de la actividad de la sociedad... .
La exigencia legal parece haber sido colocada como condi
cin, es decir que la rem ocin de las causales disolutorias solo
podra darse en la medida en que hubiera posibilidad -r-cier-
ta? de que la sociedad pudiera mantener su giro, econmica y
soeialmente.
Lamentablemente ûna vez ms el legislador om ite cla
rificar qu debe entenderse por viabilidad econm ica... ; y
menos an refiere el contendido del concepto "...viabilidad 1...1
social,.. ; cm o deben acreditarse estas circunstancias y ante
quin.
Del texto legal sancionado surge que esta circunstancia "via
bilidad econmica y social en la subsistencia de la actividad de
la sociedad... conforma una condicin de procedlbilidad.para
perm itir la reversin del estado de liquidacin por rem ocin de la
causal disoiutoria que la gener la disolucin , en los trminos
del nuevo art. 100 de la ley 19.550.
3.3.2. E l rgimen de responsabilidad
Finalmente, la reform a introducida p or la ley 26.994 incluye

una previsin que establece que el procedim iento y la remocin
de ia causal disoiutoria a rt 94 bis dispuesto podr llevarse
a cabo ...sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.
Nuevamente el legislador no aclara a qu se est refiriendo
en este punto:
a) no indica a quines se refiere âdministradores, liquida
dores, socios o sociedad como sujetos titulares de ...las
responsabilidades asum idas... ;
b) no indica qu debe entenderse por responsabilidades ...asu
m idas,.. .
El a rt 98 claramente determ ina que la disolucin de la so
ciedad ^se encuentre o no constituida regularmente solo surte
m DANELItVTOtO
efecto respecto de terceros desde su inscripcin reglstral, previa

publicacin, en su caso, y las responsabilidades que la disolucin
genera para los adm inistradores durante el iter liquidatorio estn'
marcadas por el art. 99.
Todo parece indicar, aunque con defectos de redaccin,
que en aquellos casos en los cuales se pretendiera rem over u n a,
causal disolutoria, ello no afectara los derechos^ que ios terceros
todos ellos pudieran tener contra ia sociedad, los adminis
tradores y ios socios en virtud de actos cumplidos por ellos en el
iter liquidatorio a partir de que operara la causal de disolucin,
o las obligaciones que estos voluntariamente hubieran "asumido"
durante dicho iter.
4. Condusin
El nuevo tecto legal dispuesto por la ley 26.994 en este punto
requerira antes del 1 de agosto de 2015- de sgunas reform as
y de la reform ulacin en la regulacin que se incorporaj especial
mente en cuanto a determ inar los alcances de las expresiones
utilizadas quizs tambin mencionar las ftientes constdtadas,
si las hubiera que perm itan una m ejor interpretacin de las
normas y el propsito perseguido por el Icj^slador.
5. Comparadn de textos
Para una m ejor com prensin de este com entario hemos pre
parado un cuadro com parativo de los textos pertinentes I
jisxto ley 19.580 Nuevo texto segn ley 26.994

A r t. 9 3 . Exclusin en sociedad de A r t. 9 3 . Exclusin en sociedad de
dos socios. E n las socied ad es d e d os dos socios. E n las socied ad es d e dos
socios p ro ced e ia exclu sin d e uno d e socio s p ro ced e la eaojlustn d e uno
ello s cu an do h u biere Justa causa, con d e e llo s cuando h u b iere ju s ta causa,
los efectos d e l art. 92j e l kjc Io Inocente con io s efecto s d e l art, 92; el socio
asum e el activo y p asivo sociales, sin in ocen te asum e e l a ctivo y p asivo s o
p e iju ic io d e la ap licacin d el art. 94. ciales, s in p erju icio d e la ap licacin
tac. 8 . d e l art. 94 b is .
COHENTARtOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... i 95
A r t. 9 4 . Disolucin^ causas. L a A r t. 9 4 . D isolu ci n ; cau sas. La

aoced ad se d isu elve: socied ad se disu elve:
1 ) Por d ecisi n d e lo s s o c io s ; 1) p o r d ecisi n d e lo s socios;
2 ) P o r exp iracin d e l trm in o p o r ei 2} p o r esp ira ci n d el trm in o p o r el
cu al se con stitu y, cu al se con stitu y;
3} EVar cu m plim iento de la con dicin 3 ) p o r cu m plim ien to d e la con dicin
a la que se su b ord in su existen a la qu e se su b ord in su existen
cia; cia;
4) P or consecucin d d ob jeto para el 4 ) p o r con secu cin d e l o b jeto p o r e i
cu al se form , o p o r la im p o sib i cual se form , o p o r la im p o s ib ili
lid a d sob revin ien te d e lo g ra rlo ; dad sobrefvlniente d e lo g ra rlo ;
5} P o r p rd id a d el ca p ita l sociai;^^ 5 ) p o r ia p rd id a d e l c a p i^ social;
6} P o r d ecla ra ci n en qu ieb ra. L a $} p o r d e c la ra c i n en q u ie b ra ; la
d isolu cin qu ed ar sin efecto s i d isolu cin qu edar sin efecto s i se
se celeb rare aven im ien to o con - celeb rare avenim iento o se dispone
(x>rdado reso lu to rio ; la con versin ;
7) P or su fu sin en lo s trm in os d el 7} p o r su teisln, en lo s trm in os d ei
art. 82; a r t 82;
8) P o r red u ccin a tm o d e l nm ero 8 ) p or sancin firm e d e cancelacin de
d e s o c io s , s ie m p re qu e n o se o ferta p b lica o d e la cotizacin d e
in co rp oren nu evos s o cio s en e l su s accion es; la d isolu cin p o d r
trm in o d e tees (3 ) m eses. E n este qu ed ar sin efecto p o r resolu cin d e
lap so el socio n ic q ser resp on asam blea eadraordin arla reu n id a
sab le ilim ita d a y soiid artam en te d en tro d e lo s sesen ta (6 0 ) d as, de
p o r la s o b lig a c io n e s s o c ia le s acu erdo al a r t 244, prr. 4;
con tradas; 9} p o r reso lu cin firm e d e re tiro de
9} P o r s a n ci n firm e d e ca n cela la a u torizacin para fu n cion ar si
c i n d e o fe rta p b lic a o d e la leyes esp eciales la im pu sieran en
c o tiza c i n d e su s accion es. L a ra z n d e l ob jeto.
d isolu cin p od r qu edar sin efec
to p o r res o lu c i n d e asam b lea
extraord in a ria reu n id a d en tro de
lo s sesen ta (6 0 ) d as, d e acu erdo
con e l art. 244. p rr. 4*;
i 0} P o r resolu cin firm e dfe r e tiro d e
la a u to riza c i n p a ra b n c o n a r
cuando leyes esp eciales la Im pu-
seren en ra zn d e l ob jeto._______
N o e x is te e s te a r tc u lo en la le y A r t 9 4 b is . Reduccin a uno del
19.550. nm ero de socios. L a redu ccin a uno
d e l n m ero d e s o cio s n o es causal
d e d isolu cin , im pon ien d o la trans-
form a ci n d e p len o d erech o d e las
Por a r t 1^ de dec. 540A)5, B-O. 1/6/2005 se prorrog basto el 10/12/2005 la

suspensin de este inciso dispuesto p or dec. 1289/02. Prrrogas anteriores:
dec. 1293/03. fl.O . 23/12/2003-
196 DANIEL R .VTO LO

socied a d es en com an d ita, sim p le o
p o r accion es, y d e cap ital e in d u stria,
en socied ad an nim a un iperson al, s i
no se d e cid ie ra otra solu ci n en el
trm in o d e tres (3 ) m eses.
A lt . 1 0 0 . N orm a de interpreta- A r t. 1 0 0 . Rem ocin de causales
ciru E n caso d e duda sob re la exis de disolucin. L a s causales de d isolu
ten cia d e una causal de d isolu cin , cin p od rn ser rem ovid as m ed ian d o
se estar en fa vo r de la su bsisten cia d e c is i n d e l rg a n o d e g o b ie rn o y
d e la socied ad . e lim in a cin d e la causa qu e le d io
origen , si existe via b ilid a d econ m ica
y s o c ia l d e la su b sisten cia d e la acti
vid a d de la socied ad . La reso lu cin
d e b e r a d o p ta rs e an tes d e c a n ce
la rse la in scrip cin , sin p erju icio de
tercero s y d e las resp on sab ilid a d es
asum idas.
N orm a do Interpretacin. E n caso d e
duda sob re la existencia de una ca u sa l;
d e d isolu cin , se estar a fa vor d e la
su b sisten cia d e la socied ad .
Captu lo X!l
CAMBIOS EN EL RGIMEN DE SINDICATURA
t. Introduccin
La sindicatura es un rgano de fiscall2:acin de carcter tcnico
y, como tal, debe estar a cargo de profesionales en ramas donde
la incumbencia perm ita desempear las tareas con los alcances
previstos por la ley.^^^
El legislador de la ley 19.550 ha im puesto, com o requi
sito para el ejercicio de la sindicatura ^vase art. 285, ley
19.550 , que aquellas personas que sean designadas para la
funcin deben ser abogados o contadores pblicos con ttulo
habilitante,^^ cuestiones que a criterio de la m ayora de la
doctrina- deben ser tam bin com pletadas con el hecho de que
dichos profesionales tienen que encontrarse Inscriptos en la ma
trcula correspondiente que les autorice el ejercicio profesionEil.
Del m ism o m odo, la ley tam bin perm ite que sociedades civiles
integradas por abogados y contadores asuman la funcin sin
dical con responsabilidad solidaria entre todos los integrantes,
cuestin que debe establecerse en form a expresa ârt. 1747,
del Cd. CIVIL
Vase C arliio , Bernando E: Sindicatura prctica de sociedades annimas,

M acchl, Buenos A ires, 1983: GAoi-tARDo, M ariano, y R ivera, J u lio C.: Responsa
bilidad civil del sindico societario, Ham m urabi, Buenos A ires, 1986: M artorsli..
Ernesto E .; Los sndicos de sociedades annimas {y el consejo de vigilancta},
Depalma, Buenos Aires, 1991: Maschsroni. Ffcrnando H.: Directorio, sindicatura
y consejo de vigilancta. Universidad, Buenos A ires, 1987: Odbiozola, Carlos: La
institucin de la sindicatura en la sociedad annima, Abeiedo-Perrot, Buenos
A ires, 1962: S asot B etes, M lgu ^ A ., y Sasot, M iguel E; Sociedades annimas.
Sindicatura y c o n s to d e vigilancia, baco, Buenos A ires. 1986; V tolo, Daniel
R , : L a sindicatura com o rgano de con trol", en RDCO, 13-587.
E s constitucional el art. 285 de la L.S.C . que exige el ttu lo de abogado o con
tador para ser sindico. CWCom., Sala A , 28/8/1974, Koch Asociados Viedos y
Bodegas S A ."; CCiv. y Com . de Paran, Sala I, 14/7/1977, Atam os Entre R os
S. A .", M. J. L. L.. p. 525.
198 DANIEL R.VTOlX>
2. La reforma introducida po r la h y 26.994
La 26.994 vase en esta obra el captulo IV elim ina

las sociedades civiles * de donde debi reform ular parcialmente el
contenido del art, 285, Inc. 1, que hoy habilita a ser sndicos a
las sociedades civiles conformadas exclusivamente por abogados,
contadores o ambos , donde los socios asuman responsabili
dad solidaria.^
De tal m odo se elim ina del articulado la expresin civ"
quedando solo la exigencia de que exista una sociedad" confor
mada por a b o rd o s , contadores o ambos con responsabilidad
solidarla".'^
Ahora bien, en ningim o de ios pos contem plados en la ley
19.550 ^bajo la ley 26.994 los socios responden en form a
solidaria p or las obligaciones sociales inclusive en las socie
dades colectivas responden en form a solo subsidiaria ; y ello
significa que para que la norm a pueda tener operativldad, los
contadores y abogados, debern recu rrir a conform ar im a so
ciedad bajo el rgim en de la Seccin TV, en su nueva concepcin,
y se debe incluir en el contrato o estatuto una previsin expresa
respecto de la solidaridad exi^da, a tenor de lo dispuesto por la
redaccin que la ley 26.994 otorga los nuevos arts. 22 y 24, inc.
2^ de la ley 19.550.
Consecuentemente, estas sociedades no podrn registrarse
en el Registro Pbhco, de donde la norm a propuesta se advierte
absolutamente desaconsejable.
Para ua m ejor com prensin de este comentario hemos pre

parado un cuadro com parativo de los textos.
Vase A umanoo, Juan J., y Mercado S ala. Jos J?: La responsabilidad lvil y p e
na! de lo s sn d icos en ia le y 19.5B0 y en ei C digo Penal", y Berqa, G isela, y
Ptjccio, M nlca: La responsabilidad d el sn d lM societario", am bos e n X CADS.
y VICIDSE, t. n i. Fbepresa, Crdoba, 2007.
2S1' S i bien es eicacto que los sndicos de la sociedad annim a no ejercen la direccin
de ella, no lo es menos que ellos son los encargados por la de una fiscalizacin
constante, rigurosa y eficiente d la s disposiciones del directorio. CNCom ., Sala
A, 23/^/1980. "M eteor Establecim ientos M etalrgicos S.A .".
COMENTARIOS A LAS HODIFtCAClONES DE LA LEY 26.994... 199
Ttexto ley 19.B50 N ueuo texto segn ley 26.994

A rt* 2 8 5 * R egu sto s, P ara se r sn A r t. 2 8 5 , Requisitos. Para se r sn
d ico se req tilere: d ico se req u iere:
1} S er ab ogado o con tad or p b lico, i ) S er a b o r d o o con tad or p b lico,
con ttu lo h abilitan te, o socied a d con ttu lo h ab ilitan te, o socied ad
c iv il con responsEilItdad so lid a ria c o a r e s p o n s a b ilid a d s o lid a r la
c o n s titu id a e x clu siva m en te p o r c o n s titu id a ex clu siva m en te p o r
estos p rofesion ales: estos p rofesion ales:
2} Tbner d o m ic ilio re a l en e l pas. 2} T en er d o m ic ilio rea l en e l p afe.
Captu lo XIII
CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
!. Introduccin
Hace ms de tres dcadas el emprendlmiento de negocios

en form a conjimta para poder aprovechar ventajas entre varios
operadores econmicos, as como la posibilidad de encarar unio
nes transitorias de empresas o conform acin de sociedades de
diversa naturaleza con carcter transitorio o cojnmtural, era una
alternativa que quedaba exclusivamente acotada a la modalidad
operativa de las sociedades accidentales o en participacin, o a
contratos atjpicos como los jo in t ventures o negocios parcia
rios , no sin el riesgo de que ante algn conflicto o reclam o de
terceros pudieran considerar los jueces que se estaba frente a una
sociedad de hecho.
Ello, fundamentalmente porque la ley 19.550 no contena otra
modalidad para la celebracin de contratos de colaboracin empre
sarla. por una parte, y por otra, en razn de una norm a contenida
en el art. 30^^ de dicho cuerpo legal que an subsistir hasta el
Vase Farqos, H oracio E: La sociedad annim a com o socia". en LL, 152-843;

Fargosi, H oracio, y Roimissr, M nica; Nuevas reflexiones acerca d el art. 30 de la
Ley de Sociedades y los Jotnt ventures", en LL, 1978-A-710; F ernandez. Leonardo
F : Las acciones de participacin (Acciones sin voto en las sociedades annim as
abiertas}", enLL, 1996-A-983, Doctrina: Le Pera, Sergio: Partelpacin y control
de sociedades, en JDCO, 1973-305; Rovira. A lfred o L .: L os ars. 3 0 ,3 1 ,3 2 y
33 de ia L.S.C. y su aplicacin a las sociedades constituidas en el ed ran jero",
en J2DCO, A o 15, n 85 a 90, Depalm a, Buenos A ires, 1982, p. 581; Salerno,
M arcelo IX, com entarlo a L umbau, Diego; "L a participacin de sociedades de
capital en las sociedades de personas: situacin presente y tendencia evolutiva",
en LL, 1992-B-134S; SavA {h .}, R oberto E., y Salaverbi, D ^ o M .: E s aplicable
el a r t 30 de la ley 19.550 a las sociedades constituidas en el extranjero?, en
LL, 1991-D-1198, Doctrina; WiNtzior. Ignacio, y Qricera. Nan H.: E l a rt 30 del
dec. ley 19.550 y !a actuacin iniem aclonal de las sociedades com erciales en el
m bito de los Tratados de M ontevideo de 1889 y 1940 . enRD C O . Ao 7. n - 37
a 42, Depaima, Buenos A ires, 1974, p. 133.
202 DANEUR-VTOLO
1 de agosto de 2015 la cual Impide a las sociedades por acciones

participar de otras sociedades que no sean por acciones.
Ms all de la crtica que hem os form ulado a la norm a
mencionada,^ lo cierto era que la existencia de esta restriccin
sigolc una valla de gran envergadura para la celebracin de este
tipo de negocios.
Por otra parte, la lim itacin de tener que recurrir a la figura de
las sociedades en participacin -arts. 361 y ss. de la ley 19.550
ps^sentaba un enorme inconveniente, pues deba conformarse una
sociedad oculta, cuando, en realidad, las partes lo que deseaban era
establecer una unin de esfuerzos para la realizacin de un objetivo
comn mediante im a asociacin que pudiera ser exteriorizada, no
solo para dem ostrar la solvencia de ios operadores del eventual
emprendlmlento, sino tambin su capacidad tcnica o know~how
para desempearse en ese campo de actividad.
Finalmente, en muchas sitm ciones la agrupacin propia
mente dicha o la conform acin de esta suerte de consorcio para
llevar adelante obras de gran envergadura en contrataciones ma
terializadas con el Estado, entidades pblicas, y aim or^ n lsm os
internacionales, exigen la identificacin de todos los integrantes de
la agrupacin y ei otorgamiento de las correspondientes garantas
E l art. 30 eo su redaccin no establece escepcin alguna que lim ite su aplica

cin a determ inadas sociedades; todas estn com prendidas. Tam poco existe
otra norm a en el artculo de la ley que disponga una suspensin d e ios efectos
de art, 30, ni siqu iera el art. 369, nc. h), de la ley 19.550. En efecto, la lectura
de esta ltim a d isposicin dem uestra que io a ll dispuesto no es una conducta
a observar p o r la sociedad que no es p or acciones en e l presente caso, una
sociedad de responsabilidad lim itada sino que im pone una conducta a las
sociedades p o r acciones sociedades annim as y sociedades en com m idita
p or acciones que form an parte de aquella, y esa conducta es la de enajenar
esa participacin. A p artir d e la sancin de la ley 19.550 n iiû na sociedad
p or acciones puede entrar a form ar parte de una sociedad que no lo es, con
prescindencia de si en esta ltim a tienen participacin sociedades de aquella
naturaleza {a ri. 30). E n consecuencia, las sociedades annim as y en com andita
por acciones solo tienen derecho a perm anecer en tal carcter durante d iez aos
e incluso an m s, som etindose a la sancin legal de Irr ^ ila r id a d . pero su
perm anencia no tiene p or efecto atraer a otras sociedades aparticlpar. CNCom.,
Sala A, 15/9/1980. Laboratorios M iles de Argentina S.R .L., en ED, 91-401.
Vase VroLO, D aniel R ,: Sociedades comerciales. Ley 19.550 comentada.
Rubinzai-Culzoni, Santa Ffe, 2008.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994.. Z03
por parte de estos. Ello resultaba Im posible en las sociedades

accidentales o en participacin.^*
A pesar de lo ejqpuesto, y ante la necesidad, muchas veces, de
contratar o de llevar adelante el negodo, fnalmente, se violaban
todas las normas, y es frecuente encontrar en los archivos de los
ministerios y entes pblicos, cantidad de sociedades accidnteles
o en participacin constituidas por escritura pblica, en las cuales
no solo se identificaban los socios, sino que actuaban como su
jeto de derecho con cuentas bancarias abiertas a su nombre, con
el uso de una denominacin social, con balances presentados y
auditados respecto de los bienes y actividad sociales, entre tantas
otras anomalas.
La doctrina, en general, reclamaba una vlvula de escape a esta
situacin muchas veces de bloqueo y de irregularidades, otras
veces en momentos en que en todos los mercados mundiales se
ponan de manifiesto instrumentos de asociacin, de colaboracin,
y figuras deJoint ventare o similares.
Hubo que esperar diez aos desde la sancin de la ley 19,550
para que se incorporara a su texto legal algn principio de solucin
a los problem as planteados, bajo la ley 22.903.
2. Los jQnt ventares a p artir de a sancin de la ley 22,903
Con la sancin de la ley 22.903 se incorpor un nuevo captulo

a la ley 19.550 en el cual se contempl la figura de los contratos
de colaboracin empresaria.
Conforme lo sealaran los autores de la reform a en la Ex
posicin de Motivos, la incorporacin de form as contractuales
de colaboracin empresaria en la legislacin positiva procuraba
perm itir dotar a la legislacin argentina de estructuras Jurdicas
aptas para propender a la satisfaccin de una am plia gama de
finalidades econmicas.^
Ms all de la lim itacin establecida por el art. 30 de la
ley 19.550 que la ley 22,903 inexplicablemente mantuvo , el
legislador consider que fines anlogos podran haber sido alcan
zados a travs de vinculaciones societarias, pero que ello supondra
Vase N issen : Ley de Sociedades Comerciales..., cit.; RoiTMANy colabs.: ob. c t ;

V ern : Sociedades comerciales..., c i entre otros.
Vase E xposicin de M otivos, ley 22.903.
204 DANELR.VTOLO
un recargo de fis to s y un dispendio de medios y estructuras respec

to del propsito buscado, generando una indeseable proliferacin
de sociedades nuevas que dieron origen a mayores consecuencias
y resultados que no les eran inherentes.
Por esas razones fue que la ley 22.903 incorpor a la legisla
cin m ercantil los contratos de colaboracin em presaria bajo dos
modalidades: las agrupaciones de colaboracin empresaria y las
uniones transitorias de em presas, siguiendo el camino trazado
por las legislaciones espaola, italiana y francesa.
Es decir que, para no derogar el art. 30 de la L.S.C., la ley
22.903 introdujo im nuevo captulo con figuras contractuales sim i
lares a las sociedades comerciales, pero las regul como si fueran
totalmente ajenas a las reglas de la ley a la cual se incorporaban.
Haber escogido incorporar a la ley 19,550 institutos vinculados
a relaciones que tienen naturaleza contractual, pero que escapan a
la fig ira de la sociedad comercial, fue duramente criticado por la
doctrina; sin embargo, los legisladores defendieron fuertemente
su posicin sosteniendo que tal incorporacin se Justificaba por
la inmediato interaccin existente entre la nocin de sociedad y
el concepto, de empresa, porque si bien dogmticamente ambos
conceptos resulten distintos y poseen su propia individualidad,
no caben dudas de que a tenor de lo dispuesto por el a rt 1 de la
ley 19.550, es la empresa en sentido econmico lo que constituye
el objeto genrico y abstracto de toda sociedad mercantil, que se
presenta entonces como el recurso tcnico de toda organizacin
pluripersonal que persiga la produccin de bienes y servicios.^
283 Vase A lteriw, A tilio A., y Lpez Cabana, Roberto: La rescindlbilldad unilateral
en los contratos de colaboracin em presaria , en L L , 1991-D-81&ANAYAr Jaim e:
L a autonom a privada en lo s contratos de colaboracin em presaria, en ED,
123; Arrubla Paucar, Juan A.; Contratos mercantiles. B iblioteca Jurdica D ik,
Bogot. 1992; Dictionary qfM oem Economics, M cGraw-Hill, 1999: Baciqalup
VRTiz. M ario: En torno a la naturaleza Jurdica de Ita contratos de colaboracin
em presaria". en JA. 1986-III-781: Bogoiaro, Antonio: "Contratos internacionales
de colaboracin em presaria", en ED. 113-765; Boleso. H ctor H,: A lgo m s
acerca de la naturaleza Jurdica de los contratos de colaboracin em presaria", en
LL, 1987-A-1064; Bustamante, Jorge E .: E l fin de lu cro en las agrupaciones de
colaboracin em presaria*, en LL, 1986-A-963: Cabanellasde CtmvAS, Guillerm o,
y otro: Contratos de colaboracin empresaria, Heliasta, Buenos Aires, 1987;
Lipton, Qharles A ,: L a s bondades d e ios contratos m odernos. San Jos. 2002.
p. 37; Etcheverry, R atil A .: "Notas prelim inares sobre grupos de em presas y
contratos de colaboracin". enED, 10i-887; Faria, Juan; Contratos comerciales
modernos, .Astrea,'Buenos Aires, 1993; "Contratos de colaboracin, contratos de
COMENTARIOS A LAS MODBCACiONES DE LALEY 26.994... 205
As es que qued conformado el Captulo in de la ley 19.550,

dividido en dos secciones, la prim era de ellas referida a las agru
paciones de colaboracin empresaria, y la segunda, a las uniones
transitorias de empresas ^las primeras en una proyeccin interna
y las segundas con raseendenct hacia terceros.
3. La regulacin de los contratos asociatvos

en el nuevo Cdigo O v il y Comercia/ de la Nacin
En el nuevo de Cdigo Civ y Comercial de la Nacin elabo

rado por la Comisin creada por dec. 191/11, se Intent cambiar
el enfoque legislativo actual.
Los autores del Anteproyecto sealan en los Fundamentos que
lo acompaan que, para legislar la temtica de las agrupaciones
de colaboracin, se adopt la tesis, ampliamente compartida en la
doctrina argentina, de r e ^ a r los vnculos asociativos estableciendo
precisiones con el n de dlstingtrlos del m odelo societario.*
Por una parte, la ley 26.994 establece normas generales para
todos los contratos asociativos, y se incluyen dentro del Cdigo
organizaciones, contratos pluraterales y contratos asociativos", en LL, 1992-E-

1038: F ioueroa B ustamantb. Hernn; Los contratos modernos, Instituto Peruano
de Gestin M unicipal y R eôn al flpegem l, Lim a, 2004: F usaro, B ertello: Los
contratos de colaboracin empresarla, Depalm a, Buenos A ires. 1987; G hersi,
Carlos: Contratos civiles y comerciales, Astrca, Buenos A ires. 1999; Q uyenot.
Jean, y K lejdebmachbr. A m oldo: Los agrupamientos empresarios y de colabora
cin. Abaco. Buenos Aires. 1985; L e P era. Sergio: "Jont ventares y otras form as
de cooperacin entre em presas independientes". e n L L , 1977-D-914; C anales ,
M iranda: Contrato. E d ici n ^ Legales, Lim a. 1999: M osset I trraspe , Jorge:
Contratos, Ediar. Buenos A ires, 1978; O taeor . Julio C.: "De los contratos de
colaboracin em presaria", enJRDCO, 1983-861; Inoponlbldad y exorbitancia
de lo s contratos de colaboracin em presarla", en ED, 152-916; R jchahd, E fran
H.: "Contratos asociativos de colaboracin", en EDCO, 1990-B-575: R oitmak,
Horacio: lioin t ventures", cnRDCO, 1993-248; S chereibbh. Max; L os contratos
m odernos, PUCP Lim a. 1999; T uratt, M ara Teresa: ."C aracterizacin de los
contratos de colaboracin em presaria", en RDCO, 1987-495; V idela E scalada.
FtedercoN.: Contratos, Zavala, Buenos A res, 1973; Z aldvar, Enrique, y otros;
Contratos de colaboracin empresaria (Agrupaciones de colaboracin y TE),
Abeledo-Perrot. Buenos Aires, 1986.
Vase el docum ento Fundamentos del Anteproyecto de C d ô C ivil y Com ercial
de la Nacin elaborado p or lo s ju ristas R icardo L . Lorenzetti. Elena H l^ to n de
Nolasco y A da Kem elm ajer de Carlucci.
206 DANELR.VTOLO
Civil el tratamiento del nepocio en partic^Qjcin, las agrupactoives

de colaboracin y las uniones transitorias
Por otra parte, no existe regulacin de la sociedad" en el
cuerpo principal del nuevo Cdigo Civil y Com ercial de la Nacin y
se extiende tambin esta im lflcacin a la actual Ley de Sociedades
Comerciales 19.550, la que cambiar su denominacin,
A la Inversa, se trasvasan al Cdigo Qv los llam ados con
tratos de colaboracin al elim inar la palabra "em presarla de
la Ley de Sociedades (arts* 367 a 383 introducidos por la reform a
de 1982), precisamente porque segn el l^ is la d o r se sostiene
que son "contratos" y no sociedades aimque hay que recordar
decimos nosotros que las sociedades hoy tambin son con
tratos y cuando estn constituidas por ms de dos socios lo
seguirn siendo an despus del 1 de enero de 2016 ,^' lo que
ocurre es que dan nacimiento a un sujeto".
A su vez, se tiende en el le n ^ a je utilizado en la nueva re
gulacin que se propone a la "unicacin porque la ley 26,994
evita referirse a "sociedades com erciales" o "em presarios cuando
se enumeran los posibles constituyentes, partcipes o partes del
contrato.
Ihm bin se incluyen los negocios en participacin", que es
como la doctrina tipifica, en general, a las hoy denominadas "so
ciedades en participacin".
Sobre estos aspectos hem os publicado recientem ente un artculo especfico.

Vase Vrou), D aniel R ,j Los contratos asociativos en el P r ^ c to de Cdigo
C ivil y C om ercial de la Nacin", BD, del 8/S/2012.
0 u e dejarla de denom inarse Ley de Sociedades Com erciales y^ a s a ra a deno
m inarse Ley General de Sociedades; pero no se recepta en ella la actual figura
de la sociedad civil.
La sociedad es un contrato del cual nace un sujeto de derecho distinto de los
socios, p ero con e l aporte de estos y para d ivid ir las utilidades que genere. CCv.
y C offi. de M orn, Sala H. 25/6/1996, 'abram ento c/Barnatan", Juba, 7,0. Los
elem entos que tipifican el acuerdo societario son la realizacin de aportes, la
participacin en los beneficios y la contribucin en las prdidas. CNGom., Sala
D. 19/7/1990, "B odrone cAêrdler". DSE, t. t, p. 010.001.002. La pluralidad de
los socios es un requ isito esencial del concepto de sociedad. CNCom ., Sala B.
19/7/1972. iD CO , 6-357, y en igual sentido L L , l979-C -289jD , 84-289. entre
tantos otros.
L a sociedad es sujeto de derecho desde el acuerdo fundacional, siendo la in s
cripcin una condicin de r^ u la rid a d p ero no de existencia. CNCom ., Sida C.
31/3/1982, LL, 1982-C-365: 92-814.
COMEm"ARrOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 207
jBltialmente, se incorporan al Cdigo los consorcios de coope

racin de la ley 26,005.
4. Las novedades <ue tra e ia ley 26,994

en materia de contratos asociativos
Catro son las novedades ms relevantes que la nueva norma
legal presenta en este campo;
a) La primera novedad que trae la le y 26.994 en esta materia es
la d et^ n de los autores de trasladar desde la L qt 19.550 de
Sociedades Comerciales, al mbito del Cdigo, la regulacin
de los denominados contratos de colaboracin empresa-
ria que se encuentran actualmente contemplados en los
arts. 367 a 383 de la ley 19,550, siguiendo una tendencia
que ya se adverta en los proyectos de 1993 y 1998.
Esta iniciativa responde a lo que la doctrina haba reclama
do desde hada muchos aos, dado que la incorporacin
de los contratos de colaboracin empresara a la Ley de
Sociedades Comerciales, haba constituido tma avance
asistemtico del legislador de la ley 22.903 en su empe
cinamiento de no reform ular el contenido del art. 30 que
prohbe actualmente a las sociedades por acciones par
ticipar de otras sociedades que no sean por acciones.^
En este sentido la propuesta de la ley 26.994 es ponderadle,
pues deriva el tratamiento de las relaciones contractuales
que puedan generarse a travs de mecanismos asociativos
contractuales al lugar adecuado, que es el Cdigo, y den
tro de un Captulo especfico el 16 donde, a travs de
diversas secciones, regula las modalidades asociativas en
este campo.
Sin perjuicio de ello, por nuestra parte somos en parti
cular; un tanto crticos respecto de la Inclusin de estos
contratos en im nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
pues, por el modo en el cual estn concebidos, podran
incluirse dentro del rgimen de sociedades comerciales,
aunque sin reconocerles personalidad Jurdica, sobre lo que
daremos mayores detaes en el acpite 5 de este captulo.
Vase lo sealado en e l acpite I de este artculo al respecto.

208 DANIEL R.VTOLO
b) La segunda novedad que trae el nuevo rgm en legal es

la Incorporacin de la figura del Negocio en participa
cin, como contrato, en una suerte de recreacin de las
sociedades accidentales o en participacin previstas en
los arts, 361 a 366 de la ley 19.550, cuya derogacin se
dispone.^
c) La tercera novedad es la Inclusin dentro de esta regula
cin a los Consorcios de cooperacin, que actualmente se
encuentran bajo el rgimen de la ley 26.005 cuya dero
gacin tambin se establece.^^^
d) Finalmente, la cuarta novedad y quizs la ms trascen
dente es el mbito de libertad que el proyecto otorga
a los particulares para poder concertar y convenir otros
contratos asociativos, dado que las figuras legisladas en
form a nominada en m odo alguno resultan lim itativas de
aquellas a las cuales los particulares pueden recurrir. En
efecto, el nuevo art. 1446 del Cdigo Civil y Comercial de
la Nacin dispone que a partir del 1 de enero de 2016
adems de poder optar por los tipos que se regulan en las
secciones del captulo correspondiente, las partes tienen
libertad para configurar contratos asociativos con otros
contenidos.
Este ltimo aspecto ha sido observado en forma crtica por algu
na parte de la doctrina al advertir que bajo estas formas asociativas
se constituyen y desarrollan verdaderas empresas de envergadura
y estructuras similares a las societarias las que, quedando sin
regulacin particular, pueden afectar ai mercado y a terceros.'^^^
Vase ei art. 3'^. Inc. a) de la ley 26.994.

Ibdem ,
Particularm ente interesante fue la exposicin crtica sobre este punto p or parte
de Ral A . Etcheverry. en las Prim eras Jornadas de Anlisis sobre la R eform a
al Rgim en de Contratos C om erciales en el Anteproyecto de Cdigo Civ y
C om ercial de la Nacin, que tuvieron lugar en el Saln A zu l de la Fkcultad de
Derecho de la UBA, el d a 14/6/2012, organizadas p or el Departam ento de De
recho E conm ico y Em presarial de esa Casa de Estudios. Sostuvo el expositor
en esa oportunidad que este tip o de contratos asociativos conform an en la
m ayora de ios casos verdaderas em presas que se desenvuelven y actan en el
m ercado tm o si fueran sjetos de derecho o flo r a s societarias, y que brindarles
la oportunidad de recu rrir a m ecanism os absolutam ente Ubres y sin control
al^m o para conducirse p od ra poner en p eligro los derechos d e terceros y aun
del m ercado.
COMENTAROS A LAS HODIFtCAClONES DE LA LEY 26.994... 209
Nosotros no compartimos la crtica, desde que por la va del

nuevo r^m en contemplado en la Seccin IV se admite hasta la
constitucin de sociedades atpicas y libres.
4. L Ei nuevo rgimen general

La ley 26.994 dentro del Captulo 16 del cuerpo principal
del Cdigo incluye una Seccin con disposiciones generales
sobre los contratos asociativos.
4 . 1. ! . N o RM/ APLiCABLES
E l art. 1442 del nuevo cuerpo legal seala que las disposicin^
del Captulo 16 --sobre contratos asociativos se aplican a todo
contrato de colaboracin, de organizacin o partlcipatlvo, con co
munidad de fin. que no sea sociedad y, a la vez, no se les aplican las
normas sobre la sociedad, porque no son. ni por m edio de ellos se
constituyen, personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho.
La misma norm a ârt. 1442 excluye del rgimen de los
contratos asociativos a las com imiones de derechos reales^ y a la
indivisin hereditaria'^^ los que tambin excluye de las normas
sobre sociedades.'
4 . 1.2. R gimen de n u lid a d
En lo que hace ai rgimen de nuHdad, el legislador dispone

un mecanismo tpico para los contratos plurilateraies y similar
al que rige en materia societaria en las sociedades que no son
unipersonales.
De tai suerte, si las partes son ms de dos. la nulidad del
contrato respecto de im a de las partes no produce la nulidad entre
Un difuso instituto creado p or el Cdigo cuyo alcance no alcanza a com pren

derse pero parece dirigid o a institutos tales com o las com unidades indgenas o
pueblos originarlos regulados en los arts. 148, inc. h }, 1887, inc. c). 2028 y ss.
y concordantes del Proyecto.
No entendem os tam poco esta nueva referencia. Pues en m odo alguno podra
sostenerse que las disposiciones contenidas en e l T tu lo IV d el Proyecto pueden
Im portar un contrato asociativo: ni siquiera la previsin del art. 2331 del nuevo
Cdigo que contem pla la posibilidad de que lo s herederos pacten la indivisin
p o r un plazo de hasta d iez (1 0 ) aos, con form ara un contrato asociativo".
210 DANIEL R.VTOLO
las dems y el tacumpiimiento de una no excusa el de las otras,

excepto que la prestacin de aquella que ha Incumplido o respecto
de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realizacin del
objeto del contrato ^vase el nuevo a rt 1443 del Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin.^
4.1.3. Forma en los contratos asociativos
Siguiendo el rgimen de libertad con el cual se han concebido

estos institutos en el nuevo Cdigo Civil y Com ercial de la Nacin,
los contratos asociativos no estn sujetos a requisitos de form a
^nuevo art. 1444 , de donde pueden celebrarse por escrito en
instnunento pblico o privado-*- y atm verbalment. Esta dispo
sicin, apreciada en consonancia con la libertad de contenidos
dispuesta e el nuevo art. 1446, es lo que ha provocado algn
cuestionamlento por parte de la doctrlna.^^
Desde ya que en algunos de los contratos asociativos nom i
nados contenidos en el Captulo 16 se exige que el contrato sea
celebrado por escrito; sin embargo tal exigencia de form a no es
dispuesta bajo condicin de validez, por lo que el contrato con
certado sin instrumento escrito valdr como contrato en los que
las partes se obligaron a cum plir con la ea^resada formalidad,^^^
4 .1.4. E fectos D a contrato entre partes y frente a terceros
En los contratos asociativos, aunque la inscripcin est previs

ta en la regulacin legal del contrato de que se trate, los contratos
no inscriptos producen Igualmente efectos entre las partes ^nuevo
art. 1447 ; lo que condice incluso con los actuales ars. 1197 del
Cd. Civf y ars. 4 y 5 de la ley 19.550.
Ahora bien, cuando una parte trate con un tercero en nom
bre de todas las partes o de la organizacin comn establecida en
el contrato asociativo ^la ley 26.994 no aclara en este punto si
con o sin inscripcin del contrato las otras partes no devienen
N orm a m uy slmJlm, p or otra parte, a lo que hoy ^ p o n e el actual arL 16 de la

1 ^ 19.550 respecto d d contrato de sociedad com ercial.
Vase E tchevehry, en la conferencia citada.
Vase a r t 969 d el nuevo Cdigo.
COMENTARIOS A LAS MODFfCACiONES DE U LEY 26.994.. 21
acreedores o deudores rspecto del tercero nuevo art. 1445

sino de conform idad con:
a) las disposiciones sobre representacin încluidas en el
Cdigo;
b) lo dispuesto en ei contrato, o
c) las normas especficas de las fiam as contractuales aso
ciativas previstas en el Cdigo en las diversas secciones
^negocios en participacin, agrupaciones de colaboracin,
uniones transitorias o consorcios de cooperacin.^
4.2. Negocio en particijacin

En este punto, la ley 26.994 p rcticamente reproduce el
rgimen que la ley 19.550 establece para la sociedad accidental o
en participacin, en los arts. 361 a 366, aunque con los matices
propios de reafirm ar la naturaleza contractual del instituto, en vai
intento de diferenciarlo del rgimen societario.
Sin pejju icio de ello debemos sealar que, bajo la ley 26.994
^nuevo art. 1448 el negocio en participacin que es im contra
to asociativo nominado tiene por objeto la realizacin de una o
ms operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones
comunes y a nombre personal del gestor.
Este contrato no tiene denominacin, no est som etido a
requisitos de form a, n i se inscribe en el Registro Pblico ^la
ley 26.994 elim ina el calificativo "de Com ercio" al derogarse tal
Registro como consecuencia de la derogacin que se dispone del
Cdigo de Comercio en su totalidad . Pero no indica cul es el
Registro.
En los negocios en participacin los terceros adquieren
derechos y asumen obligaciones solo respecto del gestor y la res
ponsabilidad de este es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos
sern responsables en form a solidaria ^nuevo a rt 1449 . Por
su parte, en materia de responsabilidad, las prdidas que afecten
al partcipe no pueden superar el valor de su aporte.
El negocio en participacin casi idntico a las sociedades acci
dentales o en participacin rehiladas por los actuales arts. 361 a 366
de la ley 19.550 se conforma con dos categoras de contratantes;
Arts. 1453 a 1478 del nuevo C d ô,

Vase art. 970 del nuevo Cdigo.
212 DANELR. VITOLO
a) el gestor de actuacin ostensible , y

bj el partcipe de carcter oculto.
El prim ero es quien acta en nombre personal, mientras que el
partcipe es la parte dl negocio que no acta frente a los terceros.
No tiene accin contra estos ni estos contra aquel, en tanto no se ex
teriorice la apariencia de una actuacin comn ^nuevo art. 1450.
Ahora bien, a pesar de tratarse de un contratante oculto en la
actuacin frente a terceros, el partcipe igualmente tiene derecho a
acceder a la inform acin y a que se le rindan cuentas de la gestin
que lleva adelante el gestor. En tal sentido, el nuevo art. 1451 del
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin dispone expresamente que
el partcipe tiene derecho:
aj a que el gestor le brinde inform acin y acceso a la docu
mentacin relativa ai negocio, y
b) a la rendicin de cuentas de la gestin en la form a y en el
tiempo pactados; y en defecto de pacto, anualmente y al
concluir la negociacin.
Como puede verse, la regulacin es casi exactamente igual
Înstetimos^ a la existente actualmente para las sociedades ac
cidentales o en participacin bajo la ley 19.550.
Sin embargo, nada dice la ley 26.994 respecto de si las so
ciedades accidentales o en participacin existentes al momento en
que entre en vigencia el nuevo Cdigo perdern o no el carcter
adquirido de sociedades* âun sin personalidad jurdica para
devenir de pleno derecho en m eros contratos asociativos y o si pa
saran a endosar el am plio elenco de las denominadas sociedades
de la Seccin IV.
Ib d o un desafo interpretativo. Desde nuestro punto de vista
debera optarse por la prim era interpretacin: sern m eros con
tratos asociativos.
4.3. Agrupaciones de colaboracin
En form a sim ilar a lo sealado al considerar los negocios en

participacin, las agrupaciones de colaboracin estn reguladas
en el nuevo Cdigo de un m odo casi idntico a como se regulan
en la actual ley 19.550.
Con las (fferenclas propias de tma regulacin de unificacin
de las disciplinas civil y comercial, en la cual desaparece el esta
tuto d d empresario p. ej., se reem plaza el vocablo empresas"
por partes , la ley 26.994 reproduce antecedentes anteriores y

aun la legislacin actual contenida en los arts. 367 a 376 de la ley
19.550, con algunas diferencias, estableciendo que habr contrato
de agrupacin de colaboracin cuando las partes establecen una
organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar deter
minadas fases de la actividad de sus miem bros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades ^nuevo art. 1453.
A l igual que ocurre en la actualidad y en esto no hay cambios
sustanciales la agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir
fines de lucro.
Las ventajas econm icas que genere su actividad deben
recaer directamente en el patrim onio de las partes agrupadas o
consorcladas ^nuevo art. 1454 . La agrupacin no puede ejer
cer tampoco funciones de direccin sobre la actividad de sus
miembros.
Se trata el contrato de agrupacin de colaboracin de mx
contrato formal, el cual debe otorgarse por instrumento pblico
o privado con firm a certificada notarialm ente esta certifica
cin es una novedad e inscribirse en el Registro Pblico que
corresponda ^nuevo art. 1455 . Una copia certificada con los
datos de su correspondiente inscripcin debe ser rem itida por el
Registro al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de la
competencia.^^
E l contrato debe contener ^nuevo art. 1455:
a) E l objeto de la agrupacin.
b} La duracin, que no puede exceder de diez (10) aos. Si se
establece por ms tiempo, queda reducida a dicho plazo.
En caso de om isin del plazo, se entiende que la duracin
es de diez (10) aos. Puede ser prorrogada antes de su
vencimiento por decisin unnime de los participantes por
sucesivos plazos de hasta diez (10) aos. En lo que innova
la ley 26.994 es que dispone en proteccin de los ter-
Vase Bustamante. Jorge E.; E l fln de lu cro en las agrupaciones de colaboracin

em presaria, en IX , 198S-A-967; dem Vtolo: Sociedades comerciaies..., clt.
V ase Guyenot, Jean; T ip o lo g a d e lo s gru p os de in ters econm coi la
com probacin d el contrato p or escrito, sus condiciones de forraa , en Lh,
19S6-B-903; Otaegui, Julio, "In opon lb ilid ad y exorbitancia en ios contratos de
colaboracin em presarla", enED, 152-919; Segal, Rubn, y E lkin , Natn: Los
instrum entos Jurdicos de colaboracin em preaarla en el derecho argentino".
enR D C O . 1985-18-172.
1 \4 DANIEL R.VTOLO
ceros que el contrato no puede prorrogarse si hubiesen

acreedores embargantes de ios participantes y no se los
desinteresa previamente.
c) La denominacin, que se form a con un nombre de fantasa
integrado con la palabra agrupacin;
d) El nombre, razn social o denominacin, el dom icilio y ios
datos de inscripcin reglstral del contrato o estatuto o de la
matricuiacin e individualizacin, en su caso, de cada uno de
los pardpantes. En el caso de sociedades, la relacin de la
resolucin del rgano social que aprueba la contratacin
de la agrupacin, as como su fecha y nmero de acta.
e) La constitucin de un dom icilio especial para todos los
efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre
las partes como respecto de terceros.
J) Las obligaciones asumidas por los participantes, las con
tribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos
de financiar las actividades comunes.
g) La participacin que cada contratante ha de tener en las
actividades comunes y en sus resultados.
h) Los m edios, atribuciones y poderes que se establecen para
d ir i^ la organizacin y actividad comn, administrar el
fondo operativo, representar individual y colectivamente
a los participantes y controlar su actividad al solo efecto
de com probar el cumplimiento de las obligaciones asumi
das.
i) Los casos de separacin y exclusin.
J} Los requisitos condiciones de adm isin de nuevos
participantes.
k) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
l) Las normas para la confeccin de estados de-situacin, a
cuyo efecto los adm inistradores deben llevar, con las for
malidades establecidas por el Cdigo, ios libros habilitados
a nombre de la agrupacin qe requiera la naturaleza e
im portancia de la actividad comn.
Como puede observarse, la ley 26.994 prcticamente repro
duce el art. 369 de la ley 19.550.
Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la
agrupacin, bajo el nuevo art. 1456 se adoptan al igual que en
Vanse arts. 3Z0 y S8. d el Proyecto.

COMENTARIOS A U S MODlRCACtONES DE lA LEY 26.994... 2iS
la actualidad por el voto de la m ayora absoluta de ios partici

pantes. excepto disposicin contraria del contrato.
La impugnacin de las resoluciones solo puede fundarse en la
violacin de disposiciones legales o contractuales. La accin debe
ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin y
plantearse ante el tribunal del dom icilio fijado en el contrato, dentro
de los treinta (30) das de haberse notificado fehacientemente la
decisin de la agrupacin. Las reuniones o consultas a los partici
pantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador
o cualquiera de los participantes, y no puede m odificarse el con
trato si el consentimiento unnime de los participantes.
La direccin y administracin ^nuevo art. 1457 debe estar a
cargo de una o ms personas luimanas ^fsicas designadas en el
contrato, o posteriormente por resolucin de los participantes. Son
aplicables las reglas del mandato nuevos arts. 1319 a 1334.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en
el contrato pueden actuar indistintamente.^ Si bien el nuevo texto
legal prcticamente reproduce el art. 371 de la ley 19.550, omite la
derivacin al art. 221 del Cd. de Com. ^mandato com ercial en
razn de la unificacin del rgimen contractual civil y com ercial
que dispone en m ateria de contratos.
Se mantiene en la nueva regulacin propuesta el instituto del
Fondo Comn Operativo, y establece el nuevo a r t 1458 que las
contribuciones de los participaates y los bienes que con ellas se ad
quieran constituyen el/ondo comn operativo de la agrupacin.
Durante el plazo establecido para su duracin, los bienes se
deben mantener indivisos, y los acreedores partlcxares de ios
participantes no pueden hacer valer su derecho sobrcellos.
A l igual que lo establece la legislacin actual, los participan
tes responden ilim itada y solidariam ente respecto de terceros
por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre
de la agrupacin. La accin queda ejqsedita despus de haberse
interpelado infructuosamente al adm inistrador de la agrupacin.
E l demandado por cumplimiento de la o b ll^ ci n tiene derecho a
^ En el m arco de un contrato de colaboracin em presaria, el acto de apodera-

m lento tendiente a unificar la personera de todos y cada uno de los m iem bros
que resultaron adjudicatarios de una obra publica, para ejercer los derechos
y contraer c ie r ta obligaciones correspondientes al d esarrollo o ejecucin de
la referida obra, es vlido en el m bito del derecho privado. CMCom., Sala A,
19/6/1999. "Ankober S.A. g/CoU. Jaim e".
216 DANELR.VT01.0
oponer las defensas personales y las comunes que correspondan

a la a^rupacln.^^
E l participante representado responde solidariamente con el
fondo comn operativo por las obligaciones que los representantes
hayan asumido en representacin de un participante, hacindolo
saber al tercero al tiempo de obligarse esta norm a es equivalente
ai actual art. 374 de la ley 19.550.
La agrupacin debe confeccionar estados de situacin patri
monial art. 1460 del nuevo Cdigo y actual 374 de la ley 19.550
los que deben ser sometidos a decisin de los participantes dentro
de los noventa {90) das del cierre de cada ejercicio anual. Ix)s
beneficios o prdidas o, en su caso, ios ingresos y gastos de los
participantes derivados de su actividad, pueden ser Imputados al
ejercido en que se producen o a aquel en el que se aprueban las
cuentas de la aûpacin.
Segn el art. 1461 del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la
Nadn, el contrato de agrupacin bajo determinadas causales
se extingue" a diferencia de lo que dispone el actual art. 375
de la ley 19.550 que seala que la agrupacin se disuelve" ; ello
justamente para que no queden dudas, segn el legislador, de que
estamos frente a un contrato asociativo y no frente a ima sociedad
de tipo alguno.
Quiere decir entonces que el contrato se extingue:
a) por la decisin de los participantes;
b) por expiracin del plazo por el cual se constituye: por la
consecucin del objeto para el que se form a o por la im
posibilidad sobreviniente de lograrlo.
c) por reducdn a im o (1) del nmero de participantes al
no tratarse de sociedad no cabe la recom posicin de plu
ralidad como causal inhibitoria de la extincin ni se aplica
el art. 94 bis de la ley 19.550;
A efectos de d^pejar toda duda, y siendo que la ley requiere en el caso de las
agrupaciones de colaboracin que, para dejar espedlta la accin de respon
sabilidad hacia terceros contra los participantes de esa clase de contratos de
colaboracin empresarla, se interpele previamente infructuosamente*al admi
nistrador de la a^pacln (art. 373. L.S.C.}. CCiv. y Com. de Santa Fb, Sala I.
26/3/2003, "Smaevieh, Mercedes J. c/Sanatorto Americano S-RX.". L L L ito ra l,
2003 (diciembre), 1368.
COMENTARIOS A LAS MODIEiCACiONES DE LA LEY 26.994... 217
d) por incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un parti

cipante, a menos que el contrato prevea su continuacin o
que los dems participantes lo decidan por unanimidad:
e) por decisin firm e de la autoridad competente que consi
dere que la agrupacin, por su objeto o por su actividad,
persigue la realizacin de prcticas restrictivas de la com
petencia;
J) por causas especficamente previstas en el contrato.
Ahora bien, sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cual
quier participante puede ser excluido por decisin unnime de los
dems, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el
incionam iento de la agrupacin o incurre en un incumplimiento
grave - este ltimo supuesto no est incluido en el actual art, 376
de la ley 19.550.
Cuando el contrato solo vlncida a dos (2) personas, si una
incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante
puede declarar la resolucin del contrato y reclamar del incum-
pHdor el resarcim iento de los daos.
Como puede advertirse, la ley 26,994 respeta en lneas gene
rales el rgimen actual que gobierna a las agrupaciones de cola
boracin bajo la ley 19.550.
4.4. Uniones transitorias
De un modo sim ilar a lo referido al considerarse las agrupa

ciones de colaboracin, la ley 26.994 tambin propone regular las
uniones transitorias de empresas â las que denomina simple
mente "Uniones transitorias , definindolas en el nuevo art. 1463
como el contrato en el cual las partes se renen para el desarrollo
o ejecucin de obras, servicios o suministros concretos, dentro o
fuera de la Repblica el nuevo texto legal utiliza el plural cuando
el actual art, 377 de la ley 19,550 utiliza el singular im a obra,
servicio o suministro concreto....
Las uniones transitorias pueden desarrollar o ejecutar las obras
y servicios complementarios y accesorios al o b je principal.^
Las uniones transitorias de empresas tienen por finalidad el desarrollo o la eje

cucin de una obra, servicio o suministro concreto, sin constituir una persona
Jurdica, y por ello las sociedades participantes no pierden su individualidad
art. 377. ley 19.551 (t.o. 1984}, razn por la cual, cuando la UTE asume el
216 DANIEL VTOLO
ha ley 26.994 omite toda consideracin al requisito re^stral

previsto en el art. i 18 de la ley 19.550 cuando el partcipe sea
una sociedad constituida en e l extranjero, lo que expresamente
contempla el actual art. 377 de la ley 19.550. Pero sin perjuicio de
eUo, en virtud de lo dispuesto por la propia ley 19.550 la norma
resulta l^ a lm en te aplicable, aunque se haya om itido su mencin
en el texto del nuevo Cdigo, dado que en este punto art. 118
no se propicia una m odificacin al texto legal y, adicionalmente, el
nuevo a r t 30 proyectado e^qjresamente contm plala posibilidad de
que las sociedades annimas y en com andita por acciones puedan
ser parte en cualquier contrato asociativo.
Si bien la ley 26.994 no seala ej^resam ente lo que dispone
actualmente l art. 377 de la ley 19.550 respecto de que estas
uniones transitorias no constituyen sociedades ni son sujetos de
derecho, esta idea subyace en la norm ativa que coloca al instituto
dentro de la rbita de los contratos asociativos,* y en esto hay
una clara disposicin en el texto del nuevo art. 1448, al sealar
que en estos contratos asociativos no se les aplican las normas
sobre sociedades: pues no son ni p or m edio de ellos se constituyen
personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho.
De im m odo sim ilar al que lo dispone el actual art. 378 de la
ley 19.550, el art. 1464 del nuevo Cdigo propone que el contrato
se deba otorgar por instrumento pblico o privado âgrega la ley
26.994 que si es por instrumento privado, este requiere la firm a
certificada notarialmente , que debe contener:
a) el objeto, con determ inacin concreta de las actividades y
los m edios para su realizacin:
b) la duracin, que debe ser igual a la de la obra, servicio o
suministro que constituye el objeto: "
carcter de empleadca^ existe responsabilidad directa de quienes la han coH

formado. CNTrab., Sala I. 2872/2003, Martn, Marcelo K y otros c/Dota S.A.,
Sargento Cabra! SAi., Transporte Ideal San dusto S.A. UTE", L L O nline.
La diferencia entre la figura de las "uniones transitorias de empresasy la de las
agrupaciones de colaboracin" radica en que, mientras las primeras permiten
a sus miembros desarrollar ima actividad productiWi o de servicios comn
frente a terceros (la obra, servicio o suministro del objeto), las segundas no
estn facultadas para hacerlo, ya que solo pueden d lri^ la actividad hacia ios
miembros pero no Imda los terceros, y adems no pueden pers^dr fines de
lucro, ni siquiera indirectamente. CNClv., SalaM, 10/8/1994, Deloltte Haskins
COMErvfTAWOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 29
c) la denominacin, que debe ser la de alguno, algunos o todos

los miembros, seguida de la expresin unin transitoria"
^la ley 26.994 elim ina la callcacin de Empresas";
d) el nombre, razn social o denominacin, el dom icilio y, si
los tiene, los datos de la inscripcin reglstral del contrato
o estatuto o de la matrlculacin o individualizacin que
corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de
sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social
que aprueba la celebracin de la unin transitoria, su fecha
y nmero de acta;
e) la constitucin de un dom lcio especial para todos los
efectos que deriven del contrato de unin transitoria ,
tanto entre partes como respecto de terceros;
J) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al
fondo comn operativo y los modos de financiar las acti
vidades comunes en su caso.
g) el nombre y el dom icilio del representante, que puede ser
persona humana o jurdica;
h) el mtodo para determinar la participacin de las partes en
la distribucin de los Ingresos y la asuncin de los gastos
de la unin o, en su caso, de los resultados;
ij los supuestos de separacin y exclusin de los miembros
y las causales de extincin el rgim en actual menciona
"disolucin" del contrato;
J) los requisitos de admisin de nuevos miembros;
fcj las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
l) las normas para la elaboracin de los estados de situacin,
a cuyo efecto los adm inistradores deben llevar, con las
form alidades establecidas en los arts. 320 y ss. del nuevo
Cdigo Civil y Comercial que reem plaza el rgimen de
documentacin y contabilidad contenido en el Cdigo de
Comercio el cual se derogara en su totalidad , los libros
exigibles y habilitados a nombre de la unin transitoria
que requieran la naturaleza e importancia de la actividad
comn.
El representante de la unin transitoria tiene los poderes
suficientes de todos y cada uno de los miem bros para ejercer los
derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o
220 DANIEL R-VTOLO
ejecucin de la obra, servicio o suministro la d esi^ acin dei

representante no es revocable sin causa, excepto decisin unnime
de los participantes. Mediando justa causa, la revocacin puede
ser decidida por el voto de la mayora absoluta ^nuevo art. 1465,
y actual a rt 379 de la ley 19.550.^
El contrato y la designacin del representante deben ser ins
criptos en el Registro Pblico que corresponda -nuevo art. 1466 .
La ley 26.994 omite en este punto la mencin al R e0stro Pblico
de Comercio'' que se elim ina por derogacin del Cdigo de Co
m ercio.
En m ateria de responsabilidad, el art. 1467 del nuevo Cdigo
Civil y Comercial dispone que excepto disposicin en contrario del
contrato, no se presum e la solidaridad de los miembros por los
actos y operaciones que realicen en la unin transitoria, ni por
las obligaciones contradas frente a los terceros actual art. 381
de la ley 19,550.
Los acuerdos se deben adoptar siem pre p or unanimidad,
excepto pacto en contrario ^nuevo art. 1468 del Cdigo Civil y
Comercial; y actual art. 382 de la ley 19,550.
Si bien la unin transitoria de empresas no constituye sociedad ni es sujeto

de derecho, confiara una realidad jtiridizta, susceptible de dar origen a un
complejo concreto de obligaciones y derechos entrelos participantes, y en cierta
forma, frente a terceros {art. 377. L.S.C.). Aun cuando caresca de la organlcidad
Jurdica Inherente a las sociedades, no hay obstculo legal para la aplicacin
analgica del cuerpo normativo donde la propia estructura y el mcionamiento
de la UTE se hallan regulados. En este sentido, es razonable acudir al r^men
general de representacin previsto por la ley de Sociedades, art 58. donde la
Inoponlbidad de la actuacin en infraccin al rgimen de representacin plural
halla excepcin, entre otros supuestos, en el de ttulos valores {en el caso, una
sociedad integrante de unaunin transitoria de empresas mediante la oposicin
de una excepcin de inhabilidad de ttulo pretende desentenderse de la obligacin
asumida por el firmante de pagars en representacin de ella, con mdamento
en que el citado representante careca de facultades suficientes para obligar
cambiariamente a la entidad sin el consentimiento unnime de sus miembros,
de acuerdo a cierta exigencia^tetutarla). CNCom., Sala B, 11/8/1994, '%trolera
Centauro Fueguina S.R.L. c/Edivial S.A. s/sumario, JRJCCom.. 1994-209.
^ La unin transitoria de empresas no acta como mandante de las empresas que
la integran, en tanto constituye para el derecho tributario una personajurdica
independiente de sus integrantes y que reviste la calidad de contribuyente en
tanto se verifique a su respecto el hedi imponible que le atribuyen las leyes
tributarias. CNCont Adm. Fbd., SalaV 1/11/2000, IBM Argentina S.A. c/Direc-
dn Gral. lmposltiva^
COMENTARIOS A LAS MODIFICACiONES DE lA LEY 26.994...
La qiilebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o

incapacidad de las personas humanas integrantes no produce la
extincin del contrato de unin transitoria, el que contina con
los restantes si estos acuerdan la m anera de hacerse cargo de las
prestaciones ante los terceros ^nuevo a rt 1469.
Como puede verse insistimos la regilacin de este instituto
tambin es casi Idntica a la contenida en la actual ley 19.550.^
4.5. Consorcios de cooperacin

Entre nosotros, la ley 26.005 haba creado el mstltuo de los
consorcios de cooperacin, a los cuales regula en un total de once
artculos.^
El Proyecto ha derivado el tratamiento de esta figura al texto
principal del Cdigo.
Conforme al nuevo art. 1470, hay contrato de consorcio de
cooperacin cuando las partes establecen una organizacin comn
para facilitar, desarrollar, Incrementar o concretar operaciones
relacionadas con la actividad econmica de sus miembros con el
fin de m ejorar o acrecentar sus resultados.
En este punto la ley 26.994 elim ina del texto actual dos re
ferencias:
a) que dichos consorcios no son personas jurdicas, ni so
ciedades, ni sujetos de derecho, y que tienen naturaleza
contractual aporque en el texto del nuevo Cdigo esto ya
se establece en el nuevo art. 1442 , y
Vase Cassaoe, Juan C,: "1.03 consorcios o uniones transitorias de empresas en

la contratacin administrativa", en ED, 06*787 Etcheverry, Ral A.: Grupos
de sociedades: algunas pautas jiurlsprudenciales, en ED, 125-152; Faboosi,
Horacio Kr "Notas preliminares sobre la responsabilidad de los directores y la
direccin unitaria en el grupo de sociedades", en ED , 125-843; Ferro. Hctor
' Unin transitoria de empresas. Discrepancias, Conngeneias", enESD. 137-981
L iebman, Enrique: Prblemas de las imiones de las empresas", en LL. 6-143
Maktorell, Ernesto; Los agixpamientosyuniones empresariales de la ley22.903
y su problemtica laboral", en 2VSS. 1985-3: Z aldvar. Enrique: Las uniones
transitorias de empresas", en LL, 1984-B-919.
Vase al respecto Echard, Efiran H.; Un nuevo contrato de colaboracin empre-
saria: el consorcio de cooperacin, en Anales, Academia Nacional de Derecho
y Ciencias Sociales de Crdoba, Repblica Argentina, http!//w w w .acaderM nc.
edu.ar.
222 DANIEL R.VTOLO
b) la posibilidad de no definir al momento de la constitucin

del consorcio el contenido de las actividades comunes.
Del mism o m odo, el contrato se regula de xm m odo genrico,
se descarta la mencin que la ley 26.005 contena respecto de las
posibles partes al enumerar a las personas fsicas o Jurdicas,
dom iciliadas o constituidas en la Repblica Argentina...".
El nuevo art. 1471 mantiene ei principio que hoy establece
el art. 3 de la ley 26.005 en el sentido de que el consorcio de
cooperacin no puede ejercer funciones de direccin o control so
bre la actividad de sus miembros. Lo m ism o ocurre con el nuevo
art. 1472 con la sola m odificacin de eliminar, el calificativo de
constitutivo que la ley 26.005 en su art. 3 otorga al contrato el
que dispone que los resultados que genera la actividad desarro
llada por el consorcio de cooperacin se distribuyen entre sus
miem bros en la proporcin que fija el contrato y, en su defecto,
por partes zales,**
E l contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado
con firm a certificada notarialmente, e inscribirse juntamente con
la designacin de sus representantes en el Registro Pblico que
correspondanuevo art. 1473 , lo que coincide con lo dispues
to por los arts. 5 y 6 de la ley 26.005, aunque se eliminan las
referencias a la Inspectin General de Jt^ticla, y a la aplicacin
de las normas relativas a la sociedad de hecho en los casos en
los cuales el contrato no se inscribiera, dado que estas sociedades
de hecho han quedado sin regulacin n i reconocim iento en la
nueva legishicin societaria que se ha sancionado,^
Conform e al nuevo art. 1473, el contrato de consorcio de
cooperacin debe contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales,
y en el caso de personas Jurdicas, el nombre, denomi
nacin, dom icilio y, si los tiene, datos de inscripcin del
contrato o estatuto social de cada uno de los participantes.
Las personas jurdicas, adems, deben c o n si^ a r la fecha
del acta y la mencin, del rgano social que aprueba la
participacin en el consorcio;
VaseBioasd , BfrainH.: O rga n tza cln a socia tiva , 2*ed.,Advocatus, Crdoba,

2002.
Efectivamente, las sociedades de hecho al iâl que la sociedad clv no
quedan alcanzadas dentro de la regulacin de la Seccin IV que se ha diseado
en la reforma de la Ley de Sociedades.
COMENTARIOS A LAS MODFiCAClONES D LA LEY 26.994.. 223
b) el objeto del consorcio;

c) el plazo de diiracin del contrato;
d) la denominacin, que se form a con un nombre de fantasa
integrado con la leyenda Consorcio de Cooperacin ;
e) la constitucin de un dom icilio especial para todos los
efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las
partes como con relacin a terceros:
J) la constitucin del fondo comn operativo y la determina
cin de su monto, as como la participacin que cada parte
asume en l, con constancia de la form a de su actualizacin
o aumento en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
h) la participacin de cada contratante en la inversin del o
de los proyectos del consorcio, si existen, y la proporcin
en que cada uno participa de los resultados:
t la proporcin en que los participantes se responsabilizan
por las obligaciones que asumen los representantes en su
nombre;
J) las form as y mbitos de adopcin de decisiones para el
cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad
de celebrar reunin para tratar los temas relacionados
con los negocios propios del objeto cuando as lo solicita
cualquiera de los participantes por s o por representante.
Las resoluciones se adoptan por m ayora absoluta de las
partes, excepto que el contrato de constitucin disponga
otra form a de cmputo;
k) la determinacin del nmero de representantes del consor
cio, nombre, dom icilio y dems datos personales, form a de
eleccin y de sustitucin, as como sus facultades, poderes
y, en caso de que la representacin sea plural, formas de
actuacin. En caso de renuncia, incapacidad o revocacin
de mandato, el nuevo representante se designa por ma
yora absoluta de los m iem bros, excepto disposicin en
contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir
para autorizar la sustitucin de poder;
) las mayoras necesarias para la modlticacln del contrato
constitutivo. En caso de silencio, se requiere tmanimldad;
mj las form as de tratamiento y las mayoras para decidir la
exclusin y la admisin de nuevos participantes. En caso
de silencio, la adm isin de nuevos m iem bros requiere
unanimidad:
22-4 DANELR.VTOUO
n} las sanciones por incum plim ientos de los m iem bros y

representantes;
) las causales de extndn del contrato y las formas de li
quidacin del consorcio;
o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situacin
patrim onial por los m iem bros del consorcio;
p ) la constitucin del fondo operativo, el cual debe perm ane
cer indiviso por todo el plazo de duracin del consorcio.
E l contrato segn el nuevo art. 1475 debe establecer las
reglas sobre confeccin y aprobacin de los estados de situacin
patrimonial, atribucin de resultados y rendicin de cuentas, que
reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en
el ejercicio mediante el empleo de tcnicas contables adecuadas.
Los movimientos deben consignarse en libros contables lle
vados con las form alidades establecidas en las leyes,^*
Se debe llevar tm libro de actas en el cual se deben labrar
las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a las
resoluciones que se adoptan.
E l representante debe llevar los libros de contabilidad y
confeccionar los estados de situacin patrimonial. Tiambin debe
inform ar a los m iem bros sobre la existencia de causales de ex
tincin previstas en el contrato o en la ley y tom ar las medidas y
recaudos urgentes que correspondan. Es responsable de que en
toda actuacin sea exteriorizado el carcter de consorcio ^nuevo
art. 1476.
E l contrato puede establecer conforme al nuevo art. 1477
la proporcin en que cada m iem bro responde por las obligaciones
asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los
miembros son solidariam ente responsables.
Finalmente, el nuevo art. 1478 dispone que el contrato de
consorcio de cooperacin se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la im posibilidad de ejecutar
lo;
b) la expiracin del plazo establecido;
cj la decisin unnime de sus miembros;
d} la reduccin a uno (1) del nmero de miembros.
2S3No se entiende esa referencia, dado que elnuevo Cdigo a travs de los ars. 320
y ss. establece un raimen de documentaciny contabldad, y si estos consorcios
no son sociedades no advertimos cules seran las otras leyes aplicables.
COMENTARIOS A LAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994.., 225
La muerte, incapacidad, disolucin, liquidacin, concurso pre

ventivo. cesacin de pagos o quiebra de al^m o de los miembros del
consorcio, no extingue el contrato, que contina con ios restantes,
excepto que ello resulte im posible fcfcLca o Jurdicamente.
La 26.994 omite contemplar la norma contenida en el art.
8^ de la actual ley 26.005, la cual dispone que los contratos de
formacin de Consorcios de Cooperacin'* debern establecer la
inalterabilidad del fondo operativo que en l fijen las partes, el
que, bajo el rgimen actual, debe permanecer indiviso por todo el
trmino de duracin del acuerdo.
5. Comentario crtico
Una de las cuestiones ms confiicvas incorporadas en su
momento por la ley 22.903 en m ateria de contratos de colabo
racin empresaria y de la ley 26.005 en materia de consorcios de
cooperacin, fue la posicin negativa que el legislador ha tomado
respecto de esta figuras para negarle que ellas puedan ser consi
deradas "sociedades" aunque bajo el Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin sancionado por ley 26.994 ya no podrn ser "comer
ciales y que puedan tener el carcter de sujetos de derecho es
decir que tengan personalidad jurdica.
Y ello deriva de la insistencia njirstlficada de ms de cuarenta
(40) aos de no perm itir que las sociedades por acciones pudieran
ser sodas de sociedades que no sean por acciones,
A poco que se avance en la lectura coordenada de los arts. 367
y ss. de la ley 19.550 y del articulado de la ley 26.005, surgir na
turalmente la pregunta respecto de cmo institutos que pareceran
tener todos los elementos sealados por el legs^dor en los arts. P
y 11 de la ley 19.550 son privados de la natural consecuenda de
lo dispuesto por el art. 2 del m ism o cuerpo legal.
En efecto:
a) Estamos frente a contratos plurilaterales de organiza
cin;
b) que se celebran por instrumentos pblicos o privados y se
Inscriben en el Registro Pblico de Comercio o el que lo
sustituya;
c) estos contratos tienen un objeto determ inado que es la
generacin de ventajas econmicas y de organizacin con
226 DANiEl R,VTOlO
mayor o m enor extensin y alcance y tienen trascenden

cia en el mercado;
d) tienen un plazo de duracin;
e) actan bajo un rgimen de denominacin social;
J) tienen un dom icilio especial con efectos para las partes y
frente a terceros:
g) existe una suerte de obligacin de aportacin, bajo la for
ma de obligaciones asumidas, contribuciones debidas y
mecanismos de financiamiento;
h) existe un fondo comn operativo, sim ilar al capital social
de las sociedades:
i) tienen im rgimen de organizacin para la administracin,
representacin, fiscalizacin y toma de decisiones:
J) rigen en estos contratos los Institutos de la separacin y
exclusin de partcipes al igual que ocurre respecto de los
socios de las sociedades;
k) deben preverse condiciones de admisin o incorporacin
de nuevos m iem bros, y
l) deben confeccionar estados de situacin patrim onial y
llevar libros con determinadas form alidades establecidas
por el Cdigo, los que sern habilitados -^rubricados a
nombre de la agrupacin, tmln o consorcio por parte del
organismo de contralor.
m) subyace en ellos la Idea de una empresa; y
n) hasta se propone que en el texto del nuevo art. 30 proyec
tado se establezca expresamente qe las sociedades anni
mas pueden ser parte*' de cualquier contrato asociativo;^
entre otras.
Quiere decir, entonces, que el m otivo por el cual el legislador
ha decidido que estos contratos asociativos no sean cohsiderados
sociedades ni tampoco sujetos de derecho, obedece exclusivamente
a una decisin poltica que es d ifcil explicar, no bien se advierta
la sim ilitud entre ambos institutos y la eleccin tomada por la ley
22.903 de diferenciarlos en estos aspectos.
En realidad, el problem a de la personalidad jurdica es el
m enor de los cuestionamientos, pues no sera la prim era vez que
El art. 30 regula los aspectos vinculados a la sociedad soda". Si ios contratos

asociativos no son sociedades, qu sentido tiene incluir esta previsin en el
texto del nuevo art. 30?
COMENTARiOS A LAS HODIRCACIONES DE lA LEY 26.994... 227
se admite ia existencia de ima sociedad com ercial sin que se le

a s i^ e el carcter de sujeto de derecho, cuestin defendida en la
legislacin extranjera y que, entre nosotros, ya estaba prevista en
la ley en el caso de las sociedades accidentales o en participacin
que de hecho se han reinsertado entre los contratos asociativos
como un negocio en participacin.
Desde nuestro punto de visa. hubiera sido mucho ms til,
o bien establecer un rgimen distinto para ios contratos asocia
tivos a travs de un cuerpo normativo diferenciado de la Ley de
Sociedades Comerciales que a partir del P de agosto de 2015
se reconvertir en Ley General de Sociedades y dei Cdigo, o
bien considerarlos lisa y llanamente como sociedades simples, e
incluirlas en el rgbtnen de la Seccin IV
APENDICE LEGISLATIVO
I. M odlficdones a ia ley 19*SS0, t.o. 984
AimII
2. Modificaciones a la iey 19.650, to . 1984;
2 .J. Sustit3%8e la denominacin de la ley 19.550, t.o. 1984, por la siguiente:
"Ley General de Sociedades N 19.550, t.o. 1984" y sustityense las denomi

naciones de la Seccin I del Captulo i de la ley 19.550, .o. 1984, y de k Seccin IV
del Capitulo I de la ley 19.550. to . 1984, por las siguientes: Seccin I De la existen
cia de sociedad; Seccin IV De las sociedades no constituidas se^ n los tipos del
Captulo II y otros supuestos".
2.2. Sustituyese el art, 1 de la ley 19.550, to . 1984, por el siguiente:

"Artculo i Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma orga
nizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersoial no puede constituirse por una sociedad uniperso
nal.
2.3. Sustituyese el art. 5 de la ley 19.550, t.o. 1984, por el siguiente:

Art. 5 inscripcin en el Registro Pblico, El acto constitutivo, su modifica
cin y el reâmento, si lo hubiese, ^ inscribirn en e Regstro Pblico del domicilio
soc y en el Regstro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la
direccin donde se Imstalan a los fines del art, 11, nc. 2^,
La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los oo r^ fos, excepto cuan
do se extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano
publlE u otro funcionarlo competente.
Publicidad en la documentacin. Las sociedades harn constar en la docu
mentacin que de ellas emane, k direccin de su sede y los datos que identifiquen
su inscripcin en el Regstro",
2.4. Susyese el arL 0 de la ley 19.550, t.o. 1984, por el sm ente:

"Art. 6*^PEozospora a nscr^cn. Ibma derozn. Dentro de los veinte (20)
dM del acto constitutivo, ste se p resen t al Registro Publico para su inscripcin
o, en su cô. a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de
232 COMENTARIOS A LAS MODtRCACiONES DE LA LEY 26.994...
treinta (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el
normal cumplimiento de los procedimientos.
nsclpcidn tardo. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo
complementario, slo se dispone s! no media oposicin de parte interesada.
Autorizados para h inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar ios trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad".
2.5. Sustyese el art. i 1 de la ley 19.550, t.o. 1984, por el s ile n te :
'Art. 11. Contenido del imtrumento constttutvo. El instrumento de consti

tucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertcs tipos de sociedad:
IJ El nombre, iad, estado civil, nacionalidad, pro^n, domicilioy nmero
de documento de identidad de los socios;
2} La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber
Inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de
administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3} La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deber ser esqjresado en moneda argentina, y la men
cin dd aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales,
el capital deber ser to tead o totalmente en el acto constitutivo;
5} El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La orâiizadn de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones
de Kjcicsi
7J Las r e ^ para dstrlbalr las utilidades y soportar las prdidas. En caso
de silencio, ser en proporcin de los aportes, Si se prev slo la forma
de distribucin de utilidades, se aplb^ para soportar las prdidas y
viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan estbl^ rse precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros:
9j Las cMusulas atinentes al fimcionamiento. disolucin y liquidacin de la
sociedad".
2.6. Sustituyese el a rt 16 de la ley 19.550, t.o. 1984. por el s ile n te :

Art 16. Principio general. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de
al0mo de ios socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato,
excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuente de las circunstancias o que se trate de socio nico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de
capital e industria, d vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de
socios hace anulable el contrato.
APNDICS LEGISLATIVO 233
2.7. Sustituyese el art. 17 de ialey 19.550, t.o. 1984, por el saliente:
Art. 17. Miplcidad. Omisin de requisitos esenciales. Las sociedades pre

vistas en el Captulo D de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales pcantes
ni comprender elementos incompatibles con el tipo 1 ^ .
En caso de infraccin a estas reâs, la sociedad constituida no produce los
efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este
Captulo".
2.8. Sustityese el art. 21 de la ley 19.550, t.o. 1984, por el s ile n te ;
Art. 21. Sodectodes incluidos. Lasodedad que no se constituya con sujecin

a ios tipos del Captulo n, que omita requtios esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley, se rê por lo dispuesto por esta Seccin",
2.9. Sustituyese el a rt 22 de la ley 19.550, t.o. 1984, por d siguiente:
Art. 22.Rgimen apicobe. El contrato social puede ser invocado entre los
socios. Es oponlble a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligtoriay tambin puede
ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores".
2. JO, Sustituyese el art. 23 de k ley 19.550, Lo. 1984, por el siguiente:
'Art. 23. Representacin: amirdstracinygobierno. Las duaulas rekvas

a la representacin, la administracin y las dems que dtponen sobre la organliacln
y gobierno de la sociedad pueden ser Invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de Ic^ socios represente ala sociedad
exhibiendo el contrato, pero ia disposicin del conirato social le puede ser opuesta
si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento
de la relacin Jurdica.
Bienes registradles. Para adquirir bienes regisrables la sociedad debe
acreditar ante el Regstro su existencia y las facultades de su representante por un
acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
Instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada
por escribano. El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la
proporcin en que participan los sodos en tal sociedad,
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio
de prueba".
2.11. Sustityese el art. 24 de la ley 19.550, Lo. 1984, por el simiente:

Art. 24. Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los
terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes leales, salvo que
la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten;
JJ de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de
relaciones:
2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del a rt 22;
234 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994,
3} de las r e ^ o>nmnes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del

cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
2.12. Sustityese el a rt 25 de la ley 19.550, to . 1954, por el simiente:

Art. 2 5 , Subscmacdn. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin,
la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de ele
mentos incompatibles con el tipo el^do o la omisin de cumpJnlento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de ia sociedad o de ios socios en cualquier
tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada Judicialmente en proce
dimiento sumarisimo. En caso necesario, eljuez puede suplir la falta de acuerdo, sin
imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los diez [10)
das de quedar firme la decisin Judlciai, en ios trminos del art 92.
Disolucin. Liquidacin. Cualquiera de los itocios puede provocar la disolucin
de la sodedad cuando no media estipulacin escrita det pacto de duracin, notificando
fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efecw se producirn de pleno
derecho entre los wclos a los noventa [90) das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social.
La liqulchadn se rige por las normas del contrato y de esta ley".
2.13. Sustityese el art. 26 de la Iqt 19,550, t,o. 1984, por el s ile n te :
"Art 26. -Hciacones entre Im acreedores sociales y iosparticulares de los

socios. Las racion es entre los acrmlores sociales y los acreedores particulares de
los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de
ios tipos previstos en el Captulo H, Indluso con rrapecto a los bienes re^strables.
2.14. Sustituyese el art. 27 de ia ley 19.550, to . 1984, por el siguiente;

Art. 27. Sociedad entre cnyuges. Los cnyuges puedir integrar entre s
sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Seccin IV."
2.15. Sustitoyese el art, 28 de la ley 19.550, to . 1984, por el siglente:
"Art, 28, Socios herederos menores, incapaces oconrapocdad restringida.

En la sociedad constititida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o o)n capacidad resrli^da slo pueden ser
sjcios con respob^blttdad limitada. El contrato constitotivo debe ser aprobado por el
juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el represen
tante legal, el curador o el sostn y lapersonamenor de edad, Incapaz o con capacidad
restringida, se debe designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para
el contralor de la adminisracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul".
APNDICE LEGiSUVriVO 235
2.16. Sustituyese el art. 29 de la ley 19.550, t.o, 1984, por el siguiente;

Art. 29, Sancdn, Sin perjuicio de la traasformactn de la sodedad en
una de tipo autorizado, la Infraccin al art. 28 hace solidarla e lllmltadametite
responsables al representante, al curador y al sostn de !a persona menor de edad,
Incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por tos
daos y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
2 .J7 . Susttyese el art. 30 de a ley 19,550, .o. 1984, por el sigiiente;
Art 30. Sociedad soda. Las sociedades annimas y en comandita por

acciones slo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. ladrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
2.18. Susityese el a rt 93 de la ley 19.660, to . 1984, por el siguiente;
Art 93. ~~ jExcusin en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos

socios procede la ^clusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los
efectos del art. 92: el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio
de ia aplicacin del a rt 94 bis..
2.19. Sustituyese el a rt 94 de la 19.550, to . 1984, por el siguiente:
Art 94. Disolucin: causas. La sociedad se disudire:

1) por decisin de ios socios;
2} por expiracin del trmino por el cual se constituy;
3} por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4) por consecucin dd objeto por d cual se form, o por la imposibilidad
sobrevinlente de lograrlo;
6 j por la prdida del capital social:
6} por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare
awnimleuto o se dispone la conversin;
7} por su fusin, en los trminos del art. 82;
SJ por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin
de sus acciones; la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin
de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de
acuerdo l art, 244, cuarto prrafo;
9} por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes
esplales la impusieran en razn del objeto.
2.20. Incorprase como a rt 94 bis de la ley 19.550. to . 1984, el siguiente:

Art( 94 bis. Reduccin a ano del nmero de socios. La reduccin a uno
del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la ransformactn de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital
e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en
el trmino de tres (3) meses".
236 COMENTARIOS A LAS MODIFlCACiONES DE lA LEY 26.994...
2.21. Stistyese el ar. 100 de la ley 19.550, to . 1984, por el slgdene:

M . 1 0 0 . J?emocn de causales de disolucin. Las causales de disolucin
podrn ser removidas mediando decisin dd rgano de gobierno y eliminacin de la
causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de
la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la
inscripcin, sin peijuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretacin. En caso de duda sobre la existencia eje una causal
de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad".
2.22. Susltyese el a it 164 de la ley 19.550, to . 1984, por el simiente:

ArL 164. Denominacin. La denominacin social puede incluir el nombre
de una o ms personas de existencia visible y debe contener la ejqpresin Sociedad
Annima*, su abreviatura o la sigla S A En caso de ajciedad annima unipersonal
deber contener la expresin Sociedad Annima Unipersonal*, su abreviatura o la
sigla SA.U.".
2.23. Sustyese el inc. 3*^} dd art. 186 de la ley 19.550, to . 1984, por d'aigulente:
"3j El precio de cada accin y del total simcripto; lafbrmaylS condiciones de
pago. En 1^ sociedades annimas unipersonales d capital debe integrarse
totalmente".
2.24. Sustityesc el art. 187 de la ley 19.550, to . 1984, por d s ile n te :

Art 187. Jnepraen mnimaen efectioo. La Integacln en dinero efectivo
no podr ser menor al veinticinco por ciento {25 %) de la suscripcin: su cumpli
miento se jusftcar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de
su depsito en un banco odal, cumplida la cual, quâr liberado. En la sociedad
annima unipersonal el capital social deber estar totalmente inteâdo.
Aportes nodinerarii^. Los aportes no dlnerailos deben tatemarse totalmente.
Slo puên consistir en obligaciones de dm y su cumplimiento sejustiear al tiempo
de sollciter la conformidad dd art. 167.
2.25. Sustyese d ar. 285 de la ley 19.550, to . 1984, por d si^ ete:
Art. 285. Requlstxs. Para ser sndico se requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habiltente, o sociedad con
responstollidad solidaria constituida exclusivamente por ^ tos profesio
nales;
2) 'Bener domicilio real en el pas".
2.26. Incorprase al art. 299 de la ley 19.550, to . 1984, el siguiente indso;
71 Se trate de sociedades annimas unipersonales".
APNDICE LEGISLATIVO 237
2. Ley Genera/ de Soc/edodes /9.550>

t.o. 1934 con ias modipeaciones
introducidas por la ley 26.994*
C a p tu l o I
D ISPO SIC IO N E S G EN ERA LES
Seccin I
D E LA EX ISTEN C IA D E SOCIEDAD
(Ttulo segn ley 26.994)
Artculo Coacepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en ^ ta ley, se obligan a realizar aportes para apli
carlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios
y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal solo se pbdr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. l^ to
segn ieg 26,994)J
Art. 2 Sujeto de derecho. La socied^ es un sujeto de derecho con el alcance
fijado en esta ley.
Art. 3 Asociaciones bajoJornia de sociedad. Las asociaciones, cualquiera fuere
su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan
sujetas a sus disposiciones.
S eccin II
DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art. 4 fbrma. El contrato por el cual se constituya o modifique qna sociedad, se

otorgar por instrumento pblico o privado.
Art, 5 Inscripcin en el Registro Pblico. El acto constitutivo, su modificacin
y el reglamento, si lo hubiese, se Inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en
el Registro que corresponda ai asiento de cada sucursal, incluyendo h direccin donde se
instalan a los fines del art I I , nc. 2.
La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los o to r^ tes, excepto cuando se
exUenk por Instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u
otro funcionario competente.
têaeia a parr del P de agosto de 2015, ley 27,077, dec, 2513/H.

'ftxto anterior vigente hasta el 31 deJulio de 2015: Att, l Concepto. Tîcldad Habr sociedad
comercial cuando dos o ms personas en fonna organizada, conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obllên a realizar aportes para aplicarti a ta produccidn o intercambio de bienes
238 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Publicidad en la documentacin. La sociedades harn constar en la documentacin

que de ellas emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en
el Regstro, (Tsxto segn ley 26.994},^
Art, 6 fh ciifiac^ deijuez. 7bma de razn, Dentro de los veinte {20) das del
acto constitutivo, este se presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, su caso,
a la autoridad de contralor. l plazo para completar el trmite ser de treinta (30) das
adicionales, quedando prorro^do cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos.
inscripcin tarda. La Inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo comple
mentario, solo se dispone s no media oposicin de parte interesada.
Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trmites de constoicin, se entiende que los representantes de la sociedad desliados
en el acto amstitutira se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier
socio puede Instarla a expensas de la sociedad. (Texto segn ley 26.994}.^
A lt 7 *InsT^fu qfectos. La sociedad solo m considera regularmente-constituida

coa su inscripcin en el Registro Pblico de Djmenfio.
A rt 8Regsiro iocomi deSociedadesporAcciones. Cuando se trate de socieda

des por acciones, el R eh iro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial,
remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro
Nacional de Sociedades por Acciones.
A rt 9Legajo. En los Registros, ordenadafeinscripcin, se formar un leôpara

cada sociedad, con ios duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin
rdath^ a la misma, cuya consulta ser pblica.
Art. 10. - Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por ac

ciones. las sociedades de rraponsabilldad limlteda y las sociedades por acciones deben
publicar por un da en el diario de publicaciones le^ e s correspondiente, un aviso que
deber contener:
Itesio anterior aiterlor vigmie hasta ei 31 de jubo de 2015: A rt S insercin en el Registro

Pblico de Comerto. 1 rontrato constitutivo o modllh^torlo se inscribir en el Re^siio Pblico
de Cumercto de! domicilio sodal, en el tnnlno y condiciones de los arte. 36 y 38 dd Cd. de C ^ .
La inscripcin se hai^ previa raficacin de los otorgantes ante d Juez que la disponga, excepto
cuando se extienda por instrumento pblico, o tas firinB sean autenticadas por escribano pbco
u otro fundonario competente.
Reglamento. Si el contrato oomtuvo previese un reglamento, se insctlblr con Uiatcos recaudos.
mismas Inscripciones se efectuarn en el H ^ tro Pblico de Comerdo correspondiente a !a
sucursal.
Ttato anterior v ^ t e Imsta d 31 dejuito de 2015; A rt 6 Fbcuitodes deijuez. Toma de razn.
Ei Juez debe comprobar d cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dis
pondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
APNDICE LEGIStATiVO 239
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de
documento de identidad de los socios;
2. Ffecha del instrumento de consltocin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad:
4. Domicilio d la sociedad:
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin:
7. Captol social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de
sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal:
10. FCcha de cierre dei ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Pedm de k reîudn de la sociedad que aprob k modificacin del contrato
o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumâdos de los ines. 3 a 10
del apartado a), k publicacin deber determinarlo en k forma all estable
cida.
A rt U . Contenido det it^trumento constitutiuQ. El instrumento de constitucin

debe contener, sin peijuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios;
2J La razn social o la denominacin, y d domicilio de la sociedad. S en el contrato
constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse medan
te peticin por separado suscripta por el r ^ o de adminstoacin. Se tendrn
por vlidas y vinculantes para la sociMiad todas las notificaciones efectuadas en
la sale inscripto;
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado:
4} El capital social, que deber ser e)q)resado en moneda argentina, y la mencin
de! aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5} El plazo de duracin, que debe ser determinado:
6J La organizacin de k administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de
socios;
7) las regias para distribuir las utilidades y soportor 1^ prdidas. En caso de silen
cio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev solo la forma de distribucin
de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
8} Las clusulas necesartos para que puedan establecerse con precisin los derechos
y obli^clones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al ftincionamleno, disolucin y liquidacin de la sociedad.

(7^0 segn ley 26.994).*
A rt 12. Modijlcac)ne$ no inscrôs; tmjicaciapara lasociedcui y ios terceros.
Las modificaciones no Inscriptas reânnente obligan a los socios o to r^ t . Son inoponl-
bles aios terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los shos, salvo
en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 13, Blsttpiiiactonfis nulos, Son nulas las estipulaciones siguientes:

1} Que alguno o a i^ o s de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya
de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantictd adicional, haya o no ganancias;
3J Que asegiren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4} Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, perte
nezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un
socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla
efectiva,
Art. 14. Ptilictadi norma penerol. Cualquier publicacin que se ordene sin
determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das por que debe cumplirse,
se efectuar por umi sola vez en el diario de'publicaciones legales de la jurisdiccin que
corresponda.
Todo anterior vigente baste el 31 de julio de 2015: Art, 11. Contente dei tnsrumento cons
titutivo, El Instrumento de constiuda debe contener, ste peijuiclo de lo establecido para ciertos
1) El nombre, edad, estado dvll. nacionalidad, profesin, donclo y nmero de documento de

identidad de los sodos;
2) U razn sedal o la denomlnadn, y ei domicilio de ia sodedad. - .
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direcdn de su sede deber inscribirse
mediante pedn por separlo suscripta por el rgano de adnUnistradn, Se tendrn por
vlidas y vinculantes para la sodedad todas las noficadones efectuadas en la sede Inscripta;
3) La deslgiadn de su objeto, que debe ser precio y determinado;
4) El capitel sodal, que deber ser expresô es monâ argentina, y la mendn dd aporte de
cada sodo;
51 El plazo de duradn, que debe ser determinado;
6J La organiz^tt de la admlnistrada de su dscalizadn y de tes reuniones de sodos;
7) Las regas para distribuir las utilidades y soportar tes prdidra. En caso de silenpio, ser en
propordn de los aportes. Si se prev solo la forma de disribudn de utilidades, se apti^
para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las dustites necesarias para que puedan establecerse con predsinlM derKhos y obllgadones
de los sotos entre s y respecto de terceros;
91 Las dusulas atinente al fundonamento, disoludnybquidacin de la sociedad.
APNDICB tEGISLATVO 241
Art. 15. Proceinento: iorma. general Cuando en la ley se dispone o autorJ2a

la promocin de accin Judicial esta se sustanciar por procedimiento-sumario salvo que
se indique otro.
SEcaNin
DEL RGIMEN DE NULIDAD
Art. 16. Principio general La nulidad o anulacin que afecte ei vncuto de alguno
de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin dd contrato, excepto que la
participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio nico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones* o de sociedad de capital
e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace
anuable ei contrato. ('Psxto segn ley 26.S94J.
Art, 17, Atpcdol Omstn de requisitos esenciales. Las sociedades previstas en

el Captulo n de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender
elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de Infraccin a estas reglas, la sociedad amsltulda no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la S^dn IV de este Captulo. (Texto
segn ley 26.994),^
Art. 1 8 . Objeto ilcito. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad
alôluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la socie
dad. sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de ios aportes,
la divisin de g a n d a s o la contribucin a las prdidas.
LlqiddaiMn. Declarada la nulidad, se proceder la liquldadn por quien desloe
el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo sodal y los peijuidos causados, e! remanente
Ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin
respectiva.
Texto anterior viente basta el 31 dejulio de 2015; Alt. 16. Prnclpto general. La nulidad o anu-
iacin que afecte el vnculo de alguno de ios socios no producir la nuUdad. anulacin o resolucin
de! contrato, salw que la partctp^n o la prestacin de ese sodo deba considerarse esendai,
habida cuenta de las drcunstandas.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, ei vtdo de la voluntad har anulabie d contrato. Si
tuviese mas de dos socios, ser aimldile cuando los vtd)^ afecten la voiunad de los sodos a los
que pertenezcan la mayora del ^pltal.
'texto anterior vigente h ^ el 31 de julio de 2015: Art. 17. -Apicitod. Omisin de requisitos
esenc&des. nula la constltudn de una sodedad de tos tipos no autorizados por la ley. La omi
sin de cualquier requisito esendai no tipificante hace anulabie contrato, pero podr subsanarse
h^ta su impugaadn judltai.
242 COMENTARIOS A LAS MODlFlCACrONES DE lA LEY 26.994...
iesponsoddod de ios administradores y socios. Los socios, los admtnlsiradorcs y

quienes acten como tales en h gestin socisd respondern ilimlteda y solidariamente por
el pasivo, social y los perjuicios causados.
A rt 19. Sociedad de objeto lcito, con ocfodad fca. Cuando la sociedad de

objeto ldlt) realizare acvlikdcs Ilcitas, se proceder a su disolucin y liqukiacln a pedido
de parte o de oficio, aplicndc^las normas dispuestas en el art. 18. Los socios que acrediten
su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrs. 3y 4 del artculo anterior.
Art. 20. Qi^ô prohibido. Liquidacin. Las sode^des que tengan un objeto pro-
bibldo en razn del tpo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el a rt 18, excepto
en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en
la Seccin Xin.
SeccsIV
DE LAS SOCIEDADES KO CX)NSTIT1DAS
SEGN LOS TIPOS DEL CAPTULO B Y OTROS SUPUESTOS
(Ttulo s ^ i ley 26.994)
Art. 2 1 .Sociedades incluidas. La sociedad que no se consiuya con sujecin a los

tipos del Captulo H, que omita requisitos êndal^ o que Incumpla con las formalidades
e g (^ por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin. Tfexo segn ley 26.994).'^
Art. 22 .Rgimen aplicable, El contrato social puede ser Invocado entre los socios,
oponlble a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efecUûnente al tiempo de h
terceros (mntra la socletkd, los socios y los administrador. (Texto segn ley 26.994}}
lhxo anterior vigente Imsta el 31 dejulio de 2015: Art, 21, Soefedattes Inctddas, Las sociedades
de hecho ran un objeto comerctl y las sotedades de los tipos autorizados que no se ronsttuyau
rûlamtente, quedan sujetas a las dlspmldones de esUi Seccin.
Ttorto anterior ênte h^fei el 31 de jio de 2015: Art. 22. ~ R^tmlzadn, La reârizadn
se produce por Ja adopcin de uno de los tipos previstos en esta ky. No sedisueli^ !a sociedad
Ir r ^ a r o de hrcho, ronnuandola sociedad regalarizada enlos derechos y obligaciones de aquella;
tampoco se modifira la resprnisabUldad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la rea liza cin comunicndolo a iodos los socios en for
ma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayorto de socir, debiendo otorgarse el pertinente
insbumento, cumplirse las tormaildades del tipo y soUcitaree la inscrlpckbi reîral dentro de
ios sesenta {60) das de recibida la lbma comanicacio. No lo ^ tb i la mayoiia o no solirttada en
tnniao la inscripcin, cualquier socio puedeprovocar Jadisolucin desde la fecha dela resolucin
social denegatoria o desde el vencimiento del pla^), sin que los dems conoide puedan requerir
nuemmente k regulaiizacin.
Disolucin. Cuaiqui-a de lc socios de sociedad no a>itotihUdare^tianneate puede esd^ la diso
lucin. Esta se producir a la fecha en que el sodo nofique fehadentemente tal dedsin a todos
1m consocios ^ v o que a mayora de estos resuelva regularizarla dentro del d&lmo da y, con
cumplimiento de las onuaiiikdes correspondientes al Upo, se solicite su inscripcin dentro de los
sesenta (60] dks, computndose ambos plazos desde la ltima notlflcadn.
Art 23. Representacin: amtnistradn y gobierno. Las clusulas relativas ala

representacin, la adiainistraciny las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno
de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios,
Eli las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efctiramene al tiempo dei nacimiento de la relacin
jurdica.
Bienesregistrables. Para adquirir bien^ re^stimbles la sociedad ddte acreditar ante
el Registro su existencia y las facultades de su reprêntante por un acto de reconocimiento
de todos quienes ajOrman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura
pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. E! bien % inscribir
a nombre de la sociedad, debindose Indicar la proporcin en que participan los socios
en tal wciedad. .
Prueba. La exfeencia de la sodekd puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
{Texto segn ley 26.994}.^
Art. 2 4 .Responsobiiidad de ios socios. Los socios responden fiente a Iqs terceros
como obligados ^pam ente mancomunados y por partes Igualesf salvque la solidaridad
ron la rocialad o entre eos, o jm jl s t ^ resulten:
l ) de una esttpuIad n 'K ^fesa respecto d<!.im rBn'b un conjunto de relacio*-
nes;
2} de es^pulacln del contrato social, en los trminos del art. 22;
3) de las reâs comunes del po que manifestaron adopm y r^pecto del cual se de
jaron ^ânpiir requisitos sustanciales o formales (Texto segn ley 26.994)
Alt. 25. Subsanadn. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la

omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles ron el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales,
pueden_^ tea| ^ e a inldatl^^de la sociedad o de ios socios en cualquier tiempo durante.
el p l ^ de k ^ ael n _p r^ en e contrao. A falta de acuerdo unnime de los socios,
la subsanactn puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumrstmo. En caso
Retiro de ios socios. Los socios que votaron contra a reguJarfeaclni tienen derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el
art. 92 salvo su inc. 4. a menos que opten por continuar la sociedad re^darlzada,
Uquidactn. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
ftxto anterior viente hasta el 31 de julio de 2015: Art. 23. ResponsabiHdad de ios socios y
quienes contraim por la sociedad. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad
quedarn solidarfumente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar e! beneficio del
art 56 ni las Umltationes que se funden en el contmo social.
Accton contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrn Imrocar respecto de cualquier
tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos dei contrato sodal pero la sociedad podr ejsrKr
bs derechos emergentes de los contratos celebrados.
liado anterior idgcnte h^ta el 31 dejulio de 215: Ait. 24. Represenaci de la sociedad. En
las relaciones con los terceros, eudqulera de los socios representa a la sociedad.
24 4 COMENTARiOS A lAS MODIRCACJONES DE LA LEY 26.994.
necesario, ei juez puede suplir la felta de acuerdo, sin imponer mavor responsabilidad a
los socios que no lo consientan.
El socio disconformei podr ejercer el derecho de receso dentro de ios diez (10) das
de quedar firme la decisin Judicial, en tos trminos dei art. 92.
Dsolimdn. Lqufcidcn. Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la
sociedad cuando no media estipulacin escrita del pH de duracin, notificando fehacien
temente tai decisin a todos los socios. Sus ^ctgs-M pfoducirn'e pleno derecho entre
los socios a los noventa (90) das de k ltima notoicacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben p a ^ a los salientes su
parte social.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. (Texto segn ley
26M94)}^
AA, 2 6 .Rladones entre tos acreedoressocialesy losparticulares de lossocios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, sejuz^rncom ost se tratara de una sociedad de los tipos preids^ en
el Captulo n, incluso con respecto a los bienes r^lrables, (Texto segn ley 26.9941.*
SscaNV
DE LOS SOCIOS
Alt. 27. --Soctoctod entreawjtês. Loscnyt^s pueden integrar entre s sociedades

de cualquier tipo y las rendadas en k Seccin IV (Tbxto segn ley 26,994}.^^
Alt. 28. Socios herederos rmnores, incapaces o con capacidad restrtrytda. En

k sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, tos herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser socios con res
ponsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por elJuez de la sucesin.
Si existiere potibllidad de colisin de intereses entre el representante legal, d curador o el
sostn y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe deslgiar
un tutor ad hoc para !a celebracin del contrato y para d contralor de la administracin de
la sociedad si fuere ejerdda por aquel. (Texto segn ley 26.994).^*
Texto anterior vigentehasta el 31 deJulio de 2015: Ait. 25. Prueba de la sociedad. La existencia
de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Texto anterior vigente hastae! 3 i de Judo de 2015: Art. 26. ~ Retociones de os acreedores sockiles
y de los particulares de tos socios. Las relaciones entie los acreedores soctoles y los acreedores
particulares de ios socios, indiatve en caso de quiebra, se Juzgarn como si se tratare de ima
sociedad regular, excepto respecto de loa bienes cuyo dominio requiere reglstracin.
Texto anterior vigente hasta el 31 de Julio de 2015: Art. 27. Los esposas puMien integrar entre
s socieduies por teicEones y de responsabilidad limitada.
Cuando imo de los cnyuges adqulerapor cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedês
de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en e! plazo de seis (6) meses o cualquiera de los
esp<os deber ceder su |re a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Tterto anterior viente hasta d-31 de julio de 2015: Art. 28. Hfireeros menores. Cuando los
casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos menores de edad.
APENDiCS LEGtSLATiVO 245
A rt 29. Sancin. Sin perjuicio de la transformacin de ia soce^d en una de

po autorizado, ia infraccin ai art. 28 hace solidarla e ilimitadamente responsables ai re
presentante, al curador y al sostn de k persona menor de edad, incapaz o con capacidad
resrlngda y a los consocios plenamente capaces, por ios daos y perjuicios causados a la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida. (Texto segn ley 26.994).*
Art. 30. Sociedad soda. Las sodeckdes annimas y en comandita por acciones
solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad iimikda. Podrn
ser parte de cualquier contrato asociativo. (Texto segn ley 26.994).^^
Art. 31. Mrcipaciones enotrawciedad: limitaciones. Nin^na sociedad eccepto

aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener
participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales. Se eimeptua el caso en que el exceso en la parti
cipacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalt^cin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reîkdas por la tey 18.061.
El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los
lmites previstos.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto debern ser enajenadas dentro de los seis [6) meses siguientes a k fechada aprobacin
del balance general dd que resulte que el lmite ha sido superado. Esta eonsatacin deber
ser comunicada ala sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la aprobacin
del referido balance general. El incumplimiento en k enajenacin del excedente produce la
prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones
en exceso hasta que se cumpla con ella.*^
Art. 32. Bapcpocones recprocos; Nuidod. Es n u k k constitucin de sociedades

o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, an por persona interpues
ta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidarla a los
fundadores, administradores, directores y sdlcos. Dentro del termino de tres (3) meses
por d juez de la sucesin.

SI existiere posibilidad de colisin de intereses enire d reprêntante legal y el menor, se designa
r un tutor ad hoc para la cdebradn dd contrato y para d contralor de la ^mlnlstracin de la
socled^ si fuere ejercida por aqud.
'textoanterlor vigente basta el 31 dejuliode2015: A rt 29.--Smdn, Es nula la sociedad que
viole el art 27. Se liquidar de acuerdo con ia Secdn XIB.
La nr^cin dd art 28, sin perjuicio de la transformacin de ia sociedad en unade tipo autorizado,
hace solidaria e illmitadamene rraponsables al representante dd menor ya los consocios mayores
de edad, por los daos y peijuidos que sufra d menor.
'texto anterior vigente hastael 31 dejulio de 2015: ut 30, Socadmfesporaaiones: incapacidad.
Las sociedades annima y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones,
Por art 31 del dec. 1076/01, B.0.28^^001, se excepta de los limites KtableddiM en c prr. i
del art. 31 de la ley 18.550 (to, en 19S4) y sus modl&cadones a las sociedades que se incorporen
como soclM de sociedades de garantm recproca.
246 COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994.,
deberprocederse alareducctn dei capital ladebldamente Integrado, quedando la sociedad

en ( ^ 0 contrario, disuelta de pleno derecho.
Ihmpoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, segdn balance, ni de sus reservas, excluida la
legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los im i^ fijados debern ser
enajenadas dentro de los seis (6) mês s ile n te s a la fecha de aprobacin del balance del
que resulte la Infiaccin. El incumplimiento sert sancionado conforme al art. 31.
Art. 33. Soctedmes controtodos. Se consideran soledades controladas aquellas

en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez coniro'
lada:
1) Fosea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntod social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante comoconsmiencia de acciones, cuotas o partes de
inters poseda, o por los especiales vnculos existentes entre las soclechides.
Socetodes uincuados. Se consideran sociectedes vinculadas, a los efectos de la
Seccin DC de este captulo, cuando una participe en mas del diez por ciento 10%) del
c^ ital de otra.
La soledad que participe en mas de! veinticinco por ciento [25%) del capital de otra,
deber comunicr^lo a fin de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del
A lt 3 4 . Socto ajurente. El que prestar su nombre como socio no ser reputado

coma tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las gjanancias de la sociedad;
pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de
un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada ysolidaria en la forma
establecida en e! a rt 125.
Art. 36 .Sedo tte sodo. Cuahiuier sodo puede dar participacin a terceros en lo que
le corresponde en ese cw&ter. Los participes carecern de k calidad de sodo y de toda accin
roda!; y se les pilcarn las reg sobre rocleddes accidentales p en pardpatn.
SecaN VI
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
A rt 36. Comienzo del derecho y obligaciones. Los derechos y obligaciones de

los sodos empiezan desde la fedba fijada en e! contrato de sociedad.
Actx^ antortores. Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en
nombre o por cuenta de la sodedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su represro-
tadn y adminlstradn, de acuerdo cmi lo que se dkpone para cada tipo de sodedad.
Art. 37. Mora enel aporte: sanciones. El sodo que no cumpla con el aporte en las
cosdidones convenidas incurre en mora por el mero acim iento del plazo, y debe resarcir
los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exi^ble desde la inscripdn
de la sociedad.
APENDICE LEGiSLATIVO 24 7
La sociedad podr exciulrlo sin perjuicio de redamacin judicial del afectado o

e x ilie ei cumplimiento del aporte. En las socec^des por acciones se aplicar el ar, 103.
Art. 38, Bienes aportables. Los aportes pueden consistir ea ob^cones de dar
o de hacer, salvo para los pos de sociedad en lo que se esdge que consistan ea obligaciones
de dar.
fbrma de aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos im
puestos por las leyes de acuerdo a la distna nahualeza de los bienes,
Inscripcinpreoentim. Cuando para la transferencia del aporte k requiera la inscrip
cin en un re^sro, esta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin,
Art. 39. - - Deerminocn del aporte. En las sociedad^ de responsabilidad limi

tada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, sitceptibes de ejecucin
forzada,
Art. 40, JTerecfms oporfeibes. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean iitôsos.
Art. 41. .ôrfe de crtfos. En los aportes de crditos la sociedad es cesioaa-

ria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y
le^timdad del crdito. Si este nq puie ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del
socio se convierte en la de aportar sama de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo
de treinta 30) das.
Art. 42. Ttulos coizohies. Los ttol valores cotizables en bolsa, podrn ser
aportados hasta por su valor de cotizacin.
Jlttuos no cotizados. Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado
habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarn segn ei
procedimiento de los arte. 51 y ss.
Art. 4 3 . Bienes dmuodos. Los bienes ^vad os solo pueden ser aportados por su
valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Art. 44. bndo de comercio. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio,

se practicar inventerio y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan
su transferencia.
Art. 45. -Âportes de uso o goce segn tos tipos de sociedad. Se presume que
los bienes se aportaron ea propiedad si no consta aq)resamente su aporte de uso o goce,
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades
de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones solo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Art. 46. Evlccin. Consecuencias. La eviccn autorzala exclusin del socio, sin
perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber ei
wtlor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.
248 COMENTARiOS A lAS MODIFCACfONES DE LA LEY 26.994,.;
Art. 47. JSîcctru* reeTrypiazo del bien aportado. 1 socio responsable de la evlc-
clR podr evitar la esclusln si reemplaza el bien cuando Inere sustltulble por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.
A rt 48. Eoicciru usufraco. S el aporte del socio fuere d usufructo del bien, en
caso de evlccln se aplicar el a it 46.
Art. 49. Prcda dei aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo
pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable
a la sociedad o a al^no de los otros socios. Dlsuela k sociedad, puede exigir su resttucin
en el estado en que se hallare.
Art. 8 0 .Presflciones accesorios, ffequsios. Puede pactarse que los socios efec
ten prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1} Tienen que resultar dd contrato: se precisar su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sanciones en raso de incumplimiento,
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes:
3) No pueden ser en dinero:
4) Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los ob llj^ os y de la mayora requerida para k reforma del con
trato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su trans
misin requiere k conformidad de k mayora necesaria para k modificacin del contrato,
salvo pacte en contrario: y s fiieran conexas a acciones, estas debern ser nominatlras y se
requerir k conformidad del directorio.
Ar. 51. - Vahmcin de aportes en especie. Los aportes en especie se imluarn en

la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segln los precios de plaza o por uno o
ms peritos que deslgaar el juez de la inscripcin.
Socteides de r^pomabtltdfi limitada y en comanditasimple. En k s sociedades
de respomablUdad limitada y en comandita simple para los aportra de los socios comandi
tarios, se indlcaj^ en el contrate Ira antecedentes, juslflcativos de la valuacin.
En caso de insolvencia o quietua de la sociedad, los acreedores pueden Im putarla
en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si k
valuacin se reat judicialmente.
A rt 62. -Impugnaetn de la uafiiflcfn. E! socio afectado por k valuacin puede

impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el
juez de la inscripcin la rraover con audiencia de ios peritos intervnlentes.
Art. 83. Socedaiks por acciones. En k s sociedades por acciones la valuadn

que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin peijuico de lo dispuesto en el
art. 169, se har;
i j Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando ajuicio de k autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor Inferior a la valuacin, pero
se exigr la inteâcln de la diferencia cuando fiiere superior. El aportante tendr derecho
de solicitar la reduccin del aporte al valor rûltante de la raluacn siempre que socios
que representen tres abrios (3/4} del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reduccin.
Alt. 54, Dolo o culpa del socio o del controlante. El dao ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores
en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro
que su actuacin haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplit^ jos fondos o efectc de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancia resultantes
siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.
InopontbilidaddeUipersonalidadjurdicxi, La actuacin de la sociedad que encubra
la consecucin de nes extrasodetarios constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente
a los socios o a los controlantes que la hideron posible, quienes respondern solidarla e
ilimitadamente por los perjuicios caueadc^.
Alt. 5 5 . Contralor individual de los socios. UiS socios pueden examinar los libros
y papeles sociales y recabar del administrador los Informes que estimen pertinentes.
Exclusiones, ^ v o pacto en contrario, el conIralQr individual de los socios no puede ser
ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el prr. 2 del art 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del
ltimo prrafo del art. 284,
Seccin VE
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Art. 56. - Sentencia contra la sociedad: ejecucin contra os socios. La sentencia

que se pronuncie contra la sociedad tiene ierza de c( a ju ^ d a contralos socios en relacin
a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes
sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate,
Alt. 57, --Partes de inter^. Los aaecdores del socio no pueden hacer vender la parte
de inters: solo pueden cobrarse sobre las utlltdades y la cuota de liquidacin. La sociedad
no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones. En las sociedad^ de responsabilidad limitada y por acciones
se pueden hacer vender las cuotsa o acciones de propiedad del deudor, con sujecin a las
modalidades estipuladas.
S eccin Vm
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
Art. 58. Jtepresenocn; rgimen. El administrador o el representante que de

acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad,
250 COMENTARIOS A lA S MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
o b l^ a esta por todos le actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este
rgmen se slica aun en iniracctn de la organizacin plural, si se tratare de obligiciones
contradas mediante ttulos valores, por rontmtos entre ausentes, de adhesin o concluidos
mediante formularlos, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto
se celebra ^ iniraccin de la representacin plural.
EJlaicia Internade las ntitaclones. Estas facultades legales de los administradores
o r^resentantes respecto de los terceros no afectan la r^dez intenm de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por so iniraccin.
Art. 59. DUência del administrador: responsabilidad. Los administradores y

los represententes de la sociedad debrai obrar con lealtad y con la d ill^ cia de un buen
hombre de negocios. Los que Miaren a sus obligaciones son responsables, ihinitada y soli
dariamente, por los daos y perjuicios que rûitaren de su accin u omisin.
A rt 80. jombramiento y cemcln: inscripdn y publicacin, Ibda d^lgnacln
porada al respectivo l ^ jo de k sociedad. 'Ibm bl^ debe publicarse cuando se tratare de

sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har
aplicable el a rt 12, sin las excepciones que el mismo prev.
Ssccff DC
DE U DOCUMENTACIN Y DE LA CONTABILIDAD
.Alt. 61. Medios mecnia y otros. Podr prescindirse del cumplimiento de las
formalidades impuestas por el a rt 53 del Cd. de Com, para Uem los libros en la medida
que la autoridad de control o el Rcgsro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de
los mismos por ordenadores, medios m:nlcos o rm@icos u otros, salvo el de hiTOn*
tartos y Balances.
La peticin deber induir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tc
nico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el
bio de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de
los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.
El libro Diario podr ser llevado con asientos gobales que no comprendan perodos
mayor^ de un l) mes.
El sistema de contablllzacin debe permitir k individualizacin de Jas operaciones,
las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arrego
3l art. 43 del 05d. de Com.
A rt 62. Apcodn. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de

ejercicio la fecha en que se cumple el plaai de duracin. En la medida aplicable segln el
tipo, darn cumplimiento a lo dispuesto a el art. 67, prr. P .
Lee sociedades de responsabilidad Umlkfe cuyo capitel alcance el importe fijado por
el art. 299, inc. 2 y las socied^ por acciones debern presentar los estados contables
anuales rehilados por los arte. 63 a 65 y cumplir el art
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art 33, iac. 1, debe*
rn presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establera la autoridad de contralor.
Prlncîo general Cuando los montos involucrados sean de sigaicancla relativa, a
los efectos de una apropiada interpretacin, sern incluidos en rubros de conceptos diver
sos. Con mismo criterio de eidstiesen partidas no enunciadas ^peccamente, pero de
slîicacin relativa, debern mostrarse por separado.
La Comisin Nacional de Vblores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn
exigir a 1^ sociedades tiicluldas en el art. 298, la presentacin de un esmdo de origen y
aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otrc docomenti de anlisis de los estados
contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos
intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante,
Art. 63. BUanoe, En el bahnce general deber suministrarse la Inibrmactn que

a continuacin se requlerei
1) EneiactlTO:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por simi
lares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda eidranjera;
b) Los crditos provenientes dlas actividades sociales. FOr separado se indicarn
las crditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, It que
sean litigiosos y cualquier otro crdito.
Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso
cobro y por descuentos y bonificaciones;
cj Los bienes de cambio, agmpados de acuerdo con las actividades de la sociedad,
se indicarn separadamente las existencias de materias primas, productos
en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y ios rubros
requeridos por la naturaleza de la actividad social;
dj Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures. con
distincin de los que sean cotizados en bolsa, tes efectuadas en sociedades
controlantes, controladas o vincuteidas, otras participaciones y cualquier otra
inversin ajena a k explotacin de la sociedad.
Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvaloriza-
clones:
e) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;
J) Los bienes inmaterial^, por su costo con indicacin de sus amortizaciones
acumuladas;
g} los gastos y cargas que se devenên en futuros ejercicios o se afecten a estos,
deduciendo en este ltimo caso las amortizaciones acumuladas que corres
pondan:
ij Tbdo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como acti
vo.
2} En el pasivo:
I a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarlas, las
financieras, las existente con sociedades controlantes, controladas o vincula
252 COMENTARIOS A LAS M ODiRCACIONES DE LA LEY 26.994...
das, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a
pagar y las deudas a organismos de prevlsiki social y de recaudacin scal.
Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se omsideren susceptibles de concre'
tarse en obligaciones de la sociedad;
c} Todo otro rubro que por su naturaleza represente un imivo hada terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corres
ponda a futuros ejercicios;
n a) El capital social, con distincin en su aso, de las acciones ordliarlas y de
otras clases y ios supuestos del ar. 220;
b} Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarlas y las provenientes
de reûaciones y de primas de emisin;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdi
das;
d} Ibdo otro rutert que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas
de capital pasivas y resultados;
3J Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda
otra cuenta de orden:
4J De la presentacin en general:
a} La infommcln deber i^ru^rse de modo que sea posible distinguir ytoalizar
el activo corriente del activo no corriente, y el pasTO corriente del pasivo no
corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o
realizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha
del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra ba% para tal
distinctn;
b) Los derechos y pbli^clon^ debern mostrarse indicndose si son documen
tados, con garanta real u otr^;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostmse por separado
en los rubros que correspondan;
d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s.
Art. 64. Estado de resinados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y
prdidas del cjerdcto deber eiqponer:
I. a) El producido de las venas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada
total se deducir el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados,
con el n de determinar el resultô;
bj Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin
y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los
montos de:
1} Retribuciones de administradores, directores y sndicos;
2} Oros honorarios y retribuciones por servicios;
3} Sueldos yjomales y las contribuciones sociales respectivas;
4} Gastos de aludios e tnvKt^ciones:
5} Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares;
6] Los gastos por publicidad y propânda;
1) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrndose por separado los intereses,

multas y recargosj
8) Los intereses pagados o devengados indicndose por separado los provenientes
por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades con
troladas, controlantes o vinculadas y otros;
d) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar
parte de los costos de bienes de cambio, bienes de iô u oros rubros dd activo, deber
exponerse como informacin del directorio o de los administradores en la memoria;
el Las ganancias y gôs extraordinarios del ejercicio;
di Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deber presentarse de modo que muestre por separado
la ganancia o prdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la
sociedad, detennnndKe la ganancte o prdida neta del ejercicio a la que se adicionar o
deducir las deri\^das de ejercicios anteriora.
No podrn compensarse las distintas partidas entre s;
n. El estado de resultados deber complementarse con ei estado de evolucin del
patrimonio neto. En el se incluirn las causas de los cambios producidos durante ei ejercicio
en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto,
A lt. 65. Vbos compiemenforios. Para el caso que la correspondiente informa

cin no estuviera contenida en los estados contables de los arts. 63 y 64 o en sus notas,
debern acompaarse notas y cuadros, que se considerarn parte de aquellos. La sigdente
enumeracin es enunciativa.
1) Notas referentes a:
aj Bienes de disponibilidad restriida explicndose brevemente la restriccin
existente:
b) Activos gravados cem hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a
las obligaciones que garantizan:
cj Criterio utilizado en la eralimcln de los hieras de cambio, am indicacin dei
mtodo de determinacin dei c(to u otro valor aplicado:
d} Procedimientos adoptados en el m o de revaluacin o devaluacin de activos
debindose indicar adems, en caso de eidsir, e! efecto consiguiente sobre los
resultados del ejercido;
ej Cambios en ios protsdlralentos contables o de confeecitt de los estados conta
bles aplicados con respecto al ejercido anterior, duplicndose la modificacin
y su efecto sobre los resultados dei ejercicio;
J) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio
de la memoria de ios administradores, que pudieran modificar significativa
mente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del baM ce general y
los resultados d ejerdeio errado en esa fecha, coa Indicacin del efecto que
han tenido sobre la situacin y resultados mencionados;
g] Resultado de operaciones con sociedades conrolanes, controladas o vincu
ladas, separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribucin de ganancias;
254 COMENTARfOS A LAS MODIFICACfONES DE LA LEY 26,994...
0 Monto de avales y prandas a favor de terceros, documentos descontados y

otras contingencias. aonnpaKlas de una breve e^cadn cuando ello sea
necesario;
J) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme
^ art. 271, y sus montos;
cj El monto no integrado dei capital social, dlstiiûiendo en su caso, los co
rrespondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos
del art. 220;
2) Cuadros ane^s;
ai De bienes de uso. destilando para cada cuenta principal los saldos al comienzo,
los aumentos y las disminuciones, y los saldos ai cierre del ejercicio.
Igual ii^temiento corresponder a las amortizaciones y depreciaciones, indicn
dose las diveisas alcuotas utliz^toas para cada clase de bienes. Se informar
por noto al pie del anaco el destino contoble de los aumenten y disminuciones
de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes Inmateriales y sus correspondientes amortizatones con similar
contenido al requerido en el tadso anterior;
c) De inversiones en ttiilos valores y participaciones en otras sociedades, de
tallando: denominacin de la sociedad emisora o en la que se participa y
caracterfetteas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo
de Ubins y de coti^dn, actividad principal y cîtol de la sociedad emisora
o en k que participa. Cuando el aporte o participacin fuere del cincuenta
por ciento (50%) o ms del captol de la sociedad o de la que se participa, se
debern acompaar los estados c<mtobl^ de esto que se od^n en este Titulo.
Si el aporte o particliîcln fuere mayor dei cinco por ciento (5%) y menor del
cincuenta por ciento {60%} citado, se Informar sobre el rûltodo del ejercido
y el patrimonio neto segn el ltimo balance general de l sodedad en que se
invierte o pardpa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallar su contenido y caractersticas,
inbendose, segn corresponda, valos nominales de costo, de libros, de
cotlzadn y de valuacin fiscal;
d} De previsiones y reservas, detallndose para cada una de ellas saldo al comien
zo, los aumentosy dlsmlnudonesy el saldo al derre del ejercid.'Se informar
por noto al pie el destino contable de los aumentos y las disminucin^, y la
razn de estos ltimas;
e] El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las existencias
de bienes de cambio al comienzo del ejercido, analizado por g'andes rubros y
la existenda de bienes de cambio al derre. Si se tratara de servidos vendidos,
se aportarn datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que
permitan informar sobre el costo de prestadn de dichos servidos;
J} El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuenta del balance,
el monto y la dase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a
la fecha de derre, el monto resultante en moneda argentina, el Importe conta
bilizado y la diferenda si existiera, con indicadn del respectivo tratamiento
contable.
APNDICE LEG tSUTiVO 2SS
Art. 68. --Memoria, lo s administradores debern informar en la sobre el estado de

la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre ia proyec
cin de las operaciones y otros aspectos que se consider necesarios para ilustrar sobre
la situacin presente y fiitura de fa sociedad. Del Informe debe resultar:
1) ta s razones de variaciones signllcativaa operadas en las partidas del activo y
pasivo;
2} Una adecuada explicacin sobre los gastos y g a n d a s extraordinarias y su origen
y de los ajustes por R a n cla s y gastos de ejercicios anteriores, cuando ueren
si^lcatvos;
3} razones por las cuales se propone la constitucin de re s e r a , explicadas clara
y cirematancladamente;
4) Las causas, detallalamene ejqiuesas, por Jas que se propone el pago de dividendos
o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Bsmacio u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6} Las rekdones con tes sociedades controlantes, controladas o vinculadas y tes va-
rladones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas;
7} Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados ar. 6 4 ,1, b,
por formar parte ios mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del
actW).
Art. 6 7 . Cojas: expsito, tn te sede social ddjen quedar copias ctel balance, del
estado de resultados dd ejercido y del estado de evolucin dd patrimonio neto, y de notas,
informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas,
con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuando
corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin coplas de la memoria del directorio
o de ios administradores y del informe de los sndicos.
Dentro de los quince (15) dtes de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance e! importe fijado por arL 299, Inc, 2, deben remitir al Re^sro
Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una
sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a 1a autoridad de contralor y, en su caso,
dei balance consolidado.
A lt. 88. Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a

los socios, sino por j^manclas realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado
de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano sociai competente, salvo en el
ceso previsto en el a rt 224, prr. 2.
Las ganancias distribuidas en violacin a esto r e ^ son repebles, con excepcin del
supuesto previsto en el art. 225.
Art, 69. Aprobacin, impugnacin. El derecho a la aprobacin e Impugaactn de

los estados contables y a te adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es
irrenonciable y cualquier convencin en contrario es nula.
Art. 7 0 .Reseroalega. Las sociedades de responsabilidad llmitadaylas sociedades

por acciones, deben efectuar una reservano menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias
realizadas y Uquidas que arroje estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte
por ciento (20%) del captol sociai.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Oros reserus. En cialquier tipo de sociedad podrn consinirse otras reservas que
las legales, siempre que tes mismas sean razonables y respondan a una prudente adminis
tracin. En las sociedades por acciones la decisin para la constitucin de estas reservas
se adoptar conforme al art, 244, ltima parte, cuando su monto exceda de! capital y de
las reservas legales; en tes sociedades de responsab0dad limitada, requiere te mayora
necesaria para la modflcacin de! contrato.
Art. 71. Ganancias: prdidas anertores. Las ganancias no pueden distribuirse

hasta tanto no se cubran las prdidas de ejo-cldos anteriores.
Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un por
centaje de ganancias, la asamblea podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se
cubran prdidas anteriores.
Art. 72. Hesponsobdml de administradora y sndicos. La aprobacin de ios

estados contables no implica te de la gestin de los directora, administradores, frentes,
miembros del consejo de vigttencla p sndicos, hayan o no votado en la respectiva decisin,
ni importa a liberacin de responsabilidades.
Art. 73. Acias. D eb ^ labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros
de comercio, acta de tes deliberaciones de los rganos colegiados,
U s actas del directorio sern firmadas por los asistentes. actas de tes asambleas
de las sociedad^ por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das,
por el presidente y los socios designados al efecto.
SscaN' X
DE LA TRANSFORMACIN
Art. 74, Concepto, licitud y ejectos. Hay transformacin cimudo una sociedad
adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obll^cones.
Art. 7 5 . itesponsabddad anteiior de ios socios. La transformacin no modifica

la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando seirate de obli
gaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente.
Art. 76. -^Responsabilidadpor obligaciones anteriores. Si en razn de la trans

formacin existen socios que asumen responsabilidad lllnilada, esto no se extiende a las
obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente.
Art. 77, Itegusos. La transformacin exige el cumplimiento de los s ile n te s

requisitos;
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para
a l^ c tipos, societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un {i)
mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en te
APENDICE LEGISLATIVO 2S7
sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se
requieren ias mismas m ayor^ stabiecidas para la aprobacin de los balances
de ejercicio;
3J Otorgamiento del acto que instrumente transformacin por los rganos compe
tentes de la sociedad que setransformeyla concurrencia de 1(^ nuevos otorgantes,
con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento
de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicacin por un (I ) da en el diario de publicaciones legales que corresponda
a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:
aj Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b} Bicha del instrumento de transformacin;
cj Lara2SSnsoclalodenominacinsoclalanteriorylaadoptadadebiendodceste
rûltar indubitable su identidad con la socie(d que se transforma:
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan:
e} Cuando la transform^n afecte las datos a que se refiere el art 10 apartado
al, puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo;
j La inscripcin de! instrumento con copia del balance firmado en el Registro P
blico de Comercio y dems regstros que correspondan por el tipo de sociedad,
por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes.
Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a
cargo del Regsro Pblico de Comercio, cumplida la publiclttod a que se refiere
el apartado 4).
Art, 78. Receso, En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que
han votado en contray los ausentes tienen derecho de receso, sin que ^ te afecte su respon
sabilidad hacia los terceros por las obâcones contrada hasta que la transformacin se
inscriba en el Regstro Pblico de Comeioio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que
el contrato fije un plazo dtlnto y lo dispuesto para algunos tip societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedenes se har sobre ia base del balance
de transformacin.
La sociedad, los socios coa responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidarla e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas
desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
A rt 7 9 . ftêrenca de los socios. La transfonimcln no afecta las preferencias

de los socios salvo pact en contrario.
A rt 80, Rescisin de a tranôrmacin. El acuerdo social de transformacin

puede ser dejado sin efecto mientras esto no se haya inscripto.
Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el prr. 2 del
art 81.
Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, y lo dispuesto
para alanos tipos societarios,
Art. 81. - Caducidaddel acuerdode transformacin. El acuerdo de transformacin
caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento
258 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994...
en ei Re^stro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cum
plimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto
de anunciar la caducidad de la iransformactn.
admhdstradores son responsables solidaria e Ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de k inscripcin o de la publicacin.
S eccin XI
DE LA FUSIN Y LA ESaSIN
A rt S2. Coimepto. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin

hquitkrae. para constituir una nue^, o cuando una ya existente incorpora a una u otras,
que sin liquidarse son disueltas.
iêctos. L anuem ^ ed ad olainixnporante adquiere la titularidad de los derechosy
obligaciones de las sociedades disuelas, producindose la transferencia total de sit respec
tivos patrimonios al inscribirse en el R a stro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de
la fiisin y el contrato o estatuto de la num sociedad, o el aumento de c^ ttol que hubiere
tenido que efechiar la incorporante,
Art. 83. Requisitos. La fiisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos;

1) Conprom^ previo ejmln. El compromiso previo de fusin otorgado por los
representantes de las sociedades tpe sitendr:
a) La eiqposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
b) Los balances especaics de fusin de cada sociedad, preparados por sus adminis
tradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha
que no ser anterior a tres 13} meses a la firma del compromiso, y confeccionados
sob bases homogncas y criterios de valuacin idnticos;
c) La relacin de cambios de las parttclpedones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de kt sociedad absorbente segn ei caso;
e) Las lm ltônes que las sociedades com^ngan en la respectiva administracin de
sus negocios y la ^ a n tia que establezcan para el cumplimiento de una actividad
normal en su gestin, durante ei lapso que transcurra hasta que la fusin se
2J R^btciones socUes. La aprobads dd compromiso previo y fusidh de los ba

lances especiales por las sodedades rtidpantes en la Usin con los requisitos necesarios
para la modificacin del contrato sotal o estatuto;
A tol efecto deben quedar copias en las respectivas sed^ sociales del compromiso
previo y dd informe dd sndloj en su caso, a disposdn de los sodos o accionistas con no
menos de quince (15) titos de andpatn a su consideracin;
3) Pubiddad. La publicacin por tres (3) das de un aviso en d diario de publicacio
nes legales de la Jurisdiccin de cada sociedad y en uno de ios diarios de mayor drctilacin
general en la Repblica, que deber contener;
ai La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en d
Regsro Publico de Ctomerdo de cada una de las sociedades;
b) El capital de ia nueva 80cad o d importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
APNDICE LEGISUTIVO 259
c} La valuacin del activo y el pasivo de las soclwlades fsionantes, con Indicacin

de la fecha a que se refiere;
dj La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad
a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fijsin y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron;
Acreedores: oposldrL Dentro de los quince (15) das desde ia lma publicacin
del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de bss operîones de fusin, pero el
acuerdo definitivo no podr otorgara baste veinte {20} das despus del vencimiento del
plazo antes Indicado, afn de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
4) Acuerdo definitivo dejustri. El acuerdo definitivo de fasin, otorgados por los
representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que conten
dr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin:
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de reaô y capital que representen
en cada sociedad;
c) La nmina de los aeradores que habindoM opuesto hubieren sido garantizados y
de ios que hubieren obtenido embargo Judicial; en ambos casos constar la causa
o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y una liste de
los acreedores desinteresades con un Informe sucinto de su incidencia en los
balances a que se refiere el inc, 1. apartado b):
d) La agregacin de los balances especiaies y de un balance consolidado de las so
ciedades que se fiisionan;
5) inscripcin registrai. La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro
Pblico de Coraerdo.
Cluando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas' en distintas
jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al art. 98.
A lt 84. Constitucin de la nueva sociedad En caso de constituirse sociedad

fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos competentes de las fusionantes
con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de
administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a
cancelar la totpciii rcgstral de las soledades disueltes, sin que se requiera publicacin
en ningn caso.
RCoiporocfn; reforma eshiuara. En el supuesto de incorporacin es suficiente el.
cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del intrato o estatuto. La ejecucin de
ios actos necesarios para cancelar la inscripcin regsral de las sociedades disuelas, que
en ningn caso requieren publicacin, compete al r ^ o de administracin de la sociedad
absorbente.
Inscripciones en registros. Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la
Incorporacin, las iscripcloiies regstrales que correspondan por la naturaleza de los bienes
que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez
o autoridad a car^ del Registro Pblico de Comercio,
260 COMENTARJOS A LAS MODIFiCACiONES DE LA LEY 26.994...
Larôluen de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las refe-

renciasy constancias dei dominio y de las anotaciones rehrales, es Instrumento suficiente
para la toma de razn de la transmisin de la propiedad.
Administracin hasta la ejecucin. Salvo que en el compromiso previo se haya
pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de
las sociedades fiisionMtes dsueltas estar a cargo de los administradores de la sociedad
fusionara o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a
salvo el ejercicio de la accin previsto en el art, 87.
Art, 85. Receso. Preferencias. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo

dispuesto por los arts. 78 y 79.
Art. 88. Reoocacin. El compromiso previo de firsln puede ser dejado sin efecto
por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobato*
lias en el trmino de tres (3} meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden
ser revorsdas, mientras no se haya otor^do el acuerdo definitivo, con recaudos i^ alf a
los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades,
los socios y los terceros,
A rt 87. Rescsmjsfos mouos. Cualquiera de las sociedades interesadas puede

demandar la rescisin dei acuerdo definiTO de iisln por justos molvcws hasta el momento
de su Inscripcin regstrai.
La demanda deber interponerse en la Jurisdiccin que corresponda al lugar en que
se celebr el acuerdo.
rt. 88. Escisin. Concepto. Rgimen. Hay escisin cuando:

L Una sociedad ^ disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad;
U. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una
o varias sociedades nuevas;
Ul. Una sociedad se dlsuelTC sin liquidarse para constluir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
Requtsttos. La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
J } Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisona-
ria, de la reforma del contrato o estototo de la escindente en su caso, y el balance
especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato
social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por
lo dispuesto en los arto. 78 y 79;
2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres {3} meses de la resolucin
aodal respwjva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimo
nial;
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o
aciones de la sociedad esclsionaria a los socios o accionistas de la sociedad
escindente, en proporcin a sus participaciones en esta, las que se cancelarn en
caso de reduccin de capital;
APENDICE LEGISLATIVO 261
4} La publicacin de un aviso por tres (3) d^ en el diario de publicaciones legales

que corresponda a la sede social de la sociedad esclndente yen uno de los diarios
de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener;
a j La razn social o denominacin, la sede social y ios datos de la Inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio de la socecfed que se escinde;
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha
a que se refiere:
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinô a la
nueva sociedad;
d} La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad esci-
sionaria;
5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;
6) Vencidos ios plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y em
bargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la socie
dad eseisionaria y de modificacin de la sodwiad esclndente, practicndose las
inscripciones segn el art. 84.
Cuando se trate de ^cisin-fusin se aplicarn disposiciones de los arts. 83 a 87,
S eccin XU
DE U RESOLUCIN PARCIAL Y DE U DISOLUCIN
Art. 89. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato consti
tutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no preveas en esia ley.
Art. SO. Muerte de un socio. En las sociedades colectiras, en comandita simple,

de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve pardalmente el
contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad
contine con sus herederos. Dicho pac^ obliga a estos sin necesidM de im nuevo con
trato, pero pueden eUos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria.
Art. 91. Exclusin de socios. Cualquier socio en las sociedades mencionadas
en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de
en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pact en
contraro.
Justa causa. HabrJusta causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones. "lmbln existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declara
cin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extincin del derecho. El der:ho de ejodusin se extingue si no es ejercido en el
trmino de noventa (90} das siguientes ala fecha en la que se conoci el hecho justificativo
de la separacin.
Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la a:in ser ejercida
por su representante o por quien los restantes socios desloen si la exclusin se refiere a
los administradores. En ambos supuestos puede disponerse Judicialmente la suspensin
provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se perslê.
262 COMENTARTOS A LAS HODRCACiONES DE LA LY 26,994...
Si la exclusin ^ ejercida Indivduaimeiite por uno de los socc, se sustanciar con

citacin de todos ios socios.
Art. 92. Excbisin: efectos. La eixiusn produce los s ile n te s efectos;

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente valor de
stt parte a la fecha de la invocacin de la exclusin;
2) Si ^ sten operaclonra pendientes, el soto participa en los beneficios o soporta
sus prdidas;
3) Lasotaiadpuedereteaerlapartetfel3toexcluldohastaconcluir operaciones
en curso al tiempo de la separacin;
4} En el supuesto del art. 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte
si este es indispensable para el ftmdonamleno de la sociedad y se le pagar su
parte en dinero;
5) El socio excluido responde hada los terceros por las obll^ciones sociales hastii la
Inscripcin de la m o^cadn del contrato en el Regsiro Pblico de Comercio,
A rt 93, Exclusin en socteid de dos socios. En las sociedades de dos socios

procede la exclusin de uno de ellos cuando hubierejusto causa, con los efectos del art 92;
el soto inocento asume el activo y pasivo sociales, sin peijoicio de la aplicacin del art. 94
bto. (Ibxto ^ n ley 26,994)J^
Art. 94, Esoucim cansos. La sociedad se disuelve;

i) por decisin de los socios:
2} por expiracin del trmino por el cual se constttu)^;
3) por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4 j por consecucin de! objeto por el cual se form, o por la imposibilidad sobrevi-
niente de lograrlo;
5} por la prdida del capital social;
6) por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto, si se celebrare ave
nimiento o se dispone la conversin;
7} por su fusin, en ios trminos del art. 82:
8) por sancin firme de cancdacii de oferta pblicaode la cotizacin de sus acciones;
la disolucin podr quedar sto efecto por resolucin de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo al art. 244, prr.*4?;
9} por rôlucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales
la impusieran en razn del objeto. (Texto segn ley 26.994}.^^
Itetto anterior v^<mtebastoel 31 dejubo de 2015; A lt 93. Ek IusIii en sodedad de dos socios.
En las socledteies de dos sodos prucede to exclusin de tmo de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos dd art 92; d socio inocente asume d activo y pasivo sodales, sin perjuido de la
aplicada del art 94, toe. 8.
1^ 0 anterior vigente basto el 31 deJobo de 2015: Alt. 94. Dsoiuddn; atu sas. La sociedad se
disuelve;
Ij Por decisin de ios socios;
2J Por expiracin del nntoo por el cual se constiujf,
3j Por cumpitoeato de la condicin a la que se subordin su existencia:
APNDICE LEGSLATiVO 263
Art, 94 bis, Reduccin a uno del nmero desocios. Lareducdn a tmo del nmero
de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres (3) meses, fthxo
segn ley 26.994}.^
Art. 9 5 .Prrroga; requisitos, Ui prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime

de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las
sociedades de responsabilidad limitada.
La prrro^ debe resolverse y la inscripcin solclterse antes del vencimiento del
plazo de duracin de la sociad.
Reconduccin Con sujecin a los requisitos del prr. P puede acordarse la recon
duccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del
mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art, 99.
Tbdo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distta-
cin de tipos.
Art. 96. Prdida del cenital En l caso de prdida del capital social, la disolucin
no se produce si los socios acuerdan su relnego total o parcial del mismo o su aumento.
Art. 97. Dfeocnjudteto: efectos. Cuando la disolucin sea declaradajudlcial-

mente, k sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.
Art, 98 . BJkojciaresp&:to de tertxros. La disolucin de la sociedad se encuentre

o no constituida regularmente, solo surte efecto respecto de; terceros en su inscripcin
registra!, previa publicacin en su caso.
Art. 99. - Admiftstradores:/acultactesy deberes. Los administradores con poste

rioridad al vencimiento de plazo de duracin de k sociedad o al acuerdo de disolucin o a k
4) Por consecucin dd objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobredniente de lo-
5) Por prdida de! capital social; [Nota Infoieg: Por art. l' dd dec. 540^005 8.0. i^/2!)05 se
prorrog hasta el 10 de didembre de 2005 la suspensin de este ndso dispuesta por dec.
1269/02. Frrrtâs anteriores: dec. 1293/03 B.0.23/12/2003}.
6} Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avcnmleste o
sncordado resolutorio;
7} Por su fusin en los trminos del art. 82;
8) Por reduedn a uno del nmero de sodos, siempre que no se incorporen nuevra scKios en el
trmino de tres (3) meses. En este lapso d sodo nico ser responsable ilimitada y solidaiia-
raente por las obligaciones sociales contradas;
9/ Por sanda firme de canceladn de oferta pblica o de la cotizadn de sus acciones. La dlso-
ludn podr quedar sin efecto por resoludn de asamblea extraordinaria reunida dentro de'
los sesenta {60} d^ , de acuerdo con el art. 244. cuarto prrafo;
10} Por resoludn firme de redro de la autorizadn para funcionar cuando leyes espedaies la
impusieren en razn del objeto
No hay texto anterior. Artculo incorporado por la ley 26.994.
264 COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.99-4..
declaracin de haberse comprobado a l^ a de las catisale de disolucin, solo pueden atender

los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para Iniciar la liquidacin.
JResponsabidad. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables
Ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y Ice socios sin peijuico de la respon
sabilidad de estos.
Art, 100, Jtfomia de neipretacdn. Las causales de disolucin podrn ser remo
vidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen,
si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y
de las responsabilidades asumidas.
Jemoddn de causales de disolucin. En ^ o de duda sobre la ejdstencte de una
causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad. (Texto segn ley
Seccin XHI
DELLIQIDACIK
Art. 101. tersonadad. JVonr^ qpicabes. La sociedad en liquidacin conserva

su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas corr^pondentes a su po en cuanto
sean compatibles.
Art. 102. Designadn de liqutckuior. La liquidacin de la sociedad est a cargo

de! rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos
dentro de los treinta [30} dias de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No
desigiados los liquidadores o si estos no desempearen el cargo, cualquier 3clo puede
soHctor aljuez el nombramiento omitido o nuem eleccin.
Inscripcin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Publico
de Comercio.
Remocin. Los liquidMores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeri
das para designarlos. Cualquier siko , o el sndico en su cmo , puede demandar la remocin
judicial por justa causa.
Art. 103. Obigactones, inuenaro y balance. Los liquidadores estn obligados

a confeccionar dentro de los trelna (30) das de asumido el cargo un Inventarlo y balance
de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por nrnyoia,
extender el plaao hasta ciento iÎnte (120) das.
MampUmiento. Sandn. 1 incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin
y les hace perder el derecho de remuneracin, as como les responsabiliza por los daos y
peijulclos ocasionados.*
** Testo anterior vigente hasta d 31 deJulio de 2015: A rt 100. Nornia d e Interpretacin. En caso
de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la
sociedad.
APNDICE LEOSLATiVO 265
Alt. 104. rôrmacinperidica. Los liquidadores debern informar a ios socios,

por lo men(M trimestralmente, sobre el estado dla liquidacin; en las sociedades de res
ponsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y en las
sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.
Balance. Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances
anuales,
Art. 105. Facultades. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad.

Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la r^ ll2acin del activo y
cancelacin del pasivo.
fnsruccior^s de los socirs. Se hallan sujetos a las instrucciones de ios socios, im
partidas s e ^ e tipo de sociedad, so pena de incurrir en r^ponsabldad por los daos y
perjuicios causados por el incumpllmenD.
Actuacin, Actuarn empleando-la razn social o denominacin de la sociedad con
el aditamento en liquidacin". Su omisin lo har ilimitada y solidariamente responsable
por los daos y peijulcios.
Art. 106. - - Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales ueran insuficientes
para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obli^dos a eKigir de los socios las contri
buciones debidas de acuerdo con el po de sociedad o del contrato constitutivo.
Alt. 107. Particin y distribucin.parcial. Si todas las obligaciottes social^ estu

vieren suficientemente garantizadas, podr hacerse particin pardal.
Los accionistas que representen la d^mna parte del capital social en las sociedades
por acciones y cualquier socio en los dems pos, pueden requerir en esas condiciones la
distribucin parcial. En caso de la neîva de los liquidadores la intdenca ser resuelta
Judicialmente.
Publicidad y Rectos. El acuerdo de contribucin pardal se publicar en la misma
forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin de capital.
Art. IO S. Obligacionesy responsabilidades. Las ob^gacionesy la responsabilidad

de los liquidadores se rigen por las disposiciones ^tablecidas para los administradores, en
todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin.
A rt 109. Batonce/inay dsribuein. E j i^ d o el pasivo social, los liquidadores

confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de
capital y. salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en propor
cin a k participacin de cada socio en las gmiancks.
Alt. no. Comunicacin del balance y pian de particin. El balance final y el

proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a los socios,
quienes podrn im putarlos en el trmino de quince 15} das. En su caso la aatenjudicial
correspondiente se promover en el trmino de los sesenta (^ } das sitten tes. Se acumu
larn todas las impuga^clones en una causa nica.
En las socfeckdes de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el art. 299, toe. 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de
266 COMENTAROS A LAS MODFCACIONES DE LA LEY 26.994...
distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la

asamblea. Im socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn im putar judicialniene
estas operatones en el trmino jado en el prrafo anterior computado desde ia aprobacin
|mr la asamblea.
Art. U l, Dstrlbdm ejecucin. El balance final y el proyecto de distribucin

aprobados se alegarn al I ^ jo de la sociedad m el Registro Pblico de Comercio, y se
proceder a la ejecucin.
Destino aJaita de redamacin. Los importes no reclamados dentro de los noventa
(90) de la presentacin de tales documentos en el R a stro Pdblic de Comerdo, se
dqpodtarn en un banco o&ilal a dlsposidn de sus titulares. 1Vansc!UTldos tres (3) aos
stii ser redamados, se atribuirn a la autori^d escolar de la jurisdlcdn r^ ectiva.
Alt. 112. ~ Cancelacin, de la inscrpctik. Terminada la liquidacin se cancelar

la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comerdo.
Qmermctn de Ubn y papeles. En defecto de acuerdo de los socios el Juez de
Registro decidir quien conservar los libros y dems documentos socales.
SsoasXIV
DE LA INTERVENCIN JUDICIAL
Art, lis. Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen
actos o incurran en omisiones que la pongan en petizo grave, proceder la Interwncln
Judldal como medida cautelar con los recaudos es^ ledd os en esta SKcln, sin perjuido
de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
A rt 1 1 4 . Rûsos y prueba. El peticionante acredllm su condidn de sodo,

la existencia dcl peligro y su gravedad, que agot los recursos acordados por el contrato
sodal y se promovi accin de remodn.
Criterio resrcw. El Juez apredar la procedencia de la Intermidn con criterio
resrlcttTO.
Art. 118, Ciases. La intervendn puede consistir en la desiâcin^de un mero

veor, de uno o vados coadminisradores, o de uno o vados adralnlsradores.
Misin. Atribuciones. El Juez fijar la misin que debern cumplir y las arlbudones
que les asigne de acuerdo con sus fundones, sin poder ser majrores que las oor^das a los
administradores por esta ley o el contrato sodal. Predsar el trmino de la intervendn, el
que solo puede ser proixo^do mediante intormacn sumada de su necesidad,
Art. 118. Conrnecuea. El petidonante deber prâr la contracauela que se

lê, de acuerdo con las dmmstandas del cô, los peijuldos que la metida pueda causar
a la sociedad y las cosas causdicas.
A lt 117, Apeiacn. a resolucin que dispone que la intervencin es apelable

al solo efecto devolutivo.
Seccn XV
DE LA SOCIEDD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.
Art. 1 1 8 .ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin.
Actos aislados, Se haBa habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en
Juicio.
êrccto habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de rcpresentean permanente, debe:
1) Acreditar la existonchi de la soeitkd con arrezo a las lej^s de su pa^.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica:
3) Justicar la detstn de crear dicha representacin y d eslia r la persona a cuyo
cargo ella estar.
Sl se tratare de una sucursal se determinar adems e! capital que se le aslê cuando
corresponda por Iqyes espedales.
A rt 119, desconocido. El art. 118 se aplicar a la sociedad constituida en

otro Estado bô un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al juez de
la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en caso, con sujecin al criterio
del mximo rigor previsto en la presente ley.
A rt 120. Contabilidad. Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica

contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
A rt 121. Represenanes: responsabilidades. El representante de sociedad

constituida en el extranjero contrae las mtsmas responsabilidades que para los adminls-
tradores prev este ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de
los directores de sociedades annimas.
A rt 122. --Emplazamiento enjuicio. El emplazamiento a una sociedad constituida

en el extranjero puede cumplirse en la Repblca:
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el
acto o contrato que motive el litigo;
bj Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la
persona del represntente.
A rt 123. Constitucin de sociedad. Para constituir sociedad en la Repblica,

debern previamente acreditar amte el juez del Regateo que se han comtituldo de acuerdo
con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems
documentecin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro
Pblico de Comercio y en el regsro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Art. X24. Sociedad con domicilio o prtncpa objeto en laRepblica. La sociedad

constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est
destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a ios efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcio
namiento.

A '
268 COMENTAROS A U S MODIFICACiONES DE U LEY 26.994..
Captulo II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
S ex:!& i
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art. 126. Caracterizacin, Los socios contraen responsabilidad subsidiarla,

lmiada y solidarla, por las obligaciones soelalM,
El pacto en contraro no es oponible a terceros.
Art. 126. Denominactn. La denominacin social se Integra con las palabras

sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, esta se formar con el nombre de alguno, algunos o
todos los socios. Contendrlas patebras compaa o su abreviatura si en ella no flgaren
los nombres de todos los socios.
Modtjlcacin. Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en
su empleo de tai manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sancin. La voladn de este artculo har al jBrmante responsable solidariamente
con la sociedad por las obligaciones as contradas.
A rt 127. Administracin: sienco de! conti'ato. El contrato regular el rgimen de

administiacln. En su defecto almiistrar cualquiera de los socios intstlnaraente,
A rt 128. Administracin indistinta. Si se encargara la administracin a varios

socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin e! otro, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin,
Administracin eorûnta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro,
ninguno puede obrarlndividualmente, aun en el caso de que el coadmlnistrador se hallare
en la Imposibilidad de actuar, sin peijuicio de la aplicacin del art. 58.
Art. 126.Remocin del admirstraor. El administrador, socio o no, aun designado

en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin
invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera Justa causa, conservar su cargo hasta la sentendajudi*
cial, si negsre la existencia de aqimlla, salvo su separacin provisional por aplicacin de la
Seccin XrV del Captulo I. Cualquier socio puede reclamarlajudicialmene con invocacin de
justa causa. Los socios disconformes coa kremodn del administrador cuyo nombramiento
fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Alt. 130.Remmda, Bssx>nsbilidad. El administrador, aunque hiere sodo, puede

remmdar en cualquier tiempo, livo pacto en contrario, pero responde de los peijuidos
que ocasione si k renunck fiiere dolosa o intempestiva.
Art. 131. Modiflcactn del contrato. Toda modificacin dd contrato, tocluso la

transferenda de k parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo
pacto en contrario.
Resoluciones. Las dems resoludones sociales se adoptarn por mayora.
APNDiCe LEGISLATIVO 269
Art. 132* Mayora: concepto. Por mayorfe se entiende, en ^ ta Sa:cn, la mayora

absoluta de capital, excepto que el contrato je un r^m en distinto.
Art. i3 3 . Actos en cximpetenta. Un soo no puede realizar por cuenta propia o

ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime
de ios consocios.
Sancin. violacin de esta prohibicin autoriza la ejffilusn del socio, la incorpo
racin de los beneficios obtenidos y el rraarcimiento de ios daos.
S eccin I
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 134. Carocerzactn. El o ios socios comanditados responden por las obli
gaciones social^ como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarlos
solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denomfnioctn. La denominacin social se Integra con las palabra sociedad en
comandita simple" o su abreviatura.
S acta bajo una razn social, esta se formar cxduslvamente con el nombre o
nombres de los comanditados, y de acuerdo con el a rt 126.
Art. 135. Aportes del comanditario. El capital conmndiario se integra solamente

con e! aporte de obligaciones de dar.
Alt. 136, Administracin y representacin. La administracin y representacin

de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se
aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.
Sancin. La violacin de este artculo y el art. 134, prrs, 2 y 3, har responsables
solidariamente al firmante con la sociedad por las oblgîont as contradas,
Art. 137. Prohibiciones ol comanditario socio. Sarwtones. El socio comandita

rlo no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y
solidariamente.
Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando
su actuacin administrativa hiere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable
al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya* sin perjuicio de o b li^ a la
sociedad de acuerdo con el mandato.
Art. 138. Actos autorizados al comofditario. No son actos comprendidos en

las disposiciones del artculo anterior loa de examen, inspeccin, vigllancta, verificacin,
opinin o consejo.
Art. 139. Nesouctones sociales. Para la adopcin de resoluciones sociales se

aplicarn los arts. 131y l3 2.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables
y para la designacin de administrador.
270 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994..
Art* 140. Quiebra, maere, incapacidad del sodo comanditado. No obstante lo

dispuesto en los ars, 138 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inha'
blUtadn de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar ios actos
mientes que requiera la gjestidn de los n e ^ o s sociales mientras se regulariza la situacin
creada,.sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137.
Rûlartzm:tn, plazo, sancin. La soctechd se disuelve si no se re ^ a ri^ o rassfor>
ma en el t^mino de fres {3} nses. Si 1(^ socios comanditarlos no cumplen con las disposb
cion^ le^ e s, respondeidn lUmiiada y solidariamente por las ob%adQnes contrsddas.
Seccis ni
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Art. 141. Caracterizacin. Itesponsobldod de lo s a o s . El socios capiiallS'
colectiva; quimies aportan exclusivammite su industria r^ponden hasta la concurrencia de

las ganancias no percibidas.
Art. 1 4 2 , Razn social Aditamento. La denominacin sodl se integra mn las

palabras soledad de capitel e industria" o su abreviatura.
Si achia bô una razn social no podr hîrar i ella el nombre del socio industrial.
La violacin de este artfculo har responsable solidariamente al firmante con la
A rt 143. Adminsiracln}} representacin. La representacin y administracin

de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a o dispuesto en la
Seccin I del presente captulo.
Art. 144. Silencio sobre la parte de henelos. El contrato debe detennlnar la

parte d socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo dispoiâ se fijar judi
cialmente.
Art. 14S. Resoluciones sociales. El a rt 139 es de aplicacin a esta sodedad,

computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con
menor aporte.
Muerte, inoipaciid. Inhabilitacin del ^do administrador. Quiebra. Se aplicar
tambin el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.
Seccin IV
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. De LA NATURALEZAY CONSTinsCfN
Art. 148. Caracterizacin. El capital se divide en cuotas; ios socios limitan su

responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la ga*
randa a que se refiere el a rt 150.
Nmero mximo de socios. El nmero de socios no exceder de cincuenta.
APENDICE LEGISLATIVO 271
Art. 147. Demmimctn. La denominacii soctei puede incluir el nombre de

uno o ms socios y debe contener la indicacin sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la siâ Sdl.L.,
Omistn: sancin. Su omisinharresponsable ilmltaday solidariamente al gerente
por ios actos que cdebre en esas condiciones.
2. Del capitaly de las cuotas sociales

Axt. 148. --Diuistn en cuotos. Valor. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que
ser de pesos diez {$10} o sus mltiplos.
Art, 149. Sscf^fen ntegra. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto

de consltacin de la sociedad.
Aportes en dinero. Lea aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por
ciento {25%J, como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se
acrediter al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Re^stro Pblico de Comercio, con el
comprobante de su depsito en un banco oficial.
.fo rte s en especie. Los aportes en especie deben intcg:arse totalmente y su valor se
Justificar confome al art. 51. Si b socios optan por reali2a r valuacin por periciajudicial,
cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el art. 150.
Art. 160, Garanta por los aportes. Los socios garantizan solidarla e ilimlada-
mente a los terceros la integracin de los aportes.
Sobreualuacidn de aportes en especie. La sobrevaluadn de los aportes en especie,
ai tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidarla e ilimitadamente res
ponsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, ltimo prrafo.
Transferencia de cuotas. La garanta dd cedene subsiste por las obligaciones sociales
contradas hastii el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los
trminos de los prrs. i y 2, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores
a la fecha de k inscripcin.
El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado soll-
dartemente coa el entonarlo por las Jnteg*acioaes todava debidas. La sociedad no puede
demandarle el pago sin previa interpelacin l socio moroso.
ftecto en contarlo. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros,
Art. 151. 'Cuotassig)len^ntariQS. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas

suplementarias de capital, e x ilie s solamente por k sociedad, total o parcialmente, mediante
acuerdo de socios que reprênten ms de la mitad del capital social.
Mepracin. Los socios estarn obligados a integ"arlas una vez que la decisin social
haya sido publicada e inscripta.
ProporconaUdad, Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio
sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. R u a r n i el balance a
partir de la Inscripcin,
ArL 162. Cesin de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo dis
posicin contraria del contrato.
272 COMENTARIOS A LAS MODlFiCACIONES DE LA LEY 26.994...
La transmisin de la cuota tieoe efecto frente a la sociedad desde que el cedente e!

adquirente entrenen ala gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia,
con autentificacin de las firm ^ si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado,
procedieiuio con arrezo a lo dispuesto por el art 91, sin que en este caso sea de ^licacln
la salvedad que establece su prr. 2.
La transmisin de las cuotas es oponlble a los ter<ros desde su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn
peticlonark el cedente o el adquirente eidibiendo el ttulo de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia,
Art. 1S 3.Lrntacones a laimnsmisibldadde las cuotas. El contrato de sociedad

puede limitar la transmislbilldad de las cuofes, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los
socios o que conflenui un derecho de prcferenclaa los socios o a la sociedad si esta adquiere
las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a
que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra,
pero el plazo para notlflcar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de
treinta {301 dfes desde que este comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio.
su vencimiento se tendii por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
êcucinforzota. En la ejecucin forzada de cuotas limitlas en su transmisiblldad,
la resolucin que disponga la subasta ser nocada a la sociedad con no menos de quince
{15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la wnta de la cuota, se realizar su subasta. ^ro el
juez no la adjudicar si dentro de los diez {10] das la sociedad presenta un adquirente o ella
o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, deposllando su importe.
A rt 1S4. A:onesJudicaIes. Cuando ai tiempo de ejerciter el derecho de prefe*

renda los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern esqjresar el que
consideren gustado a la realidad. En este caso, salw que el contrato prevea otras reâs
para la solucin del diferendo, la determinacin del predo resultar de una periciajudldal;
pero los impugaanes no estarn obll^dos a p a ^ uno maj^r que el de ia cesin propues
ta. ni el cedente a cobrar uno menor que el ofreddo por los que ejercitaron la opcin. Las
costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el predo mas distante
del jado por la tasadn judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmi-
slblUdad, d que se propone ceder podr ocurrir ante el Juez quien, con audlenda de la
sodedad, autorizar la cesin si no eidsteJusta causa de oposicin. Esta dedarada judicial
importar tambin la caduddad del derecho de preferencia de la sodedad y de los socios
que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Art. 166. Incoiporactn de los herederos. Si d contrato previera la incorpora-

dE de los herederos del sodo, el pacto ser obligatorio para estos y para los sodos. Su
Incorporatii se har efectiva cuando aaediten su calidad: en el nterin actuar en su
representacin d administrador de la succin.
a p n d ic e l e g is l a t iv o 273
Las limitaciones a la transmisibUidad dlas cuotas sern, en estos casos Inoponibles

a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres [3} meses de su Incorporacin.
Pero la sociedad o los socios pcnirn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro
de los quince {15} dfes de haberse mmunicado a la gerencia el propsito de ceder la que
deber ponera en conocimiento de ios socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
A lt 156. Copropiedai Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar
el art. 5^9.
Derechos reales y medidasprecautorias. La constitucin y cancelacin de usufructo,
prenda, embargo n otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Reâro
Pblico de Comercio. Se aplicar lo dispuesto en los arts. 218 y 219.
3. Delos rganos sxjiales

A lt 1 5 7 . Gerencia. Deslgnactn. La administracin y representacin de la socie*
dad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr ele^ se suplentes para
casos de vacancia.
Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones
que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o
colchada. En caso de silencio se entiende que puie r^lizar Indistintamente cualquier
acto de îminlsracin.
Derechos y obligadones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obii^ciones,
prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, a e ^
la organizacin de la gerencia y la reâmentecin de su funcionamiento establecidas en el
contrato. Si una pluralidad de fren tes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin
de ios perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las dtepic!onea
relativas a la responsabilidad de los directora cuando la gerencia fiiere colegada.
Hemcabiad, No puede limitarse la revocabiUdad. excepto cuando la designacin
fuere condicin eepresa de la constitucin dla sociedad. En este caso se aplicar el art, 129,
segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.
Art. 15B. fYscalzacin optafiuo. Puede establecerse un r ^ o de fiscalizacin,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regr por las disposiciones del contrato.
l<sealizactn obligatoria. La sindicatura o el consejo de vlglancia son obligatorios
en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, toe. 2.
Normas supletorios. Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican
suptetoriamente las regas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de estos rga
nos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
A rt 1 5 9 .Resoluciones sociales. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar

y tornar acuerdos sociales. En su defecto son vlidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los sxos. comunicando a la gsrenca a travs de cualquier procwimiento
que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) das de habrseles cursado consulta
274 COMENTARIOS A lA S M O D IR C A O O N ES DE U LEY 26.994...
Simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resttem de declaracin escrite en h

que todos los socios aq>resan el sentido de su voto.
Asambleas. En sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art 299,
uc, 2 los sotdtffl reunidos en asamblea resolvern sobre le estados contables de ejercicio,
para c^ consideracin sern CK)nvocados dentro de ios cuatro (4) meses de su cierre.
asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reem
plazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro
medio fehaciente.
Domicilio de ios sotos. Tbda comunicacin o citacin a los soc debe drl^rse
al domlciJlo eiqnresado en el instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su
cambio a la gerencia,
Art. 160. -Mayoras. El contrato establecer las regas aplir^les a las resoluciones
que tengpn por objeto su modificacin. La m a^ra debe representar como mnimo ms de
En defecto de recitacin contractual se requiere el voto de las ires cuartas (3/4)

partes del capital socfel.
Si un solo socio representare d voto im^rltarlo, se necesitar, adems, dvoto de dro.
La transformacin, la fusin, la cisin, laprrrop, la reconduccin, latransfcincia
de domicilio al extranjero, el cambio fundamentl del objeto y todo acuerdo que incremenfe
las obligaciones sociales o la respoiabilidai de los socios que votaron en contra, otorga a
estos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art 245.
U îxtios ausentes o los que voteron craitra el aumento de capital tienen derecho
a suscribir cuotas propordraialmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn
acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las tesobidones switdes que no conciernan a la modificacin d d ttontrato, la des^-
nacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se Euioptarn por mayora d d capital presente
en la asamblea o {rtlcipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.
Art, 161. Ibto; cntputo, limitaciones. Cada cuota solo da derecho a un voto
y rigen 1 Umitadon de orden personal previstas para los acclonlsas de la sociedad
annima en el art. 248.
rt. 182. Actas. Las resolucin sociales que no se adopten en asamblea cons*
tarn tambin en d libro exigido por d a rt 73, mediante actas que sern confeccionadas y
firmattes por los gerentes dentro del quinto da de omduldo el acuerdo.
En d aca debern constar las rputas dadas por los sodos y su sentido a los
efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas debern
conserrarse por tres {3j aos.
S eccin V
DE LA SOCIEDAD ANNIMA
1. De so KflaruRALEZAy cossmucis
Art 1 8 3 . Caracterizacin. El capital se represento por acciones y los socios limitan

su responsttoilldad a la integracin de las aciones suscriptos.
APNDICE U G SLATIVO 275
A rt 164. ~ Denominacin. La denominacin social puede incluir el nombre de una-

o ms personas de eJdstencia visible y debe contener la expresin Sociedad Annima', su
abreviatura o la siâ S A En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la
expresin Sociedad Annima UnlpersonaT, su abreviatura o la sigla S,A.U. {TSsxto segn
ley 26.994).^
Art. 16 5, Constadnyjorma. La sociedad se constituye por instrumento pblico
y por acto nico o por suscripcin pblica,
Art. 1 8 6 . Consiucnpor acto nico. Requisitos, Si se constituye por acto nico,

el instrumento de constitucin contendr los requisitos del art. 11 y los siguientes:
1) Capitai. Respecto del capital social; knaturaeza, clases, modalidades de emisin
y dems caractersticas de las acciones, y en su caso, su raimen de aumento;
2} Suscripcin e integracin del capital. La suscripcin del capital, el monto y la
forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago de! saldo adeudado,
el que no puede exceder de dos [2) aos.
3) Eleccin de directores y sndicos. La eleccin de los integ'antes de los rganos
de admirnstracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en ios car
gos.
Ibdos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Art. 167. Trmite administratlm. El contrato constitutivo ser presentado a la

autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos le^ e s y fiscales.
Juez de Registro. Facultades, Conformada la constitucin, el expediente pasar al
juez de Regstro, quien dispondr la inscripcin si la juzgara procedente.
Reglamento. SI el estatuto previese un regamento. este se inscribir con idnticos
requisitos.
AuorizadfW! para la constitucin. Si no hubiere mandatarios especiales designados
para realizar Its trmites integrantes de la constitucin de la sociedad, se entiende que los
representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
Art. 168. Constitucin por suscripcin pblica Programa. Aprobacin, En la
constitucin por suscripcin pblica los promotores redactarn un programa de funda*
cin por instrumento pblico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad
de contralor, ^ to lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reâmentarias.
Se pronunciar en el trmino de quince (15) das hbiles; su demora autoriza el recurso
previsto en el art. 169.
Inscripcin, Aprobado el programa, deber presentarse para su inscripcin en el
Regtetro Pblico de Comercio en el plazo de quince (15) das. Omitida dicha presentacin,
en este plazo, caducar automticamente la autorizacin administrativa.
Promotores. Ibdos los firmantes del programa se consideran promotores.
Texto anterior vigente hasta el 3 i dejulio de 2015: Art. 164. D enominacin. La denominacin
SDdal puede incluir el nombre de na o m as personas de existencia visible y debe contener la
expresin sociedad annima", su abreviatura a 3asigla SA
Omisin: soncin. La omisin de estamencin harrcsponsshles lilmladay soldarimneate aios re-
presentuites de la sociedadjuntamente con esta, por ios actos que celebren en esas condiciones.
276 COMENTARJOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994.
Alt. 169. Jecurso contra ios decisiones administrattas, Lus resoluciones

administrativas dcl art. 167 as como las que se dicten a i la constitucin por suscripcin
pblica, son recurribles ante el Tribunal de apelacin que conoce de los recursos contra
las decisiones deljuez de Registro. La apelacin se interpondr fundada, dentro del quinto
da de notificada la resolucin administrativa y las actuaciones se elevarn en los cinco (5)
Alt. 170, Contenido del programa. E l programa de fundacin debe contener;

Nombre, edad, estado dvil, naconalMad, profesin, nmero de documento de
identidad y domicilio de los promotor^:
Bases del estatuto;
3) Naturaleza de las P io n es; monto de las emisiones prog-amadas, condiciones del
contrato de suscripcin y anticipos de pô a que oblân;
4*J Determinacin de un banco con el cual los promotores debern celebrar un
contrato a fin de que el mismo asuma las fundones que se le otorguen como
representante de los ftituros suscriptores.
A esbjs fines el banco tomar a su cuidado la preraradn de la documcntadn
correspondiente, la recepdn de las suscripciones y de los anticipos de integradn
en efectivo, el primero de los cuales no podr ser inferior ai ventidnco por ciento
(25%) del valor nominal de las acdones suscriptas.
Loa aportes en especie se adivtduazarn con precisin. En los supuestos en que
para la determlnadn del aporte Ma necesario im inventaro, este se depositar
en el banco. En todos los casos el ralor definitivo debe resultar de la oportuna
aplicacin del art. 53;
5j Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano pblico u otro
funcionarlo competente.
A rt 171. Plazo de suscrtpcdn. El plazo de suscripcin, no exceder de tres (3)

meses computados desde la nscrpdn a que se refiere el art. 168.
Art, 172 .Contrato desuscripcin, E! contrato de suscripcin debe ser preparado

en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor
declarar conocer y aceptar, suscribindolo y adems:
F) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor y
nmero de documento de identidad:
El numero de las acciones suscriptas;
3? El anticipo de in fla ci n en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de
aportes no dinerarlos, se establecern los antecedentes a que se refiere el Inc, 4
del a rt 170;
4j Las constancias de la inscripcin del programa;
La convocatoria de la asamblea constutlra, la que debe realizarse en plazo no
mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripcin, y
su orden del da.
E! segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda,
se entregar al interesado por el banco.
rt. 173* pylCso de la suscripcin: reemboso. No cubierta la suscripcin en el

trmino establecido, los contratos se resolvern de pleno derecho y e banco restituir de
liuned^to a c ^ a interesado, el total entregado, sin descuento alguno.
Art, 174. Suscripcin en exceso. Cuando suscripciones excedan a el monto

previsto, la asamblea constitutiva decidir su reducdn a prorrata o aumentar el capital
hasta el monto de las suscripciones.
Art. 175. Ohlpocn de promotores. Los promotores debern cumplir todas

las gestiones y trmites necesarios para k constitucin de la sociedad, hasta la realizacin
de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los art
culos que siguen.
.^crciclo de acciones. Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo
pueden ser ejercidas por el banco en representacin del onjunto de soscrlptores. Estos
solo tendrn accin individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus con
tratos.
Aplicacin subsidiaria de ios reglas sobre dehenures. En lo dems, se aplicar a
las relaciones entre promotores, banco intervinlente y suscrptores, la reglamentacin sobre
misin de debenures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.
Art. 176. -Asamblea rtjnsiutia.* celebracin. La asamblea constitutiva debe cele

brarse con presenda del banco intervlnienk y ser presidida por un fimcionarlo de k uto-
ridad de contralor; quedar constituida con k mitad ms una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria. Si fracasara, se dar por terminada la promodn de
la sociedad y se restituir lo abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las acciones
del art. 175. .
Art. 1 7 7 . Votacin. Mayoras. Cada suscrlptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e iniciado en la medida fijada.
L ^ deckion^ se adoptarn por la mayora de ios suscrptores presentes que repre
senten no menos de k tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda
estipularse diversamente.
Art. 178. Promotores suscrptores. Los promotores pueden ser suscrptores. El

banco Interviniente puede ser representante de suscrptores,
Art. 179, Asamblea consuua; orden del dio. La asamblea resolvei si se

constituye k sociedad y, en caso afirmativo, sobre los s ile n te temas que deben formar
parte del orden del da:
I"J Gestin de ios promotores;
Estatuto social;
3J Valuacin provisional de los aportes no dlnerarlos. en caso de existir. Los apor
tantes no tienen derecho a voto en esta decisin;
4*y Dealgaacln de dlr;tores y sndicos o consejo de vigtkncia en su caso:
5) Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero:
8P) Cualquier otro asunto que el banco coitiderare de inters incluir en el orden del
da;
278 COMENTARIOS A LAS MODfFCACIONES DE LA LEY 26.994...
7) D^Jâcin de dos suscripores o representantes a fin de que aprueben y firmen,

Juntamente con el presidente y los d elu d es del banco, d acta de asamblea que
se labrar por el organismo de contralor.
L( promotores que tambin fiieiai snscriptores, no podrn ^ ta r el punto primero.
Alt, 180, Conformidad, publtccu:i6n e Uvxrtpcla, Labrada el acta se proceder

a obtener la conformidad, publicacin e inscripcin, de acuerdo con lo dispuesto por los
arts. 1 0 y l6 7 .
Depsitosde los aportesy entrega dedocumentos. Suscripta el acta, el banco depo*
sitar ios fondos percibidos en un banco ofldal y entregar al directorio k documenkcin
rderene a los aporta.
Art. 181. Documentacin del periodo enformacin. Los promotores deben en-
trep r al directorio la documentacin relativa a k constitucin de k sociedad y dems actos
celebrados durante su formacin.
El directorio debe eagir el cumplimiento de esta obligacin y de)Iver la documen-
kdn rdkva a los actos no ratificados por la asamblea.
Art. 182. - - Besponsabidad de los promotores, En la constitucin sucesiva, les

promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas pâ k
constitucin de k sociedwi, inclusive por los gastos y comisiones del banco ntervlnlente.
Bespormbidadde lasodedad. Una vez inscripta, la sociedad asumlrlas obligacio
nes contr^das legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, si
su gestin ha sido aprobada por k asamblea constitutiva o si l( ^ to s han sido necesarios
para k constitucin.
Responsabilidadde lossuscriptores. En nlngln caso 1 suscriptores sern respon-
Art. 183. Actos cumplidos durante el perodofmidactonaL iêsponsahdidacks.

Los director solo tienen facltades para obligar a k sociedad respecto de los actos nece
sarios para su constitucin y los rekivos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo
fimdacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores. los
fundadores y k sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente rponsabIes por
tos akos mientras k sociedad no t inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de a inscripcin sern responsable ilimitada
y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los dirteres y fundadores que
los hubieren jnsentido.
Art. 184. Asuncin de tos oblâcones por a sociedad. Bfectos. Inscripto el

contrate constitutivo, los actos necesarios para Ja constitucin y ios realizados en virtud de
expresa facultad conferida en d acto constitutivo, se tendrn como ori^nariamente cum
plidos por k sodedad. Los promotores, fundador y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligacin emergent de tos actos.
El directorio podr reailver, dentro de los tr (3) mes de realizada k inscripcin,
k asuncin por k sociedad las obligadon rulkntes de los dems actos cumplidos ant
de k Inscripdn, dando cuenta ala amblea ordinark. Si esia daprobase lo actiiado, los
director sern responsabl de los daos y perjuicios aplicndose el art. 274. La asuncin
APNDICE LEG ISUTIV O 279
de estas obligaciones por la sociedad, no libera de respons^ldad a quienes las contrajeron,

ni a los directores y fundadores que los consintieron.
Art. I8ft. S en ecio s depromotores y/unciadores. Los promotores y los fimda-

dores no pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social. Tbdo pacto en
contrario es nulo.
Su retribucin podr consistir en la participacin hasfe el diez por ciento (10%) de
las ganancias, por ei trmino mximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
2, Dsl CAprou-
Art. 186. Suscr^ldn total. Capital m&rmo. El capital debe suscribirse total*
mente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a pesos
cen mil $ 100.000). monto podr ser actualizô por el Poder Ejecutivo, cada vez que
lo estime necesario.
Terniinoopa. En esta Seccin, capital social y capital suscripto se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el
contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener:
i^ jE i nombre, edad, estado clvU, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad del suscrlpor o datos de Indlvitmlfsacin y de registro
o de autorizacin tratndose de personas Jurdicas:
2^) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de 1^ acciones suscriptas;
3^) El precio de cada acclnydd total suscripto: la fonnay las condiciones de pago. En
4V Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la
determinacin dd aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la
sede social para su cxnsula por los accionistas. En todcs los casos d valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicacin del art S3. (Texto segn ley 26.994}.^
^ Ifexto anterior vigente iiasta d 3i deJulio de 205: Art. 186. Suscripcin del capital mnimo. Ei
capital debe suscribirse totalmente a tiempo de la celebracin del contrato constitutivo, No podr
ser inferior a pesos cien mil {$ iOO.OOO). Este monto podr ser actualizado por d Poder Ejecutivo.
.cada vez que io estime necesario. (Monto del capal social susUtuido por art. 1 del dec. 1351/12
B ,0 .7/8/2012. Vigencia: a ios sesento (60) d as d e su publicacin en e l Boletn Oficial}
Term inologa, En esta Seccin, "capial social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato d e suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber
extenderse en dobie ejempiar y contener;
i**) Ei nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domlciiio y nmero de documento de
identidad de! suscrptor o dados de ndlvidualiz^n y de registro o de autorizacin tratndose
de personasjurdicas;
2) La cantidad, iralor noraina, ciase y caractersticas de las acciones suscriptas:
3j El precio de cada acda y del to suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4j Los aportes en especie se Individualizarn coa precisin. En los supuestos que para la delemtl'
nacin dcl aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la sede social para su
280 COMENTARiOS A U S MODIFCACiONES DE U LEY 26,994...
Art. 187. -Întegracin mnima en e/ectivo. La integracin en dinero efectivo no

podr ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscrliKn: su cumplimiento se
juscar al tiempo de ordenarse la Inscripcin con el comprobante de su depsito en un
banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la sociedad annima unipersonal el
capital social deber estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarlos. Los aportes no dlnerarlos deben integrarse totalmente. Solo
pueden consistir enobli^ciones.de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar
la conformidad del a rt 167. fTtedo segn ley 26.994}.^
Art, 188, Aumento de capital El estatuto puede prever el aumento del capital
- social hasta su qufiituplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin peijuicio de lo establecido en el art. 202, la asamblea solo podr delegar
en e directorio ia poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la
âmblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas au to riza s a hacer oferta pblica de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin lmite a l^ o ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o veces,
dentro de los dos (2} aca a contar desde la fecha de su celebracin.
A rt 189, Capitalizacin de reservas y otras situaciones. Debe respetarse la

proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otro fondos especiales ins
criptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares
por los que deban e n tra rse acciones integradas.
Art. 190. Suscr^ddn previa de los emisiones onertores. Las nuevas acciones
solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido sascrlpte^.
Art. 191, Alimento de ccyîtal Suscripcin insuficiente. Aun cuando el aumento

de! capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino previsto en las condiciones de
emisin, los suscrlptores y la sociedad no se liberarn de las obligaciones asumidas, salvo
disposicin en contrario de las condiciones de emisin.
Art. 192. Mora; ejercicio de los derechos. La mora en la integracin se produce

conforme al art. 37 y suspende automticamente el ejercicio de los derechs inherentes a
las acciones en mora.
a>nsulU por los accionistas. Sn todos los casos e! valor deSoltlvo debe resultar de la oportuna
aplicacin del art 53.
^ 'Itorto anterior: Art. 187. Integracin mnim a en le c tiv o . La Integracin en dinero efectivo no
podr ser menor al wlnticlnco por rtento {25%} de k suscripcin: su cumplimiento seJuscar ai
tiempo de ordenarse lainKalpdn conel comprobante de su depsito en un banco octei, cumpMda
la cual, quedar liberto.
Aportes no dlnerartos. Los aportes no dinerarlos deben Integarse totalmente. Solo pueden consistir
en obligactones de dar y su cumplimiento se justiflcar al tiempo de solicitar la conformidad del
art. 167.
APNDICE LEGSIATIVO 28 i
Ar. 193. 'Mora en la Integracin, Sanciones, 1 estatuto podr disponer que los
derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
pbllco o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta
del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin peiûicio de su
responsabilidad por los daos.
lmbln podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este cab
la sancin producir sus efectos previa intimacin a inteâr en un plazo no mayor de treinta
{30} das, imn prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar
por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
Vt, 194. Suscripcinpreferente, bas acciones ordinarias, sean de voto simple o

piuml, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la
misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del art, 216, ltimo prrafo;
tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que baja suscripto en
cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma
establecida en el art. 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se
considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrectmiento a los acctonistas. la sociedad har el ofiredmiento a los acdonlstos
mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legêsy adems en uno de los
diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades
comprendidas en el a rt 299.
Plazo de ejercicio. Los acdonistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de
los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, s los estatutos no establecieran
un plazo mayor.
Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea eadraordiiâ, podr
reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para deben-
tures convertibles en acciones. (Incorporadopor art, J de la ley 24,435B.0.17/1/1995).
Debentures eomertibles en acciones. Los accionistas tendrn tombin derecho
preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones.
Limitacin. Extensin. Los derechos que ^ te artculo reconoce no pueden ser su
primidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el a rt 19?, y pueden ser extendidos por el
estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas.
Art. 195. Accin Judicial del accionista perjudicado. El accionista a quien la

sociedad prive del derecho de suscripcin preferente, puede exigr Judicialmente que este
cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Resarcmtento. Si por tratarse de acciones entregadas no pueden precederse ala can
celacin previste, el accionlste perjudicado tendr derwho a que la sociedad y los directores
solidariamente le indemnicen los daos causados. La indemnizacin en ningn <aso ser
inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al
art 194, computndose el monto de la misma en moneda constante desde la emisin.
Alt. 196. Pkizo para ejercerla. Las acciones del artculo anterior deben ser pro
movidas en el trmino de seis {6} meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
282 COMENTARIOS A lA S MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Tlulares. Las acciones pueden ser Intentadas por ei accionista perjudicado o cual
quiera de los directores o sndicos.
Art. 197. Limitacin al derecho d preferencia. Condiciones. La asamblea

draordlnaria, con las mayoras del ltimo prrafo del a rt 244, puede resolver en casos
particulares y esoepcionalest cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspen
sin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones
sigui^t^:
Que su consideracin se incduj en el orden del da;
Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago
Art. 198, - - Aumento del capital: oferta pblica. El aumento del capital podr
realizarse por oferta pblica de acciones.
Azi. 199. ~ Sancin de nultiad. Las emisiones de acciones realizadas en violacin

del rgmen de oferta pblica son nulas.
Imponibilldad de derechos. Los ttulos o certiflcados emitidos en consecuencia y los
deredu^ unergenies de b s mismi son inoponibles a la sociedad, socios y terceros;
Art, 200. Acctn de nulidad. Ejercicio. Los directores, miembros del consejo de
vlglbucb y sndicos son solidarla e illmlbdamente responsables por los dae que se ori-
gboaren a la sociedad y a los acdonistas por las emisiones hechas en violacin del rgmen
de la obrta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y ejdgr solidariamente a
la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento
de los daos.
Art. 201. -Înformacin. La sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al

R e^tro PbUco de Comercio, k sustrtpdn del aumento de capite, a los ed^tos de su
Alt. 2 0 2 .Emisin bajo lapar. Prohibicin. Emisin conprima. Es nukla emisin

de aodones bajo la j r, ^ e p to en d supuesto de la ley. 19.080.
& podr emitir ron prima? que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la
iîaldad en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus
acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr d ele ^ en el direc
torio k facultad de fijar la prima, dentro de los limites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, In ^ a
una reserva especkl. Es distribulble con los requisitos de los arts. 203 y 204.
Art. 203. Reduccin voluntaria del capital La rûccin voluntaria del capital
deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en su
caso.
Art. 204. ~ Requisitos para su ejecucin. La resolucin sobre reduccin da a los

acreedores el derecho rcgukdo m ei art. 83, inc. 2, y deber inscribirse previa la publica
cin que el mismo requiere.
APNDICE UEGISlATiVO 283
Ksta disposidn no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas

y se realice con ganancias o reservas libres.
Art. 205. ieduccida por prdidas: requisito. La asamblea extraordinaria puede

resolver la reduccin del capital en razn de prdidas sufridas por la sociedad para resta
blecer e! equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
Art..208. Rfucctn obligatoria. La reduccin es obll^toria cuando las prdidas

insumen las re s e r a y el 50% dei capital.^
3. De lAS ACCIONES
Art. 207. Vdior Las acciones sern siempre de i^ al valor, exprâdo en

moneda argentina.
D toeim clases. El estatuto puede prever diversas tases >n derechos diferentes; den
tro de cada clase conferirn los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario.
Art. 208, bm ia de los ffuios. Los ttulos pueden representar una o mas acciones
y ser ai portador o nominativosi en este ltimo caso, endosables o no,
Certijicadr^ globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir
certicadtK globales de sus acciones integ'adas. con los requMtos de los arts. 211 y 212,
para su inscripcin .en re h e n e s de depsito colectivo. A tal On, se considerarn definitivos,
negociables y divisibles.
Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus
acciones en las cantidades y proporciones que fijen ios reglamentos de las bolsas donde
coticen.
Certyicads prooisloncd^. Mientras las acciones no estn integradas tohmente,
solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden odgr la inscripcin en las cuentas
de las acciones escritrales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador s
los esteutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado
definlTO, nôciable y divisible.
Acciones escrfuraies. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas
de sit clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas
a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un re^stro de acciones escritrales
al que se aplica el art 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas
de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentt abiertas en
el registro de acciones escritrales. En todos ios casos la sociedad es responsable ante ios
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin peijulclo de la responsabi
lidad del banco o caja de inores ante la sociedad, en su caso.
Por art. I" de dec. 540/ti5, B.O. P^/2005 se prorrog hasta ei 10/12/2005 3asuspensin de este
artcado dispuestapor dec. 1269/02. Prrrogas anteriores: dec. 1293/03B.0,23/12^003.
1& sociedad, ia entidad bancaria o k caja de valores deben otorgar al accionista

comprobante de la apertura de su cuenta y de iodo movimiento que inscriban en ella, ^bdo
accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su cosa,
Ar, 209. /ndiishiidad. Condominio, Jepresentonte, Las acciones M)n indivi

sibles.
Si existe copropiedad se aplican las regas de condominio. La sociedad puede exigir
la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales,
Art. 210, Cesin: garanta de los cedentes sucesivos. EJectos delpagopor el ce-
dente, El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada
y solidariamente por los pagos debidos por los clon arlos. El cedente que realice algn
pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.
Art. 211. Fbrmaidodes. Menciones esenciales. M estatuto social establecer las

formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las s ile n te s menciones;
I Denominîn de k axedt. domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin
e inscripcln
2^^)El capM sedal;
El nmero, valor nominal y dase de acciones que representa el ttulo y derechos
que comporaj
4}'En los certiScados provisionales, la anotacin de k s integraciones que se efec
ten.
Uis varladones de las menciones precedentes, excepto k s relativas al capital, debern
hacerse constar en los ttulos.
Art, 212. Numeracin. Los ttulos y las acetona que representan se ordenarn
en numeracin correlativa.
Firma: su reemplazo. Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un
director y un sndico. La autorid^ de contralor podr autorizar en cada caso, su reemplazo
por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su
lâjo un facsmil de estos.
Cupones. Los capones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposicin es aplicable a los certificados.
A rt 2 1 3 , Libro de iegtsro de Acciones. Se llevar un libro de Registro de Accio

nes con las formalidades de los libros de comercio, de Ubre consulta por los accionistas,
en el que se asentar:
i) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2J Estado de Intâcin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3J Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias
con detalle de fechas e Individualizacin de los adquirentes;
4j Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5} La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a le nuevos;
6} Cualquier otra mencin que derive de la situacin Jurdica de las ao^lon^ y de

sus modificaciones.
Art. 214. Tyansmsbidad. La transmisin de las acciones es Ubre. El estatuto

puede limitar la transmislbUdd de las acciones nominavas o escrtiirales, sin qne pueda
importar la prohibicin de su transferencia.
La limitacin deber consmr en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, stm com>
probantes y estados respectivos.
A rt 21S. Accines nomnntioas y escribirales. Transmisin. La transmisin de las

acetona noralnattvas o escritrales y de los derahos reales qne las graven debe noMcarse
por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o
cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin.
En el caso de acciones escritrales, la sociedad emisora o entidad que lleve el regstro
cursar aviso al titular de la cuenta en que se efecte un dbito por transmisin de acciones,
dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido;
en las sociedades sujetas aJ r ^ e n de la oferta pbea. la autoridad de contralor podr
reâmenar otros medios de tnfonnacin a ios socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos
y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solictiir el re^stro.
Alt. 216. Acciones ordinarias: derecho de voto, Inampatibidad. Cada accin
ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por accin ordinaria. El prlvilego en ei voto es incompatible coa preferencias patrl*
No pueden emitirse acciones de voto privegado despus que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
Art. 217. Acciones prêrifiis; dereciw de ooto. Las acciones con preferencia
patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias Incluidas en el prr. 4 del
ar. 244, sin peijuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz,
Ibndra derecho de voto durante e! tiempo en que se encuentren en mora en recibir
los beneficios que constituyen su preferencia,
Tambin lo tendrn si cotijaren en bolsa y se suspendiere o retirare dlclm cotizacin
por cualquier causa, mientras subsista esta situacin.
Art. 218. Usufructo de melones. Derecho de usqfruco. La calidad de socio co
rresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percDblrlas gananctes obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capltaltiadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la capltalizactn.
Usufructuarios sucesiuos. El dlvldcnd se percibir por el tenedor del ttulo en el
momento dei pago; s hubiere distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la du
racin de sus derechos.
Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los dems derechos derivados de la
calidad de socio, inclusive la participacin de ios resultados de la liquidacin, corresponde
al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el isufructo legal.
dicciones m integradas. Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el

usufructuarlo pm-a conseiw sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin
perjuicio de repetlricffi del nudo propiefrurio.
Art. 2 1 8 . Prenda comn. Embargo. En caso de consUtucin de prenda o de em

bargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
Obligacin del acreedor. En tales situmdones, el titular del derecho real o embargo
queda oblad o afadlltor el ejercicio de los derechos dd propietario mediante el depsito de
las acciones o por otro procedimiento que garantice sus deredios. El propietario soportar
Art. 220. Adquisicin dess accionespor lasociedad. U sociedad puede adquirir

acciones que emiti, solo en las s ile n te s conciclones;
F j Para cancelarlus y previo acuerdo de reduccin del capital;
2) Bbccepdonahnente, con ganancias realizada y lquidas o reservas Ubres, cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser
justiflcado en la prxima asamblea oxtlinaria;
3^} Por tu te a r el haber de un esfr>lecimiento que adquiere o de una sociedad que
Incorpore.
Azt, 221. Acciones adquiridas no canceladm. l%na. El directorio enajenar las

acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3*^ del articulo anterior dentro del trmino de
un (1) ao: salvo prrrtâpor la asamblea. Se apUcar derecho preferente previsto en
el art. 194.
Suspensin de derechos. Los derechos correspondlen^ a esas acciones quedarn
suspendidos basta su enajemcin; no se computarn para la determinacin del qunim
ni de la mayora.
Art. 222. Acctones en garanta; prohibicin. La sociedad no puede recibir sus

acciones en garanta.
Art. 223. Amortizaciones de acciones. El estetoto puede autorizar la amorti-

zacl<k total o prnclai de acciones Intâdas, cn ganancias realizadas y Uquidas, con los
i") Resolucin previa de k asamblea que fije el Justo precio y asegure la igualdad de
los accionistas;
2J Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o es-
crtoano de regstro, se publicar su resultado y se inscribir en los registros:
3^} Si las acciones son amortizadas en parte, se asentaril en los ttulos o en las cuentas
de acciones escritrales. Si la amortizacin es total se anularn, reemplazndose
por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Art. 224. Distrjuctn de dioldendos, Mgo de inters. La distribucin de divi

dendos o d ^ go de inters los accionistas son licite solo si resaltan de ganancias rea
lizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado
y aprobado.
Dtodendos antc^ d os. Est prohlbidio dlîbiair intereses o dividendos anticipados

o provisionales o resultantes de balances espedales, excepto en las sociedades compren
didas en eiart. 298.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y sndicos
son responsables illinitada y solidariamente por tal^ pagos y distribuciones.
A lt 225. Repeticin dioldendos. No son repetibles los dividendos percibidos de

buena fe.
A lt 226. Ttulos uaiores: principios. Las normas sobre ttulos valores se aplican
en cuanto no son modificadas por esta ley.
4. De los bonos
A lt 227. -o Caracteres. R^lamentacin. Las sociedades annimas pueden emitir
bonos de pcs y de partcliacln. se reglamentarn en el estatoto de acuerdo a las normas
de este Titulo, bô sancin de nulidad.
Art. 228. Bo?ios de goce. Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares
de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en
caso de disolucin, en el producido de la liquidacin, despus de reembolsado el valor
nominal de las atolones no amortizadas. Adems gozarn de los derechos que el estatuto
Ies reconozca eiqsresamente.
A rt 229. Bonos de partpacin. Los bonos de participacin pueden emitirse

por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ga
nancias de ejercicio.
Alt, 230, Bonos de ptnticipadn para el personal Los bonos de participacin

tambin pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. ^nandas que les corres
ponda se computarn como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea
la causa.
Art. 231 , Epom depago. La participacin se abonar contemporneamente con
el dividendo.
Art. 232. Modijlcadones de las condiciones de emisin. La modificacin de las

condiciones de los bonos requiere k conformidad de los tenedores de la mayora absoluta
de bonos de la dase respectiva, expresada en asamblea convocada por k sociedad al afecto.
La convocatoria se realizar por el procedimiento esableddo en el art 237.
No se requiere esa conformidad para k modificacin referente al nmero de bonos
cuando se trate de los previstos en los arte. 228 y 230.
5. DS LASASiMBLEAS DE ACaONlSTAS
Azt. 233. Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar
ios asuntos incluidos en los arts. 234 y 235.
288 COMENTARIOS A LA S MODIFICACIONES DE L A LEY 26.994...
Lugar de reunin. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a juris

diccin del domtUo social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones conformes
con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en
el a rt 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
Art. 234, Asamblea ordinaria. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar

y resolver los siguientes asuntos;
1} Bânce general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e
informe de! sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le
competa resolwr conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el
directorio, el cornejo de vigilancia o los sindicas:
2) DîgDacin y remocin de directores y sndicos miembros dei consejo de vlglancia
y fijacin de su retribucin;
3 j Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilan
cia:
4} Aumentos del caplUd conforme al art. 186.
r^ a considerar los puntos 1) y 2] ser convocada dentro de los cuatro {4} meses
del cierre del ejercido.
Art. 233. Asamblea extraordinaria. Corresponden ala asamblea extraordinaria

todos los ju n to s que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin
del estatuto y en especial;
i^jAumento de capital, salvo el supuesto del art. 188. Solo podr delegar en el di-
rectorlo la poca de la emisin, forma y condiciones de pago;
2^) Reduccin y reintegro del capital;
3j Rescate, reembolso y amortizadn de acciones;
41Risin, transfonnadn y dlsoludn de la sociedad: nombramiento, remodn y
retrbudn de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los
dem^ asuntos reladonados con la ^stin de estos en la liquidacin social, que
deban ser objeto de resoludn aprobatoria de carcter denltivo;
8) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en k suscripcin de nuevas
acdones conforme al art. 197;
6j Emisin de debenures y su conversin en acciones;
Emisin de bonos.
Alt, 236. - - Conoocatorfa; oportunidad. Plazo. asambleas ordinarias y extraor

dinarias sern convocadas por d directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o
cuando cualquiera de ellos o Ju ^ e noiesario o cuando sean requeridas por accionista
que representan por lo menos el cinco por dent (5%) del capital social, si los estatutos no
fijaran una representacin menor
En este tfitimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el le cto rio o el
sndico conTOcar k asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40)
das de redbida k solicitud.
Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatork podr hacerse por la au
toridad de contralor o judicialmente.
APENDiCE LEGISUTVO 289
Alt. 237. Comocatoria. Las asambleas sern convocadas por publicaciones du

rante cinco (5) das, coa diez 10) de anticipacin, por lo menos y no ms de tretas 130), en
el diario de publicaciones leales, Mems, para las sociedades a que se refiere el art. 299,
en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse
el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden dd da, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por
haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das simientes, y
las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El
estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente, eiiKepo para tes socieda
des que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a te
asamblea ordinaria.
Ep el supuesto de convocator^ simultneas, si la asamblea fuere citada para ce
lebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de 1a fijada
para la primera.
AsamJjea unnime. La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria
cuando se renan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisloni^
que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 2 3 8 . Depsito de las acciones. Para asistir a tes asambleas, los accionlsas
deben depositar en 1a sociedad sus acciones o un certificado de depsito o constancia de
las cuentas de acciones escritrales, librado al êcto por un banco, atja de valores u otra
institucin autorizada, para su regstro en el libro de Asistencia a las Asambleas, con no
menos de tres {3} das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar
los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para te admisin a 1a asamblea.
Comunicadn de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturali^cuyo
regsfro sea llevado por la propia socied^, quedan exceptuados de te obligacin de depositar
sus actones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para
que se los Inscriba en d libro de asistencia dentro del mismo trmino.
Libro deAsistencia. Los acdonistas o sus representantes que concurranala asamblea
firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios, documentos
de Identidad y nmero de votos que Ies corresponda,
Cer^cados. Uo se podr disponer de las acciona basta despus de realizada te
asamblea, excepto en el caso de cancelacin del depsito. Quien sin ser accionista Invoque
a ios derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, respon
der por los daos y perjuicios que se In o ren a te sociedad emisora, socios y terceros; la
indemnizacin en ningn caso ser inferior al valor real de tes acciones que haya invocado, al
momento de te convocatoria de la asamblea. El banco o la institucin autorizada responder
por la existencia de tes acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida
de los perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones
escritrales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos, en su caso, la autoridad de
contralor podr, a peticin fundada de cualquier accionista, requerir del depKiario o ins*
titucn encargada de llevar el regstro la comprobacin de te existencia de tes acciones.
290 COM6NTAROS A LAS MD)FICAC!ONES DE U LEY 26.994...
A lt 239. Actuacinpor mandatario. Los aojioistas pueden hacerse representar

en las asamblea. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los integrantes
del consejo de vigianca, los ger^tes y dems empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorpnUento dd mandato en insûmento privado, con la firma cer
tificada en forma juddal, notarial o bancaria, salvo dispcsldn en contrario del estatuto.
Aft. 240. Mervencin de los directores sndicos y gerentes. Los diretorcs, los
sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asitlr con voz a todas las
asambleas, Solo tendrn voto en la medida que les corr^ponda como accionisias, con las
limitaciones establecidas en esta Seccin.
Es nuUi cimlquler clusula en contrario,
A rt 241. Inhabtiitacinpara votar. Los directores, sndicos, miembros del con

sejo de vglancla y gerentes generales, no pueden votr en las decisiones vinculadas con la
aprobacin de sus actos de gestin, TampoK) lo pueden hacer en las resoluciones aOnentes
a su responsabilidad o remocin con causa.
A rt 242* Presidencia de los <mmbleas. Las asambleas sern presididas por el

presidento del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria del estatuto; y en
su defecto, por la persona que d ^ i^ e k asamblea.
Asamblea comocada judicialmente o por la autoridad de contralor. Cuando la
asamblea fuere conKcada por el juez o k autoridad de contralor, ser presidida por el
Art. 243. Asamdka ordinaria. Qurunu La constitucin de k asamblea ordinaria

en primera commcatmk, requiere k presencia de accionistas que representen la mayora
de las acciones con derecho a voto.
Segunda conuocatoila. En la s e ^ d a convocatork k asamblea se considerar
constttuida cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes.
Maporla. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en k respectiva decisin, salvo cuando el estatuto
exija mayor nmero.
Ast.2 4 4 ..teamblea extroordinaria. Qurum. La asamblea edraordliark se rene

en
{60%) de k s acciones con derecho a voto, si ei estatuto no ejdge qurum nmyor.
Segunck convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere k concurrencia de
accionistas que representen el treinta por ciento 30%J de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto ^ e qurum mayor o menor.
Mayora. Las resjluclones en amb( casos sern tomadas por mayora absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en k respectiva decisin, salvo cuando el estatiito
exija mayor nmero.
Supuestos ^pedales. Cuando se raiare de la transformacin, prrro^ o recon
duccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones;
de k dkolucin anticipada de k sociedad; de la transferenck del domicilio al extranjero,
del cambio fiaidamenal de objeto y de la reintegracin total o parcial del capitaL tanto
en la primera cuanto en s^ n d a convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto
favorsjle de la maycda de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de ia sociedad
incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Art. 2 4 S .Derecho de receso, Los accionistas dixinformes con las modiftcaciones

Incluidas en el ltimo prrafo del articulo anterior, salvo m el caso de disolucin anticipada
y en e! de los accionlsas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden sepa
rarse de la sociedad coa reembolso del valor de sm acciones. Tambin podrn separarse en
los pasos de aumentos de capiM que competan a la ssamblea extraordinariay que impliquen
desembolso para el sodo, de redro voluntario de la oferta pblica o de la cotlzadn de las
acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del art, 94 inc. 9).
Limitacin por tuertapblica. En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus
acciones o se bailan autorizadas para la cotizacin dlas mismas, Ios-accionistas no podrn
ejercer el derecho de r!So en ios casos de isin o de escisin si las acciones que deben
recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin,
segn el caso. Podrn ejercerlo si la Inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o
Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el arL 244 para la determinacin de la ma

yora, el derecho de receso solo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisin, dentro del quinto dia y por los ausentes que acrediten te calidad
de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En
los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad
comunique la denegatoria o el desistimiento m ean te avisos por tres (3) en el diarto
de publicaciones le^ e s y en uno de los que tenga mayor circulacin en te Repblica.
CMucidad. 1 derecho de receso y tes acciones emergentes caducan si te resolucin
que los origna es revocada por asamblea celebrada dentro de los s ^ ^ ta (60) das de eiqii-
rado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin
ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento
en que notificaron el receso.
Fyacidn dei oLqr. Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias.
Su importe deber ^ r pa^do dentro del ao de te clausura de la asamblea que origin el
receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de te Oferta pblica
o cilzacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del art, 94, inc. 9, en ios que
deber pagarse dentro de los sesenta (60) dias desde te clausura de laasamble o d ^ e que
se pubUque el desistimiento, la denegatoria o te aprdsacin del retiro voluntario.
El valor de te deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad. Es ute toda disposicin que excluya el deredio de receso o agrave tes
condiciones de su ejercicio.
Art. 246. Orden del da: efectos. Es nula toda decisin sobre materias extraas
a las incluidas en el orden del da, salvo:
F) Si estuviere presente la totelidad del capitaly 1a decisin se adopte por unanimidad
de las acciones coa derecho a voto;
12"]Las excepciones que se autorizan ejq)resamente en este Ttulo;
3J La eleccin de los encargados de suscribir el acta.
292 COMENTARIOS A LAS MODFiCACIONES DE lA LEY26.994...
Art. 247. Cuarto Intermedbi. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por
ima vez, a fin de mnttnuar dentro de los treinta (30) das siguientes. Solo podrn participar
en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el ar. 238, Se O)nfecdo-
nar acta de cada reunin.
Alt. 248. Aatonisa con inters contraroalsodal. El aaonlatao su representante

que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al
de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relaTOs a aquella.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y peijulcios, cuando
sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vîda.
Art. 248. Acta: contenido. El acta confeccionada conforme el a it 73, debe resumir
las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresin completa de las decisiones.
Copias del acta. Cualquier accionista puede solicitar a su cosa, copia firmada del
Art. 250. AsambHis especiales. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones

que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o
ratificacin de esta clase, que se prestar en asamblea especial r^ d a por las normas de
la asamblea ordinaria.
Art. 251. Impugnacinde la decisinasamblearia. Titulares. Ibdaresolucin de

la asamblea adoptada en violacin de la ley, d estatuto o el reâmento, puede ser impugna
da de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva
dectiny por los ausentes que acrediten la calidad de accioiiistas a la fecha de la decisin
impugnada. Los acclonis^ que votaron &vorablemente pueden impugnarla si su voto es
anulable por vicio de la voluntad.
Ibinhln pueden im putarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigi
lancia o la autoridad de contralor.
J^mocin de la accin. La accin se promorer contra la sociedad, por ante ei Juez
de su domicilio, dentro de los tres (3} meses de clausurada la asamblea.
Alt. 252. Suspensnprcuentiua de la ejecucin. Eljuez puede suspender apedldo
de parte, si existieren motivos graves y no mKilare peijulcio para terceros, la ejecucin de
la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha
medlk pudiere causar a la sociedad.
Art, 2 5 3 . Sustancacin de fa causa. Acumulacin de acciones. Salvo el supues

to de la medida cautelar a que se refiere l artculo anterior, solo se pros^ jir el juicio
despus de vencido ei trmino del art 251. Cuando exista pluralidad de acciones debern
acumularse, a cuyo efecto el directorio tendr obligacin de denunciar en cada expediente
la existencia de las dems.
Sepresentacln. Cuando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de
miembros del consejo de vgianda, los accionistas que voteron favorablemente designarn
por mayora un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme
al art. 250. Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entre ellos
por el juez.
APNDICE LEGISLATiVO 293
Alt. 264. Rsponsobttdad de ios occionsas. Los accionistas que votaran favo
rablemente ias resoluciones que se declaren utes, responden lllmifada y solidariamente
de las consecuencias de tes mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a
los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigancta.
Revootcin del acuerdaimpugnado. Una asamblea posteriorpodr revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o
te continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir 1a responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
6 . De la ADMlIflStRAClN Y SEPRESEHTACIK
A lt 2BB. 'Directorio, Composicin; eleccin. La admintetracin est acargo de un

directorio compuesto de uno o ms directores desiâdos por la asamblea de accionistas
o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del art. 299 se Integrar
por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores,
el estatuto eapaflcar el nmero mnimo y mximo permitido.
Art. 286, Condiciones. El director es reele^ble y su designacin revocable ex

clusivamente por te asamblea, Incluso en el caso del art. 281, inc. d}. No es obligatoria la
calidad de accionista.
El estatuto establecer la garantte que deber pr^tar.
El estetuto no puede suprimir ni restringir te revocbilidad en el cargo.
DomicUo de los directores. La mayora absoluta de los directores deben tener do
micilio real en la Repblica.
Todos los directores debern constituir un domicilio especial en la Repblica, donde
sern vlidas ias notiflcacones que se les efecten con motivo del ejercicio de sus funciona,
Incluyndose las relativas a la accin de responsabilidad.
Art. 257. Duracin. El estatuto precisar el trmino por el que es elegido, el que
no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del arL 281, inc. d}.
No obstante el director permanecer en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el trmino
previsto es el nteximo autorizado.
Alt. 258. Reemplazo de los directores. El estetuto podr establecer te eleccin

de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Este previsin es
obligatoria en ias sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los sndicos deslgiarn el reemplazante hasta te reunin de la
prxima asamblea, si el estatuto no prev otra forma de nombramiento.
Alt. 259. Renuncia de directores. El directorio deber aceptar 1a renuncia del

director, en la primera reunin que celebre despus de prêntada siempre que no afectare
su uncionamieno regilar y no hiere dolosa o Intempestiva, lo que deber constar en el
acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe eontmiar en funciones hasta tanto la
prxima asamblea se pronuncie.
294 COMENTADOS A LAS MODlHCACiONES DE LA LEY 26.994...
Art. 280. Anctnameno. El estatuto debe reâmeatar la coistltuctn y ftua-

closamleato det directorio. El qanun no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus
Alt, 281, Remuneracin. El estatuto podr establecer la remuneracin del

directorio y dei consejo de viganciai en su defecto, la fijar la asamblea o e! consejo de
v^Jancia en su caso.
El monto msimo de las retributon^ que por todo concepto puedan perdblr los
miembros del directorio y del consejo de vlgfcmta en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el de^mpeo de fundones tcnlco-admlntetrativas de carcter perma
nente, no podrn excier del veinticinco por dent (25%) de las ganancias.
Diciio monto mximo se limitar dnco por dent (5%) cuando no se distribuyan
divlddidos a los aofioifidas, y se incrementor propordonalmente a la dlstrtoudn. hasta
alcanzar aquel limite cuando se reparta el tota! de las ganancias. A los fines de la apUcadn
de esta disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de dividendos,
resultante de deducir las retrtbudones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercido de comisiones especules o de fundones tcnico administrativas
por parte e uno o ms d lr^tor^, firente a lo reduddo o a la inexistencia de ganancias
impon^ k necesidad de exceder los Ifinites prefijadc, solo podrn haceiue etecttvas teles
remuneradones en essô si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de^donlstas,
a cayo efecto deber incluirse el asunto como uno de it puntos del orden del da.
Art. 2 6 2 . Eleccin por categora. Cuando extetan diversas clases de acciones

el estatuto puede pjmwr que cada una de das elija uno o ms directores, a cuyo efecto
re^mentar la eleccin.
Remocin. La remocin % har por la asamblea de acclontetas de la dase, salvo los
casos de los arte. 264 y 276.
Art, 283. -Êleccinpor aam ukcn de votos. Los accionistas tienen derecho a
e le ^ Im ta un tordo /3) de las vacantes a llenar en el dtrectorio por el sistema de voto
acumulativo.
El estatuto no puede derop: este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte
su ejerddo; pero se excluye en el supuesto previsto en el a rt 262.
El directorio no podr renovarse en forma pardal o escalonada, si de tal manera se
impide el ejerddo del'rato acumulativo.
Procedimiento. Rara el ejerddo se proceder de la siguiente foima:
V*} E! o ios acdonlstas que d e ^ n ratar acumulativamente debei^ notificarlo a la
sodedad con andpacln no menor de Tres (3) das hbiles a la celebradn de
la asm nb!^ individualizando tes acdones con que se ejercer e! derecho y, si
fuesen al portador, depositando los ttulos o el cerficado o constancia del banco
o institucin auorlzaite. Cumplidos requisitos aunque sea por un solo ac
cionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;
2*JLa sociedad deber informar a los acclonistes que lo soliciten, acerca de las
notificadones redbldas. Sin perjuido de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los acdonlstas presentes que todos se encuentran facultedos para
votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificadn;
3j Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de

votos que correônde a cada accionista presente:
4V Cada accionista que wte acumulativamente tendr un nmero de votos l^ a l al
que rûlte de multiplicar ios que normalmente le hubieren correspondido por
nmero de directores a eleg. Podr distribuirlos o acumularlos en un nmero
de candidatos que no esceda del tercio de las vacantes a llenar;
Los accionistas que voten por el stetema ordinario o plural y los que voten acu
mulativamente compet^ en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, apli
cndose a los dos tercios 12/3) restentes el sistema ordinario o plural de votacin.
Los accionistas que no voten acumulativamente lo harn por la totailefod de las
vacantes a cubrir, otorpndo a cada uno de los candidatos la totalidad de votos
que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
Ningn accionista podr votar --dividiendo al efecto sus acciona en parte
acaanutetivamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7 } Todos los accontas pueden rariar el procedimiento o sistema de votacin, antes
, de la emisin del voto, inclusive ios que notificaron su voluntad de wtar acumu
lativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Soto se conskterarn
electos los canddatt votados por el sistema ordinario o plural si renen la ma
yora absoluta de los votos presentes; y los candidatos votade^ acumulativamente
que obtengan niayor nmero de votos, superando a los obtenidos por el sistema
ordinario, hasta completar to tercera parte de las vacantes;
9"J En caro de empate entre dos o ms candidatos votedos por el mismo sistema, se
proceder a una nueva votacin en la que participarn solamente los accionistas
que votaron por dicho sistema. En c^ o de empate entre candidatos votados
acumularamente, en k nueva eleccin no votarn ios accionistas que dentro
del sistema ya obtuvieron la eleccin de sus pcatulados.
Art. 264. Pro/ifbctones e incompatibilidades.para ser director. No pueden ser

directores ni ^rentes:
Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los Mdos por quiebra culple o fraudulenta hasta diez (10} anos despus de
su rehabilitacin, los fallidos por quiebra tûal o los concursados hasta cinco (5)
aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad
cuya conducta se calificare de culpable o irauduienk, hasta diez (10) aos despus
de su rehabilkcin.
3j Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los
condenados por hurto, robo, defraudacii, cohecho, emisin de cheques sin
fondos y delitos contra a fe pblica; ios condemtdos por ddltos cometidos en
la coittucla, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos
Imsta despus de diez (10) ae^ de cumplida la condena;
4JLos ftincionarios de la administracin pifiica cuyo desempeo se relacione con
el objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.
A rt 265. ^ Remocin del Inhabilitado. El directorio, o en su defecto el sndico,

por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea
ordtoarla para la remocin del director o gerente incluido en e! art 264, que se celebrar
dentro de los cuarenta 40) das de solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista,
director o sndico, puede requerirla Judicialmente.
Art. 208. Carcter personal del cargo. El cargo de director es personal e inde-
Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera qurum. Su responsabillcbd
ser la de los directores presentes.
A rt 287. -Directorio. Reuniones: convocatoria. El directorio se reunir, por lo me

nos, una vez cada tres (31 meses, salvo que el cstetuto exigiere mayor nmero de reuniones,
sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de eaalquier director. La convocatoria
ser hecha, en este ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto da de
recibido el pedido. En su defecto, podr convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deber indicar los temas a tratar,
Art. 268. Representacin de la sociedad. La representacin de la sociedad-co

rresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuacin de uno o
ms directores. En ambos supuestos se aplicar el art. 58.
Art. 269. Directorio, Comit ejecutivo. El estatuto puede organizar un comit eje-
cuTOIntegrados por directores que tengan a su cargo nicamente la gestin de los negocios
ordinarios. El directorio vigiar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las dems
atribuclories legales y estatuarlas que le correspondan,
EesponsobtUdod. Esta or^nizacn no modiea las obligaciones y responsabilidades
de los directores,
Art. 2 7 0 . Gerentes. El directorio puede designar gerentes generales o especiales,

sean directores o no, reiracabies libremente, en quienes puede delegar las fimeiones ejecu
tivas de ia administracin. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeo de
su cargo en ia misma extensin y forma que los directores. Su designacin no excluye la
responsabilidad de los directores.
Art. 271. Prohibicin de contratar con la sociedad. El director puede celdarar

con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que este opere y siempre que se
concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no renan los requisitos del prrafo anterior solo podrn celebrarse
previa aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qunun.
De estas operaciones deber darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso,
sern responsables solidariamente por los daos yperjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos edebrados es violacin de lo dispuesto en el prr. 2y que no eren
ratificados por k asamblea son nulos, sin peijniclo de la responsabilidad prevista en el
prr, 3^
APENDICE LEGISIATIVO 297
A rt 272. Inters contrario. Cuando el director tuviere un Inters contrario ai de

la sociedad, deber hacerlo saber al dtrectorto y a los sndicos y abstenerse de intervenir
en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59.
Art. 273. Acdndades en competencia. El director no puede partici|ar por cuenta

propia o de terceros, en actividades en competencia con la sodetted, salra autorizacin
expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59.
Alt. 274. Mol desempeo del cargo. Los directores responden illmiaday solida*
riamene hacala sociedad, los aixiontstasy los terceros, por el mal desempeo de su cargo,
seîn d criterio del art 59. as como por la violacin de la ley, el estatuto o el recmente y
por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuMo de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad
se har atendiendo a la actuacin individual cuando ^ hubieren asignado mctones en torma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decton asamblea-
ra. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempemur
las funciones deben ser inscriptas el Regsiro Pblico de Comercio como requisito para la
aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que
particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su
protesta y diera nocla al sndico antes que su responsabilidad se denuncie ai directorio, al
sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza k accin Judicial.
Alt. 27B. Extincin de la responsabilidad. La responsîdad de los directores

y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por eqrobacln de su g^tin o por renuncia
expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilldadnoespor viokcin de
la ley, del estatuto o regiment o si no media oposicin del cinco por ciento (5%) del capital
social, por lo menos. La extincin es ineeaz en caso de Uquidtein coactiva o concursal.
Art. 276. Accin social de responsabilidad. Condiciones. EJectos, ejercicios. La

accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa
resolucin de la asamblea de acdonlstas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden
del da, si es consecuencia directa de lar^ lu ci n de asunto incluido en este. La resolucin
producir la remocin del director o directores afectados y o b li^ a su reemplaim.
Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado
la oposicin prevista en el art. 275.
Art, 277. Accin de responsabdad;/acuades dei acdonso. Si la accin
prevista en el prr. i del art. 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses,
contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin peijulclo
de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Alt. 278. Accin de respomahiUdad. Quiebra. n caso de quiebra de la socetkd,

la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y. en su
defecto, se ejercer por los acreedores individualmente.
Art. 279. Accin indiuduai de responsabilidad. Los accionistas y los terceros
conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.
298 COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
y'*. Del tJOfiSEjo m voiLAfiCEA

Art. 2 8 0 . RÛmentacln. El estatuto podr o r ^ z a r un consejo de viglancia,
Jo tra d o por tres a quince accionistas designados por te asamblea conforme a los arts.
262 o 2 ^ , redc^bles y libremente revocables. Cmtndo el estatuto prevea el consejo de
vlgtencte, los arts. 262 y 263 no se aplicarn en te eleccin de directores si esftra deben
JVormas ipiiaibes. Se aplicarn ios arts. 234, InC. 2'*; 241; 257; 258; prr. F 259;
260; 261; 284; 265; 266; 267; 272; 273; 274: 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305.
bin se aplicar el art 60. Ctmndo en estas disposiciones se hacen referencia al director o
directorio, se entender conejero o consejo de vl^laucla.
A rt ^ 1 .Organizacin. El estatuto regtemeniai la or^ntacn y fUncioaanilento
Atribuciones y deberes. Son ftmcones del cornejo de v ia n d a :

o j Fiscalizar te gestin del directorio. examlnm' la contabilidad social, los bienes
sociales, reatizar arqueos de caja, directamente o por peritos que designe; reca>
bar informes sobre contratos celebrados o en trmite de lebracin, aun cuando
no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralment. el
b) Convocar te asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas

conforme s art, 236;
cj Sin perjuicio de la aplicacin del art, 58, el estatuto puede prever que determinadas
clases de actos p contratos no podrn celebrar sin su aprobacin. Denegada
esta, el directorio podr someterlo a k decisin de la asamblea;
dj La elecdn de los integrantes del directorio, cuando lo esteblezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabldad por te asamblea. En este caso te remuneracin ser
ja y te duracin en el cargo podr extenderse a cno) (5) aos:
e) Presentar a la asamblea stm obrvaciones sobre te memoria del directorio y los
estados contebles sometidos a consideracin de la misma;
J) D esliar una o ms comisiones para inr^tlgsr o examinar cuônes o denuncias
de accionistas o para vallar la ejecucin de sus decisiones;
gi Las dans indones y tecultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
Art, 282, Los omsejeros disidente en nmero no menor de un tercio (1/31 podrn
convocar te asamblea de accimtistas para que esta tome conodinlento y decida acerca de la
cuestin que motiva su disidencia.
Art, 2 8 3 . Cuando el estatuto organice el consejo de vglancia, podr prescindir de

la sindicatura prevista en los arts. 284 y ss. En tal caso, te sindicatura ser reemplazada por
auditoria anual, contratada por el conjo de v ia n d a , ysu informe sobre estados contables
se someter a la asamblea, sin peijuicio de las medidas que pueda adopter d consejo.
8. De lAFSCALIZACINPfUVADA
Art. 284. -~Desgnat6n de sndicos. Este a cargo de uno o ms sndicos desliados
por la asamblea de accionistas. Se elegr i^ a l nmero de sndicos suplentes.
Cuando k aociekd estuviere comprendida en el art. 299 excepto su inc. 2'* la

sindicatura debe ser colegiada en nmero Impar.
Ckda accin dar en todos los casos derechos a un solo voto para la eleccin y remo
cin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del art. 288.
Es nula cualquier clusula en contrario.
Jêscndenca. Las sociedês que no estn comprendidas en ninguno de los supues
tos a que se refiere el art. 299, podrn prescindir de la sindicatura cuando as est previsto
en el est^ to . En tal caso ios socios poseen d derecho de contralor que confiere el art. 55.
Cuando por aumento de capital exultare excedido el monto indicado la asamblea que
lo resoMere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto,
A rt 28S. lcqusos. Para ser sndico se requiere;

JJ Ser abordo o contador pblico, con ttulo habiknte, o sociedad con responsa
bilidad solidarla constituida exclusivamente por estos profesionales:
2) Ibner domicilio real en el pas. fTfexo segn tep 26.9941.*
Art. 288< JnhobOdades e Incompatibilidad^, No pueden ser sndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme a! art. 264:
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada
o controlante:
Los cnyuges, 1( parientes con consanguinickd en ln ^ recta, los colaterales
hasta el cuarto grado, inclusive, y I afinw dentro del segundo de los directores
y gerentes generales.
Art. 287. Piozo. El estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para
el cargo, que no puede exceder de trw ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo
hasta ser reemplazados. Podrn ser reelegidos.
Keuocobfidad. Su designacin es revocable sokmente por la asamblea de accionis
tas, que podr disponerla sin causa siempre que no medie oposidn del cinco por ciento
(5%) del capital social.
Es nia cualquier clusula contraria a las disposiciones de este artculo.
Alt. 288. Eleccin por clases. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto
puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o ms sndicos
titulares e igual nmero de suplentes y reâmenar la eleccin.
La remocin se decidir por la sâmblea de accionistas de la clase, excepto los casos
de los arts. 286 y 296.
Art. 289. Eetxinpor votoacumulativo. Los accionistas pueden ejercer el derecho

reconocido por el art. 263, en las condiciones fijadas por este.
'texto anterior: Art, 285. Requisitos. Para ser sndico se requiere:

F ) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad civil coa responsabilidad
solidara wnstlhilda sadusivahiente por estos profesionales;
2^) Tener domicilio real en el pas.
Alt. 290. Sindicatura colegiada. Cuando la sindicatura ftiere plural, actuar como
cuerpo colegiado, y se denominar "Comisin i^lscalizadora", El estatuto reâmenar su
constitucin y funcionamiento. Llevar un libro de acfes. 1 sndico disidente tendr los
derechcB, atribuciones y ddieres del art, 294.
Alt. 2 9 1. Vacancia: reemplazo. n caso de vacancia, temporal o definitiva, o de

sobrevenir una causal de inbabilitacin para el cargo, el sindico ser reemplazado por el
suplente que corresponda.
De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato
a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las desiâclones hasta
completar el perodo.
Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, el sndico
debe cesar de inmediato en sus fimciones e informar al directorio dentro del trmino de
diez (10) d^.

A lt 292. RemuReracin. La mcin del sndico es remunerada. Si la remuneracin
no estuviera determinada por el estatuto, lo ser por la asamblea.
Alt. 2 9 3 . Inelegabtidad. El cargo de sndico ^ personal e indelegable.
Art. 294, Atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del sndico, sin
peijicio de los dems que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1) Fiîallzar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada
tres (3) meses.
2) ^êrlficar en igual forma y pertodtcidad 1^ disponibilidades y thilos valores, as
como las obligaciones y su cumplimiento; Jîabaente puede solicitar la confeccKki
de balances de comprobacin;
Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo
y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4} Controlar la constitucin y subsistencia de la ^ a n ta de los directores y recabar
las medidas necesarias para corregir cualquier Irregilarictod;
5J Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fimdado sobre k situacin
amnmlcayflnanctera de k sociedad, dictaminando sobre lamemork, inventario,
balance y estado de resultados;
6j Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del
capital, en cualquier momento que estos se lo requieran, informacin sobre las
nmterlas que son de su competencia;
TV Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8j Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere proce
dentes;
9)Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a al^ , estatuto, regla
mento y decisiones Mambleailas;
JO) FscallzEur k liquidacin de la sociedad:
J V Investigar las denuncias que leoraiulen por escrito accionistas que representen
no menos del dos por ciento (2%) del capital, mentonarks en informe verbal a
/ipNDlCE LEGIStATfVO 301
la asamblea y epresar acerca de ellas las consideraciones y projaslclones que

correspondan, (invocar de Inmâo a asamblea para que resuelm al respecto,
cuando la situacin investigada no reciba del directorio el traamientxi que con*
cepte adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
Art. 295. Extensin de susfuncbnes a ejercicios anteriores. Los derechos de

informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios econmicos
anteriores a su eleccin.
Art. 296, JRcsponsohckK. Los sndicos son ilimitada y solidariamente respon

sables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen ]&ley, el ^ tu to y el
reglamento, Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin
de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remocin del sndico.
A rt 297. Solidaridad Tambin son responsables solidariamente coa los directores

por los hechos y omisiones de esti^ cuando el dao no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, recmente o decisiones
asamblearias.
Alt, 29S. Aplicacin de otras normas. Se aplica a los sndicos lo dispuesto en

los arts, 271 y 279.
9. De la FiSCAUZAai estatal
Art. 299. JFtscalaacin estotapernianente. Las asociaciones annimas, adems

del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor
de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los
siguientes casos:
P) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2J Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500J, monto
este que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime
neMsario:^
3J Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;
4V Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran
dinero o valores al pblico con promtas de prestaciones o beneficios futoos;
5! Exploten concesiones o servicios pblicos;
jSe trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin,
conforme a uno de ios Incisos anteriores.
7J Se trate de sociedades annimas unipersonales. fTexto segn ley 26.994).^
Por art. 1de la disposicin n 6/2006 de la Subsecretara deituncs R^tstralcs. B.0.17IBI2O0.

se fija en pesos diez millonea {$ 10.000,000) el monto a que se refiere este inciso.
Ttesto anterior! Art, 299. ftsmiizactn esaa permonmite. Las asociaciones annimas, ade
ms del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de
su domicilio, durante su fiinclonamlento. disolucin y liquidacin, en cualquier de los siguientes
casos:
Art. 300. FiSfÛzacin estatal Itnttada. La Realizacin por la autoridad de

contralor de las sociedades annimas no incluidas en el art. 299, se limitar al onrato
constitutivo, Si reformas y varmclones del capital, a los efectos de los arte. 53 y 167.
A rt 301. Fiscalizacin esoo mfoda.* extensin La autoridad de contralor

podr tercer flinciones de vigiancte en h s sociedades annimas no incluidas en e! art 299,
en cuMquiem de los siguientes casos;
P J Cuando o soliciten actontsas que representen el diez por ciento (10%) del c^ itei
suscripto o lo requiera cualquier sndico. En este ca) se Hmifeir a los hechos
que fonden la presentacin;
2"i Cuando lo considere necesario, s c ;^ resolucin fondada, en resguardo del inters
pblico.
Art. 302. Sanciones. La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del

estatuto o del râm ento, puede aplicar sanciones de:
Apercibimiento;
2)Apercibimiento con publicacin!
3J Multas a la sociedad, sus directores y sndicos.
Eteias ltimas no podrn ser superiores a australes trescientos cincuenta y cinco mil
seiscientos con cuarenta y siete centavos (A 355,600,47} en conjunto y por infraccin y se
âduarn segn la gravedad de la infraccin y el capital de la sociedad. Cuando se apli
quen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo de ellas. fMonto mximo
de la mua sustfucto por art. 1 de ia resoL BOl/Bd de la Secretara de Justicia, B.O.
17/11/2988),
% faculta al Boder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia,
actualice semestramente los montos de las multas, sobre la base de la w iacin remirada
en el ndice de precios al por majrer, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de
Art. 303. Phcuiad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas

medidas. La autoridad de contralor est facultada para solicitar al juez del domicilio de la
sociedad competente en materia comercial;
IJ La suspensin de tos resoluciones de sus r ^ o s si las mismas foeren contrarias
a la ley, el estatuto o el reglamento;
1| Hagan oferte pblica de sus acctones o debentores;

2) Ibspn capital social superior a pesos argentinos quinientos |$a SOO}, monto este que podr
ser actualizado por el Poder Ejecutivo. <a vez que lo estime necesario; INpta Inbicg; por
art. 1 de adispralcl6nn 6.ffi006 de la Subsecretaria de AsuntB Entrales, B.0.17/5/200B,
se Sja en pesos dies millones {$ 10.000.000} e monto a que se refiere este Inriso);
3^J Sean de eermoma mixta o se encuentren comprendidas en la Secdn VI;
4'^j Realicen operadones de capitalizadn. ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores
al pblico con promesas de prestedones o beaefidos fotoros;
5} Erqiloten concônes o s^ d o s pblicos;
ffJ Se trae de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a seallzadi, conforme a uno
de los indsos anteriores.
APNDJCE LEGISLATfVO 303
2^) La intervencin de su administracin en los casos del inciso anterior cuando

ella haga oferta pblica de sus acciones o debcntures, o realic operaciones de
capitalizacin, ahorro o en cu^quier forma requiera dinero o valores al pblico
con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del art. 301,
Inc. 2.
La intervencin tendr por objeto remediar las causas que la motivaron y si no
fuere ello posible, disolucin y liquidacin;
3) La disolucin y liquidacin-en los casos a que se refieren ios ines. 3, 4, 5, 8y
9 del art. 94 y la liquidacin en el caso del Jac. 2 de dicho artculo.
Alt. 304. Fiscazactnespecial. La fiscalizacin prevista en estaley essin peijuido

de la que establezcan leyes especiales.
Art, ^ S . fesponsabiidad de directores y sndicos por ocultacin. Los direc

tores y sndicos sern ilimitada y soldartemente respons^les en el caso de que tuvieren
conocimiento de al^ma de las dreunsancias previstas en el art. 299 y no lo comunicaren
a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o Intentedo eludir la tecaizadn de la autoritted
de contralor los i^ponsables sern pasibles de las sanciones que determina el inc. 3 del
art. 302.
Art. 3 0 6 . Recursos. Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables

ante el tribunal de apeladones competente en materia comercial.
Art. 307. Plazo de apelacin. La apelacin se Interpondr ante la autoridad

de contralor, dentro de los cinco (5) das de notificada la resolucin. Se substanciar de
acuerdo con el a rt 169.
U apelacin contra las sanciones de apercibimiento con pitollcacin y multa ser
concedida con efecto suspenslTO,
Seccin VI
DE LA SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA
Art, Caractezactn: requisito. Quedan comprendidas en esta Seccin las

sociedades annimas que se constituyan cuando el Estedo nacional, los estados provinciales,
ios municipios, ios organismos estatales le^lmente autorizados al efecto, o las sociedades
annimas sujetas a este rgimen sean propietarias en forma individual o conjunte de acciones
que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) dd capital social y que
sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
A rt 309. Jndustn posterior, Quedarn tambin comprendidas en el r ^ e a de

esta Seccin tes sociedad^ annimas en las que se renan con posterioridad al contrato
de constitucin los requisitos mencionados en el artculo precedente, siempre que una
asamblea especialmente convocada al efecto as lo determne y que no mediare en la misma
oposicin expresa de algn accionista.
A rt 310. ~ Incompatibilidades. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades

establecidas en el art, 264, excepto el inc. 4.
304 COMENTARIOS A LAS MODIRCACIONES DE LA LEY 26.994...
Cuando se ejerza por la minora el derecho del ar. 311 no podrn ser directores,
sndicos o Integrantes del consejo de vigtencla por el capital privado los uncionaros de la
administracin publica.
Alt. 311. Remuneratn, Lo dispuesto en los prrs. 2y ss. del a it 261 no se

aplica a la remuneracin del directorio y del consejo de vglancia.
Directores y sndicos por a minoricu El estatuto podr prever la designacin por
la minora de uno o ms directores y de uno o ms sndicos. Cuando las acciones del ca
pital privado alcancen el Veinte por riento (20%) del capital social tendrn representacin
proporcional en el directorio y elegirn por lo menos uno de los sndicos. No se apUca el
ar. 263.
A rt 312, Modificaciones ai rgimen, Las modificaciones al rgimen de la sociedad

annima establecidas por esta Seccin dejarn de aplcame cuando se alteren las condiciones
previstas en el ar. 308.
Alt. 313. Situacin Tmyorlara. Prdida, {Dero^do por ah. 293 de la ley
2 4 .5 2 2 .8 ,0 ,9 ^ 9 9 5 }
Art. 314. Liquidacin (Derogado por a rt 293 de la Iqr 24.522. B.0.9y8/1995).
SEoaNVlI
DE LA SOCIEDAD EN COMANDHA POR ACCIONES
A rt 315. Caracterizactn. Capital comanditario: representacin. El o ios socios

comanditados responden por las obi^ciones sociales como los kjcos de la sociedad co
lectiva; el o los sodos comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
Solo los aportes de los comanditarlos se representan por acciones.
Art. 326. Normas aplicables. Estn sujetas a las normas de la sociedad annima
salvo disposicin contraria en esta Seccin.
Art. 317, Denominacin. La denominacin social se integ'a con las palabras

p ied ad en comandita por acciones" su abreviatura o la s ^ a 8.CA, La omisin de esa
indicacin harii responsables ilimitada y solidariamente ai administrador, juntamente con
la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si acta bajo una razn social, se aplica el art 126.
A rt 318. De la administracin. La administracin podr ser unipersonal, y ser

ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarn en sus c a r ^ el tiempo que fije
el estatuto sin las limitaciones del a rt 257.
Art. 319, Remocin del socio administradon La remocin del administrador se

ajustar al art 129. pero el socio comanditario podr pedlrlajudicalmente, conjusta causa,
cuando represente no menos del cinco por ciento (5%) del capiai.
El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de
ia sociedad o a transfermarse en {mmandltario.
Alt. 320. Acejala de la administracin. Cuando la administracin no pueda

fundonar, deber ser reorganizada en el trmino de tres {3} meses.
Administrador prooisoro.,El sndico nombrar para, este perodo un administrador
provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, ûen ac
tuar con los terceros con adaracin de su calidad. En estas condiciona, el administrador
provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
Art. 321. Asombeapcufelpes. La asamblea se la tera con socios de ambas ca

tegoras. Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en tracciones
de mismo valor de las acciones a los efeptos dd qurian y dd voto. Cualquier cantidad
menor no se computar a n in ^ o de esct efectos,
Aft. 322. - - Prohibicionesa lossociosadministradores. El socio administrador tiene

voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos:
Jj Eleccin y remocin del sndico:
2^1 Aprobacin de la giKn de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre
su
S) La remocin prevista en el art, 319.
Art. 323. Cesin de aparte social de los comandlados. La cesin de la parte
sodal del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea s ^ d art. 244.
Alt. 324. -^Normassupletorias. Suplementariamente y sin perjuicio de lo depuesto

en los ars. 3 iS y 316, se aplican a esta Seccin las normas de la Seccin n.
Seoin VHI
DELOSDEBENTURES
Art. 325. Sociedades que pueden emdrlos. Las sociedades annima lndu l(^
las de la Seccin VI, y en comandita por acciones podrn, si sus estatutos lo autorizan, )n-
Iraer emprstitos en forma pblica o p r li^ , mediante la emisin de debentures. fArtcuio
sustituido por art. 45 de ia ley 23,576B.0,2717/ld^h
Alt, 323. Ciases. ComertiMidad. Los debentures sern con garant Sotante,
con garanta comn, o con garanta especial.
La emisin cuyo privileô no se limite a bienes inmuebles determinados, se consi
derar realizada con garanta flotante.
Moneda extranjera. Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de
emisin y emitira en moneda extranjera.
A rt 3 2 7 . Garantiajlotante. La emisin de debentures coagsranmflotante afecta

a su pago todos ios derechos, bienes muebles e inmuebles, presentes y flitoros o una parte
de elle, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que correônden a la prenda, a k
hipoteca o la antlcress, segn el caso.
No est sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos r^ e s. La
garanta se constituye por la manifestacin que se liberte en el contrato de emisin y el
cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
306 COMENTARIOS A LAS MODH^CACiONES DE LA LEY 26.994...
Art 328. ExlgSjldad de h garantiajlotante. La garanta fioante es exlgble s

la sociedad:
P ) No paga loa intereses o amorzfudones de prstamo en los plazos convenidos;
P) Pierde la cuarta [1/4) parte o ms dd acttvo existente al da del contrato de emisin
de los debentures;
Incurre en disolucin voluntarla, forzosa, o quiebra;
4^} Cesa el giro de sus negjdos.
Art. 8 2 9 . Rectos sobre la admirstracin. La sociedad conservar la disposicin
y administracin de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra tmo de
los casos previstos en el artculo anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el com
trato de anisin. En este supuesto debe inscribirse la limitacin o exclusin en el registro
Art. 330. ^Disj^lcin del activo. Lasodedad que hubiese constituido unagaiunta
flotante, no podr vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de l, si as im
posibilitare la continuacin del gbro de sus negocios, tampoco podrflsionarse o escindir
con otra sociedad sin autorizacin de la asamblea de debenturist^,
A rt 331 ,Sumisinde otros debenti^s. Emitidos debentures coa garanta flotante,

no
sin consentimiento de hi asamblea de debenturisias.
A rt 332. Con garanta comn. Los debentures con garanta comn cobrarn
sus crditos pari passu con los acreedores quiroâfaios, sin perjuicios de las dems
disposicin^ de esta Seccin.
Art. 333. Con parono espedoL La emisin de debentures con ^ a n ta especial

afecta a su p a^ bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garanta especial debe especificarse en d acta de emisin con todos los requisitos
estados para la constitucin de hipoteca y se tomar razn de ella en el registro corres
pondiente. sern aplicable todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, o^n la
e x c ^ n de que esta gEiranta puede constituirse por el trmino de cuarenta {401aos. La
inscripcin que se h a^ en el registro pertinente surte sus efectos por igial trmino.
Art. 3 3 4 . Debentures cofUJerbes. Cuando los debentures sean convertibles en
Los accionistas, cualquiera ^ s u dase o categorto, gozarn de preferencia para su

suscripcin en proporcin a las acciones que posean, con der:ho de acrecer;
2j Si k emisin fuere bajo la par k conwrsin no podi^ ejecutarse en desmedro de
3V Pendiente k com^rsln, ^ prohibido; amortizar o reducir d capital, aumentarlo

por incorporacin de re se a o ganancias, distribuir las resem s o modificar el
^tatuto en cuanto a k distrlbudn de ganancias.
Aft, 835, - Ttatos de igual valor. Los ttulos de debentures deben ser de i^ al i^ or
y pueden represenkr ms de una ob^cin.
APNDICE LEGiSlATiVO 307
Pbmia. Pueden ser al portador o nominativos: en este caso endosabies o no. La trans-
mlstn de los ttulos nominativos y de los derechos reales que ios graven deben notificarse
a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deber Uevar a efecto
la sociKiad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los tercert desde su notificacin.
Tratndose de ttulos endosabies se notificar el ltimo endoso.
Art. 336. Contenido, Los ttulos deben contener:

i J U denominacin y domicilio de la sociedad y ios datos de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio;
2) El nmero de la s ^ e y de orden tte cada ttulo y sn valor nominal:
El monto de la emisin;
4*^ La naturaleza de la ^ a n ta , y s son convertibles en acciones:
5) El nombre de la institucin o instituciones fiduciarias:
0) La fecha del acta de emisin y de su Inscripcin en el Registro PbUco de Comer'
ci;
7) El inters estipulado, la poca y el lugar dei pago, yla formay poca de su amor
tizacin.
Cupones. Pueden Uevar adheridos cupones para el cotno de los intereses o el ejercicio
de otros derechos vincutedos a los mismos. Los capones sern al portador,
Art. 3 3 7 , Emstn en serie. La emisin puede dividirse en seres. Los derechos

sern ipales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente sus*
Cualquier debenturista puede pedir a. nulidad de la emisin hecha en contra de lo

dispuesto en este articulo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al rgimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza,
Art. 338. Contrato deJldeicomtso. La sociedad que decida emitir debentures,

debe celebrar con un banco fideicomiso por el que este tome a su cargo:
P ) La gestin de las suscripciones;
2i El contralor de las integraciones y su depsito, cuando corresponda:
3*7 La representacin necesaria de los futuros debenturistas, y
4j U defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del emprstito
hasta su canceladi total, de acuerdo con las disposiciones de esta Seccin.
Art. 339. - brma p (xntenido del confrafo defideicomiso. El contrato que se otorga
r por instrumento publico, se Inscribir en el Regstro Pblico de Comercio y contendr:
i j La denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su !n;ripcl6n
en el Registro Mblico de Comercio:
2jE i monto del capital suscripto o Integrado a la fecha del contrato;
3*7 El importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tipo de inters, lugar de pago y
dem^ condiciones generales dd emprstito, as como los derechos y obligaciones
4) La designacin del banco fiduciario, la aceptacin de este y su declaracin:

a) De haber examlDado los estedos contables de ios dos ltimos ejerciclos las
deudas con prlvlegos que la sociedad reconoce; del monto de los debentures
emitidos con anterioridad, sus caractersticas y las amortizaciones cumpli
das;
b) De tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin pblica, en su caso, en la
forma prevista en los arts. 172 y ss.:
5) La retribucin que corresponda al fiduciario, la que estar a cargo de la sociedad
emisora.
Cuando se recurra a la suscripcin pblica el contrato se someter a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el art. 168.
A lt 340, Suscri^ln pbUca:prometo. En los casos en que el emprstito se ofrez

ca a la suscripcin pblica, la P ied ad confeccionar un prospecto que debe contener:
llLas espedfleadiones del art. 336 y la inscripcin del contrato de fideicomiso en
el Registro Pblico de Comercio;
2) La actividad de la sociedad y su evolucin;
3^}Los nombres de los directores y sndicos;
4*^11 resultado de los dos ltimos ejercicios, si no tiene antigedad menor, y la
transcripcin del balance especial a la fecha de autorizacin de la emisin.
Responsabilidad, Los directores, sndicos y fiduciarios son solidariamente respon
sables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Art. 3 4 1 .Plducartos: capacidad La exigencia de que el fiduciario sea una institu

cin bancaria rige solo parad perodo de emisin y suscripcin. Posteriormente, la asamblea
de debenturlstas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del
artculo siguiente.
Art. 342. Inhabiades e incompatibilidades. No pueden ser fiduciarios Im

directores, integrantes del consejo de viglancia, sfiidlcos o empleados de la sociedad emi
sora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de v ia n d a o sndicos
de sociedades annimas.
Tbmpoco podrn serlo los accionlsas que posean la vigsima parte o ms del capital
social.
Art. 343. Emisinpara consoldarposuo. Cuando la.emisin se para conso
lidar deudas sociales, el fiduciario autorizar la entrega de los ttulos previa comprobacin
del cumplimiento de la operacin.
Art. 344. Pbcuades deljidudasio como representante. El fiduciario tiene, como

representante le ^ de los debenturstas, todas la facultades y deberes de los mandatarios
generales, y de los especiales de los mes. 1y 3 del art, 1884 del Cd. Civil.
Art. 345. Plicuiades delflduetario respecto de a sociedad deudora. El fiduciario

en los casos de debentures con ^ a n ta comn o con garanta flotante, tiene siempre las
sigiientes facultades:
P ) Revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora;
2"j Asistir a las reuniones del directorio y de las asamble^ con voz y sin voto;
3) Pedir ^suspensin del directorio;
APNDtCE LEOiSlATVO 309
a) Cuando no hayan sido p ^ io s los intereses o amortizaciones del prstamo

despus de treinta (301 das de vencidos los plazos convenidos;
i3j Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta 11/4) parte del activo
existente al da de! contrato de emisin;
c) Cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garanta especial facultades del fiduciario
se limitan a ejecutar la garanta en caso de mora en el pago de ios intereses o de la amor*
zacin,
Art. 346. Suspensin del directorio^ En ios casos del tac. 3 del artculo anterior,
el Juez, a pedido del fiductario y sin ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y
nombrar en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirn la administracin y los
bienes sociales bajo inventario.
Art. 347, Admnfsiradn o ûidactan de la sociedad deudorapor eljidutario.
El fiduciario puede continuar el gro de los negocios de la sociedad deudora sin intervencin
judicial y con las ms amplias facultades de administracin, incluso la de enajenar bienes
muebles o inmuebles o realizar la Uquldacn de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva
la asamblea de debenturistas que se convocar al efecto.
Art. 3 4 8 , CongarantkJloiante:S(mades de^dticario en coso de lûldacidn.

Si los debentures se emitieren con garanta flotante, resuelta la liquidacin, el flduclario
proceder a realizar los bienes que constituyen la garanta y a repartir su producido entre
los debenturtatas, luego de pagados los crditos con mejor privtlego.
SatisfKiha la deuda por capital e intereses, el rentanente de los bienes deber en
tregarse a la sociedad deudora, y a falta de quin tenga personera para recibirlos, l Juez
desgiar a peticin del fiduciario la persona que los recibir.
- bcultodes en caso de asumir la administracin. Si se resolviera la continuacin de
los negocios, los fondos disponibles se destinarn ai pago de los crditos pendientes y de los
intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados ios servicios de los debentures.
la administracin se restituir a quienes corresponda.
Art. 349, ~ Con porona comjujdcltades delftduelaro en caso de liquidacin.
Si los debentures se emitieron con garanta comn y extieren otros acreedores, resuelta
la liquidacin, el fiduciario proceder a retllzaria judicialmente en la forma de concurso,
de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Ser el sndico y el liquidador necesario y podr actuar por medio de apoderado.
Art. 3S0. Accin de nulidad El directorio suspendido puede promover juicio en

el trmino de diez (10) das de notificado, para probar la inm ctud de los fundamentos
alegados por el fiduciario.
Promovidala accin, no podr resolverse la liquidacin basta que no esxista sentencia
firme; entre tanto ei fiduciario debe limitarse a los actos de conservacin y administracin
ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
A rt 3 5 1 . Quiebra de la sociedad. Si la sociedad que hubiere emitido debentures

con garanda flotante o comn fuere declarada en quiebra, el fiduciario ser liquidador
coadyuvante necesario de la misma.
3!0 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
A lt 362. Caducidad de ptozo por dfeoitcfdn de la deudora. En todos los casos

en que ocurra la disolucin de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos
para el pago de los debentures, estos sern exigibles desde el dia que se hubiere resuelto la di.
solucin y tendrn da-echo a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
A rt 353, Kemocn deJlduciaiio. El fiduciario puede ser removido sin causa por
resolucin de la asamblea de debenttirlstas. Tambin puede serlo judicialmente, por justa
causa, a pedido de un debenturlste.
Alt. 354. Nomm para eljuncionamiento y resoluciones de la asasnblecL La

asamblea de debentuiist^ es pi^ldlda por un fiduciario y se regr en cuanto a su consfi-
tucin, funcionamiento y mayora por las normas de la asamblea ordinaria de Ja sociedad
annima.
Competencia, Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, d eslia r
fiduc:teriB y dems asuntos que le competa deddlr de acuerdo con lo dispuesto en esta
Seccin.
Cojwoaidn. Ser convocada por la autorittod de contralor o en su defecto por el
Juez, a solioiiud de aûno de los fiduciarios o de un nmero de tenedores que representen
por lo mencH el cinco (5%) por ciento de los debentures adeudados.
M edicaciones de la emisin. La âmblea puede aceptar modificaciones de las
condiciones de! emprstito, con k s m a ^ r^ eod^das para las asambleas eatraordinarleis
en k socieckd annima.
No se podrn altorar las condiciones fundamentales de la emisin, salvo que hubiere
Alt, 355 . Obligatoriedad de ios deliberacin^. Las resoluciones de k asamblea

de debenturlstas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
se tomen de acuerdo a k ley o el contrato, apllcndMe lo dispuesto en les arte. 251 a 264.
Competencia. Conocer en k im pu^cin el juez competente del domicilio de la
sociedad.
Art. 35S. Keduccin del mpiial. La sociedad que ha emitido debentures solo
podr reducir el capital social en proporcin a los debentures reembolsados, salvo los
cases de reduccin forzosa.
Alt. 357. Pro/ifhfcn. La sociedad emisora no podr recibir sus propios deben*
tures en garanda.
Art. 368. Responsabilidad de los directores. Los directores de la sociedad son

ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la viokcln de las disposi-
ciones de esta Seccin produzca a los debenturistes.
A rt 359. Responsabicfetd de bsjldclarlos. El fiduciario no contrae responsa

bilidad personal, salvo dolo o culpa en el desempeo de sus funciones.
Art, 380. -Emisin enel exinan/em. Las sociedades constituidas en el extranjero que
emitan debentur^ con ^ranta flotante sobre bienes situados en la Repblica, procedern a
APENDICE LEGISLATIVO 3i 1
inscribir en los ra stro s perttncntes, antes de la emisin, el contrato o acto que obedezca la
emisin de los debenares o del cual surja el monto de los dcbenures a emitirse, as como
las garantas otorgadas. Caso contrario, estas no surtirn efecto en la Repblica.
Tbda emisin de debcnturcs con garanta, por sociedad constituida en el extranjero,
que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisin
con ^ a n tfa flotrnte. Si la garanta fuera especial, se proceder tambin a su inscripcin
en et registro donde est situado di bien afectado.
Las inscripciones a las se r^ ere este artculo se harn a soUcttud de la sociedad, dl
fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Lns sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no
estarn sujetas a lo establecido en el a rt 7 de la ley 11.719.
Seccin IX
(Derogada por el art. 3, toe. bl de la ley 28.994)
Arto. 36X a 368, (Derogados por el ar. 3*. toe, b] de la ley 26.994).
Capitulo ffi
[Captulo derogado por el art 3, Inc. b) de la ley 26.994)
Arto. 387 a 383. (Derogados por el art 3 inc. b] de la ley 28.994)
Captulo IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APUCACIN Y TRANSITORIAS
Lef 19.550
Incorporacin al Cdigo de Comercio
Art. 384. Las disposiciones de esta ley inteân el OSdigo Civil y Comercial de la
Nacin. (Disposicin carcome al art 5, de la ley 26.994},
Art. 385, "D isposiciones deragados. Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449
del Cd. de Com.; las leyes 3528,4157,5125,6788,8875,11.645, art. 200 de la ley 11.719;
ley 17.318; el dec. 852 del 14 de octubre de 1955; el dcc. 5567/56: el dec. 3329/63, arts.
7 y 8*^de la ley 19.060 y las dems disposiciones legales que se opongan a lo establecido
en esta ley.
Art, 386, Vigencia. Esto ley comenzar a repr a los ciento ochenta (180) das de
su publicacin; no obstante, las sociedades que se constituyan anterioridad podrn
ajustarse a sus disposiciones, 1 ^ normas de la presente son aplicables de pleno derecho
a las sociedades regulares constituida a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modlfl*
cacin de los contratos y esatutes ni la inscripcin y publicidad dispuestos por esta ley.
Exceptase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supe
diten su aplicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso r ^ n las disposiciones
coniracluales respecL^.
312 COMENTARIOS A LAS M ODIFtCAaONES DE LA LEY 26.994...
Apartlr dci P d e jallo de 1973 los regisrospbllcosdc comercio bo tomarn razn de
de la presente, si ellos contuvle]^ estipulaciones que contraren las normas de esta ley.
JVormos de qpfcocirt. Sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos precedentes:
oj Los arts. 62 y 65 se apiicari a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia
de la presente;
h) Los arts. 86 y 71 y 261 se aplicarn a los ejercicios que se cierren a partir de
vênela de este ley;
c) Los arts> 251 a 254 se aplicarn a las asambleas que se celebren a partir de la
vigencia de la presente;
d) Para las sociedad^ constituidas a la fecha de vigencia de este ley, los arts. 255,
264, 284, 285 y 288 regirn el nmero, calidades e incompatibilidades de los
directores y sndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre
con posterioridad a dicha fecha;
e) Los arts, 325 a 360 se aplicarn a los debentures que se emiten a partir de la
vigencia de la presente;
J ) Las reuniones de socios y asambleas que tengan liâr a partir de la vigencia de
esta ley se ajustern a las normas de la presente;
gj Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la si
tuacin prevista en el art. 369, prr. 2 del Cd, de Com., podrn por decisin
de la asamblea reducir en los trminos del art. 206 siempre que a esa fecha la
disolucin no se hubiera inscripto en el Registro Pblico de Comercio;
h) Las sociedades annimas y en comandite por acciones que formen parte de las
sociedades que no sean por acciona, debern enajenar sus cuota o partes de
inters en el plazo de diez {10} aos a contar desde la vigencia de la presente;
caso contrario quedarn sujetes al rgmen de las sociedades no constitaldas
regilarmoitei
j Las sociedades constituidas en ei extranjero que a la fecha de v en ca de este
ley ejercieren habitualmente en d pas actos comprendidos en su objeto social,
debern adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del plazo de seis
{6} meses a contar de dicha fecha;
J) Los suscriptores de capitel de sociedades annimas constituidas a la fecha de
vigncia de Ja presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efeevo, debern
integrarlo hasta alcanzar d veinticinco por ciento (25%) de su suscripcin, en d
plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de fte ley, cuyo
capital autorizado fuere mayor que d suscripto, podrn emitir la diferencia, con
sujecin alas disposiciones de iapresente, en el plazo de un {1} aoaconter desde
dichafedm. Vencido ese plazo, el capitel quedar limitado ala suma efectivamente
emitida, sobre la cual se calcular el aumento previsto en el art. 188;
1} Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de este ley debern ser sobreescritas
o'canjeadas, con sujecin a las disposiciones del art. 211, dentro del plazo de tres
(3) aos a contar desde dicha fecha;
m} Los directores de sociedades annimas constituidas a la fecha de vianda de esta
ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en ^ a n ta
APNDICE LEG rS U TIV O 313
del buen desempeo de sus mctones, debern sustituir dicha garanta por otra
equpente al vor nominal de los ttulos caucionados:
n} En las sociedades por acciones, salvo disposicin en mtraro del estatuto, se pre
sume que en el supuesto previsto en el a it 216, prr. 1" parte Snal, la preferencia
patrimonial prevalece sobre d pvilô de Wto, y que la comisin scall^dora
de las sociedades comprendidas en el art. 29S se integra ojn tres sndicos;
oj Hasta tanto se dicten leyes previs^s en el art. 371, reâmeatarias de los re^stros
mencionados en esta Ley, no regr lo dtpueso en los arts. 8 y 9 Sin perjuicio
de ello, las sociedades por Kxlones debern remitir a la autoridad dminlatratliret de
control, la documentacin que corresponda de acuerdo con las disposiciones que
rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exencin imposttua. Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo
dispuesto en este artculo quedan exentos de toda clase de impuestos, tosas y derechos,
Alt, 387. Comandita por aciones; subsanacin. Las sociedades en tomandlta

por acciones constituidas sin in^viduallzacin de los socios comanditarios podrn subsa
nar el vicio en el trmino de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pblica
contirmatoria de su constitucin que deber ser otorgada por todos los socios actuales e
inscripto en el Regstro Pblico de Comercio. La confirmacin no afectar los derechos de
los terceros.
Art. 388. Regisros; rgimen. L regstros mencionados en esta 1^ se regrn
por las normas que se fijen por va râm entarla.
Art. 3 8 9 , Aplicacin. Las disposiciones de esta ley se aplicarn a las sociedades

de economa mixto en cuanto no sean contrarias a las del dec. ley 15.349/46 (ley 12.962}.
Mota; Las modificaciones introducidas por la ley 26.994 entrarn en vigencia el 1

de agosto de 2015.
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Daniel R.

1. Derecho Societario, . Ttulo

Esta edicinsetermin de Imprimir en febrero de 2015 en Bfbllografiks deVeros S.A,,

1. E dec. I9 / IJ ................ .............................................. 17

1. NaturalezaJurdica del instituto s ocieta rio .......... .. 41

4. N u ^ tro pensamiento sobre las sociedades unipersona

5. La sociedad unipersonal en el Anteproyecto de Cdigo

6. La sociedad unipersonal en el Anteproyecto de reforma

7. L a regulacin de las sociedades unipersonales en la re

7.1. Del Anteproyecto a la ley 26.994, pasando por el

8. Cuestones ob jeta b le en el nuevo rgimen legal que re

9. Conclusin respecto del modo en que la ley 26.994 re

1. L a desaparicin del Registro Pblico de Comercio. . . . 83

2. El problema que se plantea con la eliminacin del Re

3. Cmo queda la Inspeccin General de Justicia a la luz

4. Plazo para la inscripcin de cwtos y documentos en el

1. La ^irregularidad" en la Ley de Sociedades Comerciales 103

1. Los requisitos.y elementos del contrato de sociedad en

1. Breve introduccin al rgimen actual de las nulidades

6. Comparacin de textos ................................... 142

1. Introduccin ..................................................... 143

4. Bl supuesto especfico de la sociedad annima uniper

5. El nuevo instituto de la ""subsanacin'": una rcpuiar-

7. C onclustn .............. X56

8. Comparacin de textos .................................... 157

1. Introduccin ........................ 161

2. La r^orm a introducida p or la ley 26.994 al ort. 27 de

3. La reforma introducida p or la ley 26.994 al texto del

1. Introduccin ........ ......................................... 167

2. La incorporacin de los herederos menores a una socie^

3. C onflicto de intereses entre el m enor y su represen

1. In troduccin .................................. 175

2. La reforma introducida por la ley 26.994.................... 178

1. Introduccin . . . . . . . . . ...... ........................ ................ 181

2. Clasiflcactn de as causales de disolucin ................ 182

3. Los modificaciones que incorpora la ley 26S94 en ma

4. C onclusin ........ ........................... 194

5. Comparacin de textos .......................... 194

1. Introduccin ................................................................. 197

2. La reforma introducida p or la ley 26.994.................... 198

3. Comparacin de textos..................................... ............ 198

1. Introduccin ................................................................. 201

1. Modificaciones a la ley 19.550, to . 1984 ..................... 231

obra que, sin sustituir la leglsladn especial, contuviera una serle

Durante poco ms de n ao, la Comisin, auxiliada por cer

Vase VtroLo, D aniel R ; Las r^parmns a la Ley 19.550 de Sociedades Com er

La Comisin seal en los Fundamentos que acompaaban

3. 1 Anteproyecto del 27 d marzo de 2012

3.1. Sociedad y persona jurdica

La reform a propuesta consideraba que la sociedad es un

E l texto del Anteproyecto propona en su cuerpo principal las siguientes p ro

a) La sociedad es sujeto de derecho desde el momento de

3.2. Sociedad unipersonal

El Anteproyecto recepfeiba la sociedad de un solo socio. La

la mera iniciativa personal la posibilidad de constituir sociedades

3.3. Ei instituto de la "inoponlbidad d e la personalidad |urdfca**

E l Anteproyecto resolvi expandir la tradlclonai regla del m>

3.4. El rgimen d e tos sulministmdoras

En este caso, al igual que en el anterior, la Comisin consider

trascenda el campo de las sociedades comerciales, en razn de

Se propona una especial redaccin para el a r t 159 dl Cdigo el ^guente teidoi.

No pueden p e rs ^ o ir n i favorecer intereses contrarios a lo s d elap erson a ju rd i

Esta ue otra de Iss propuestas que naufragaron cuando el