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Seor Notario Pblico:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una en la que conste el Contrato de

Opcin de Compra (el Contrato de Opcin) que celebran, de una parte HIPERMERCADOS
TOTTUS S.A., con R.U.C N. 20508565934, con domicilio en Av. Angamos Este N. 1805, interior
P-10, Distrito de Surquillo, Provincia y Departamento de Lima, representada por los seores Juan
Fernando Correa Malachowski, identificado con D.N.IN. 10831582, y Juan Xavier Roca
Mendenhall, identificado con Carne de Extranjera N 000222928, cuyos poderes obran inscritos en
la Partida Electrnica N. 11301888 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de
Lima(la OPTANTE); y, de la otra parte, la Sociedad Conyugal conformada por Ricardo Mont Ling,
peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad N 06593813, ocupacin empresario y
Gisselle Castro Arquiigo, peruana identificada con Documento Nacional de Identidad N
09446136, ocupacin empresaria, con domicilio comn para estos efectos en Av. Angamos N.
1648, distrito de Surquillo, provincia y departamento de Lima (la OTORGANTE), en los trminos y
condiciones que se detallan a continuacin. La OTORGANTE y la OPTANTE podrn ser
denominadas conjuntamente como las Partes.

CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES Y DECLARACIONES

1.1. La OTORGANTE es propietaria del predio inscrito en la Partida Electrnica N. 21195954 del
Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Caete (en adelante, el PREDIO).

1.2. La OPTANTE ha manifestado su inters en desarrollar un proyecto inmobiliario sobre un rea

de 4,500.00 m2 (Cuatro Mil Quinientos y 00/100 metros cuadrado s) aproximadamente que
forma parte del PREDIO (en adelante, el REA). El referido proyecto inmobiliario implica el
desarrollo y la operacin de un supermercado o hipermercado en el REA (en adelante, el
Proyecto), para lo cual la OPTANTE est efectuando los estudios correspondientes a fin de
evaluar, entre otros aspectos, la viabilidad tcnica, comercial y legal del Proyecto.

1.3. La ubicacin del REA dentro del PREDIO, as como sus linderos, medidas perimtricas y
dems caractersticas, constan en el plano y en la memoria descriptiva, que debidamente
suscritos por las Partes forman parte integrante del presente Contrato de Opcin en calidad de
Anexo 1.

Adicionalmente, las Partes declaran que la ubicacin, el rea, los linderos, medidas
perimtricas y dems caractersticas del PREDIO constan en el plano HU 01 y en la memoria
descriptiva que debidamente suscritos por las Partes forman parte integrante del presente
Contrato de Opcin, en calidad de Anexo 2.

Las Partes declaran que el rea de 4,500.00 m2 correspondiente al REA podr ser ampliada o
reducida en un mximo de diez por ciento (10%) por decisin de la OPTANTE, en cualquier
momento durante el plazo de vigencia de la OPCIN (definida en el numeral 2.1), para lo cual,
la OPTANTE comunicar mediante carta notarial enviada en el domicilio de la OTORGANTE su
intencin de ampliar o reducir el rea correspondiente al AREA, obligndose la OTORGANTE a
suscribir una adenda al Contrato de Opcin modificando el rea correspondiente al AREA, as
como el Anexo 1 y el Anexo 2, dentro de un plazo de cinco (5) das hbiles contados desde la
fecha de notificacin de la referida carta notarial por parte de la OPTANTE a la OTORGANTE.

1.4. La OTORGANTE declara que es y ser la nica y exclusiva propietaria del PREDIO y del
REA, declarando que los mismos se encuentran y se encontrarn bajo su posesin libre de
terceros poseedores con o sin ttulo vlido, hasta la entrega del AREA a la OPTANTE, en caso
la OPTANTE ejerza la OPCIN hecho que deber ocurrir dentro de los cinco (5) das hbiles
siguientes contados desde el ejercicio de la OPCIN y que se acreditar con un Acta de
Entrega suscrita por las Partes.
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[528571.1]
[527386.1]
[520183.1]
[519637.1]
[513952.1]
[513924.1]
[529213.1]
[529195.1]
[528597.1]
[528226.1]
[528203.1] [513671.1]
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1.5. La OTORGANTE declara que: (i) no existe ni existir ningn cuestionamiento, litigio,
controversia, respecto de la titulacin del PREDIO y/o el REA, su inscripcin a nombre de la
OTORGANTE, ni sobre su calidad de propietaria exclusiva del mismo; y (ii) el PREDIO no se
encuentra ni se encontrar afecto a ninguna anotacin o carga o gravamen o medida judicial o
extrajudicial que restrinja el derecho de la OTORGANTE a disponer libremente del PREDIO.

1.6. La OTORGANTE declara que respecto al procedimiento de habilitacin urbana del PREDIO,
CG&M PROYECTOS Y CONSTRUCCIONES S.A.C. (en adelante, CG&M), siendo
propietaria de: (i) el predio matriz del PREDIO, inscrito en la Partida Electrnica N 21129431
del Registro de Propiedad Inmueble de Caete (en adelante, el Predio Matriz), y (ii) el predio
antecedente del Predio Matriz inscrito en la partida registral N. 21103388 del Registro de
Propiedad Inmueble de Caete, (el Predio Antecedente del Matriz), obtuvo la Aprobacin del
Proyecto de Habilitacin Urbana para uso Residencial con Construccin Simultnea de
Viviendas y Autorizacin de Venta Garantizada a desarrollarse por etapas (en adelante, el
Proyecto de Habilitacin Urbana). Como consecuencia de la aprobacin del Proyecto de
Habilitacin Urbana, qued inscrito en la partida registral del Predio Matriz, el asiento de
anotacin preventiva del Proyecto de Habilitacin Urbana y se realiz la apertura provisional de
la Partida Electrnica de pre-independizacin del PREDIO, siendo que a la fecha, se encuentra
pendiente la obtencin de la resolucin de recepcin de obras de Habilitacin Urbana del
Predio Matriz por parte de la Municipalidad Distrital de Imperial, y en consecuencia, la partida
registral del PREDIO tiene carcter de provisional. Al respecto, las Partes dejan constancia
que el PREDIO tiene entre otras caractersticas, las secciones viales que se plasman en el
plano HU 01 que como Anexo 2 forma parte del presente Contrato de Opcin; siendo y que y
que el PREDIO conforma la Etapa VII de tal habilitacin. La OPTANTE declara conocer todo lo
anteriormente indicado por la OTORGANTE y el plano HU - 01 el mismo que forma parte del
presente Ccontrato de Opcin.

Al respecto, la OTORGANTE, se obliga a obtener la: (i) aprobacin del planeamiento integral
del PREDIO por parte de la Municipalidad Distrital de Imperial, y (ii) Resolucin de Recepcin
de las Obras de Habilitacin Urbana del PREDIO y la inclusin del AREA, como lote habilitado
e independiente, conforme a la legislacin vigente. Asimismo, la OTORGANTE se obliga a
obtener la inscripcin de dicha Recepcin de Obras de la Habilitacin Urbana del PREDIO en el
Registros Pblicos, de modo que, el AREA cuente con una partida registral definitiva e
independientezada, dentro de un plazo de cuatro (4) meses contados desde la suscripcin del
Contrato de Opcin.

1.7. Las declaraciones realizadas y las obligaciones asumidas por la OTORGANTE en los
numerales 1.2., 1.3., 1.4., y 1.5. y 1.6. precedentes debern ser vlidas, ciertas y vigentes a la
fecha de firma entre las Partes de la Escritura Pblica del contrato de compra venta respecto al
REA (el Contrato de Compraventa), debiendo mantenerse vigentes a la inscripcin de la
transferencia de propiedad del REA a favor de la OPTANTE.

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO

2.1. En virtud del presente contrato, la OTORGANTE otorga a la OPTANTE una primera,
preferente, irrevocable y exclusiva opcin para que ste adquiera la propiedad del REA en los
trminos contenidos en el presente documento (la OPCIN).

2.2. Las Partes acuerdan que la OPTANTE no deber abonar suma de dinero alguna a la
OTORGANTE como contraprestacin por la OPCIN conferida a su favor en virtud del
presente Contrato de Opcin.

CLUSULA TERCERA: PLAZO DE LA OPCIN Y EJERCICIO DE LA OPCIN

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3.1. El plazo de vigencia de la OPCIN se inicia a la firma del presente Contrato de Opcin y
vencer el 15 de febrero de 2017, o una vez que se haya verificado el cumplimiento de todos y Commented [GAC1]: Que el plazo concuerde mnimo con los 4
cada y uno de los eventos que continuacin se detallan, lo que suceda despus: meses para obtener la independizacin registral del AREA.

(i) la OPCIN conferida por el presente Contrato de Opcin sea vlida y se encuentre
vigente y el presente Contrato de Opcin se encuentre inscrito de manera definitiva
en la Partida Registral del PREDIO;
(ii) El REA cuente con una zonificacin que sea compatible con el desarrollo y la
operacin del Proyecto lo cual se acreditar con un Certificado de Zonificacin y
Vas correspondiente al REA, emitido por la municipalidad correspondiente;
(iii) sean ciertas, vlidas y veraces las declaraciones formuladas por la OTORGANTE en
la clusula primera del Contrato de Opcin, y la OTORGANTE haya cumplido con
todas las obligaciones de su cargo previstas en la clusula primera del presente
Contrato de Opcin y;
(iv) Hayan transcurrido treinta (30) das calendario contados desde que la OTORGANTE
comunic y acredit a la OPTANTE la verificacin de todos y cada uno de los
eventos previstos en los acpites (i), (ii), y (iii) precedentes.

3.2. La OPTANTE podr ejercer la OPCIN en cualquier momento dentro del plazo establecido en
el numeral 3.1., o el de su ampliacin de ser el caso, bastando para ello la recepcin por parte
de la OTORGANTE de una carta notarial por la cual la OPTANTE le comunica su decisin de
ejercer la OPCIN. Con el ejercicio de la OPCIN en la forma antes descrita se producir
automticamente y quedar perfeccionada la transferencia de propiedad del REA a favor de
la OPTANTE, en las condiciones fijadas en el presente Contrato de Opcin.

3.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.2., ejercida la OPCIN la OTORGANTE deber
suscribir la Escritura Pblica que origine la minuta del Contrato de Compraventa en un plazo
de cinco (5) das hbiles contados desde el ejercicio de la OPCIN. El Contrato de
Compraventa no podr tener trminos y condiciones distintos a los establecidos en el presente
Contrato de Opcin.

3.4. La OTORGANTE reconoce que es inters esencial de la OPTANTE que el Contrato de Opcin
se inscriba en el Registro de Predios por ello, la OTORGANTE a pesar que la OPCION se
otorga respecto del REA autoriza en este acto de manera irrevocable a la OPTANTE para
que la OPCION se inscriba en la partida registral del PREDIO. Para dichos efectos, la
OTORGANTE se obliga a suscribir y a entregar los documentos pblicos o privados
necesarios para obtener la inscripcin dentro de los cinco (5) das de ser requerida.

CLUSULA CUARTA: VALOR DE VENTA DEL REA

4.1. En caso la OPTANTE ejerza la OPCIN se obliga a pagar a la OTORGANTE la suma de US$
200.00 (Doscientos y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) por metro cuadrado
(m2) del rea real y/o fsica correspondiente al REA, sea esta el REA prevista en el Anexo 1
o el rea modificada conforme al numeral 1.3. del presente Contrato de Opcin (el VALOR DE
VENTA).
4.1. y de su ampliacin de ser el caso, adems de los costos por ejecucin de obras de Formatted: Indent: Left: 0.3", No bullets or numbering
secciones viales y dems obras necesarias para la recepcin de la Habilitacin Urbana del
PREDIO, que sern acordadas por las partes.

Las Partes acuerdan que para determinar el rea real y/o fsica del AREA, deber realizarse un
estudio de levantamiento topogrfico, cuyo costo correr a cargo de la OPTANTE y deber ser
realizado por la persona natural o jurdica que designe la OPTANTE dentro de los treinta (30)
das calendario contados desde la suscripcin del presente Contrato de Opcin. Una vez
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realizado el estudio de levantamiento topogrfico, la OTORGANTE contar con un plazo de

quince (15) das desde que el mismo le sea presentado por la OPTANTE para su aprobacin,
en el supuesto que la OTORGANTE no se pronuncie respecto de los estudios de
levantamiento topogrfico dentro del plazo de quince (15) das calendario antes sealado, se
entender para todos los efectos del presente Contrato de Opcin que el referido estudio de
levantamiento topogrfico ha sido aprobado. En el supuesto que la OTORGANTE desapruebe
el estudio de levantamiento topogrfico antes sealado, el plazo de la OPCION conferida por el
presente Contrato de Opcin se ampliar por todo el plazo que transcurra hasta que las Partes
se pongan de acuerdo respecto del rea real y/o fsica que corresponde al REA.

4.2. Ejercida la OPCIN, la OPTANTE pagar el VALOR DE VENTA a la OTORGANTE mediante

la entrega de dos (2) cheques de gerencia bancarios, no negociables (los Cheques), los
mismos que sumados ascendern al VALOR DE VENTA, y sern entregados conforme al
procedimiento siguiente:

4.2.1. Contra la suscripcin de la minuta del Contrato de Compraventa por parte de la

OTORGANTE, la OPTANTE entregar los Cheques al Notario Pblico de Caete Dr.
Hubert Camacho Glvez (el Notario). Junto con los Cheques, las Partes entregarn al
Notario instrucciones conjuntas, expresas e irrevocables para que los Cheques sean
mantenidos en custodia por el Notario y entregados a la OTORGANTE, bajo fe de
entrega notarial siempre que se hayan cumplido todos los eventos establecidos en los
numerales 4.2.2. y 4.2.3 para su entrega.

4.2.2. El ochenta por ciento (80%) del VALOR DE VENTA ser cancelado mediante la entrega
de uno de los Cheques (el Cheque 1), emitido por expresas e irrevocables instrucciones
de la OTORGANTE a la orden de Ricardo Mont Ling. El Cheque 1 ser entregado por el
Notario bajo fe de entrega notarial a la OTORGANTE, siempre que previamente se
hayan verificado todos los siguientes eventos: (i) el AREA se encuentre inscrita de
manera definitiva en una partida registral definitiva e independiente en el Registros de
Predios correspondiente, (ii) la OTORGANTE haya firmado la Escritura Pblica que el
Contrato de Compraventa origine; (iii) haya quedado inscrita la solicitud notarial de
bloqueo registral que la minuta del Contrato de Compraventa origine en la partida
registral del REA; (iv) la OTORGANTE haya realizado la entrega al OPTANTE del
REA totalmente desocupada, libre de cargas, anotaciones y gravmenes; (v) la
OTORGANTE haya entregado la Constancia de No Adeudo del PREDIO y/o del REA,
emitida por la municipalidad correspondiente, donde conste que no existe deuda
respecto al PREDIO y/o al REA, as como el HR y PU correspondiente al REA; (vi) el
REA cuente con una zonificacin que sea compatible con el desarrollo y la operacin
del Proyecto lo cual se acreditar con un Certificado de Zonificacin y Vas
correspondiente al REA, emitido por la municipalidad correspondiente, y (vii) se haya
verificado el cumplimiento de todos y cada uno de los eventos descritos en el numeral
3.1. del Contrato de Opcin.

4.2.2.4.2.3. El saldo del VALOR DE VENTA, ser cancelado mediante la entrega del
segundo de los Cheques, (el Cheque 2). El Cheque 2 ser emitido por expresas e
irrevocables instrucciones de la OTORGANTE a la orden de Ricardo Mont Ling y ser
entregado por el Notario bajo fe notarial a la OTORGANTE, siempre que previamente se
hayan verificado todos los siguientes eventos: (i) est inscrito de manera definitiva en la
Partida Registral del REA, el derecho de propiedad de la OPTANTE sobre el REA,
libre de anotaciones, cargas y gravmenes, con excepcin de la hipoteca legal que la
forma de pago del VALOR DE VENTA pudiera originar (la Hipoteca Legal); (ii) la
OTORGANTE haya suscrito la Escritura Pblica de Cancelacin Total del VALOR DE
VENTA y Levantamiento de Hipoteca Legal; hecho que deber efectuarse a ms tardar
dentro de los tres (3) das hbiles siguientes de la fecha de inscripcin definitiva del
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derecho de propiedad de la OPTANTE respecto al AREA en la partida registral del

AREA, libre de toda carga, anotacin y/o gravamen; y (iii) se hayan cumplido todos los
eventos del numeral 4.2.2. precedente.

4.3. La OTORGANTE declara que la sola entrega de los Cheques a la OTORGANTE en la forma y
plazo previstos en el numeral 4.2. precedente extinguir la obligacin de pago contrada por la
OPTANTE frente a la OTORGANTE, declarando la OTORGANTE en dicha oportunidad
cancelado el ntegro del VALOR DE VENTA, otorgndole las Partes plenos efectos
cancelatorios a la sola entrega de los referidos Cheques.

4.4. Adicionalmente, las Partes acuerdan que la OPTANTE se encuentra obligada frente al
OTORGANTE a pagarle a CG&M, los sobrecostos generados a CG&M en la ejecucin de las
obras en la seccin vial correspondiente a la Carretera a Quilman ubicada frente al AREA,
como consecuencia: (i) de la modificacin de la habilitacin urbana del Predio Matriz de
residencial a comercial y, (ii) del procedimiento de recepcin de obras de la Habilitacin Urbana
del Predio Matriz para uso comercial.

Los referidos sobrecostos debern ser determinados de mutuo acuerdo entre la OPTANTE y el
OTORGANTE con intervencin de CG&M, y sern cancelados por la OPTANTE por expresas e
irrevocables instrucciones de la OTORGANTE mediante la entrega a CG&M, de un cheque de
gerencia, bancario, no negociable por la suma equivalente a los referidos sobrecostos, a la
firma por parte de la OTORGANTE de la Escritura Pblica que el Contrato de Compraventa
origine

CLUSULA QUINTA: EJERCICIO DE LA OPCIN POR TERCERO

5.1. La OTORGANTE autoriza de manera expresa, por anticipado, e irrevocable a la OPTANTE a

que:(i) ejerza la OPCIN a favor de un tercero, y/o (ii) ceda, total o parcialmente, a favor de un
tercero, el presente Contrato de Opcin, las obligaciones, derechos y la posicin contractual
que le corresponden a la OPTANTE en este Contrato de Opcin, siempre que dicho tercero
sea una empresa vinculada a la OPTANTE; o, cualquier institucin o entidad financiera o
compaa de seguro de primer nivel reconocida por la Superintendencia de Banca, Seguros y
AFP SBS.

Para efectos del presente Contrato de Opcin se entiende como empresa vinculada a la
OPTANTE, a cualquier empresa donde Falabella Per S.A.A. sea directa o indirectamente
propietaria del 30% de las acciones como mnimo y para cuya determinacin se aplicarn los
criterios establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo
Econmico aprobado por la Resolucin Conasev N 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias.

5.2. Como consecuencia del ejercicio de la OPCIN a favor de un tercero designado por la
OPTANTE, la OTORGANTE se encontrar obligada a transferir la propiedad del REA en los
trminos previstos en el Contrato de Opcin a aquel tercero que designe la OPTANTE, de
igual modo en caso la OPTANTE ceda su posicin contractual en el Contrato de Opcin a un
tercero, la OTORGANTE se encontrar obligada a transferir la propiedad del REA en los
trminos previstos en el Contrato de Opcin al tercero a favor del cual la OPTANTE haya
cedido su posicin en el Contrato de Opcin. En ambos supuestos, el tercero se encontrar
obligado a cumplir con las obligaciones asumidas por la OPTANTE, por el Contrato de Opcin.

CLUSULA SEXTA: MISCELNEOS

6.1. Tributos: La OTORGANTE es la nica obligada al pago de los tributos, arbitrios, servicios de
suministro de energa, agua y desage; y otros que afecten al REA hasta que se verifique: (i)

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[528571.1]
[527386.1]
[520183.1]
[519637.1]
[513952.1]
[513924.1]
[529213.1]
[529195.1]
[528597.1]
[528226.1]
[528203.1] [513671.1]
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la firma por parte de la OTORGANTE de la Escritura Pblica del Contrato de Compraventa; y,

(ii) la entrega del REA la OPTANTE en las condiciones previstas en la clusula primera.

6.2. Ley aplicable: El Contrato de Opcin se encuentra sujeto a las leyes peruanas.

6.3. Notificaciones: Cualquier comunicacin relacionada con el Contrato de Opcin deber

entregarse por escrito en los domicilios consignados en la introduccin del presente
documento.

6.4. Solucin de Controversias: Todo litigio, controversia o reclamacin relacionada o derivada de

este Contrato de Opcin y/o del Contrato de Compraventa, incluidas las relativas a su validez,
eficacia, terminacin o ejecucin, incluso las del convenio arbitral en l incluido sern resueltas
mediante arbitraje de derecho, cuyo laudo ser definitivo e inapelable, de conformidad con el
Reglamento y el Estatuto de Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas
normas, administracin y decisin se someten las Partes en forma incondicional, declarando
conocerlas y aceptarlas en su integridad. El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3)
rbitros, de los cuales cada una de las Partes designar a uno en un plazo de quince (15) das
y los dos (2) rbitros as designados nombrarn al tercero, quien presidir el Tribunal Arbitral,
dentro de un plazo igualmente de quince (15) das naturales contados a partir del
nombramiento del segundo rbitro. El arbitraje se desarrollar en la ciudad de Lima, en idioma
castellano, de acuerdo a la legislacin peruana. En todo aquello que no se encuentre pactado
ser de aplicacin el Decreto Legislativo No. 1071 que regula el arbitraje, y sus normas
modificatorias y/o complementarias. Para cualquier intervencin del poder judicial dentro de la
mecnica arbitral las Partesse someten expresamente a la competencia de los jueces y
tribunales del Distrito Judicial de Lima-Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios.

Usted, seor Notario se servir agregar todo lo que fuese de ley y pasar partes al Registro de
Predios del Caete para la inscripcin de la OPCIN conferida por el presente documento.

Firmado en la ciudad de Lima, a los 15 das del mes de octubre del 2016.

LA OTORGANTE LA OPTANTE

__________________ _____________________________
Ricardo Mont Ling Juan Fernando Correa Malachowski
DNI N06593813 DNI N. 10831582

______________________ __________________________
Gisselle Castro Arquiigo Juan Xavier Roca Mendenhall
DNI N 09446136 C.E N 000222928

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[528571.1]
[527386.1]
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[529213.1]
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