Desafos de la Regulacin de

Gobiernos Corporativos en Chile

Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros

Presentacin preparada para Jornada de Gobierno Corporativo

Centro de Gobierno Corporativo Universidad Catlica

Santiago, 18 de Octubre de 2010

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 Agenda

Por qu es necesario un Marco

Regulatorio de Gobierno Corporativo?

Gobiernos Corporativos en Chile

Desafos y Propuestas de Mejoramiento

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 Por qu es Necesario un Marco Regulatorio?

Problemas que busca resolver el Gobierno Corporativo

Externalidades
Equidad entre accionistas
Relaciones de agencia e incentivos
Asimetras de informacin
Costos de transaccin de las decisiones colectivas
Representacin de las distintas partes interesadas o stakeholders

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 Por qu es Necesario un Marco Regulatorio?

Preocupacin Transversal que busca resolver el Gobierno

Corporativo

Mltiples problemas de agencia.

Accionistas v/s administracin

Accionistas mayoritarios v/s minoritarios
Accionistas v/s acreedores

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 Por qu es Necesario un buen Marco Regulatorio?

Beneficios de avanzar en Gobierno Corporativo

Mejor manejo del riesgo y

accountability de administracin
Reduccin de asimetras de
informacin y mayor
transparencia Todo lo anterior se
Aumento de liquidez y traduce en un
profundidad del mercado de aumento en el valor
valores de las compaas.
Mayor facilidad de acceso al
mercado de capitales y
reduccin del costo de capital

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 Gobiernos Corporativos en Chile

Qu se entiende por Gobierno Corporativo?

Conjunto de prcticas y mecanismos que proveen incentivos apropiados al
directorio y al grupo ejecutivo para proteger los intereses de la compaa y
de sus accionistas y que facilitan el control efectivo de la gestin de la
empresa, de tal modo de incentivar la creacin de valor y el uso eficiente de
recursos (OECD)

Compromiso Internacional adoptado por Chile

OECD Principios de Buen Gobierno Corporativo (Participacin y Derechos de
Accionistas, Divulgacin de Informacin y Transparencia, Funcionamiento del
Directorio
IOSCO Resolucin No. 47 sobre Gobierno Corporativo

Adaptacin de prcticas de gobierno corporativo en base a experiencias

de acontecimientos nacionales e internacionales y casos crticos.

Cada jurisdiccin adapta su regulacin en atencin a las caractersticas

propias de sus mercados financieros.
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 Gobiernos Corporativos en Chile

Caso de Chile: Alta Concentracin de Propiedad y Control

Mercado accionario concentrado: % de acciones en manos de

minoritarios es bajo, especialmente al excluir acciones de
institucionales
Controladores ejercen gestin de la empresa y son determinantes
en la eleccin del directorio

Concentracin Propiedad IPSA Concentracin Propiedad

9%
S&P500

41%

59%
91%
Accionista Principal Otros
Accionista Principal Otros

Nota: Promedio simple de porcentaje de accionista Nota: Promedio simple de porcentaje de accionista
mayoritario de compaas del IPSA mayoritario de 100 compaas aleatorias del S&P500
Fuente: Bloomberg Fuente: Bloomberg
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 Gobiernos Corporativos en Chile

Avances en materia de Gobierno Corporativo

Proceso continuo de reformas legales y administrativas destinadas a
mejorar el marco regulatorio de Gobierno Corporativo
2000 2001 2007 2009
Ley de OPAS y Ley de
Gobiernos Ley MKI Ley MKII Gobiernos
Corporativos Corporativos

Sucesivas reformas al mercado de capitales orientadas a:

Elevar estndares de proteccin de los accionistas minoritarios
Promover mayor rapidez y agilidad en la entrega de informacin
Fomentar mayor transparencia en los mercados
Establecer mayores exigencias y responsabilidades para quienes dirigen y
administran las compaas
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 Gobiernos Corporativos en Chile

Avances en materia de Gobierno Corporativo

Ley de Gobiernos Corporativos
N20.382 (Octubre 2009)

Funcionamiento del Directorio y Avance en materias de

Proteccin a Accionistas Transparencia y Uso de
Minoritarios Informacin

Nueva definicin de Director Mejora de estndares de

Independiente
Mejor regulacin de
operaciones relacionadas
Nuevas inhabilidades para
directores
Modificaciones a
funcionamiento de directorios
y juntas de accionistas
auditores externos e
independencia de juicio
Refuerzo a regulacin de manejo
de informacin de emisores e
intermediarios de valores
Oportunidad de informacin sobre
transacciones de insiders
Igualdad de acceso a informacin
y uso intensivo de internet
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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Desafos en materia de Gobierno Corporativo

Si bien la reciente Ley de Gobiernos Corporativos constituy

un avance significativo en varias materias, an hay espacio de
reforma y perfeccionamiento en la legislacin vigente.
Debemos adems tener consideracin nuevos desafos que se
nos plantean con la incorporacin de Chile a la OCDE.
Aplicacin prctica de nueva regulacin
Perfeccionamiento de marco regulatorio actual
Eficacia
Regulacin
eficiente
Costos

Avance en nuevas materias y espacios para autorregulacin

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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Aplicacin Prctica de Nueva Regulacin de Gobiernos

Corporativos

Necesidad de definir criterios de interpretacin y aplicacin de

ciertas materias

Ejemplos recientes:
Requerimientos de informacin sobre posicin en
valores
Status de directores independientes elegidos con
anterioridad a nueva Ley de Gob. Corporativos
Tratamiento de operaciones entre partes relacionadas
Mecanismos de votacin simultnea en juntas de
accionistas

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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Perfeccionamiento del Marco Regulatorio Actual

Informacin y Transparencia:
Revisar requisitos de informacin sobre transacciones en cuanto
a sujetos obligados y contenido de obligacin, a fin de homogeneizar
el alcance de requerimientos e incorporar criterios de materialidad y
disponibilidad efectiva de la informacin

Evaluar otros mecanismos de transparencia en relacin a

operaciones realizadas por insiders
Revisar requerimientos de informacin peridica a fin de garantizar
calidad, integridad y disponibilidad de informacin a accionistas,
regulador y mercado en general

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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Perfeccionamiento del Marco Regulatorio Actual

Funcionamiento del Directorio:
Deberes del Directorio: Precisar contenido y alcance de deberes de
cuidado y diligencia y lealtad de los directores
Requisitos para ser Director Independiente
- Priorizar independencia de juicio, por sobre requerimientos de
independencia formal
- Incorporar criterios de materialidad y posibilidad de actuar
como director remunerado en filiales
Votos de accionistas minoritarios
Mecanismos que incentiven a minoritarios a votar o a delegar su voto:
- Mecanismos de voto a distancia o por poder con
instrucciones especficas (proxy)
- Disminuir problemas de agencia de corredoras/custodios en
representacin de minoritarios
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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Perfeccionamiento del Marco Regulatorio Actual

Operaciones con relacionados
Establecer criterios de habitualidad:
- Monto de la operacin
- Efectos de la operacin en la compaa

Anlisis de prcticas bajo estndares de buen gobierno

corporativo
Filializacin de Grupos Empresariales
Flujos de informacin cruzados: miembros del directorio de la matriz son
tambin ejecutivos y/o directores de otras empresas del mismo grupo
Decisiones estratgicas del grupo a veces son adoptadas a nivel de matriz
sobreponindose a las de las empresas individuales.

Gobierno corporativo de la matriz debe reflejarse tambin en gobierno

corporativo de filiales

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 Desafos y Propuestas de Mejoramiento

Fomento de Autorregulacin

Desarrollo de Manual de Buenas Prcticas de Gobiernos

Corporativos
Encuentro de Directores (ICARE)

Transparencia Corporativa
Indice de Transparencia Corporativa/ Investor Relations

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 Desafos de la Regulacin de
Gobiernos Corporativos en Chile

Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros

Presentacin preparada para Jornada de Gobierno Corporativo

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