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Héctor Augusto Goray Notaria PiblicaNo. 49 Torvein, Coeh., Mav Soest! ESCRITURA NUMERO 215 (DOSCIENTOS QUINCE) - ---VOLUMEN DECIMO PRIMERO - - EN LA CIUDAD DE TORREON, DISTRITO JUDICIAL DE TORREON, ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, a los 11 (once) dias del mes de marzo del afio 2015 (dos mil quince), ante mi, Licenciado HECTOR AUGUSTO GORAY VALDEZ, Notario Paiblico Titular nlimero 49 (cuarenta-y nueve) en ejercicio en este Distrito Notarial, HAGO CONSTAR BAJO MI FE Y CERTIFICO qu --COMPARECIERO EI sefior Licenciado FERNANDO JAVIER AMARANTE ZERTUCHE, en su caracter de director general de la sociedad mercantil denominada “CRESCIT S.A, DE C.V.”, segtin lo justificaré en el capitulo de personalidad, quien por sus generales manifesté ser mexicano, mayor de edad, por haber nacido el dia 04 (cuatro) de enero del afio de 1955 (mil novecientos cincuenta y cinco), casado, empresario, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, seguin lo manifests bajo protesta de decir verdad con Registro Federal de Contribuyentes ntimero AAZF5501043Q2, con domicilio en Paseo de Bosque numero 25 (veinticinco), de la colonia Campestre la Rosita, en esta ciudad de Torreén, Coahuila y. ~ El sefior DANIEL AMARANTE LEAL en su caracter de director general de la sociedad mercantil denominada “AMARANTE HERMANOS, S.A. DE C.V.", segtin lo justificara en el capitulo de personalidad, quien por sus_generales manifesté ser mexicano, mayor de edad, por haber nacido el dia 05 (cinco) de noviembre del afio de 1968 (mil novecientos sesenta y ocho), casado, contribuyente, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, segtin lo manifest6 bajo protesta de decir verdad, con Registro Federal de Contribuyentes AALD6811057Z3, con domicilio calle Nardos numero 110 (ciento diez) de la colonia Torreén Jardin, de esta cludad. Quienes se identificaron ante mi con credenciales para votar expedidas por el Instituto Federal Electoral, las cuales doy fe tener a la vista y agrego en copia certificada al apéndice de este protocolo con el ntimero que les corresponda, para que formen parte integrante de la misma, Siendo los referidos comparecientes, personas hébiles y capaces conforme a derecho, para contratar y obligarse validamente de lo que el Notario Autorizante da fe por no saber nada en contrario, dando fe igualmente que dichos comparecientes: -—- -MANIFESTARON: |, Que vienen en este acto a solicitar del Notario Autorizante de la formalidad | necesaria a efecto de constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL | VARIABLE) y Para cumplir con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades i |, Mercantiles, lo consignan al tenor de los antecedentes y cléusulas siguientes: - pee --ANTECEDENTES:-- Declaran los comparecientes: H Py} | a). Que para cumplir con las disposiciones sefialadas en el Reglamento de la | Ley de Inversion Extranjera, el suscrito Notario Licenciado HECTOR AUGUSTO GORAY VALDEZ solicité y obtuvo de la Secretaria de Economia, | 8! permiso correspondiente para la constitucién de la sociedad, el cual en su | parte relativa a la letra es como sigue: “Clave Unica del Documento: (CUD): A201503101849010598,- AUTORIZACION DE USO DE | PENOMINACION © RAZON SOCIAL SECRETARIA DE ECONOMIA DIRECCION i | GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL. En atencién a la reserva realizada por Hector | Augusto Goray Vaiez, através del Sistema establecdo por la Secretar de Economia para |, autorizar el uso de Denominaciones o Razones ‘Sociales, y con fundamento en lo dispuesto ‘por los atculos 15, 16 y 16 Ade la Ley de Inversion Extranera atouo 24, racién Xl bis de fa | Ley Orgénica de la Administacion Piblca Federal atculo 69 C Bis de la Ley Federal de Procedimiento Administato; y el aticulo 17 del Reglamento para la Autorzacén de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; asi como en los articulos 2 apartado B, fracci6n Xil, y2 fracciones Il, XXIV, XXV y ultimo parrafo del Reglamento Interior de fa Secretaria de Economia, Publicado en el Diario Oficial de la Federacion el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION © RAZON SOCIAL: METRICA MOVIL. Lo anterior apt de a fecha y hora que s@indcan en a seccién de Firma Electrénica | mas adelante. Los términos con mayiscula inci contenidos en la presente Autozacin tendran el signifcado que se les atibuye a dichos ténminos en el Reglamento para la ‘Autorzacin de Uso de Denominaciones y Rezones Socials, con independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad con lo dispuesto por el articulo 18 del | Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente |Autorizacion se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, |\de su régimen juridico, o en su caso, de la modalidad @ ‘que pueda estar sujeta.- En términos Ide lo dispuesto por el articulo 21 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de enominaciones y Razones Sociales, el Fedalario Piblico Autorizdo © Servidor PAblico, 0 |tratandose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o JAscciacién comespontiente, o en su caso, ante quien se formalce el cambio de su [Penominacion o Razén Socal, deberd cerciorase praviamente ala realizacién de dichos actos, gue se cumple con las condones que en su caso rosin aplzables y se encvern sefeladas en la presente Autorizacién y en el clerdo Reglament, y a su vez debera Héctor Augusto Goray Valdes Netaria PibliceNe. 49 Tovredn, Coah., Mex, cerciorarse de que la presente Autorizasion se encuentre vigente- AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el articulo 24 del Reglamento para la ‘Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Piblico Autorizado 0 Servidor Piblico que haya sido elegido conforme al articulo 14 de dicho Reglamento, deberé dar el Aviso de Uso corespondient a través del Sistema y denro de los ciento achenta dias | nralurales siguientes a la fecha de la presente Autorizacion, a fin de hacer del conocimiento de. la Secretaria de Economia de que ha iniciado el uso de le Denominacion o Razin Sbcial Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociaci6n, 0 formalizado su ‘Cambie-~de—7 Denominacién o Razin Social ante su fe.- En caso de que el Fedatario Publico Autorizédo 0 Servidor Piblico que haya sido elegido conforme al articulo 14 del Reglamento pata-la~ | Aulorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme alarticulo 24 de dicho Reglamento, éste podra presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporénea en cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economia, dentro de los trenta dias naturales contados a partir de la fecha en que concluyd el plazo de ciento ‘ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizaci6n. La Secretaria de Economia no reservara el uso exclusivo de la Denominacién o Raz6n Social otorgada mediante la presente Autorizacion, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes sefialados, y dentro del plazo establecido en el parrafo que anlecede- AVISO DE LIBERACION.- En caso de fusidn o liquidacién de la Sociedad o Asociacién, o en el caso de cambio de Denominacién 0 Razon Social de la misma, el Fedatario Publico Autorizado o Servidor Publico ante quien se formalizara dicho acto, deberd de dar, a través del Sistema y ‘dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalizacién del instrumento respectivo, un Aviso de Liberacién de la Denominacién o Razén Social,~ ‘Tratandose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominacion © Razin Social ante alguien distnto de un Fedatario Piblico Autorizado, el representante legal | de la sociedad cooperativa deberd solicitar por escrito el apoyo de la Secretaria de Economia para poder dar el Aviso de Liberacion correspondiente.- Lo anterior, con fundamento en el articulo 28 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones o Razones Sociales.- RESPONSABILIDADES.- De conformidad con lo dispuesto por el articulo 22 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen pretendan usar una Denominacion o Razén Social tend las obtigaciones siguientes: . Responder por cualquier dato, perjicio o afectaclon que pudiera causar el uso indebido 0 no autorizado de fa Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a la Ley de Inversién Extranjera y al Reglamento para la Autorzacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y Il. Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacion y documentacién que le sea requerida por escrito 0 a ‘través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién o Razén Social otorgada | mediante la presente Autorizacién, al momento de haberia reservado, durante el tiempo en que | se encuente en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la | | | misma; Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberan conster en el q instrumento mediante el cual se formalice la constitucién de la Sociedad 0 Asociacién o el | cambioide su Denominaciin o Razén Social La presente Autorizacién tiene una vigencia de | 120 dias naturales a partir de la fecha de su expedicion, y se otorga sin pefuicio de lo [eslebieciéo por ol ariculo $1 de la Lay de la Propiedad Indus FIRMA [| ELECTRONICA......"""™, AT JEI Notario Autorizante da fe y certifica que la anterior trascripcién concuerda ‘fiel'y exactamente con sus original de donde se obtuvo, lo que le consta al suscrito Notario en virtud de haber realizado entre dicha trascripcion y su referido documento original, los debidos cotejos y compulsas necesarias para | poder realizar la presente aseveracién, instrumento que tuve a la vista y agrego al apéndice de este protocolo como “Anexo1” para que forme parte integrante del mismo.— ).- Que habiendo cumplido con los requisitos necesarios, los comparecientes declaran que han convenido en organizar y constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y con el fin de dar a su pacto la solemnidad exigida por la Ley General de Sociedades Mercantiles, otorgan en el presente instrumento EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, correspondiente, al tenor de las siguientes:— CLAUSULAS --CAPITULO PRIMERO-- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD. CLAUSULA PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una sociedad mercantil, como Sociedad Anénima de Capital Variable, bajo la denominacién “METRICA MOVIL", debiendo ser seguida esta denominacién de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, 0 de la abreviatura “S.A. DE C.V.” CLAUSULA SEGUNDA.- DOMICILIO.- La sociedad tendra su domicilio en la ciudad de Torreén, Coahuila, pero podra establecer agencias y ¢ | CLAUSULA TERCERA.- OBJETO.- La sociedad tiene por objeto el siguiente:- | 1.- El desarrollo de soluciones y aplicaciones para el uso en sistemas de | telemdtica © informéticos. Distribuir, comercializar o arrendar productos, maquinas y servicios, propios o de terceros, consultoria de negocios, asi | como programas, méaquinas, equipos de cémputo y comunicacién, | almacenamiento de datos y todo lo relative a sistemas informaticos, de | logistica y de telematica. Hector Augusto SGoray Va Notaria Pitbliea No. 49 STorrebn, Coah., Méx. (lee s 2.- La prestacién de toda clase de servicios de mantenimiento, instalacién, reparacién y acondicionamiento de productos, maquinas, equipos, programas y sus accesorios. — 3. Comprar, vender, arrendar 0 tomar en arrendamiento, manufacturar, reparar y explotar de cualquier modo los programas, maquinas, equigés de cémputo y comunicacién, almacenamiento de datos y todo lo relative’ a sistemas informéticos de logistica y de telematica, aparatos, haar} implementos y demas bienes muebles. — 4.- La compra, arrendamiento y manejo de equipo y maquinaria especializada, ya sea para operaciones propias 0 pata contratar con otras empresas industriales, comerciales 0 de servicios, asi como la prestacién de servicios de los mismos, — 5.- La emisién de papeles bursétiles y colocar acciones mediante oferta idblica o privada. 6.- La emisién de acciones para su adquisicién en la Bolsa Mexicana de Valores, asi como la compra y venta de acciones o partes sociales en otras, sociedades mercantiles, civiles, etcétera, ya sea formando parte en su constitucién 0 adqi iendo acciones o partes sociales en las ya constituidas, asi como su enajenacién cesién, dacién, etcétera, ——-——~ 7. Toda clase de inversin en empresas similares 0 giros diversos.— 8.- Emitir obligaciones, otorgar fianzas, avales o garantias de cualquier clase ya sean hipotecarias © prendarias, 0 cualquier otro tipo de garantia real o personal de la sociedad, afectando incluso sus propios derechos, bienes y activos, garantizando ante instituciones de crédito obligaciones de terceros, mediante hipoteca o prenda 0 cualquier otro tipo de garantia real.—- 8. Recibir u otorgar préstamos, con o sin garantia y expedirtitulos de crédito, incluyendo obligaciones de acuerdo con la ley y llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito, obtener créditos y fianzas; asi como obtener seguros, obtener y otorgar garantias hipotecarias y fianzas para obligaciones propias y el descuento de documentos. 10.- Adquirir y disponer de toda clase de titulos de crédito expedidos en México y en el Extranjero y en general celebrar y llevar a cabo toda clase de idades actos civiles y mercantiles directamente relacionados con las acti arribe icadas y que estén permitidas por la ley. -—-— 11.- Otorgar préstamos con 0 sin garantia; celebrar toda clase de contratos de crédito, asi como asumir 0 adquirir pasivos de terceros, garantizar en cualquier forma obligaciones de terceros, incluyendo en forma enunciativa | | | | mas. \no |imitativa, el otorgamiento de fianzas, garentias, hipotecas o de { calquier forma garantias reales 0 personales, —~ ' 42.Otorgar, garantizar, créditos propios o de terceros, dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantia espectfica 3. En fos términos del articulo 9° de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, emitir obligaciones, suscribir, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de titulos de crédito y otorgar fianzas y garantias de cualquier clase respecto de obligaciones contraidas por la sociedad o por terceros o de itulos de crédito itidos 0 aceptados por tercero: 14.- El disefio, fabricacién, mantenimiento, comercializadora, compra, venta, automatizacién, representacién, importacién, exportacion, exportacién y distribucién de toda clase de maquinaria y equipo para la industria. 18.- La compra, distribucién, comercializaci6n, venta, importacién, exportacién y comisién de todo tipo de bienes. 16.- La construccién compra, renta, venta, usufructo y comodato de toda clase de bienes inmuebles tales como terrenos, edlificios, locales comerciales, casas habitacién, almacenes, naves industriales, bodegas, puentes y en general todo tipo de inmuebles, asi como cualqui r clase de bienes muebles. 17.- Construir, instalar y operar por cuenta propia o ajena fabricas, talleres 0 ‘expendios, almacenes y bodegas para llevar a cabo los fines de la sociedad. -- 18.- La prestacién de servicios profesionales de tipo administrativo, contables, fiscales, auditoria interna y consultoria_administrativa tales como administracién de empresas, disefio y manejo de sistemas contables y asesoria, computacién, desarrollo organizacional, disefio de sistemas electrénicos, promocién financiera, mercadotecnia, aspectos legales y de ingenieria, informatica, auditorfa, capacitacién, planeacién y desarrollo de recursos humanos, cualquier otro servicio no mencionado relatico al manejo ‘operacional de cualquier otro tipo de empresas. 19.- La asesoria a toda clase de empresas y negociaciones en lo relativo a ingenieria, diserio y supervision de obras. 20.- La prestacién de servicios profesionales de asistencia, consultoria y defensa en las dreas administrativas, contables, inversin extranjera, comercio exterior, y en general cualquiera de las diversas areas de administracién y finanzas: asi también, en las dreas técnica y empresarial, tales como asesoria en administracin de empresas, elaboracion de proyectos, ejecucién de obras, ingenieria financiera, disefios de sistemas, planeacién y finanzas; recursos humanos, reclutamiento de personal, disefio y Lic. Hector Augusto Goray Netarta Piblica Ne. 49 TFarrebn, Coah., Mev. manejo de sistemas contables, asesoria técnica en construccién, proyectos de COMUNICACION, =-—-nn-annnnnennennennen 21.- La capacitacién de toda clase de personal para la opéracién de || = | maquinaria y equipo, entre otros, para la industria, 22.- La contratacién activa o pasiva de toda clase de servicios, 23.- Contratar el personal necesario para la realizacion de los a delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, distribuciones, consignaciones, servicios y demas actividades. 24.- Celebrar contratos de cualquier clase con personas fisicas 0 morales para dirigit, administrar, financiar toda clase de empresas comerciales 0 industriales. 25.- Celebrar toda clase de contratos de sociedad y asociacion de personas fisicas o morales que se requieran para la realizacién del objeto social, -------~ 26.- Celebrar cualquier tipo de contratos 0 convenios de caracter fiscal, mercantil, administrativo, civil, laboral, penal, etcétera. 27.- Los demas negocios civiles 0 mercantiles que la sociedad estime conveniente llevar a cabo y que estén permitidos por las leye: 28.- La explotacién de patentes, marcas, nombres comerciales y derechos de autor ya sea por obtencién de su titularidad o por medio de licencias de uso, franquicias 0 concesiones, 29.- El otorgamiento de franquicias y licencias de uso a terceros.. En general, la realizacién de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y/o titulos, ya sean civiles, mercantiles y/o de crédito, que se relacionen, directa o indirectamente, con los objetos antes descritos y los que la Asamblea Extraordinaria decida ariadir. — CLAUSULA CUARTA.- DURACION.- La duracién de la sociedad sera indefinida.— CLAUSULA QUINTA.- NACIONALIDAD.- La sociedad seré mexicana yestara consiguientemente sujeta a las Leyes y tribunales mexicanos, los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, asi como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, ya_| no invocar por lo mismo, la protec In de su gobierno bajo la pena en caso — CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES--- contrario, de perder en beneficio de la Nacién las parlicipaciones sociales que hublera adquirido. ~ Journ -CAPITULO SEGUNDO | CLAUSULA SEXTA.- CAPITAL SOCIAL. EI capital social es variable. EI ‘capital’ fijo es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), representado por 100 (cien) acciones comunes, ordinarias, nominativas, de la serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS: 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una. Las acciones que correspondan al capital fj | corresponderan a la serie “B", salvo lo que acuerde la asamblea general. La . serén serie "A’; las que se emitan del capital variable, parte variable del capital no tiene limite, y estara representada por acciones ordinarias, nominativas, de la serie “B’, con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, las cuales tendran las caracteristicas que determine la asamblea general de accionistas que apruebe su emision. — La Sociedad Anénima que se constituye es de Capital Variable, en los términos a que se refieren los articulos 213 (doscientos trece) al 221 (doscientos veintiuno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. —- CLAUSULA SEPTIMA.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL | sociaL. Los aumentos a la parte fija 0 variable de la sociedad solo procederan con dos autorizaciones: —— 4. Por autorizacién previa del consejo de administracién, quien resolvera con | el voto de al menos el 60% (sesenta por ciento) del total de sus consejeros.--— 2.- Una vez obtenida la autorizacién previa del consejo de administracion los aumentos a la parte fija de! capital social y las disminuciones del mismo deben ser aprobados por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, de igual | manera los aumentos a la parte variable del capital social y las disminuciones | | correspondientes, pueden ser decretados por una Asamblea Ordinaria de | Accionistas. En todo caso, el capital social minimo fijo nunca sera inferior al | establecido por la Ley Generel de Sociedades Mercantiles. — La reduccién del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios 0 liberacién concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicard en el sistema electrénico establecido por la Secretaria de Economia. — ‘ce. Héctor Auguste Soray Valdex % Notaria Piblica No. 49 Farreén, Goah., Mex. Zi Los acreedores de la sociedad, separada 0 conjuntamente, podrén oponerse ante la autoridad judicial a dicha reduccién, desde el dia en que se haya tomado la decision por la sociedad, hasta cinco dias después de la tiltima publicacién.—— La oposicién se tramitard en la via sumaria, suspendiéndose la reduccién entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores\'o no.los.<| garantice a satisfaccién del Juez que conozca del asunto, 0 use | ejecutoria la sentencia que declare que la oposicién es infundada, Asimismo la Asamblea General Ordinaria de Accionistas podré detétminarén cualquier momento que el capital de la Sociedad, ya sea el minimo o el variable, se pueda clasificar en: Acciones Comunes, Acciones Especiales y Acciones Preferentes de Voto Limitado, las cuales a su vez, podraén ser divididas en diferentes series, segtin lo acuerde la mencionada Asamblea.~ Las Acciones de Trabajo no formaran parte del capital social. Las Acciones representativas de la parte variable del Capital, podrén ser emitidas por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, por la capitalizacién de utllidades retenidas o de reserva de valuacién, revaluacion o de otras aportaciones de los accionistas, sin que ello implique modificacién de los estatutos de la Sociedad. Las acciones, en su caso, emitidas y no suscritas al momento de aumentar el capital, seran guardadas en la caja de la Sociedad para entregarse a medida en que se realice la suscripcién, ——~ Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital variable se ajustarén a las siguientes estipulaciones: ‘Toda reduccién se hara por acciones integras, Tan pronto como se decrete la disminucién, la resolucién debera notificarse a cada accionista, concediéndoles el derecho para amortizar sus acciones en proporcién a la cantidad de la reduccién del capital decretado, dicho derecho debera ejercitarse dentro de los quince dias habiles siguientes, contados a partir del dia en que hayan recibido la notificacién, -— ‘Si dentro del plazo arriba sefialado se solicitara el reembolso de un numero de acciones igual al capital reducido, se reembolsaré a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se haya fijado, —-—- Si la solicitud de reembolso excediera al capital amortizable, el monto de la reduccién se distribuira para su amortizacién entre los. solicitantes, en proporcién al numero de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortizacién y se procedera al reembolso en la fecha que para tal fin se | hubiere determinado. | Si tas solicitudes hechas no completaran el nimero de acciones que deban amortizarse, se reembolsaran las de los que hubieren solicitado la amofizacion y se designarén por sorteo ante Notario 0 Corredor Public el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminucién del capital. - En el caso sefialado en el inciso anterior, la reduccién surtiré efecto hasta el fin del ejercicio que esté corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio, y si dicho sorteo se hiciera después, la reduccién surtira sus efectos sdlo hasta el fin del ejercicio siguiente. | CLAUSULA OCTAVA.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LOS AUMENTOS DE CAPITAL.-. En caso de aumento del capital social los tenedores de las acciones existentes al decretarse el aumento tendran preferencia para susoribir en relacién a sus porcentajes, las nuevas acciones que hayan de ser emitidas. Este derecho debera ser ejercitado por los accionistas interesados dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la fecha de la celebracion de la Asamblea General que asi lo determine cuando hayan asistido a la misma, y para los que no hayan asistido a ella, deberan ejercitar este derecho dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la publicacién en el sistema electrénico, establecido por la Secretaria de Economia del acuerdo de la asamblea sobre | el aumento del capital social CLAUSULA NOVENA.- DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES COMUNES, ACCIONES ESPECIALES, ACCIONES PREFERENTES DE | VOTO LIMITADO Y ACCIONES DE TRABAJO.-——— 1. ACCIONES COMUNES.- Las acciones comunes confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a: a).- Las participaciones en las utilidades; b).- La distribucién de las pérdidas hasta por el importe del valor a la par de cada accion suscrita y no pagada; ©).- A la participacién en las Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias con derecho de voz y voto. — d)= A cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta Escritura o la Ley. —~ Héctor Augusto Soray Valdex Netaria Piblica No. 49 Sorvein, Coah., Mer. 2- ACCIONES PREFERENTES DE VOTO LIMITADO.- Las acciones preferentes de voto limitado, confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a: a).- Las participaciones en las utilidades; b). La distribucion de las pérdidas hasta por el importe del valor a fa par'de” cada accién suscrita y no pagada; = ©).- A la participacién con voz y voto Unica y exclusivamente en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas que se ratinan para \tratar los asuntos comprendidos en las fracciones |, Il, IV, V, VI Vil, del articulo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que literalmente se transcriben a continuacién;---- \L- Prorroga de la duracién de la sociedad. Il- Disolucién anticipada de la sociedad, IV.- Cambio de objeto de la sociedad. V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad. — VL- Transformacién de la sociedad. VIL- Fusién con otra sociedad, d).- Pago preferencial sobre el cualquier otro tipo de acciones de un 05% de dividendos decretados.. Cuando en algtin ejercicio social no haya dividendos 0 sean inferiores a dicho (05% (cinco por ciento), se cubrird este en los afios siguientes con la prelacién indicada, ~ e).- Al reembolso preferencial sobre cualquier otro tipo de acciones, en caso de liquidaci6n de la sociedad, --------eenma-— f).» El derecho que la Ley General de Sociedades Mercantiles y los presentes estatutos sociales confieren a las minorias para oponerse a las decisiones de las Asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad, - ).- A cualquier otro derecho u obligaciones consignados en esta Escritura 0 la Ley. ~ 3.- ACCIONES ESPECIALES.- Las acciones especiales podran ser emitidas con posterioridad por acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas, las cuales tendran los derechos y obligaciones que determine la propia asamblea, pudiendo establecer entre otros los siguientes: — | a}. Imposicién de restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisién de propiedad o derechos de las acciones especiales, distintas a lo que se prevé en el articulo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b).= Establecimiento de causales de exclusién de accionistas 0 para ejercer |-- derechos de separacién, de retiro, o bien, para amortizar acciones, asi como el precio o las bases para su determinacién. ~ ¢).- No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. ).- Otorguen derechos sociales no econémicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto. e). Confieran el derecho de veto 0 requieran del voto favorable de uno o mas accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. Las acciones especiales, computaran para la determinacién del quérum requerido para la instalacién y votacién en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. f).- Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especificos. g).- Amplien, limiten 0 nieguen el derecho de suscripcién preferente a que se refiere el articulo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. h).- Permitan limitar la responsabilidad en los dafios y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten 0 por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, 0 bien, iicitos conforme a ésta u otras leyes. 4.- ACCIONES DE TRABAJO.- Asi mismo cuando la Asamblea General Ordinaria de Accionistas asi lo decida, se podran emitir acciones de trabajo a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad. En ningin caso las acciones de trabajo podran ser objeto de transmision por parte de sus tenedores, -— Las Acciones de trabajo no tendran voz ni voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, ni forman parte del capital social de la sociedad. La referida Asamblea fijard las normas, forma, valor y demas condiciones particulares que le correspondan a las acciones de trabajo. ———~ CLAUSULA DECIMA.- PROPIEDAD DE LAS ACCIONES.- La sociedad considerara como duefio de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro a que se refiere la cldusula décima segunda de estos estatutos Lic. Hector Auguste SGoray Valdex 3 Netaria Piblica No. 49 orre'n, Coah., Méx. Para este efecto, dicho libro se cerrara cinco dias antes de la celebracién de la asambiea y se reabrira al dia siguiente al que ésta se haya celebrado debié haberse celebrado.——- Ninguna transmision de acciones que represente el capital social, sea el fjo 0 - el variable, ya sea por venta o por cualquier otro negocio juridico, seré valida para la sociedad, ni podrd ser inscrita en el libro de registro de accionistas, 2 menos que se obtenga la autorizacién del consejo de adi inistra re del administrador tinico en su caso, todos los accionistas gozaran delderdchd det—+ tanto establecido en el aiticulo 33 de la Ley General de Sociedades | Mercantiles para adquirir las acciones ofrecidas en venta, en proporcién al, numero de acciones de que fueran propietarios. EI derecho del tanto antes mencionado, debera ser ejercitado por los accionistas dentro del plazo de diez dias naturales contados a partir de la fecha en que hubieren sido notificados de forma escrita por el presidente del consefo de administracién 6 el administrador dnico en su caso. El pago del precio de las acciones de que se trate debera ser efectuado dentro de los diez dias naturales posteriores a la fecha en que los accionistas hubieren ejercido el derecho del tanto. Si ninguno de los accionistas ejercita el derecho del tanto, dentro de! plazo antes sefialado, el consejo de administracion 6 el administrador nico en su aso, dentro de los diez dias siguientes a la fecha en que haya expirado el plazo para el ejercicio del derecho del tanto, autorizara la transmision de que se trate a favor de terceras personas, a un precio no menor al de la oferta inicial, Se exime de la obligacién de solicitar autorizacion y notificar el derecho de tanto en las siguientes circunstancias: ~ Transmisiones via de herencia, legado, donacién pura, usufructo, nuda propiedad y compraventa entre ascendientes, 6 descendientes, o entre parientes colaterales consanguineos en segundo grado colateral igual 0 bien por orden judicial. CLAUSULA DECIMA PRIMERA. CERTIFICADOS PROVISIONALES. Mientras se expiden 10s titulos definitivos impresos, se expediran certificados provisionales por cualquier némero de acciones, los que seran fitmados por el Administrador Unico o bien por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracién, segin sea el caso. Los cerlificados provisionales o los titulos definitivos que se expidan llevaran impresa la Cldusula Quinta de estos estatutos. — | CLAUSULA DECIMA SEGUNDA- LIBRO DE REGISTRO DE | accionistas.- De conformidad con lo pravisto por el articulo 128 (ciento | veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad llevaré ||-un Libro de Registro de Accionistas en el que se inscribirén todas las || @peraciones-de suscripcién, adquisicién, transmisién, aumento o reduccién | ‘Poryreembolso de que sean objeto las acciones que formen parte del capital |, Social, dentro de los 90 (noventa) dias siguientes a la fecha en que se | @fectiien, con expresién del suscriptor o poseedor anteriores y del cesionatio o } adquirente. | CLAUSULA DECIMA TERCERA.- TITULOS DE ACCIONES.- El capital social | se dividira en Acciones nominativas que pueden pertenecer a diferentes series y de diversas emisiones, las que estarén representadas por Titulos | Nominativos que podrén comprender de una o mas acciones, que contendran | las menciones a que se refiere el articulo 125 (ciento veinticinco) de la Ley | General de Sociedades Mercantiles; Todos los titulos definitivos de acciones | llevardn, segun sea el caso, la firma del Administrador Unico 0 bien, las firmas de! Presidente y del Secretario del Consejo de Administracién. -—- Salvo lo dispuesto por el articulo 91 (noventa y uno) de la Ley General de | Sociedades Mercantiles, cada accién representa un voto en las Asambleas y confiere iguales derechos a su tenedor y no es divisible, por lo que cuando pertenezca a dos o mas personas se deberé nombrar un representante comin ante la Sociedad, Los titulos definitivos de las acciones, deberdn expedirse a mas tardar dentro de un afio contado a partir de la fecha en que se determine su emision. - Sin perjuicio de lo que dispongan las leyes especiales, los accionistas de la | sociedad podran convenir entre ellos: | |. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de | las acciones representativas del capital social de ta sociedad, tales como: ~ | a) Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o | Parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a | adquirir una proporcién o la totalidad de las acciones de otro u otros | accionistas, en iguales condiciones; | b) Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenacién de la totalidad o parte de su tenenoia accionaria, cuando aquéllos acepten una | oferta de adquisicion, en iguales condiciones; ‘¢) Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberé estar obligado a enajenar o adquirir, seatin Lie. Hielor Auguste Govay Valder 5 Netarla Piblica No. 49 Fovredn, Coah., Méx. | coresponda, Ia totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la | operacién, a un precio determinado o determinable; — d) Que uno 0 varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto | | numero de acciones representativas del capital social de fa sociedad, a un | | precio determinado o determinable, y ——-—--——- ©) Otros derechos y obligaciones de naturaleza andloga; gjercicio de! derecho de preferencia a que se refiere el articulo 132 (ciento treinta y do) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con independencia de que tales actos juridicos se leven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos; — I Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de | | | accionistas;—~ IV. Acuerdos para la enajenacién de sus acciones en oferta piiblica; y ——=--- | |v. Otros de naturaleza anéloga, —-—- | Los convenios a que se refiere este articulo no serén oponibles a la sociedad, excepto tratandose de resolucién judicial CAPITULO TERCERO--- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-- CLAUSULA DECIMA CUARTA.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- La Suprema Autoridad de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual podra ser Ordinaria o Extraordinaria, Las Asambleas Generales de Accionistas se reuniran en cualquier tiempo | cuando sean convocadas al efecto por el Administrador Unico o por quien designe el Consejo de Administracién, segtin sea el caso. Las Asambleas Generales se reuniran también a peticién de los accionistas en los términos de los articulos 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles 0 cuando las convoque el Comisario en los términos del Articulo 166 (ciento sesenta y seis), Fraccién VI (sexta), de la misma Ley. — Son Asambleas Extraordinarias las que se retnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos’ \.= Prérroga de la duracién de la Sociedad. — I Disolucién de la Sociedad. - lIL- Liquidacién de la Sociedad. J [ , Il, Enajenaciones y demés actos juridicos relatives al dominio, o | | |V.7 Aumento o reduccién del capital social, en su parte | VA Cambio de objeto de la Sociedad ‘V.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad. — j, Wit= Transformacién de la Sociedad. ! vii.~ Asn con otra Sociedad, IX.- Escision de la Sociedad. X- Ei ién de acciones privilegiadas. Amortizacién por la Sociedad de sus propias acciones y emisién de acciones de goce. — XiL- Cualquier otra modificacién a los Estatutos Sociales.—- Las actas de las asambleas extraordinarias seran protocolizadas e inscritas en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del domicil sociedad, --------—- social de la Todos los demas asuntos seran tratados en Asambleas Ordinarias. - La Asamblea Ordinaria se reunira por lo menos una vez al afio en el domicilio Social dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminacién del sjercicio social y se ocuparé ademas de los asuntos incluidos en el Orden del Dia, de los siguientes: —— \.- Discutir, aprobar 0 modificar el informe de los administradores a que se refiere el articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los Comisarios.. | !l- En su caso, nombrar al Administrador Unico o al Consejo de Administracién y a los Comisarios. UIL- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y | Comisarios, ———-——--- | CLAUSULA DECIMA QUINTA. CONVOCATORIAS A ASAMBLEAS.- La | convocatoria para asambleas deberd ser firmada por el presidente del consejo | de administracién por el administrador tinico, en su caso, o en su defecto por jel comisario y debera contener la orden del dia, el lugar, la fecha y la hora de celebracién en la inteligencia de que no podra tratarse ningun asunto que no [esté incuido expresamente en ella, salvo los casos en que se encuentre Tepresentada la totalidad del capital social y se acuerde por mayoria de votos que se trate determinado asunto. La convocatoria para las asambleas debera ser hecha mediante la publicacién d@ un aviso en el sistema electronico establecido por la Secretaria de Héctor huguste Goray Valder, Netaria Piblica No. 49 | Forreén, Goah., Mar. Economia. El aviso de la convocatoria debera publicarse con una anticipacién no menor de 15 dias habiles a la fecha sefialada para la asamblea. En caso de segunda convocatoria, el aviso debera ser publicado dentro de los 10 (diez) dias habiles siguientes a la fecha fijada para la asamblea en primera convocatoria y deberd publicarse con una anticipacin no menor de tres. dias habiles a la celebracién de la misma. Si todas las acciones estuviesen Fepresentadas, podrd celebrerse la Asamblea sin necesidad de_previa convocatoria.— Los accionistas que representen por lo menos el 33% (treinta y tres’ por ciento) del capital social, podran pedir por escrito, en cualquier tiempo, al | Administrador Unico 0 al Consejo de Administra no al Comisario, la | Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticion.— Si el Adi Fehusaren a hacer la convocatoria, 0 no lo hicieren dentro del término de istrador Unico 0 Consejo de Administracién, 0 el Comisario se | quince dias desde que hayan recibido la soli itud, la convocatoria podré ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el 33% (treinta y tres por ciento) del capital social, exhibiendo al efecto los titulos de las acciones. La peticin a que se refiere el parrafo anterior, podra ser hecha por el titular de una sola accién, en cualquiera de los casos siguientes: ~ Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; |- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ‘ocupado de los asuntos que indica el articulo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ——- Si el Administrador 0 Consejo de Administracién, 0 los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, 0 no la hicieren dentro del término de quince dias desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulard ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la peticion al Administrador Unico 0 Consejo de Administracién y el Comisario, El punto ‘se decidird siguiéndose la tramitacién establecida para los incidentes de los Juicios mercantiles. Para el ejercici de las acciones judiciales a que se refiere ésta clausula los accionistas depositaran los titulos de sus acciones ante fedatario publico o en una Institucién de Crédit , quienes expediran el certificado correspondiente Para acompafiarse a la demanda y los demas que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales, 18 | CLAUSULA DECIMA SEXTA. REQUISITOS PARA CONCURRIR A | ASAMBLEAS.- Para concurrit a las Asambleas los accionistas de la Sociedad | acreditarén su cardcter de duefios de acciones con el registro que de las | _mismas se lleve a cabo en el Libro que se indica en estos estatutos. Los accionistas recabaran de la Secretaria de la Sociedad la constancia relativa con la que se acredita su derecho para asisti a las Asambleas. Los accionistas podrén hacerse representar en la Asamblea por apoderado, |, mediante simple carta poder. -—- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA- QUORUM DE INSTALACION DE LAS ASAMBLEAS.- La Asamblea Ordinaria se considerara Isgalmente instalada en virtud de primera convocatoria si se encuentran representados en la Asamblea, accionistas que representen cuando menos el 51% (cincuenta y un Por ciento) de! capital social. En caso de segunda convocatoria la Asamblea Ordinaria se instalaré legalmente cualquiera que sea el nimero de acciones que representen los concurrentes, - - La Asamblea Extraordinaria se instalara legalmente en virtud de primera Convocatoria si en ella esta representado cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. En segunda o ulterior convocatoria, se instalara tegalmente con la asistencia del 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social | CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS.- Presidiré la Asamblea, segin sea el caso, el Administrador Unico o el Presidente del Consejo de Administracién o quien deba sustituirle en sus funciones; en su defecto la Asamblea seré presidida por quien designen los | concurrentes. Fungira como Secretario el del propio Consejo 0, en su defecto, [2 persona que designen los -asistentes, pudiendo recaer el cargo en un | tercero. Si el dia de la Asamblea no pudieran tratarse, por falta de tiempo, | todos los asuntos para los cuales fue convocada, podra suspenderse para | proseguir al dia siguiente, o en la fecha que se acuerde, a la hora que se fe, | sin necesidad de nueva convocatoria. Una vez que se declare instalada la Asamblea, los accionistas no podran desintegraria para evitar su celebracién. | Los accionistas que se retiren 0 que no concurran a la reanudacién de una | Asamblea que se suspendiere por falta de tiempo, se entenderé que emiten su voto en el sentido de la mayoria de los presentes al reanudarse la misma asamblea. De toda Asamblea, el Secretario de la misma levantara un acta en el Libro | Que al efecto debera llevar la Sociedad, la que deberdn firmar, cuando menos, el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, asi como el Comisario si éste concurrié a la Asamblea. Héclor lugusto Goray olarla Piiblica No. 49 Forvebn, Coah., Mee. CLAUSULA DECIMA NOVENA. QUORUM DE VOTACION EN | ASAMBLEAS..- Salvo lo dispuesto por el articulo 91 (noventa y uno) de la Ley —} General de Sociedades Mercantiles, en las Asambleas cada accién, dara | | derecho a un voto, sin embargo las acciones preferentes de voto limitatlo sélo, tendran este derecho en las Asambleas Extraordinarias que se retinan’ para tratar los asuntos comprendidos en la fracciones | (primera), II (segunda), 1V, (cuarta), V (quinta), VI (sexta) y VII (séptima) del articulo 182 (ciento ochénta>: | y dos) de la Ley General de Sociedades mercantiles. Las resolucidnes Set vélidas en asamblea general ordinaria de accionistas cuando se tomen| por, mayoria simple de los votos presentes, en caso de que la asamblea ordinaria tenga que resolver sobre asuntos de nombramientos, renuncias o remociones del administrador Unico o consejo de administracién en su caso, 0 de algun consejero 0 bien se otorguen o revoquen poderes a los mismos, las resoluciones seran validas solo con el voto favorable de al menos el 60% | (sesenta por ciento) del capital social. Las resoluciones serén validas en asamblea general extraordinaria de accionistas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen por lo menos el 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social. ---- Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto 0 de la categoria especial de acciones de que se trate, en su caso, tendran, para todos los efectos legales, |a misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial, respectivamente. — CLAUSULA VIGESIMA.- OPOSICION JUDICIAL A LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA.- Los accionistas, que representen el 20% (veinte por ciento) del cay | social, podran oponerse judicialmente a las resoluciones de_ | las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: |= Que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la fecha de la clausura de la Asamblea. Il.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolucién y. Ill Que la demanda sefiale la cléusula del contrato social 6 el precepto legal infringido y el concepto de violacién.-—- No podra formularse oposicién judicial contra tas resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores 0 de los comisarios. | accionistas depositaran los titulos de sus acciones ante fedatario puiblico o en | Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refiere ésta clausula los