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Contenido
CIFRAS CLAVE
Destacados 2007 5
I. Informacin General 6
1.1. Misin y Visin 8
1.2. Valores 8
1.3. Carta del Gerente General 9
1.4. Nuestra Gente 12
1.5. reas Comerciales 20
6. Gobierno Corporativo 52
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Esperamos un ao 2008 muy interesante para Copeinca. Con la nueva distribucin de las plantas; el traslado
de la planta de Paita a Ilo, que permitir producir harina de pescado fuera de estacin y participar en la captura
en el sur; la recuperacin gradual esperada de la poblacin porcina en China, lo cual tendr un impacto positivo
sobre los precios de la harina de pescado; la fusin de las compaas adquiridas en Copeinca; y las sinergias
y eficiencias planeadas, Copeinca deber poder demostrar su verdadero potencial como la segunda empresa
pesquera ms importante del Per, un gran paso que nos acerca a nuestra visin de convertirnos en los mayores
productores de harina de pescado del mundo.
CIFRAS CLAVE
Destacados 2007
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Informacin General
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Visin
Ser una organizacin lder en el sector pesquero
mundial.
Misin
COPEINCA suministra alimentos pesqueros de alta
calidad, para satisfacer las necesidades del mercado;
lo logra explotando en forma responsable y eficiente
los recursos pesqueros disponibles; gracias al
compromiso y el saber hacer de su gente; soportada
en una adecuada tecnologa.
Valores
Liderazgo: Cumplimos con los objetivos, fomentando el
aprendizaje y crecimiento de nuestros colaboradores.
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Carta del Gerente
General
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Todo empez en diciembre de 2006, cuando COPEINCA Las condiciones preliminares contemplaban un plazo de 5
llev a cabo una colocacin privada de acciones y logr aos, con un pago global de 30% y una tasa de inters
levantar US$ 100 millones de parte de inversionistas, Libor ms 3.5%. El prstamo tendra una clusula de
principalmente noruegos. El hecho de que COPEINCA interrupcin en el caso de un desastre natural permitiendo
se quisiera convertir en una de las empresas lderes a COPEINCA diferir la amortizacin del principal por una
del sector pesquero peruano atrajo la atencin de sola vez durante la vida del prstamo.
inversionistas escandinavos, muy conocedores del sector
pesquero. En enero de 2007, COPEINCA list sus acciones El 11 de junio de 2007, COPEINCA convoc una sesin
en la Bolsa de Valores de Noruega e inici su estrategia extraordinaria de accionistas en la cual se autoriz
de adquisiciones. al Directorio que incremente su capital con el fin de
permitir la adquisicin de PFB & RIBAR y continuar su
El 19 de Febrero, COPEINCA anunci la suscripcin de estrategia de adquisiciones. Se autoriz la emisin de
una carta de intencin para unir fuerzas con Fish Protein 6200,000 acciones para la operacin de PFP & Ribar y
y Ribar, convirtindose en el segundo conglomerado un incremento de capital de hasta 30% 60450,000
pesquero del Per. La operacin involucr el pago de US$ NOKS para financiar nuevas adquisiciones.
66 millones y la emisin de 6200,000 nuevas acciones
como contraprestacin por el 100% de las acciones de Asimismo, se nombr a un nuevo directorio con dos nuevos
ambas compaas. miembros, el seor Ivan Orlic Ticern y el seor Sergio
Dyer Ampudia. El seor Christian Selmer fue propuesto
Pesquera Ribar tena una de las flotas pesqueras ms como presidente del directorio en reemplazo del seor
efectivas y eficientes del Per. Sus nueve embarcaciones Wilfredo Cceres Monroe.
(4,192 m 3) se encuentran entre el 5 por ciento de las
flotas pesqueras ms grandes del Per, mientras que El 11 de junio tambin se anunci la compra de Pesquera
Fish Protein tena la planta de harina de pescado ms El ngel (Piangesa), la ltima del ao 2007, mediante
grande del Per, con una produccin de 185 tm/hr, la suscripcin por parte de COPEINCA de una carta de
ubicada en Chimbote, el primer puerto de desembarque intencin para adquirir la compaa en US$ 111.5 millones,
de anchoveta del pas. agregando sus seis embarcaciones a su flota, con 2,525
m3, y consolidando la flota de Copeinca como la segunda
El 22 de febrero, COPEINCA anunci la firma de una carta ms grande del Per, con 21,935 m3.
de intencin para adquirir Pacific Fishing Business con
una planta en el puerto de Chancay (60 tm/hr) y seis Con tres plantas ubicadas en los puertos de Chimbote,
embarcaciones (2,338 m 3) por un valor de US$ 39 Chicama y Huarmey, y una capacidad combinada de 355
millones en efectivo. tm/hr la adquisicin increment considerablemente la
capacidad de procesamiento de Copeinca, a un total de
El 15 de marzo, COPEINCA ejerci su opcin de adquirir 1,288 tm/hr y le permiti consolidar una amplia cobertura
Jadrn, empresa propietaria de ocho embarcaciones y geogrfica. Como se sabe, una ptima distribucin de
2,350 m 3, mediante el pago de US$ 3,150 y asumiendo las plantas permite minimizar las compras de captura
una deuda de US$ 24.55 millones. propia de terceros, adems de incrementar la compra
de materia prima por parte de terceros, incrementando
El 30 de marzo, COPEINCA anunci la adquisicin de notablemente la produccin total de la empresa.
Pesquera Newton en US$ 23 millones. Newton era
propietaria de una planta de 56 tm/hr en el puerto de El 14 de junio, COPEINCA firmo un contrato de prstamo
Chimbote y seis embarcaciones con una capacidad total de US$ 185 millones con un sindicado conformado por
de 971 m 3. cuatro bancos, Credit Suisse, Glitnir, BBVA y West LB.
El prstamo se utiliz para financiar la estrategia de
Para entonces, COPEINCA ya se haba comprometido con crecimiento de la compaa y cancelar un prstamo
cuatro operaciones, las cuales requeran un desembolso anterior de US$ 30 millones otorgado por Credit Suisse,
de US$ 128 millones. La emisin de capital efectuada en en conexin con la adquisicin de Del Mar y otros activos
el mes de diciembre de 2006 permiti que la compaa y otro de US$ 20 millones otorgado por IIG, relacionado
tuviera acceso a US$ 100 millones de capital nuevo; sin con la adquisicin de la flota de Jadrn.
embargo, la estrategia de crecimiento requera obtener
mayor financiamiento. Mientras se efectuaba la adquisicin de todas estas
compaas, la primera temporada de pesca lleg y se
El 12 de abril de 2007, COPEINCA suscribi con Credit fue. COPEINCA logr terminar en segundo lugar, tanto
Suisse y otros bancos los trminos y condiciones para con respecto a la captura de flota propia as como
obtener una lnea de crdito de US$ 165 millones (que volumen procesado. De las seis operaciones anunciadas,
luego se cerrara como un prstamo de US$ 185 millones). COPEINCA slo pudo operar con las instalaciones de
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Newton y Jadrn, adems de las propias, procesando mucho xito en sus proyectos futuros y le agradecemos
217,055 tm de pescado para producir 48,000 tm de por los aos que estuvo con nosotros.
harina de pescado.
La segunda temporada de pesca, en noviembre y diciembre,
El 22 de junio, COPEINCA anunci la colocacin privada permiti a COPEINCA utilizar por primera vez los activos
de 12 millones de acciones a un precio de suscripcin de adquiridos. La empresa haba crecido considerablemente
65 NOK por accin. La emisin fue considerablemente en comparacin con el ao en que se inici, logrando
sobre suscrita, siendo ms del 70% de los subscritores capturar el 11.03% de la cuota y procesar el 16.53% del
inversionistas internacionales. SEB Enskilda y Glitnir volumen total de anchoveta, para una produccin total de
estuvieron conjuntamente a cargo de la gestin de la 78, 384 tm de harina de pescado.
colocacin privada de acciones.
Por primera vez, el crecimiento de la compaa se
Con el fin de que los nuevos inversionistas pudieran haca evidente. La produccin total en 2007 alcanz
negociar sus acciones sin demora, se lleg a un acuerdo aproximadamente las 126,000 tm de harina de pescado
con D&C Holding para el canje de 12 millones de sus en comparacin con las 80,000 tm producidas en 2006.
acciones (listadas) por las acciones sin listar que estaban En el ao 2008, con nuestro nuevo tamao para ambas
siendo emitidas. Como resultado de ello, todos los nuevos temporadas de pesca, la capacidad de produccin real de
inversionistas recibieron acciones listadas y negociables. la compaa recin empezar a verse por s misma.
El 20 de agosto, COPEINCA anunci que ciertos eventos La cada considerable en los precios de la harina de
que se produjeron el mercado chino, tales como las pescado hizo necesario que se renegociaran algunos
inundaciones y lluvias que perjudicaron dos de tres de los trminos del contrato de prstamo celebrado
campaas anuales de langostinos y un virus que estaba con Credit Suisse, tal como se anunci en el mes de
matando a un gran porcentaje de la poblacin porcina, diciembre. Las negociaciones fueron cerradas el 30 de
estaban afectando considerablemente los precios de la enero de 2008, aceptando COPEINCA un honorario de
harina de pescado. Los precios cayeron rpidamente en negociacin por nica vez de US$ 695,000 y un margen
aproximadamente 30%, tanto para FAQ como SD, mientras de inters adicional de 2% cuando la relacin deuda/
que el aceite de pescado pareca no estar afectado. ebidta sea mayor a 6.5X; un margen adicional de 1%
cuando la relacin deuda/ebidta sea inferior a 6.5X pero
China adquiere alrededor del 40% de la produccin por encima de los niveles originalmente acordados, y
mundial de harina de pescado; de este porcentaje, se mrgenes adicionales de 0% cuando los niveles originales
estima que aproximadamente el 20% se utiliza en la de deuda/ebidta se cumplan.
preparacin de alimentos para cerdos y lechones. Esto
signific en ese momento, que hasta que se recuperaran Los precios vienen recuperndose gradualmente en
los lechones, los precios de nuestros productos no se lo que va del ao 2008, tal como se ha visto durante
recuperaran totalmente. el primer trimestre, aunque an no han alcanzado los
niveles que tenan antes de la crisis del mercado chino.
A pesar de este importante efecto temporal producido Sin embargo, el incremento inesperado en el precio
por los acontecimientos en China, COPEINCA tuvo que del aceite de pescado de US$ 1,500 - 2000/tm en
continuar con su propia estrategia de crecimiento, comparacin con los US$ 800/tm antes de la crisis,
trabajando en la integracin de las empresas adquiridas pueden compensar la brecha en los ingresos.
y en una nueva estructura para permitir la operacin
eficiente de las nuevas instalaciones. El 11 y el 27 Esperamos un ao 2008 muy interesante para Copeinca.
de noviembre, COPEINCA anunci el nombramiento de Con la nueva distribucin de las plantas; el traslado de
los seores Massimo Vissani y Pablo Trapunsky como la planta de Paita a Ilo, que permitir producir harina de
gerente de flota y gerente general adjunto de COPEINCA, pescado fuera de estacin y participar en la captura en
respectivamente. Con una flota de 65 embarcaciones y el sur; la recuperacin gradual esperada de la poblacin
12 plantas en produccin, estos nuevos nombramientos porcina en China, lo cual tendr un impacto positivo
garantizaban que tendramos la mejor gente velando por sobre los precios de la harina de pescado; la fusin de
nuestras operaciones. las compaas adquiridas en Copeinca; y las sinergias y
eficiencias planeadas, Copeinca deber poder demostrar
El 17 de diciembre, el seor Wilfredo Cceres Monroe su verdadero potencial como la segunda empresa
anunci su renuncia al Directorio de COPEINCA, efectiva el pesquera ms importante del Per, un gran paso que nos
1 de enero de 2007, con el fin de dedicarse a proyectos acerca a nuestra visin de convertirnos en los mayores
personales. El desempeo del seor Cceres durante productores de harina de pescado del mundo.
los aos que form parte del directorio fue un aporte
importante para COPEINCA. Le deseamos a Wilfredo Samuel Dyer Coriat
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Suel Dyer Coriat
Nuestra Gente
Synne Syrrist
1.4Nuestra Gente Directora
La Srta. Syrrist se desempea actualmente como
Christian Selmer consultora independiente en Oslo, Noruega.
Presidente del Directorio Anteriormente ha trabajado como Analista Financiera
Christian Selmer es Candidato en la Jurisprudencia en First Securities (1999-2004) y en Elcon Securities
de la Universidad de Oslo (1972). Luego de trabajar (1996-1999). La Srta. Syrrist es tambin miembro del
como abogado societario en uno de los estudios Directorio de Blom ASA y reside en Oslo, Noruega.
de abogados ms importantes en Noruega y en la
Oficina de Asesora Tributaria de Oslo, estableci el Mimi Berdal
estudio de abogados Selmer en 1985. Selmer fue Directora
admitido a la Corte Suprema de Noruega en 1988. Se Sr. Sra. Berdal es Abogada por la Universidad de Oslo
especializa en ley y estrategia corporativa, fusiones en 1987 y fue admitida en el Colegio de Abogados de
y adquisiciones de compaas pblicas y privadas as Noruega en 1990. Ha trabajado como Asesora Legal
como transacciones internacionales. Ha formado parte desde 1988, y fue socia del estudio de abogados
de grandes adquisiciones e integraciones corporativas Arntzen de Besche hasta el 2005. Desde entonces ha
dentro y fuera de Noruega. Tiene amplia experiencia trabajado como Asesora Legal y Corporativa de manera
en el sector de acuicultura, alimentos, textiles y independiente. Es tambin Directora del Grupo Itera
bienes de consumo. Es asesor legal y estratgico de Consulting, Rocksource ASA, Synnove Finden ASA,
accionistas internacionales as como de prestamistas Gjensidige Investeringsradgivning ASA y Gjensidige
de compaas noruegas. El seor Selmer es Director Pensjon og Sparing Holding AS.
y Presidente de Directorio de diversas compaas
nacionales y extranjeras que operan en Noruega. En la Isabelle Gresvig
actualidad es Presidente del Directorio de Procter & Directora
Gamble Norge AS, Presidente del Directorio de Gillette La Srta. Gresvig tiene una Especializacin en Marketing
Group Norge AS, Presidente del Directorio de Black & y Economa de Norges Markeds Hoyskole. Tambin
Decker AS, Presidente de la Junta Supervisora de Kraft asisti al programa de Especializacin en Marketing,
Foods AS, Miembro del comit de control de American Exportacin e Importacin en la Escuela Superior de
Express AS. Representacin anterior (reciente) Fjord Administracin y Direccin de Empresa (ESADE) en
Seafood ASA (Presidente del Comit de Elecciones). Barcelona, Espaa y obtuvo un Ttulo de Marketing de
Exportaciones del Instituto Catlico de Administracin
Samuel Dyer Ampudia y Direccin de Empresa. (ICADE) en Madrid. La Srta.
Vicepresidente del Directorio Gresvig ha sido Gerente de Proyectos en Hill & Knowlton
Director y Administrador de empresas, licenciado en la en el ao 2001, trabaj para Aller-gruppen AS desde
Universidad Nacional Federico Villarreal. Estudi en la 2002 hasta 2006, y actualmente se desempea como
Universidad de Piura el Programa de la Alta Direccin Gerente de Produccin en Aller Spesialmedia. Domina
Negocios Internacionales. Ha sido accionista el espaol, francs e ingls adems del noruego.
fundador y Presidente del Directorio de COPEINCA,
Galvanizadora Peruana S.A, Aceros y Techos S.A., Rosa Coriat Valera
Consorcio Latinoamericano S.A. y Ferretera Dyer S.A. Directora
entre otros. Actualmente es Presidente del Directorio Directora y empresaria. Es gerente general y directora
de CAMPOSOL, la principal empresa agro exportadora de Inversiones Gacor, inmobiliaria que opera en los
del Per y la empresa que cuenta con el mayor nmero Estados Unidos. Es co-fundadora de COPEINCA y
de trabajadores en el pas. participa activamente en todas las dems iniciativas
del Grupo D&C. Actualmente se desempea como
Samel Dyer Ampudia es tambin Presidente del directora del grupo, uno de los negocios familiares
Directorio de D&C Group (Dyer y Coriat), uno de los ms exitosos del pas en los ltimos aos que ha
grupos empresariales familiares ms exitosos del Per diversificado sus negocios, incursionando adems de
en los ltimos aos, el cual ha iniciado su diversificacin la pesca y agricultura, en minera, productos para
en los sectores de la minera, agroindustria e consumo humano directo e inversiones en general a
inmobiliario y construccin con Apurmac Ferrum S.A., travs de empresas tales como Apurmac Ferrum S.A.,
Ausinca, Campoinca e IC Viviendas. Ausinca, Campoinca e IC Viviendas.
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Piero Dyer Coriat Ivn Orlic Ticern
Director Director
Master en Administracin de Empresas y Bachiller en El Sr. Ivn Orlic Ticern naci en Lima, Per en 1952.
Ciencias de Ingeniera Mecnica de la Universidad de Estudi en la Escuela de Ingeniera y Administracin
Miami. Se desempe como Gerente de Finanzas de de Empresas de 1970 a 1976 en State University de
D&C Group y Gerente General de Apurmac Ferrum New York en los Estados Unidos de Norte Amrica.
hasta el mes de septiembre de 2007. En diciembre Tiene una larga carrera de 30 aos en el ramo de
de 2007 fue nombrado Gerente de Finanzas de la pesca, la cual inici en el Ecuador dnde estuvo
Camposol. durante 5 aos desarrollando la flota pesquera para la
industria familiar. Se mud al Per el ao 1981 donde
ha sido fundador, accionista mayoritario, y director
Sergio Dyer Osorio ejecutivo de Corporacin Pesquera RIBAR S.A. (Flota
Director Pesquera), Corporacin FISH PROTEIN S.A. (Planta
Sergio obtuvo el ttulo de Bachiller en Ciencias de de Harina de Pescado) y FISH CORP S.A. (Frigorfico).
Biologa de la Universidad Internacional de Florida en Estas empresas lograron gran xito y de fusionaron
el ao 2003. En agosto de 2005 obtuvo un Master en con Copeinca en junio de 2007. Es reconocido por
Administracin de Empresas (MBA) de la Universidad haber desarrollado la ms eficiente flota pesquera
de Palermo en Buenos Aires, Argentina. Actualmente refrigerada del Per. El Sr. Orlic Ticern es asesor
forma parte del directorio de Aceros y Techos S.A; estratgico corporativo tanto en pesca industrial
ABC Gruppe S.A.C; Galvanizadora Peruana S.A., y form como en consumo humano directo. Adicionalmente,
parte de Acero Holding S.A.C. desde 2004 hasta 2006. es Director en varias empresas Peruanas. Domina el
Domina el ingls y espaol. ingls y el espaol.
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Eduardo Castro Mendivil (45)
Gerente de Finanzas y Servicios Corporativos.
Eduardo Castro Mendivil es Ingeniero Civil de la Pon-
tificia Universidad Catlica del Per con una maestra
en Administracin de Negocios en la Universidad de
Texas, Austin. Cuenta con amplia experiencia en el
rea de finanzas y ha ocupado posiciones tales como:
Vicepresidente de Finanzas en la Corporacin Custer,
Vicepresidente Corporativo en Corporacin Pantel,
Contralor Financiero en Corporacin Backus y Conta-
dor de Costos en The Continental Companies. Tiene
experiencia como Contralor, Vicepresidente Financiero
y como miembro del Directorio de las compaas antes
mencionadas. Ingres a la empresa en abril de 2006
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Ral Idrogo (42)
Gerente de Contabilidad.
Contador Pblico Colegiado graduado en la Universidad
Ricardo Palma, Profesional Ejecutivo de las reas
contable, administrativa y financiera con 20 aos de
experiencia en empresas lderes multinacionales y
corporaciones nacionales. Cuenta con estudios de
especializacin en ESAN y en la Universidad de Piura
en las reas de administracin estratgica y contable.
Amplia experiencia en reingeniera de procesos
contables y administrativos. Actualmente cursa la
Maestra en Direccin de Empresas en la Universidad
de Piura. Ingres a la empresa en julio de 2003.
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1.4.3 Organigrama
DIRECTORIO
GERENTE GENERAL
Samuel Dyer Coriat
JEFE DE SEGURIDAD
Jaime Pineda
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AUDITOR INTERNO
Carlos Cipra
GERENTE LEGAL
Giuliana Cavassa
GERENTE DE FINANZAS Y
ASUNTOS CORPORATIVOS GERENTE RRHH
Eduardo Castro Mendivil Nathalie Mas
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1.5reas comerciales
1.5.1. Harina de pescado
La capacidad de produccin de harina de pescado de
Copeinca es de aproximadamente 200,000 TM por
ao, dependiendo de la cuota global permitida por el
Ministerio de la Produccin y de la ubicacin de la bio- foto al medio
masa.
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1.5.2. Aceite de pescado
El aceite de pescado es un co-producto que se obtiene
durante la produccin de la harina de pescado.
COPEINCA produce aproximadamente 30,000 TM
de aceite de pescado por ao, dependiendo de la
estructura de la materia prima (contenido de grasa
del pescado).
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Reporte del Directorio
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los US$ 10.7 millones registrados en el ao 2006,
lo cual se explica principalmente por el pre-pago de
penalidades sobre los prstamos cancelados y la nueva
deuda de US$ 185 millones.
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GESTIN DE GESTIN
GESTIN DE LA SEGURIDAD
CALIDAD AMBIENTAL
INTEGRAL
ISO 9001
TIPO DE ISO 14001 OHSAS BASC
NORMA GMP B2
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Adicionalmente, COPEINCA ha empezado a poner en Unidas NU- a travs del PNUMA (Programa de las
prctica la plataforma SIG, B2 GMP, un estndar de la Naciones Unidas para el Medio Ambiente).
industria pesquera que asegura la buena fabricacin de
nuestros productos. La Compaa tambin ha obtenido Como una forma de medir nuestra gestin en el rea
la certificacin BASC (Alianza Empresarial para un de responsabilidad social y nuestro compromiso hacia
Comercio Seguro), lo cual confirma su compromiso de la consecucin del resultado triple, COPEINCA presen-
aplicar procedimientos comerciales justos y evitar la ta sus Reportes de Sostenibilidad en los que informa a
infiltracin de armas ilegales, as como el trfico ilcito los grupos de inters sobre el desempeo de nuestra
de estupefacientes y el contrabando. organizacin en trminos de impacto econmico, so-
cial y ambiental, en base a los indicadores propuestos
2.5.2 Principios del Pacto Mundial por la Iniciativa de Reporte Global (GRI).
de las Naciones Unidas
En febrero de 2007, COPEINCA se adhiri al Pacto
Mundial de las Naciones Unidas, lo cual reafirma la dis- 2 Ambiente
.6
de Trabajo
posicin de la Compaa de aplicar los principios de
responsabilidad social en sus negocios y en sus rela- Gracias a sus supervisiones de seguridad y a la capaci-
ciones con los grupos de inters. tacin permanente de su personal, en el ao 2007, al
igual que en el ao anterior, COPEINCA alcanz la meta
El Pacto Mundial es una red liderada por las Naciones de cero accidentes, tanto en sus plantas como en sus
Unidas. Est conformada por distintos tipos de orga- embarcaciones. Este resultado demuestra nuestro
nizaciones, como por ejemplo sociedades annimas, compromiso con la salud y seguridad de nuestros em-
instituciones sin fines de lucro (ONGs), organizaciones pleados. Asimismo, la tasa de permisos por enferme-
acadmicas y organizaciones laborales, todas las cua- dad/maternidad ha permanecido en niveles promedio.
les comparten los principios y valores comunes de res- La inversin de COPEINCA en la capacitacin de su
ponsabilidad social. personal se increment en ms de 300% durante el
2007, para desarrollar y fortalecer las capacidades de
Esta iniciativa ha sido diseada para promover la cons- nuestros trabajadores.
ciencia internacional hacia los temas de responsabili-
dad social a nivel global a travs de diez principios b- COPEINCA se ha adherido al principio de igualdad de
sicos que tratan sobre temas de derechos humanos, oportunidades y trata de atraer a los mejores candi-
empleo, medio ambiente y lucha contra la corrupcin. datos con las calificaciones apropiadas. A fines del
2007, Copeinca tena 1,307 empleados, de los cuales
Dentro del marco del Pacto Mundial, COPEINCA el 6% eran mujeres y el 94% hombres. A nivel geren-
promovi en el ao 2007 el primer evento conjunto cia general, el 40% de los empleados son mujeres.
entre el sector empresarial, el gobierno y la sociedad
civil para discutir el problema del sector pesquero
con respecto al rea de responsabilidad social. A este
evento concurrieron representantes del Ministerio de la
2Condiciones
.7
y Circunstancias que Po-
Produccin (Produce) a travs de la DIGAAP (Direccin
dran Afectar el Entorno
General de Asuntos Ambientales de Pesquera), la
La conservacin del medio ambiente es una de las ma-
Sociedad Nacional de Pesquera (SNP), la Pontificia
yores preocupaciones de COPEINCA. Durante los aos
Universidad Catlica del Per (PUCP), representantes
2006 y 2007, la compaa se concentr en reducir los
de distintas compaas pesqueras y ONGs, entre
impactos ambientales en todas sus operaciones a tra-
otras. El evento concluy con el desarrollo de una
vs de acciones concretas que incluyeron las medidas
agenda comn para el sector pesquero, y la SNP est
necesarias para mejorar la eficiencia de los sistemas
poniendo en marcha un plan de accin para cada uno
de bombeo, manejar mejor los efluentes, emplear tec-
de los puntos de la agenda.
nologa actualizada para eliminar las emisiones a la at-
msfera y aplicar programas que buscan la eficiencia
2.5.3. Indicador de Gestin de
energtica, conocidos como Programas de Produccin
la Iniciativa de Reporte Global - GRI
ms Limpia.
La Iniciativa de Reporte Global - GRI es un estndar
internacional creado como parte de la iniciativa de dos
Para lograr dicho objetivo, COPEINCA invirti ms de
ONGs, CEBES (Coalicin de Economas Responsables
US$ 3.6 millones durante el ao 2007, principalmente
del Medio Ambiente) y la Organizacin de Naciones
para modificar la tecnologa FD (secado directo) por
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la tecnologa SD (secado al vapor), permitiendo, con el ciembre de 2007 fue de US$ 516 millones. COPEINCA
apoyo de nuevas plantas energticamente eficientes, tiene una sola clase de acciones y todas las acciones
una reduccin de las emisiones de CO 2. Asimismo, CO- dan derecho a un voto. Asimismo, la Compaa consi-
PEINCA puso en marcha su Programa de Produccin dera que es sumamente importante brindar el mismo
Ms Limpia y actualmente est implementando el Pro- tratamiento a todos sus accionistas.
grama de Manejo de Residuos Slidos.
Las acciones de COPEINCA se pueden negociar libre-
A continuacin se presentan algunos de los resultados mente ya que no estn sujetas a ninguna restriccin
ambientales de estas inversiones: con respecto a su libre transferencia.
El consumo de energa redujo en 47.5% el CO 2 por Al 31 de diciembre de 2007, COPEINCA tena 246 ac-
tonelada de harina de pescado producida. A pesar cionistas.
de que la produccin de COPEINCA se increment
en 58.4% en el perodo 2006-2007, el consumo de Todas las transacciones que involucran compaas
energa se increment en slo 11.4%. relacionadas, personas que tienen acceso a informacin
privilegiada o confidencial o empleados que desean
Como resultado de la implementacin de los negociar las acciones de COPEINCA se encuentran
programas de Produccin Ms Limpia de COPEINCA, reguladas por la propia Poltica de COPEINCA sobre
se identificaron fugas de vapor y otras ineficiencias Operaciones Burstiles Utilizando Informacin
operativas, lo cual permiti mejorar el consumo de Privilegiada o Confidencial. COPEINCA se est centrando
agua en aproximadamente 38%. en la transparencia y certificacin independiente de
cualquier transaccin en la que sus asociados ms
La inversin efectuada en el Programa de Manejo cercanos estn involucrados. En el ao 2007, Samuel
de Residuos Slidos ha reducido la generacin de Dyer Ampudia (Vicepresidente del Directorio) y Samuel
residuos peligrosos en aproximadamente 38.5% Dyer Coriat (Gerente General) adquirieron 11,000 y
(en comparacin con el ao 2006), mediante 3,000 acciones, respectivamente.
la adopcin de una serie de medidas, como por
ejemplo capacitacin, manejo de los residuos por
parte de las mismas compaas que prestan los
servicios, reciclamiento de los materiales peligrosos
2Plan
.9
de Contingencia
y compras de productos qumicos, como por ejemplo
alcohol, a granel, reduciendo con ello la produccin COPEINCA cuenta con un plan de contingencia para
de residuos slidos en ms de 60%, en comparacin reducir el riesgo de que se produzcan eventos naturales
con el ao 2006. que puedan afectar sus operaciones u otros riesgos
externos que puedan afectar el desarrollo normal
Con respecto a los cambios climticos (asociados con del negocio (financieros y operativos). Ver seccin 7
el calentamiento global), los cuales podran impactar las precedente.
operaciones de COPEINCA, se ha determinado que el
fenmeno de El Nio es uno de los principales riesgos
a los que estamos expuestos. Para mitigar este riesgo,
COPEINCA decidi establecer un fondo de reserva de
2.10
Factores de Riesgo
US$ 30 millones en el Bank of New York, como una Los principales factores de riesgo para el desarrollo
medida financiera preventiva para hacer frente a la normal de las operaciones de COPEINCA son los
posible presencia de este fenmeno natural. siguientes:
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2
(un prstamo sindicado por US$ 185 millones), que le a la adquisicin de las empresas Pacific Fishing Busi-
permite a COPEINCA diferir la amortizacin del principal ness (PFB), Pesquera Newton, San Lorenzo, Compaa
una sola vez durante el plazo de vigencia del prstamo. Pesquera Ribar, Pesquera Per Huarmey, Corporacin
Fish Protein, Pesquera Industrial Angel S.A (PIANGE-
2.10.2. Cuota Anual de Copeinca SA) y San Fermn. Como resultado de estas adquisi-
Dependiendo del tamao y de la eficiencia de su flo- ciones, COPEINCA ha incrementado tanto la capacidad
ta, COPEINCA fija una cuota anual en su presupuesto de su flota operativa como la capacidad de sus plantas
anual y en su plan estratgico. Durante el ao 2007, y su alcance geogrfico, lo que le otorga una mayor
COPEINCA adquiri una serie de plantas y embarcacio- eficiencia productiva.
nes para expandir su presencia geogrfica a lo largo
de la costa peruana, mitigando con ello el riesgo de la Al 31 de diciembre de 2007, COPEINCA controlaba
diseminacin de la anchoveta. el 10.4% de la capacidad total de las embarcaciones
peruanas y el 14.5% de la capacidad total de proce-
2.10.3. Participacin de su Propia Flota samiento que existe en el pas, lo cual convierte a la
La eficiencia de la flota de COPEINCA es importante ya Compaa en la segunda empresa pesquera ms gran-
que de ella depende su participacin en el mercado. de del Per.
COPEINCA prioriza sus inversiones anuales en la
adquisicin de embarcaciones de ltima generacin. 2.11.1. Harina de pescado
La ubicacin de las plantas de COPEINCA mejora el En agosto y septiembre del ao 2007, los precios des-
desempeo de su propia flota, ya que el tiempo de cendieron a aproximadamente US$ 735/TM FOB Per
viaje de la flota se reduce significativamente cuanto las para produccin antigua y US$ 735-900/TM FOB Per
plantas quedan cerca. para produccin antigua y nueva de mayor calidad. El
descenso del precio se debi a un consumo significa-
2.10.4. Variaciones en los precios de la harina de tivamente menor de harina de pescado en China, atri-
pescado y del aceite de pescado buible a la enfermedad porcina de la oreja azul. Por
Los precios internacionales de la harina y del aceite de lo tanto, a fines del ao 2007, los inventarios estaban
pescado estn determinados por la oferta y la demanda por encima del nivel normal y se estima que alcanza-
y tienen un impacto significativo sobre los ingresos de ban 300,000 TM en China, 100,000 TM en Chile y
COPEINCA. Para reducir el impacto de las variaciones 80,000 TM en el Per.
de precios, COPEINCA protege parte de su produccin
suscribiendo contratos de futuros. Durante el cuarto trimestre del 2007, el mercado
de China reaccion, realizando una compra inespera-
2.10.5. Precios internacionales de los combustibles da de aproximadamente 200,000 TM de un total de
El precio internacional de los combustibles se ha 450,000 TM para la nueva estacin, con lo cual el pre-
incrementado significativamente durante los ltimos cio de la harina de pescado alcanz un nuevo nivel de
aos, lo cual afecta directamente el costo de los US$ 800/TM FOB Per en el caso de las harinas de
productos que vende la Compaa. Para reducir este menor calidad. Por lo tanto, los precios de venta se
efecto, COPEINCA trata de mejorar la eficiencia de sus incrementaron a US$ 800-950/TM FOB Per para los
plantas y de su flota. inventarios no vendidos de la nueva estacin a ser em-
barcados desde diciembre de 2007 hasta marzo de
2.10.6. Fenmeno de El Nio 2008. Los precios de la harina de pescado han conti-
La Compaa tiene como objetivo mantener una Reser- nuado mejorando desde entonces y alcanzaron un nivel
va de Caja de aproximadamente US$ 30 millones y as de US$ 950-1,050/TM a fines del primer trimestre
estar preparada por si se produce un desastre natural. del ao 2008.
32 C O P E I N C A
y del aceite de palma se han elevado significativamente,
alcanzando un rcord histrico. Los precios del aceite
de pescado tambin se elevaron de US$ 800/TM
2 .12
Proyecciones Futuras
FOB Per para la produccin de Noviembre-Diciembre En el ao 2008, COPEINCA utilizar por primera vez
2006 a US$ 1,150/TM FOB Per para la produccin los activos que adquiri durante todo un ao. En
de abril de 2007. marzo de 2008, todas las compaas adquiridas por
COPEINCA ya haban sido absorbidas por la Compaa,
Ms an, la mayor consciencia adquirida por los consu- lo cual mejorar la eficiencia operativa y permitir una
midores sobre la importancia de comer alimentos ms reduccin de costos.
sanos ha tenido un impacto significativo sobre el desa-
rrollo de los productos que contienen Omega 3, por lo Los precios de la harina de pescado se han recuperado de
cual la produccin de aceite de pescado se est des- los niveles en los que se encontraban en el ao 2007. El
viando cada vez ms hacia la industria nutracutica, precio de la harina de pescado secada con fuego directo
que hasta el momento representa el 10% del consumo se ha elevado a US$950/TM, de US$ 735/TM en
total de aceite de pescado. Los precios del aceite de septiembre de 2007. Tambin hay razones para pensar
pescado se han incrementado durante los primeros que los precios actuales del aceite de pescado, que se
dos meses del ao 2008 y se encuentran actualmente vende por encima de US$1,600/TM en el caso de aceites
a un nivel que flucta entre US$ 1,600 y 2,000/TN de calidad de exportacin (que representa ms del 90%
(dependiendo de la calidad). de nuestra produccin), se mantendrn a ese nivel.
C O P E I N C A 33
Hechos posteriores
al 2007
C O P E I N C A 35
3
Apendice I:
Gerente General - Samuel Dyer Coriat 220,000 options
Gerente General Adjunto - Pablo Trapunsky 100,000 options
Gerente de Finanzas y Servisios Corporativos - Eduardo Castro-Mendivil 100,000 options
Gerente de Flota Massimo Visani 70,000 options
Gerente de Operaciones - Douglas Buchelli 40,000 options
Gerente de Marketing y Ventas Asia - Mercedes Tang 40,000 options
Sub-Gerente de Marketing y Ventas Asia - Katrin Kalmurand 20,000 options
Gerente de Legal - Giuliana Cavassa 20,000 options
Sub-Gerente de Finanzas - Cesar Piedra 20,000 options
Sub-Gerente de RRHH - Nathalie Mas 20,000 options
Sub-Gerente de Tecnologas de la Informacin - Lucia Benavente 20,000 options
Sub-Gerentede Logstica - Clemencia Barreto 20,000 options
El contrato de prstamo original estipulaba una tasa La enmienda del contrato de prstamo contempla el
de inters LIBOR a 3 meses ms 3.5%, que deba ser pago de una tarifa nica de 0.375 por ciento del saldo
determinada cada trimestre y utilizada para calcular los pendiente de US$185M, al 31 de diciembre de 2007,
intereses. De acuerdo con la nueva enmienda, adems equivalente a US$ 695,000. Adicionalmente, se espera
del 3.5%, se aplicar un margen adicional segn se indica que los costos y honorarios legales preliminares de la
a continuacin: un 2% adicional si la proporcin Deuda/ compaa sean de aproximadamente US$ 200,000.
EBITDA (Ganancias antes de calcular Intereses, Impuestos,
Depreciacin y Amortizacin) es de ms de 6.5X; un 1% Las nuevas tarifas se aplicarn al perodo de intereses
adicional si la proporcin Deuda/EBITDA es menor de 6.5X, correspondiente al perodo comprendido entre el 10
pero ligeramente mayor que las proporciones acordadas de noviembre de 2007 y el 9 de febrero de 2008.
36 C O P E I N C A
El 21 de diciembre, COPEINCA ASA anunci la renego- La presentacin y el informe estn disponibles en la
ciacin del contrato de prstamo por US$185M cele- siguiente direccin electrnica www.nwsweb.no o
brado con Credit Suisse. La enmienda fue firmada el www.copeinca.com.
30 de enero por Glitnir, BBVA, West LB y Credit Suis-
se, en calidad de prestamistas del sindicato. e) El 1 de marzo, COPEINCA ASA se fusion con
Pesquera Industrial El Angel S.A. y San Fermn.
d) El 29 de febrero, COPEINCA ASA present sus re-
sultados al cuarto trimestre del 2007 en la ciudad de f) El 13 de marzo, COPEINCA ASA public un calendario
Oslo, Noruega. financiero modificado para el ao 2008.
29 de febrero del 2008 Resultados del 2007 / Cuarto trimestre del 2007
21 de mayo del 2008 Resultados del primer trimestre
28 de agsto del 2008 Resultados del segundo trimestre
28 de noviembre del 2008 Resultados del tercer trimestre
g) El 31 de marzo de 2008, el directorio de COPEINCA El Instituto del Mar Peruano (IMARPE), que es la en-
ASA discuti y aprob las cuentas anuales finales tidad cientfica que estudia la biomasa martima en
correspondientes al ao 2007. Las cifras finales el Per, ha estimado en un informe de fecha 12 de
no discreparon de manera significativa de las cifras octubre de 2007 que actualmente la biomasa incluye
presentadas preliminarmente, publicadas el 29 de aproximadamente 7.7 millones de toneladas.
febrero de 2008.
En base a este informe, PRODUCE autoriz el inicio de
Las cifras auditadas correspondientes a ventas y la primera estacin de pesca de anchoveta para el 21
utilidad despus de impuestos fueron de US$ 129.06 de abril a las 0:00 hr. con una cuota de 3 millones de
millones y US$ 5.39 millones, respectivamente, en toneladas, a ser dividida en dos perodos, a saber:
comparacin con las cifras preliminares reportadas
Del 21 de abril al 5 de mayo
para ventas y utilidad despus de impuestos, que
hasta 2 000,000 toneladas
fueron de US$ 128.1 millones y US$ 2.17 millones,
respectivamente. Desde el 2 de junio
hasta 1000,000 toneladas
Como resultado, la ganancia EBITDA calculada en base
Cualquier exceso por encima de la cuota autorizada
a las cuentas auditadas es de US$ 28.6 millones para
ser deducido de la cuota correspondiente al segundo
el ao 2007, en comparacin con una ganancia EBITDA
perodo de la primera estacin de pesca.
preliminar reportada de US$ 27.2 millones.
En el portal de PRODUCE se puede encontrar la lista
h) El 2 de abril de 2008, COPEINCA ASA public infor- de todas las embarcaciones que estn actualmente
macin general del ao 2007 sobre COPEINCA ASA, autorizadas a pescar anchoveta durante la siguiente
en cumplimiento con el requerimiento de presentar a estacin de pesca: www.produce.gob.pe.
la Bolsa de Valores de Oslo la informacin puesta a
disposicin del pblico. Referencia: la nueva Ley de j) El 23 de abril de 2008, se public la convocatoria a
Cotizacin de Valores, Seccin 5-11. la junta general anual de COPEINCA ASA.
C O P E I N C A 37
Consideraciones Claves
para la Inversin
COPEINCA ocupa el segundo lugar como productor
CONSIDERACIONES CLAVES en la industria de harina de pescado del Per con
PARA LA INVERSIN 10 plantas con una capacidad de 1,288 TM/h y 65
embarcaciones con una capacidad de 21,935 m3.
C O P E I N C A 39
Panorama Econmico
del Per
C O P E I N C A 41
5
PANORAMA ECONMICO
DEL PER
5 .1PBI
Nuestra gente
Los resultados de la economa peruana en el ao 2007 las inversiones, que se incrementaron en 3.1% 1
con respecto a sus variables son muy alentadores en en comparacin con el ao 2006 (ver Tabla 3)
comparacin con nuestros colegas latinoamericanos.
En este sentido, el PBI creci en 9%, el ms alto regis- Las inversiones privadas responden por el 23.2%1 del
trado en los ltimos diez aos y el ms elevado de la PBI en 2007.
regin (ver los grficos 1 & 2).
Los sectores ms dinmicos durante el ao que pas
Entre los principales responsables por el impul- fueron: la construccin, manufactura, comercio, ener-
so que tuvo el crecimiento del PBI estuvieron ga y pesquera.
10
0
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
-2
1
Informacin del Banco Central de Reserva del Per (BCR).
42 C O P E I N C A
C O P E I N C A 43
5
AMERICA LATINA*
Var. % 2007
20
16
12
0
2006 2007 2008
Agricultura
Pesquera
Minera y H
Manufactura
Energa y A
Construccin
Comercio
PBI
44 C O P E I N C A
PBI POR SECTOR
2007
2006 Q1 Q2 Q3 Q4 2007 2008
Agrcola 7.4 8.3 2.2 -1.8 4.8 3.1 3.0
Pesquera 2.4 16.7 5.9 -3.1 6.1 6.9 3.5
Minera & Hidrocarburos 1.4 -1.6 -1.9 4.5 7.4 2.1 5.6
Manufactura 7.4 9.2 12.2 10.4 10.7 10.6 9.5
Energa & Agua 6.9 8.1 9.7 8.0 7.8 8.4 7.0
Construccin 14.8 8.9 20.0 17.7 19.0 16.5 13.0
Comercio 11.1 13.0 7.2 12.4 10.2 10.5 7.9
PBI 7.6 8.8 8.5 8.9 9.7 9.0 7.5
Fuente: BCRP
25
23.2
20.1 19.7
20
12.7
15
8.7
10
8.3
6.2
4.8
5
0
Consumo Inversin Consumo Inversin
Privado Privada Pblico Pblica
C O P E I N C A 45
5
2007
2006 Q1 Q2 Q3 Q4 2007
TIPO DE CAMBIO
(Soles por US$)
Elecciones
Peru
3,09
Elecciones
3,09 Brazil Elecciones
Peru
3,09
3,09
Crisis financiera
3,09 actual
3,09
3,09
Fuente: BCR
46 C O P E I N C A
C O P E I N C A 47
5
48 C O P E I N C A
5.3Materias Primas
En el ao 2007, la evolucin del precio de la hari- dables tuvo un impacto importante en el desarrollo
na de pescado declin. Su valor fue reajustado en de productos con omega 3.
20% 1 en el cuatro trimestres en comparacin con
el primer trimestre debido a un consumo significa- El precio de la harina de soya se increment en 42%
tivamente menor ocasionado por la enfermedad de y los precios del aceite de soya en 45% 1 (menos rea
la oreja azul que afect a la poblacin porcina y, por cultivada con maz en los Estados Unidos).
lo tanto, hubo mayores existencias en China. El pre-
cio del aceite de pescado se reajust en 13% 1 debido Con respecto al precio de los combustibles, stos se
al incremento en los precios de los combustibles, lo incrementaron en 57% 1 durante el ultimo trimestre de
cual afect significativamente el complejo de aceite 2007; sin embargo, este incremento fue compensado
vegetal debido a una mayor demanda de etanol y bio- por el fondo de estabilizacin de precios de los com-
diesel. Asimismo, la preocupacin de los consumido- bustibles instaurado por gobierno peruano (FEPC), y el
res de mayor nivel de consumir alimentos ms salu- incremento efectivo fue tan solo de 6.4% 1.
PRODUCTOS BSICOS
2007
2006 Q1 Q2 Q3 Q4 2007
Fuente: BCRP
C O P E I N C A 49
5
5.4Sector Pesquero
El desempeo de la industria pesquera fue el siguiente: pescado se increment en 7% 2 debido principalmente
la captura se increment en 3% 1 debido a un aumento a las caractersticas de la anchoveta (mas grasosa y
en la cuota durante la segunda temporada de pesca; aceitosa que lo normal).
un mejor desempeo en el sur en 2007 en compara-
cin con el ao anterior, y mejores resultados en la Las exportaciones totales en 2007 se incrementaron
primera temporada de pesca. en 17% 2, mientras que las exportaciones de las em-
presas pesqueras se incrementaron en 9% 2 y consti-
Por otra parte, la produccin de harina de pescado dis- tuyeron el 5% 2 de los ingresos totales por exportacin
minuy en 6% 1 mientras que la produccin de aceite de del Per (1% menos que en el 2006).
PRODUCCIN Y EXPORTACIONES
2007
2006 Q1 Q2 Q3 Q4 2007
Total Exportaciones (000) USD 23,800 5,747 6,741 7,594 7,874 27,956
Exportaciones pesqueras (000) USD 1,334 431 312 467 246 1,456
1
Informacin del BCR.
2
Informacin de PRODUCE
50 C O P E I N C A
EXPORTACIONES POR SECTOR 2007
(US $ Millones)
Minera 17,493
Agricultura 1,964
Pesca 1,954
Textiles 1,730
Agricola 1,503
Metalurgia 907
Qumicos 803
Pesca 498
Otros 175
C O P E I N C A 51
Gobierno Corporativo
C O P E I N C A 53
6
Gobierno Corporativo -
COPEINCA ASA
6 .1Implementacin y reporte sobre go-
bierno corporativo
COPEINCA se ha comprometido a aplicar buenas
Cdigo: El directorio debe asegurarse que la compaa
prcticas de gobierno corporativo que fortalezcan la
aplique buenas prcticas de gobierno corporativo.
confianza en la compaa y contribuyan, de la mayor
manera posible, a generar valor en el transcurso del El Directorio deber presentar un informe sobre las
tiempo para beneficio de sus accionistas, empleados prcticas de gobierno corporativo de la compaa
y otros grupos de inters. El gobierno corporativo en el informe anual. El informe debe cubrir todas
tiene como objetivo regular la divisin de roles entre las secciones del Cdigo de las Mejores Prcticas
los accionistas, el Directorio y la gerencia ejecutiva de Gobierno Corporativo. Si la compaa no cumple
de manera ms integral que lo que requiere la a cabalidad con dicho Cdigo, dicho incumplimiento
legislacin. deber ser explicado en el informe.
El directorio deber definir los valores corporativos
COPEINCA ASA (Copeinca o la Compaa) es una
bsicos de la compaa y formular lineamientos ticos
empresa pblica de responsabilidad limitada establecida
de conformidad con dichos valores.
y constituida en virtud de las leyes de Noruega.
Por ser una compaa cuyas acciones se cotizan en la
Bolsa de Valores de Oslo (OSE), COPEINCA est sujeta Implementacin
a los requerimientos de gobierno corporativo que se
El Directorio de COPEINCA (el Directorio) es responsable
aplican a la OSE, segn los cuales COPEINCA est obligada
de la implementacin de buenas prcticas de gobierno
a publicar una declaracin anual de su poltica sobre
corporativo en COPEINCA. El Directorio y la gerencia
gobierno corporativo de conformidad con el Cdigo de las
ejecutiva llevan a cabo una revisin anual de las
Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo de Noruega
prcticas de gobierno corporativo de la compaa.
(el Cdigo) que se encuentre en ese momento vigente y
si COPEINCA no cumple a cabalidad con las disposiciones COPEINCA brinda informacin sobre sus prcticas de
contenidas en el Cdigo, dicho incumplimiento deber ser gobierno corporativo en el informe anual de la compaa
explicado en el reporte. y en su pgina web www.copeinca.com.
El Cdigo ha sido emitido por la Junta de Gobierno Valores corporativos y lineamientos ticos
Corporativo de Noruega (NCGB por sus siglas en
La confianza en COPEINCA como una compaa es
ingles). La adherencia al Cdigo se basa en el principio
esencial para garantizar la competitividad permanente
de cumple o explica, que significa que una compaa
del grupo. La apertura sobre los sistemas y
debe cumplir con las recomendaciones del Cdigo o
procedimientos que se utilizan para el manejo del grupo
explicar por qu ha elegido un enfoque alternativo con
fortalece la generacin de valor, genera confianza
respecto a recomendaciones especficas.
interna y externa y promueve un enfoque tico y
Los principios de gobierno corporativo de COPEINCA sostenible hacia los negocios.
se basan en el Cdigo del 4 de diciembre de 2007.
COPEINCA ha establecido los siguientes valores
El Cdigo est disponible en la siguiente direccin
corporativos:
electrnica www.nues.no.
Liderazgo: Cumplimos con los objetivos, promoviendo
El desarrollo y la mejora de los principios de gobierno
el aprendizaje y el desarrollo profesional entre
corporativo de la Compaa es un proceso continuo e
nuestros empleados.
importante, al cual tanto el Directorio como la Gerencia
Integridad: Somos honestos, cumplimos nuestros
deben dedicar todo su esfuerzo.
compromisos y cumplimos con las leyes y las
La administracin y el control de COPEINCA lo compar- polticas corporativas.
ten los accionistas, representados por la Junta General Respeto y reconocimiento: Respetamos a las
de Accionistas, el Directorio (el Directorio) y el Gerente personas y reconocemos sus logros, alentando el
General, de acuerdo con las normas aplicables y la es- desarrollo personal y las oportunidades que ofrece
critura de constitucin de la Compaa. La Compaa la organizacin en un ambiente donde las ideas, los
tiene un auditor externo independiente. aportes y los comentarios son muy bien valorados.
54 C O P E I N C A
Innovacin: Respaldamos las iniciativas individuales, La escritura de constitucin de COPEINCA est
el trabajo en equipo y la creatividad. Toleramos los publicada en su pgina web, donde tambin se describe
errores y reconocemos que siempre hay algo nuevo con mayor detalle el negocio de la Compaa.
que aprender cuando tratamos de lograr la mejora
continua.
Trabajo en equipo: Compartimos nuestros objetivos
y estrategias con nuestros empleados, alentamos
6 .3Capital y dividendos
un ambiente abierto y flexible de cooperacin y Cdigo: El capital de la Compaa deber ser compatible
luchamos para que los objetivos del equipo de trabajo con sus objetivos, con sus estrategias y con su perfil
prevalezcan sobre los objetivos individuales. de riesgo.
La Compaa aplica tambin lineamientos ticos que El directorio deber establecer una poltica de
rigen la conducta de todos los empleados, tal como lo dividendos clara y predecible, la misma que deber
recomienda el Cdigo, el Reglamento Interno de Trabajo servir de base para las propuestas de pago de
de la Compaa (RIT), que contiene los lineamientos dividendos que presente a la junta general. La poltica
clave que guan la conducta de todos los trabajadores de dividendos deber hacerse pblica.
de la Compaa, y la poltica sobre recursos humanos. Los poderes otorgados al directorio para incrementar
Durante el primer trimestre del ao 2007, se empez el capital accionario de la compaa debern limitarse
a desarrollar un Cdigo de tica y una Poltica de a los objetivos definidos de la Compaa y, en cuanto
tica Empresarial, los mismos que monitorearn la a tiempo se refiere, debern limitarse a la fecha de
diseminacin e implementacin de estos principios. la siguiente junta general anual. Esto tambin deber
aplicarse a los poderes otorgados al directorio para
Para cumplir con los requerimientos de la Convencin que la compaa adquiera sus propias acciones.
de las Naciones Unidas contra la Corrupcin (UNCAC
por sus siglas en ingls), en el borrador del Cdigo
de tica se ha incluido un captulo dedicado a temas Capital
relacionados con la integridad empresarial. Esperamos El Directorio considera que COPEINCA tiene un capital
que nuestro Cdigo de tica sea aprobado por el satisfactorio. El nivel del capital del grupo es revisado
Directorio antes de fines del 2008. constantemente con relacin a sus objetivos, estrate-
gias y perfil de riesgo.
El capital del grupo al 31 de diciembre de 2007 era de
6 .2
Negocios US$ 356 millones, que corresponda a una relacin ca-
pital-activo de 43%. Copeinca considera que la estruc-
Cdigo: Los negocios de la Compaa debern estar tura actual del capital del grupo es adecuada y compa-
claramente definidos en su escritura de constitucin. tible con sus metas, estrategias y perfil de riesgo.
C O P E I N C A 55
6
56 C O P E I N C A
Incremento del capital accionario Cualquier transaccin que realice la compaa con
En la junta general anual de COPEINCA celebrada relacin a sus propias acciones deber llevarse a cabo
el 7 de mayo de 2008, el Directorio recibi dos ya sea a travs de la bolsa de valores o a los precios
autorizaciones para incrementar el capital accionario vigentes de la bolsa de valores, en caso de que dicha
de la Compaa. transaccin se lleve a cabo de alguna otra manera.
Si las acciones de la compaa tuvieran una liquidez
En primer lugar, se autoriz al Directorio a incrementar
limitada, la compaa deber considerar otras formas de
el capital accionario en NOK 4650,000 mediante
garantizar un trato equitativo a todos los accionistas.
la emisin de 930,000 acciones para cumplir con
cualquiera de las opciones otorgadas en virtud del Si se efectuaran transacciones no intangibles entre la
Programa de Opcin de Compra de Acciones para compaa y sus accionistas, los miembros del directorio,
Empleados. Esta autorizacin estaba sujeta al los miembros de la gerencia ejecutiva o asociados
cumplimiento de ciertas condiciones y fue otorgada cercanos a dichas partes, el directorio dispondr que
por un plazo de dos aos, que es mayor que el plazo un tercero independiente efecte una valorizacin.
recomendado por el Cdigo. Esto se explica por el Esto no ser necesario si la transaccin requiere de
propsito especfico de esta autorizacin. la aprobacin de la junta general, de conformidad
con las disposiciones de la Ley de Empresas Pblicas.
En segundo lugar, se autoriz al Directorio a
Tambin se efectuarn valorizaciones independientes
incrementar el capital accionario de la Compaa
de transacciones entre compaas del mismo grupo en
en NOK 58500,000, monto equivalente al 20% del
aquellos casos en los que cualquiera de las compaas
capital accionario de la Compaa. Esta autorizacin
involucradas tenga accionistas minoritarios.
tuvo como propsito permitir al Directorio emitir
nuevas acciones para reunir capital nuevo, financiar La compaa deber contar con los lineamientos nece-
las adquisiciones mediante la emisin de acciones o sarios para garantizar que los miembros del directorio
la venta de acciones de COPEINCA, con relacin a las y que la gerencia ejecutiva notifiquen al directorio si tu-
fusiones y tambin en los casos de adquisicin por vieran cualquier inters significativo directo o indirecto
absorcin. Esta autorizacin est vigente hasta la en cualquier transaccin realizada por la compaa.
junta general anual del ao 2009, de acuerdo con la
recomendacin contenida en el Cdigo.
Trato equitativo
La escritura de constitucin no impone restricciones
sobre los derechos de voto. Todas las acciones con-
Adquisicin de las propias acciones de la Compaa
fieren los mismos derechos y COPEINCA slo tiene una
En la junta general anual de COPEINCA celebrada el 7
clase de acciones.
de mayo de 2008, se autoriz al Directorio a adquirir
acciones de Copeinca por un valor nominal global de El Directorio y la gerencia ejecutiva de COPEINCA se
hasta NOK 29250,000, que corresponda al 10% del han comprometido a tratar a todos los accionistas de
capital accionario de ese momento. la compaa de manera equitativa y a que todas las
transacciones que la compaa realice con respecto a
Esta autorizacin est limitada, en cuanto a tiempo se
sus propias acciones se realicen a travs de la Bolsa
refiere, hasta la fecha en que se lleve a cabo la junta
de Valores de Oslo.
general anual correspondiente al ao 2009, pero no
est limitada a propsitos especficos, de acuerdo con
la recomendacin contenida en el Cdigo. Derechos de preferencia
De conformidad con las disposiciones de la seccin 9
C O P E I N C A 57
6
Transacciones con asociados cercanos detallados y globales como para permitir que los
Si se efectuaran transacciones no intangibles entre accionistas se formen una opinin sobre los asuntos
la compaa y sus accionistas, los miembros del di- a ser presentados a consideracin de la junta.
rectorio, los miembros de la gerencia ejecutiva o los Fijar plazos para que los accionistas notifiquen su
asociados cercados de dichas partes, el directorio intencin de asistir a la junta lo ms cerca posible a
dispondr que un tercero independiente efecte una la fecha de la junta.
valorizacin. Asegurarse que los accionistas que no puedan asistir
a la junta personalmente puedan votar por poder.
Si el precio es mayor del 5% del capital accionario de
Asegurarse que los miembros del directorio y del
Copeinca, dicha transaccin ser aprobada por los ac-
comit de nominaciones y el auditor estn presentes
cionistas en una junta de accionistas.
en la junta general y que se efecten los arreglos
Los directores y la gerencia senior notificarn al Di- necesarios para garantizar que una persona
rectorio si tuvieran cualquier inters significativo di- independiente presida la junta general.
recto o indirecto en cualquier transaccin realizada
por COPEINCA. La convocatoria a la junta general incluir informacin
sobre los procedimientos que los accionistas debern
observar a fin de participar y votar en la junta general.
Cdigo: Las acciones de compaas cuyas acciones se El procedimiento a seguir para que los accionistas
cotizan en la bolsa debern, en principio, ser libremente puedan ser representados en la junta por poder,
negociadas. incluyendo el modelo de la carta de nombramiento
del apoderado.
Por lo tanto, la escritura de constitucin de la compaa El derecho de los accionistas de proponer acuerdos
no deber incluir ninguna forma de restriccin a la libre sobre los asuntos a ser tratados en la junta
negociacin de las acciones. general.
Las acciones de COPEINCA son libremente negociables. Las pginas web en las que la convocatoria y los
La escritura de constitucin no impone ninguna documentos sustentatorios sern publicados.
restriccin sobre las transferencias de las acciones.
Las acciones de Copeinca se cotizan en la Bolsa de La compaa deber publicar la siguiente informacin
Valores de Oslo. lo antes posible en su pgina web:
58 C O P E I N C A
Preparacin para la Junta General Anual
La junta general anual de COPEINCA se celebrar to-
dos los aos antes de fines de junio.
6 .7Comit de nominaciones
La convocatoria a la junta general anual es distribuida Cdigo: La Compaa contar con un comit de nomi-
entre los accionistas y publicada en la pgina web de naciones y la junta general elegir al presidente y a los
la compaa a ms tardar dentro de las dos semanas miembros del comit de nominaciones y determinar
anteriores a la junta. la remuneracin de los miembros del comit.
La convocatoria incluye toda la informacin necesaria El nombramiento del comit de nominaciones deber
para que los accionistas se puedan formar una opinin estar contemplado en la escritura de constitucin de
sobre los asuntos a ser sometidos a consideracin de la compaa.
la junta, incluyendo el plazo mximo para la presenta- Los miembros del comit de nominaciones debern ser
cin de la notificacin sobre la intencin de los accio- seleccionados de forma tal que se tomen en cuenta los
nistas de asistir a la junta y el modelo de la carta poder intereses de los accionistas en general. La mayora de
a ser otorgada al apoderado. los miembros del comit de nominaciones deber ser
Aunque la fecha de la junta general anual no ha sido independiente del directorio y de la gerencia ejecutiva.
publicada en el calendario financiero de la Compaa, la Por lo menos un miembro del comit de nominaciones
fecha ha sido comunicada a todos los accionistas con no deber ser un miembro de la asamblea corporativa,
la debida anticipacin (con 30 das de anticipacin). del comit de representantes o del directorio. No ms
de un miembro del comit de nominaciones deber ser
El Presidente del Directorio y el auditor estn presen- un miembro del directorio, y dicho miembro no deber
tes en la junta general anual. Se alienta a los dems postular a la reeleccin. El comit de nominaciones
miembros del Directorio a que participen en la junta. no deber incluir al ejecutivo en jefe de la compaa ni
Adicionalmente, por lo menos un miembro del Directo- a ningn otro miembro de la gerencia ejecutiva de la
rio asiste a la junta general extraordinaria. compaa.
Entre los deberes del comit de nominaciones figuran
Agenda y realizacin de la junta general anual el de proponer a los candidatos a ser elegidos por la
El Directorio decide la agenda de la junta general anual. asamblea corporativa y el directorio y proponer los ho-
Los principales puntos de la agenda son determinados norarios a ser pagados a los miembros de la asamblea
en base a los requerimientos contenidos en la Ley de corporativa y del directorio.
Sociedades de Responsabilidad Limitada Pblicas y en El comit de nominaciones deber justificar sus reco-
la Escritura de Constitucin. La junta general anual, mendaciones.
entre otras cosas, aprobar las cuentas anuales, el in-
forme del Directorio y la distribucin de dividendos o, La compaa deber brindar informacin sobre los
de lo contrario, adoptar todos aquellos acuerdos que miembros del comit y cualquier plazo establecido
se requieran en virtud de la ley aplicable. para presentar propuestas al comit.
Cada junta general anual nombrar a la persona que De conformidad con las disposiciones de la seccin 6
presidir la junta, con lo cual se asegurar que la junta de la escritura de constitucin de la Compaa, Copein-
general anual est presidida por un presidente inde- ca contar con un Comit de Nominaciones compues-
pendiente, tal como lo recomienda el Cdigo. El presi- to por tres miembros. El Comit es elegido por la junta
dente de la junta generalmente es nombrado antes de general anual por un perodo de dos aos y la remu-
la junta y su nombre es incluido en la convocatoria. El neracin del Comit tambin es decidida por la junta
acta de la junta general anual es publicada en la pgina general anual.
web de COPEINCA, www.copeinca.com y en la pgina El Comit de Nominaciones existente est compuesto
web de OSE, www.newsweb.no. por un miembro del Directorio y dos miembros que son
El Directorio podr convocar juntas generales extraor- independientes de la Compaa.
dinarias en el momento que lo estime conveniente o La informacin sobre los miembros del comit est
en el momento en que se requiera de acuerdo a ley. disponible al pblico en general en la pgina web de la
El auditor de COPEINCA y cualquier accionista o grupo compaa.
de accionistas que representen a ms del 5% de las
acciones emitidas y en circulacin de Copeinca podrn El Comit hace recomendaciones a la junta general so-
solicitar que el Directorio convoque a una Junta Gene- bre los nombramientos y retiros de los directores y
ral Extraordinaria. sobre sus respectivas remuneraciones.
C O P E I N C A 59
6
60 C O P E I N C A
6 .8Asamblea corporativa y directorio:
por siete miembros, de los cuales tres son mujeres y
cuatro son hombres, con lo cual se ha cumplido con el
requerimiento contenido en la seccin 6-11 de la Ley
composicin e independencia
de Compaas, que dispone que el 40% de los miem-
Cdigo: La asamblea corporativa deber estar com- bros del Directorio deben ser mujeres.
puesta de forma tal que se garantice que representa un La composicin del Directorio cumple con la necesidad
amplio porcentaje de los accionistas de la compaa. de experiencia, capacidad y diversidad y con el requeri-
La composicin del directorio deber garantizar que miento de que el Directorio debe de operar de manera
el directorio se ocupe de los intereses comunes de to- independiente. En la pgina web de la compaa y en
dos los accionistas y cumpla con los requerimientos el informe anual se incluye informacin sobre la expe-
de experiencia, capacidad y diversidad de la compaa. riencia y capacidad de los miembros del Directorio y
Se deber garantizar que el directorio opere eficiente- se identifica a los miembros que se consideran inde-
mente como un rgano colegiado. pendientes.
La composicin del directorio deber garantizar que La Compaa deber contar con una mayora de direc-
opere independientemente de intereses especficos. tores que sean independientes de la gerencia y de los
La mayora de los miembros del directorio elegidos principales socios comerciales de la Compaa. Actual-
por los accionistas debern ser independientes de la mente, el Directorio de COPEINCA no incluye a ningn
gerencia ejecutiva de la compaa y de sus principa- representante de la gerencia ejecutiva.
les contactos comerciales. Por lo menos dos de los Ms an, el Directorio incluir por lo menos a dos di-
miembros del directorio elegidos por los accionistas rectores que sean independientes de los principales
debern ser independientes de los principales accio- accionistas de la Compaa. Actualmente, tres de los
nistas de la compaa. directores son independientes de los principales accio-
El directorio no deber incluir a representantes de la nistas.
gerencia ejecutiva de la compaa. Si el directorio no El presidente del Directorio es elegido por la junta ge-
incluyera a miembros de la gerencia ejecutiva, la com- neral.
paa deber brindar una explicacin de por qu no
incluye a miembros de la gerencia ejecutiva y deber COPEINCA no cuenta con una asamblea corporativa, ni
efectuar reajustes en la organizacin del trabajo del con representantes de los empleados ante el Directorio.
directorio, incluyendo el uso de los comits del direc- Los miembros del directorio son elegidos por un plazo
torio para ayudar a garantizar una preparacin ms de dos aos cada vez y se alienta a los directores a
independiente de los asuntos a ser discutidos por el que tengan acciones en la compaa. En el informe
directorio. Ver Seccin 9. anual de la compaa se incluye informacin general
El presidente del directorio deber ser elegido por la jun- sobre las acciones de propiedad de los miembros del
ta general en la medida en que la Ley sobre Compaas Directorio.
Pblicas no disponga que el presidente deba ser elegido
ya sea por la asamblea corporativa o por el directorio
debido a un acuerdo que estipule que la compaa no
deber contar con una asamblea corporativa.
6 Funciones
.9
del directorio
Cdigo: El directorio deber elaborar un plan anual de
Los miembros del directorio no sern nombrados por
funciones, con particular nfasis en sus objetivos, es-
un plazo mayor de dos aos por vez.
trategia e implementacin.
El informe anual deber incluir la informacin nece-
El directorio deber impartir instrucciones relativas a
saria que acredite la experiencia y capacidad de los
sus propias funciones, as como tambin para la ges-
miembros del directorio e identifique qu miembros
tin ejecutiva, con particular nfasis en una clara asig-
son independientes.
nacin interna de responsabilidades y obligaciones.
Se alentar a los miembros del directorio a que tengan
Se deber elegir a un vicepresidente del directorio para
sus propias acciones en la compaa.
que presida el directorio en el caso que el presidente
El Directorio de COPEINCA tendr de tres a once direc- no pueda o se vea impedido de hacerlo.
tores, de conformidad con las disposiciones contenidas
El directorio deber considerar el nombramiento de
en la clusula 5 de la escritura de constitucin de la
comits para que apoyen en garantizar una prepara-
compaa. Actualmente, el Directorio est compuesto
cin cabal e independiente de los aspectos relacio-
C O P E I N C A 61
6
62 C O P E I N C A
compaa cuente con los sistemas de control nece-
sarios en todos los campos y que estos sistemas
Presentacin de estados financieros
sean actualizados permanentemente para garanti-
El Directorio recibe informes peridicos sobre la situa-
zar su ptima operacin.
cin comercial y financiera de la compaa. La compa-
a cumple con el cronograma establecido por la Bolsa COPEINCA identifica y evala anualmente los riesgos
de Valores de Oslo para la publicacin de estados fi- que podran afectar el logro de los objetivos de la Com-
nancieros provisionales y anuales. paa y establece actividades de control y monitoreo
para mitigar estos riesgos. La compaa cuenta con
un departamento de auditora interna conformado por
Evaluacin por el Directorio de su propio desempeo 4 personas. Las actividades de control interno est
Cada ao, al momento de realizarse el primer directo- detalladas en las normas y procedimientos internos
rio de cada ao, el Directorio realiza una evaluacin de de la Compaa y la gran mayora de stas se llevan a
su propio desempeo, el desempeo de los sub-comi- cabo a travs de SAP.
ts y el desempeo de los directores individuales.
El Comit de Auditora de la Compaa recibe informa-
Con el fin de que la evaluacin sea efectiva, el Direc- cin trimestral acerca de los principales riesgos y sus
torio deber fijar los objetivos, tanto a nivel colectivo actividades de control.
como individual, contra los cuales se medir su des-
Durante el segundo trimestre de 2008, COPEINCA ha
empeo.
venido desarrollando un proyecto que ordena los avan-
El Directorio tambin realiza una evaluacin similar del ces en todos los aspectos de gestin de riesgos y con-
Gerente General. trol interno en un marco denominado COSO. Se estima
que este proyecto estar totalmente implementado a
fines de 2008.
6.10
Gestin de riesgos y control interno
C O P E I N C A 63
6
Los Directores podrn recibir acciones como parte de otra informacin en base a transparencia y tomando en
su remuneracin, pero en general, no se les otorgar cuenta la exigencia de que debe darse trato equitativo
opciones. En el caso que se otorguen opciones, stas a todos los participantes en el mercado de valores.
debern ser aprobadas por la junta general.
La compaa deber publicar cada ao una relacin de
Los Directores, o las compaas con las cuales estn las fechas de los hechos importantes tales como su
asociados, no debern aceptar otros nombramientos junta general de accionistas, la publicacin de informes
o encargos en la Compaa, sin el conocimiento del Di- provisionales, las presentaciones pblicas, la fecha del
rectorio. En tales casos, cualquier remuneracin de- pago de dividendos, de ser el caso, etc..
ber ser aprobada por el Directorio.
Toda la informacin que se distribuya a los accionis-
tas deber ser publicada en el portal de Internet de la
compaa simultneamente con el envo de la misma a
6 .12Remuneracin de la gerencia los accionistas.
ejecutiva El directorio deber establecer las pautas para que la
compaa pueda establecer contacto con los accionis-
Cdigo: La ley exige que el directorio establezca los tas adems de la juntas generales.
lineamientos sobre la remuneracin de los miembros
de la gerencia ejecutiva. Estos lineamientos son comu- COPEINCA mantiene un dilogo regular con sus analis-
nicados a la junta general de accionistas. tas e inversionistas. La compaa considera que es de
suma importancia informar a los accionistas e inversio-
Los lineamientos sobre la remuneracin de la gerencia nistas acerca del su desempeo comercial y financie-
ejecutiva debern establecer los principios ms impor- ro. COPEINCA ha asumido el compromiso de garantizar
tantes a ser aplicados en la determinacin del sueldo que los participantes en la bolsa de valores reciban la
y otras remuneraciones de la gerencia ejecutiva. Los misma informacin de forma simultnea explicando con
lineamientos debern ayudar a garantizar la conver- claridad su potencial a largo plazo, incluyendo su estra-
gencia entre los intereses financieros de la gerencia tegia, aspectos que impulsan sus valores y los factores
ejecutiva y los accionistas. de riesgo. La Compaa mantendr una poltica de re-
La remuneracin relacionada con el desempeo de la laciones abiertas y proactivas con los inversionistas as
gerencia ejecutiva bajo la modalidad de opciones so- como una pgina web de mejores prcticas .
bre acciones, esquemas de bonificacin o similares, El presidente del Directorio y otros directores estn
deber estar vinculada a la creacin de valor para los disponibles para conversar con los principales ac-
accionistas o el desempeo de los ingresos de la com- cionistas con el fin de desarrollar un entendimiento
paa a lo largo del tiempo. Tales medidas, incluyendo balanceado de los problemas e inquietudes de tales
el otorgamiento de opciones de acciones, debern in- accionistas, siempre con arreglo a la legislacin apli-
centivar el desempeo y basarse en factores cuantifi- cable y a las normas de la bolsa de valores. El presi-
cables que pueden ser influenciados por el empleado dente del directorio se asegurar de que las opinio-
en cuestin. nes de los accionistas sean comunicadas al todos los
El Directorio adopta lineamientos para la remunera- directores.
cin del equipo de gerencia. Estos lineamientos son COPEINCA se esfuerza por divulgar de manera conti-
puestos en conocimiento de la junta general. El sueldo nua todos los hechos de importancia para el mercado,
y otras remuneraciones del Gerente General son de- de manera eficiente y sin discriminacin. Todas las
terminados por el Directorio. notificaciones enviadas por la compaa estarn dispo-
Los detalles de las remuneraciones pagadas a los altos nibles en su portal de Internet, as como en el portal de
ejecutivos y los lineamientos para la remuneracin la bolsa de valores de Oslo www.newsweb.no y a travs
del Gerente General y otros altos ejecutivos estn de las agencias de noticias (va Hugin).
incluidos en las notas a los estados financieros que
Informes y hechos financieros
forman parte de la memoria anual.
COPEINCA publica regularmente sus cuentas anuales
parciales a fines del mes de febrero. La memoria anual
6 .13
Informacin y comunicaciones
y los estados financieros completos son distribuidos a
los accionistas a ms tardar dos semanas antes de la
Junta General Anual. Los informes trimestrales provi-
Cdigo: El directorio deber establecer los lineamien- sionales son publicados a ms tardar dentro de los dos
tos para la preparacin de los informes financieros y meses siguientes al final de trimestre.
64 C O P E I N C A
C O P E I N C A 65
6
COPEINCA publica una calendario financiero anual que oferta y recomendando si los accionistas deben o no
incluye las fechas en la que compaa tiene previsto publi- aceptarla. En el caso que el directorio considere que
car los resultados trimestrales y la fecha de la Junta Ge- no puede recomendar a los accionistas si deben o no
neral Anual. El calendario est disponible en el portal de aceptar la oferta, deber explicar los motivos en que se
Internet de la compaa, www.copeinca.com y ser tam- basa para no efectuar dicha recomendacin. La decla-
bin distribuido como una notificacin para la bolsa de va- racin del directorio con respecto a una oferta deber
lores y actualizado en www.oslobors.no. Normalmente, indicar con claridad si los puntos de vista que contie-
este calendario se publica al trmino del ao fiscal. ne son unnimes y, caso contrario, deber explicar los
motivos por los cuales algunos miembros especficos
COPEINCA hace exposiciones trimestrales abiertas al
del directorio han decidido excluirse de la declaracin
pblico. Durante estas exposiciones se realiza una re-
del mismo. El directorio deber considerar si deber
visin financiera y operativa del trimestre que cerr,
encargar una valorizacin por parte de un perito inde-
as como una revisin de las condiciones del mercado
pendiente. En el caso que cualquier miembro del direc-
y del panorama de la compaa.
torio o de la gerencia ejecutiva, o cualquier asociado
Las exposiciones estn a cargo del Gerente General/ que est estrechamente vinculado con tales personas,
Gerente de Finanzas. Luego de cada exposicin tri- o cualquier persona que haya ocupado recientemente
mestral, el Gerente General/Gerente de Finanzas ofre- dicho cargo, sea el ofertante o tenga una inters par-
cen exposiciones adicionales a los inversionistas en las ticular en la oferta, el directorio deber encargar una
distintas locaciones. Los informes trimestrales provi- valorizacin independiente en cada caso. Esto tambin
sionales as como el material de las exposiciones se ser de aplicacin en el caso que el ofertante sea un
encuentran disponibles en el portal de Copeinca. accionista principal. Cualquier valorizacin deber ser
ya sea anexada a la declaracin del directorio, repro-
ducida en la declaracin o referida en la misma.
6 .14
Adquisiciones Cualquier transaccin que constituya efectivamente
una enajenacin de las actividades de la compaa de-
Cdigo: El directorio deber establecer los principios ber ser decidida por la junta general, salvo en aque-
que guiarn sus actos en el caso de una oferta pblica llos casos en que por ley se requiera que las decisiones
de compra. sean tomadas por la asamblea corporativa.
Durante el curso de un proceso de adquisicin, el directorio
y la gerencia tanto de la parte que hace la oferta as
Compromisos y lineamientos fundamentales
como de la compaa objetivo tienen la responsabilidad
El Directorio de COPEINCA ha asumido el compromiso
independiente de ayudar en garantizar que los accionistas
de tratar a los acciones de manera equitativa, y garan-
de la compaa objetivo reciban un trato equitativo y que
tizar transparencia con respecto a cualquier oferta
las actividades comerciales de la compaa objetivo no
pblica de compra de la compaa.
se vean obstaculizadas innecesariamente. El directorio
de la compaa objetivo tiene la responsabilidad especial Sin embargo, el Directorio no ha elaborado lineamien-
de garantizar que los accionistas reciban suficiente tos formales para sus actos en el caso que se presen-
informacin y tengan suficiente tiempo para formarse te una oferta pblica de compra de la compaa, tal
una opinin acerca de la oferta. como se recomienda en el Cdigo.
El directorio no deber procurar impedir u obstaculi- COPEINCA no establecer ningn mecanismo que po-
zar una oferta pblica de compra de las actividades o dra perjudicar una oferta de compra, excepto cuando
acciones de la compaa a menos que existan razones ello haya sido acordado en una junta general por una
especficas para ello. mayora de dos tercios (de los votos emitidos y del ca-
pital social representado).
En el caso que se produzca una oferta pblica de com-
pra de acciones de la compaa, el directorio de la com- El captulo 6 de la Ley de la Bolsa de Valores de Noruega
paa no deber ejercer su mandato o aprobar ninguna describe los requerimientos formales relacionados con
resolucin con la intencin de obstruir la oferta pblica cualquier oferta obligatoria y oferta voluntaria en conexin
de compra a menos que ello sea aprobado por la junta con eventuales ofertas pblicas de compra de COPEINCA.
general realizada luego del anuncio de la oferta.
En el caso que se produzca una oferta pblica de com- Evaluacin de una oferta
pra de acciones de la compaa, el directorio de la En el caso que se presente una oferta formal de com-
compaa deber emitir una declaracin evaluando la pra de COPEINCA, el Directorio normalmente procura-
66 C O P E I N C A
r atraer ofertas competitivas. Esto no ser de apli- El directorio deber declarar la remuneracin paga-
cacin en el caso que el Directorio pueda recomendar da al directorio en la junta general anual, incluyendo
indiscutiblemente una oferta recibida, o si el proceso detalles de los honorarios pagados por el trabajo de
de atraer una oferta competitiva hara que la oferta ya auditora y cualesquier honorarios pagados por otros
efectuada sea retirada o expire. encargos especficos.
En el caso que se reciba una oferta de compra de las
acciones de la compaa, el Directorio emitir una Eleccin del auditor
declaracin evaluando la oferta conjuntamente con Copeinca es auditada por PricewaterhouseCoopers. La
una recomendacin de si los accionistas deben o no ley de Noruega requiere que el auditor sea elegido por
aceptarla. En el caso que el directorio considere que los accionistas en la junta general.
no puede recomendar a los accionistas si deben o no
aceptar la oferta, deber explicar los motivos en que El Directorio deber hacer recomendaciones a la junta
se basa para no efectuar dicha recomendacin. En el general acerca del nombramiento, remocin y remune-
caso que declaracin del Directorio no sea el punto de racin del auditor.
vista unnime del mismo, deber dar una explicacin
al respecto.
Relaciones del auditor con el Directorio
El directorio considerar si deber encargar una valo- El auditor divulga el plan de auditora al directorio en
rizacin a un perito independiente. forma anual.
El Directorio se rene una o ms veces al ao con el au-
6Auditor
.15
ditor sin la presencia de la gerencia de la compaa.
El auditor participa en las sesiones del Directorio en
Cdigo: El auditor deber presentar anualmente al di- las que se consideran las cuentas anuales. En estas
rectorio los aspectos principales del plan de auditora sesiones, el auditor comenta acerca de cualquier cam-
de la compaa. bio importante en los principios contables de la compa-
El auditor deber participar en las sesiones del directo- a, las cifras contables y reporta acerca de todos los
rio en las que se traten las cuentas anuales. En estas asuntos importantes sobre los cuales se ha producido
sesiones, el auditor deber revisar cualesquier cam- un desacuerdo entre el auditor y la gerencia ejecutiva
bios importantes en los principios contables de la com- de la compaa.
paa, comentar acerca de cualquier cifra contable es- Asimismo, el auditor presenta al Directorio, una vez al
timada que considere importante e informar acerca de ao, una revisin de los procedimientos de control inter-
asuntos importantes con respecto a los cuales existe no de la compaa, incluyendo las mejoras propuestas.
una desacuerdo entre el auditor y la gerencia ejecutiva
de la compaa. Asimismo, el auditor participa en la junta general
anual.
Por lo menos una vez al ao, el auditor deber presen-
tar al directorio una revisin de los procedimientos de COPEINCA ha establecido un comit de auditora que
control interno de la compaa, incluyendo las debilida- apoya al Directorio en la revisin, evaluacin y, de ser
des identificadas y las mejoras propuestas. necesario, en proponer medidas adecuadas relativas a
la auditora interna y externa del grupo.
Por lo menos una vez al ao, el directorio deber soste-
ner una reunin con el auditor en la que no estn pre-
sentes ni el gerente general ni ningn otro miembro de Relaciones del auditor con la gerencia ejecutiva
la gerencia ejecutiva. La compaa no ha establecido lineamientos especfi-
El directorio deber establecer lineamientos con respec- cos relativos a las relaciones entre el auditor y la com-
to al uso del auditor por parte de la gerencia ejecutiva paa. El Directorio revisa regularmente esta relacin
de la compaa para servicios distintos a la auditora. El para garantizar que el auditor est cumpliendo inde-
directorio deber recibir confirmacin anual por escrito pendientemente y satisfactoriamente sus funciones de
del auditor en el sentido de que ste continua cumplien- control, incluyendo el desempeo por parte del auditor
do con los requerimientos de independencia. Adicional- de servicios no relacionados con auditora.
mente, el auditor deber proporcionar al directorio un En la JGA se presenta un resumen de la remuneracin
resumen de todos los servicios adicionales al trabajo de pagada al auditor y se incluye en la memoria anual de
auditora que haya realizado para la compaa. la Compaa .
C O P E I N C A 67
7
68 C O P E I N C A
DICTMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
(PWC) Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(PENDIENTE ENVIO DE INFO DE PWC EN VERSION
ESPAOL)
CONTENIDO
Contenido
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre 2007 y 2006
C O P E I N C A 69
PricewaterhouseCoopers AS
Postboks 748
A la Junta General de Accionistas de COPEINCA ASA NO-0106 Oslo
Telephone +47 02316
Telefax +47 23 16 10 00
Dictamen de los auditores independientes por el ao 2007
Hemos auditado los estados financieros anuales de COPEINCA ASA al 31 de diciembre de 2007, mostrando una utilidad
de US$343,420 de la matriz y una utilidad de US$5,392,000 del Grupo. Adems hemos auditado la informacin contenida
en el informe de los directores respecto de los estados financieros, el supuesto de empresa en marcha y la propuesta para
la asignacin de las utilidades. Los estados financieros anuales comprenden los estados financieros de la matriz y del
Grupo. Los estados financieros de la matriz comprenden el balance general, el estado de ganancias y prdidas y el estado
de flujos de efectivo y las notas correspondientes. Los estados financieros del Grupo comprenden el balance general, el
estado de ganancias y prdidas, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio y las notas corre-
spondientes. Las disposiciones de la Ley Contable de Noruega as como los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Noruega han sido aplicados en la preparacin de los estados financieros de la matriz. Las Normas Interna-
cionales de Informacin Financiera adoptadas por la Unin Europea han sido aplicadas en la preparacin de los estados
financieros del Grupo. Estos estados financieros son responsabilidad del Directorio y de la Gerencia. Nuestra responsabili-
dad es expresar una opinin sobre estos estados financieros y sobre informacin adicional de acuerdo con los requerim-
ientos de la Ley de Noruega sobre Auditora y Auditores.
Nuestra auditora fue efectuada de acuerdo con normas y prcticas de auditoria generalmente aceptadas en Noruega,
incluyendo las normas sobre auditoria adoptadas por el Instituto de Contdores Pblicos de Noruega. Tales normas
requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros no contienen errores importantes. Una auditora comprende el examen, basado en comprobaciones
selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones expuestas en los estados financieros. Una
auditora tambin comprende la evaluacin de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones
efectuadas por la gerencia, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. En la medida
que sea requerido por las leyes y las normas de auditora aplicables, una auditora adems comprende la revisin de la
administracin de los asuntos financieros y del sistema de control interno contable. Consideramos que la auditora
efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinin.
En nuestra opinin:
Los estados financieros de la matriz han sido preparados de acuerdo con las leyes y disposiciones y presentan
razonablemente la posicin financiera de la matriz al 31 de diciembre de 2007, los resultados de sus operaciones y sus
flujos de efectivo por el ao terminado en esa fecha de acuerdo con normas, principios y prcticas contables general-
mente aceptados en Noruega.
Los estados financieros del Grupo han sido preparados de acuerdo con las leyes y disposiciones y presentan razon-
ablemente la posicin financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2007, los resultados de sus operaciones, sus flujos
de efectivo y cambios en el patrimonio por el ao terminado en esa fecha, de acuerdo Normas Internacionales de
Informacin Financiera adoptadas por la Unin Europea.
La gerencia de la matriz ha cumplido con sus responsabilidades de registro y documentacin de la informacin
contable de acuerdo con las leyes y prcticas contables vigentes en Noruega.
La informacin contenida en el informe del directorio sobre los estados financieros, el supuesto de empresa en marcha
y la propuesta para la asignacin de utilidades son consistentes con los estados financieros y cumplen con las leyes y
disposiciones vigentes.
Nota: Esta traduccin del noruego ha sido preparada solo para fines informativos.
Kontorer: Arendal Bergen Drammen Fredrikstad Frde Hamar Kristiansand Mo i Rana Molde Mly Narvik Oslo Stavanger Stryn Troms Trondheim Tnsberg lesund
PricewaterhouseCoopers navnet refererer til individuelle medlemsfirmaer tilknyttet den verdensomspennende PricewaterhouseCoopers organisasjonen
Medlemmer av Den norske Revisorforening | Foretaksregisteret: NO 987 009 713
www.pwc.no
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C O P E I N C A 71
EEFF
Activos
Activos no corrientes
Inmueble, maquinaria y equipo 6 312,315 100,122
Licencias 7 199,168 34,997
Otros activos intangibles 7 2,655 2,728
Plusvala mercantil 7 144,504 7,225
Activos financieros - 3
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 9 997 1,187
659,639 146,262
Activos corrientes
Existencias 10 73,204 17,266
Cuentas por cobrar comerciales 8 28,434 14,235
Otras cuentas por cobrar 9 22,403 8,370
Efectivo y equivalentes de efectivo 46,877 1,075
170,918 40,946
PATRIMONIO
Capital social 11 55,717 28,050
Prima por accim 11 304,990 -
Otras reservas 12 1,844 1,844
Ajuste acumulado por traduccin 12 (30,649) 3,694
Resultados acumulados 12 26,242 13,489
Inters minoritario 105 -
Total patrimonio 358,249 47,077
PASIVOS
Pasivos no corriente
Deuda a largo plazo 14 183,134 52,634
Impuesto a la renta diferido 15 137,244 28,522
Otras cuentas por pagar 13 14,989 -
335,367 81,156
Pasivos corrientes
Sobregiros y prstamos bancarios 14 58,570 20,539
Cuentas por pagar comerciales 13 12,288 7,512
Otras cuentas por pagar 13 12,852 5,852
Impuesto por pagar 6,875 2,652
Porcin corriente de deuda a largo plazo 14 46,356 22,420
136,941 58,975
Total pasivos 472,308 140,131
Las notas de la pgina 7 a 65 son parte integral de los estados financieros consolidados.
72 C O P E I N C A
COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
Atribuble a:
Tenedores de instrumentos de capital de la compaa 5,392 10,014 1,001
Inters minoritario - - -
Las notas de la pgina 7 a 65 son parte integral de los estados financieros consolidados.
C O P E I N C A 73
EEFF
Las notas de la pgina 7 a 65 son parte integral de los estados financieros consolidados.
74 C O P E I N C A
Ajuste
Inters Otras acumulado Resultados Total
minoritario reservas traduccin acumulados patrimonio
US$000 US$000 US$000 US$000 US$000
C O P E I N C A 75
EEFF
Por el ao terminado
el 31 de diciembre
Nota 2007 2006
US$000 US$000
Actividades de Operacin
Efectivo proveniente de operaciones 23 5,909 35,178
Inters pagado (24,185) (10,717)
Impuesto a la renta pagado (3,161) (4,208)
Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de operacin (21,437) 20,253
Actividades de Inversin
Compra de inversiones 5 (281,218) (29,841)
Compra de inmueble, maquinaria y equipo 6 (11,920) (5,975)
Venta de activos fijos 6 856 3,063
Compra de activos intangibles 7 (192) (1,028)
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin (292,474) (33,781)
Actividades de Financiamiento
Pago de sobregiros y prstamos bancarios (66,652) (4,783)
Sobregiros y prstamos bancarios obtenidos 72,675 6,515
Pago de prstamos de largo plazo (80,913) (16,767)
Deuda de largo plazo 202,313 29,326
Oferta privada 230,000 -
Compra de acciones de inversin - (3)
Efectivo neto provisto de las actividades de financiamiento 357,423 14,288
76 C O P E I N C A
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
CONTENIDO
1 Informacin general
2 Principios y polticas contables
3 Administracin de riesgos financieros
4 Estimados y criterios contables crticos
5 Combinaciones de negocios
6 Inmueble, maquinaria y equipo
7 Activos intangibles
8 Cuentas por cobrar comerciales
9 Otras cuentas por cobrar
10 Existencias
11 Capital social y prima por accin
12 Otras reservas, ajuste acumulado por conversin y resultados acumulados
13 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
14 Endeudamiento
15 Impuesto a la renta diferido
16 Costo de ventas
17 Gastos por ventas
18 Gastos administrativos
19 Otros ingresos y otros gastos
20 Gastos por naturaleza
21 Gastos en beneficios sociales y honorarios del auditor
22 Gastos financieros
23 Conciliacin de la utilidad neta con los flujos de efectivo de las actividades de operacin
24 Impuesto a la renta
25 Utilidad por accin
26 Prstamo convertible
27 Contingencias
28 Compensacin de la Gerencia y del Directorio
29 Garantas
30 Eventos posteriores
C O P E I N C A 77
7
La capacidad de produccin de las lneas de cada de las Plantas de procesamiento de pescado es como sigue:
Subsidiaria:
Chimbote(Fish) Flame Dried(FD) 35
Steam Dried (SD) 150
Chimbote (Piangesa) Flame Dried(FD) 166
Chicama(Piangesa) Flame Dried(FD) 139
Huarmey(Piangesa) Steam Dried (SD) 50
Chancay (PFB) Flame Dried(FD) 60
Chancay (San Fermin) Steam Dried (SD) 80
78 C O P E I N C A
La Planta de Paita se ha trasladado al puerto de Ilo, al COPEINCA S.A.C. arrendaba 1 embarcacin pesquera
sur del Per, y empezar a operar en marzo de 2008. de cerco con capacidad de bodega de 387 M3 y 5
embarcaciones pesqueras de arrastre con capacidad
Al 31 de diciembre de 2007 el Grupo tiene 74 de bodega de 502 M3).
embarcaciones pesqueras con una capacidad de
22,709 M3, que comprenden 65 embarcaciones En el ao 2007 El Grupo proces 582,243 M3 de
pesqueras de cerco con una capacidad de bodega de materia prima (333,549 M3 en el 2006) de las cuales
21,935 M3 y 9 embarcaciones pesqueras de arrastre 322,837 M3 (193,702 M3 en 2006) fueron extradas
de 774 M3 (al 31 de diciembre de 2006 el Grupo tena por su propia flota y 259,406 M3 (139,847 M3 en
42 embarcaciones pesqueras con capacidad de bodega 2006) a travs de terceros.
de 11,627 M3, que comprenden 36 embarcaciones
pesqueras de cerco con una capacidad de bodega de El Directorio de COPEINCA ASA aprob el 28 de marzo
10,869 M3 y 6 embarcaciones pesqueras de arrastre de 2008 y 29 de marzo de 2007 la emisin de los
con capacidad de bodega de 758 M3). Adicionalmente, estados financieros consolidados al 31 de diciembre
COPEINCA S.A.C. arrienda 2 embarcaciones pesqueras de 2007 y 2006, respectivamente, preparados bajo
de cerco con capacidad de bodega de 370 M3 y 5 Normas Internacionales de Informacin Financiera
embarcaciones pesqueras de arrastre con capacidad (NIIF), los estados financieros emitidos estn sujetos a
de bodega de 502 M3 (al 31 de diciembre de 2006 la aprobacin final de la Gerencia General.
b) Marco regulatorio
Las actividades de las COPEINCAs del Grupo COPEINCA como fuente de alimentacin, empleo e ingresos y
estn reguladas por el Decreto Ley No.25977 - Ley asegurar un aprovechamiento responsable de los
General de Pesca y su Reglamento, Decreto Supremo recursos hidrobiolgicos, optimizando los beneficios
No.012-2001-PE, los mismos que norman la actividad econmicos, en armona con la preservacin del medio
pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido ambiente y la conservacin de la biodiversidad.
C O P E I N C A 79
2
El reglamento a la Ley General de Pesca del Per Los estados financieros consolidados se presentan
establece que para poder mantener la licencia en dlares estadounidenses ($) y las cifras han sido
de pesca, los propietarios de las embarcaciones redondeadas al millar ms cercano ($000), excepto en
pesqueras tienen que presentar a la autoridad los casos que se indique lo contrario.
gubernamental competente, todos los aos en enero,
la siguiente documentacin: (a) una declaracin jurada La preparacin de los estados financieros de acuerdo
firmada declarando que la capacidad de bodega de la con las NIIF requiere que la Gerencia de COPEINCA y
embarcacin establecida y autorizada en su licencia de sus subsidiarias efecten ciertos estimados y utilicen
pesca no ha sido incrementada; (b) evidencia respecto ciertos supuestos. Adems, requiere que la Gerencia
de las condiciones de operacin de las embarcaciones; ejerza su criterio en el proceso de aplicacin de las
(c) declaracin que se han dedicado a la actividad de polticas contables del Grupo. La principal rea que
pesca durante todo el perodo anterior y (d) pago del requiere un alto grado de criterio o complejidad o en la
respectivo derecho por la licencia de pesca. que los supuestos y estimados son significativos para
los estados financieros se relacionan con los estimados
La legislacin antes mencionada adems establece respecto de la recuperacin (deterioro del valor) de la
que en el caso que la embarcacin pesquera se hunda, inversin efectuada en las licencias de pesca y se revela
destruya o desguase, el propietario de la embarcacin en las Notas de la 4 a la 7. Los estimados efectuados
pesquera tiene el derecho a obtener una licencia de pesca por COPEINCA se basan en la experiencia histrica de
para otra embarcacin o para aumentar la capacidad la Gerencia y en otros varios supuestos tales como: los
de bodega de la misma embarcacin pesquera, siempre precios de mercado de la harina de pescado y del aceite
y cuando no se exceda de la capacidad de bodega de de pescado, las leyes actuales sobre el tratamiento de
la embarcacin pesquera que originalmente tena la las licencias de pesca que son otorgadas en relacin
licencia de pesca. La legislacin no establece limitaciones a cada embarcacin pesquera o el perodo de veda
para el ejercicio de este derecho. que se consideran razonables en las circunstancias;
80 C O P E I N C A
consecuentemente; los resultados actuales pueden enero de 2008 o perodos posteriores, pero el Grupo
diferir significativamente de estos estimados si se no las ha adoptado anticipadamente:
consideran otros supuestos o condiciones.
- NIC 23 (Modificacin) Costos de endeudamiento (vi-
a) Normas, modificaciones e interpretaciones gente a partir del 1 de enero de 2009). La modifi-
vigentes en el 2007 cacin a esta norma todava est sujeta a aprobacin
- NIIF 7, Instrumentos financieros: revelaciones, y la por parte de la Unin Europea. Esta requiere que una
modificacin complementaria a la NIC 1 Presentacin de entidad capitalice los costos de endeudamiento di-
estados financieros - Revelaciones de capital; requieren rectamente atribuibles a la adquisicin, construccin
nuevas revelaciones relacionados con instrumentos o produccin de un activo calificado. La opcin de reg-
financieros y no tienen impacto en la clasificacin y istrar inmediatamente como gasto los costos de en-
valuacin de los instrumentos financieros del Grupo deudamiento es eliminada. El Grupo aplicar la NIC
o en las revelaciones relacionadas con impuestos o 23 (modificada) a partir del 1 de enero de 2009 pero
cuentas por pagar. Esta norma slo afectar la parte actualmente no es aplicable al Grupo puesto que este
relacionado a la revelacin de informacin. no tiene activos calificados.
- IFRIC 8, Alcance de la NIIF 2: requiere la consideracin - NIIF 8, Segmentos operativos (vigente a partir del 1
de las transacciones que implican la emisin de de enero de 2009). IFRS 8 reemplaza a la NIC 14 y alin-
instrumentos de capital, cuando el pago identificable ea la preparacin de informacin por segmentos con los
recibido es menor que el valor razonable de los requerimientos de la norma de los Estados Unidos SFAS
instrumentos emitidos para establecer si estn o no 131, Revelaciones sobre los segmentos de una empre-
dentro del alcance de la NIIF 2. Esta no tiene ningn sa e informacin relacionada. La nueva norma requiere
impacto en los estados financieros del Grupo. un enfoque gerencial, bajo el cual, la informacin por
segmentos es presentada sobre la misma base que la
- IFRIC 10, Informacin financiera interina y deterioro, usada para efectos de informacin interna. El Grupo
prohbe que las prdidas por deterioro sobre la plusvala aplicar la NIIF 8 a partir del 1 de enero de 2009. El
mercantil sean reconocidas en el perodo interino impacto esperado est siendo evaluado en detalle por la
y que las inversiones en instrumentos de capital e gerencia, pero parece probable que el nmero de seg-
inversiones en activos financieros llevados al costo mentos de negocios sujetos a reporte, as como la man-
sean reversados en una fecha posterior al balance era cmo se reporten, cambiar de manera que sea
general. Esta norma no tendr ningn impacto en los consistente con los reportes internos proporcionados
estados financieros del Grupo. al encargado de la toma de decisiones operativas. En
la medida que la plusvala mercantil es asignada a las
b) Normas y modificaciones e interpretaciones unidades generadoras de efectivo a nivel de cada seg-
vigentes en el 2007, pero no relevantes mento de negocios, el cambio requerir adems que la
Las siguientes normas, modificaciones e interpreta- gerencia re-asigne la plusvala mercantil a nuevos seg-
ciones a normas publicadas son obligatorias interna- mentos operativos identificados. La Gerencia no prevee
cionalmente para perodos contables que comienzan que esto resulte en algn deterioro significativo en el
a partir del 1 de enero de 2007 pero que no son rel- saldo de la plusvala mercantil.
evantes para las operaciones del Grupo:
- IFRIC 14, NIC 19 - El lmite de un activo que respalda un
- NIIF 4, Contratos de seguros; beneficio definido, requerimientos mnimos de respaldo
financiero y su interaccin (vigente desde el 1 de enero
- IFRIC 7, Aplicando el enfoque de la re-expresin bajo la de 2008). IFRIC 14 proporciona gua sobre la evaluacin
NIC 29, informacin financiera en economas hiperinflacio- de este lmite en la NIC 19 sobre el monto del supervit
narias e IFRIC 9, Re-evaluacin de derivados implcitos. puede ser reconocido como un activo. Adems, explica
cmo el activo o pasivo por pensiones puede ser afecta-
c) Normas, modificaciones e interpretaciones a nor- do por requerimientos de ley o contractuales respecto
mas existentes que no se encuentran vigentes y que no del monto mnimo. El Grupo aplicar IFRIC 14 a partir
han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo de enero de 2008, pero no espera que tenga ningn
Las siguientes normas, modificaciones e interpreta- impacto en las cuentas del Grupo.
ciones a normas existentes han sido publicadas y su
aplicacin es obligatoria para las COPEINCAs del Grupo d)Interpretaciones a las normas existentes an no vi-
cuyos perodos contables empiezan a partir del 1 de gentes y que no son relevantes para las operaciones
del Grupo -
C O P E I N C A 81
7
Las siguientes interpretaciones a las normas existentes adquisicin es menor que el valor razonable de los
han sido publicadas y su aplicacin es obligatoria para activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia
las COPEINCAs del Grupo cuyos perodos contables em- se registra directamente en el estado de ganancias y
piezan a partir del 1 de enero de 2008 o perodos pos- prdidas.
teriores, pero no son relevantes para las operaciones
del Grupo. Las transacciones, saldos, y ganancias no realizadas
de transacciones entre COPEINCAs del Grupo se han
- IFRIC 12, Acuerdos de concesiones de servicios eliminado. Las prdidas no realizadas tambin han sido
(vigentes a partir del 1 enero 2008). IFRIC 12 se eliminadas pero se consideran como un indicador de
aplica a los acuerdos contractuales por los que el deterioro del activo transferido. Las polticas contables
operador del sector privado participa en el desarrollo, de las subsidiarias han sido cambiadas para asegurar
financiamiento, operacin y mantenimiento de la consistencia con las polticas adoptadas por el
infraestructura para servicios del sector pblico. Grupo.
- IFRIC 12 no es relevante para las operaciones del 7.2.3 Informacin por segmentos
Grupo debido a que ninguna de las operaciones del Un segmento de negocio es un Grupo de activos
Grupo proporciona servicios al sector pblico. dedicados a proveer productos o servicios que estn
sujetas a riesgos y beneficios que son diferentes a
- IFRIC 13, Programas de lealtad al cliente - (vigentes a los de otros segmentos de negocios. Un segmento
partir de 1 de julio de 2008). IFRIC 13 aclara que los geogrfico est dedicado a proveer productos o
bienes y servicios que son vendidos junto con un plan de servicios dentro de un ambiente econmico particular
incentivos de lealtad al cliente (por ejemplo, puntos por que est sujeto a riegos y beneficios que son diferentes
lealtad o productos gratis), el acuerdo se considerar de aquellos segmentos que operan en otros ambientes
un acuerdo de elementos mltiples y el saldo por econmicos.
cobrar del cliente es asignado entre los componentes
del acuerdo usando valores razonables. IFRIC 13 no es La Gerencia considera que el Grupo opera en un slo
relevante para las operaciones del Grupo debido a que segmento de negocios, que es la produccin y venta de
ninguna de las COPEINCAs del Grupo tiene programas harina y aceite de pescado para mercados extranjeros
de lealtad del cliente. y en un slo segmento geogrfico que es el Per.
82 C O P E I N C A
por COPEINCA Internacional S.L.U. que el Euro y
COPEINCA ASA que es el Nok. Los resultados y situacin ing treatment of fishing licenses, which are granted in
financiera del todo Grupo que tienen una moneda Aos
funcional diferente de la moneda de presentacin son
traducidos a la moneda de presentacin de la siguiente Edificios y otras construcciones 33
moneda: Embarcaciones y equipo de flota 10-36
Maquinaria y equipo 4-26
(i) Todos los activos y pasivos se traducen al tipo de Vehculos 5
cambio vigente a la fecha del balance general. Muebles y enseres 10
(ii) Las partidas de patrimonio se traducen al tipo de
Equipos diversos 4-10
cambio vigente a la fecha en que ocurren cada
una de las transacciones.
(iii) Las utilidades y prdidas y flujos de efectivo se
Los valores residuales y la vida til de los activos se
traducen a los tipos de cambio promedio del
revisan y ajustan, de ser necesarios, a la fecha de
ao.
cada balance general El valor en libros de un activo
(iv) La diferencia de cambio resultante del proceso
se castiga inmediatamente a su valor recuperable
de traduccin se muestra en el patrimonio bao la
si el valor en libros del activo es mayor que su valor
cuenta de ajuste acumulado por traduccin.
de uso. La variacin en las tasas de depreciacin
de las embarcaciones pesqueras y equipo de flota,
7.2.5 Inmuebles maquinaria y equipo
maquinaria y equipo y otros equipos es causada por
Inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo o
las condiciones actuales del activo correspondiente.
al costo estimado menos la depreciacin acumulada. El
La vida til remanente usada se encuentra de acuerdo
costo comprende el precio de compra y cualquier costo
con la vida til estimada por las tasaciones.
directamente atribuible a desplazar y poner el activo
en condicin de uso. El costo o costo estimado de los
7.2.6. Activos intangibles
inmuebles, maquinarias equipo y embarcaciones de pesca
(en adelante denominada Costo) al 1 de enero de 2004,
Plusvala mercantil
la fecha de transicin a NIIF del Grupo, fue principalmente
Plusvala mercantil representa el exceso del costo
determinado usando tasaciones efectuadas por
de una adquisicin sobre el valor razonable de la
profesionales independientes, para obtener su valor
participacin de los activos netos identificables que
razonable. Los activos restantes relativos a las unidades
tiene el Grupo en la subsidiaria adquirida a la fecha de
de transporte, mobiliario y equipo fueron reconocidos al
adquisicin.
costo histrico menos la depreciacin acumulada en el
saldo inicial bajo las NIIFs.
La plusvala mercantil reconocida por separado es
sometida a pruebas anuales de deterioro y se registra
El costo y la correspondiente depreciacin acumulada
al costo menos las prdidas acumuladas por deterioro.
de activos vendidos o retirados son eliminados de sus
Las prdidas por deterioro sobre la plusvala mercantil
respectivas cuentas y cualquier ganancia y prdida
no se pueden extornar. Las ganancias y prdidas
resultante afectarn los resultados del perodo.
resultantes de la venta de una emitida incluyen el valor
en libros de la plusvala mercantil que surge de la
Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros
entidad vendida.
del activo o se reconocen como un activo separado,
segn corresponda, slo cuando es probable que
La plusvala mercantil se asigna a las unidades
beneficios econmicos futuros fluyan al Grupo y el costo
generadoras de efectivo para efectos de realizar
de estos activos puede ser medido razonablemente.
la prueba de deterioro. La asignacin es a aquellas
Los valores en libros de la parte reemplazada se dan
unidades generadoras de efectivo o Grupos de unidades
de baja. Los gastos de mantenimiento y reparacin se
generadoras de efectivo que se espera se beneficien de
cargan al estado de ganancias y prdidas en el perodo
la combinacin de negocios del que surgi la respectiva
en el que estos gastos se incurren.
plusvala mercantil.
Los terrenos no se deprecian. La depreciacin de otros
Licencias de pesca
activos se calcula por el mtodo de lnea recta para
El costo de las licencias de pesca de anchoveta (al que
asignar su costo, menos su valor residual, durante el
se hace referencia en adelante como costo) al 1 de
estimado de su vida til es como sigue:
enero de 2004, la fecha de transicin del Grupo al uso
C O P E I N C A 83
7
de las NIIF, se determin principalmente usando el Respecto de un activo que no genera flujos de efectivo
estimado de valor razonable sobre la base de tasaciones en su gran parte independiente de aquellos de otros
efectuadas por peritos tasadores. Las licencias de activos, para efectos de la evaluacin del deterioro,
pesca son de vida indefinida y por consiguiente no se se agrupan en los niveles mnimos para los cuales
amortizan. Los valores de las licencias de pesca se hay flujos de efectivo individualmente identificables
revisan a la fecha de cierre. Si se determina que el (unidades generadoras de efectivo). Los activos no
valor razonable es menor que el valor en libros, stas financieros que no sean plusvala mercantil que han
se ajustan a su valor razonable. sido sujetos de deterioro son revisados para el posible
extorno del deterioro en cada facha de reporte. Una
Las licencias de pesca de las COPEINCAs adquiridas se prdida por deterioro es extornada solamente en la
determinan usando los estimados de valor razonable medida que el valor en libros de los activos no exceda
efectuados por los peritos tasadores. el valor en libros que habra sido determinado, neto
de la depreciacin o amortizacin, si no se hubiera
Software: reconocido una prdida por deterioro.
Las adquisiciones de licencias de programas de
computadoras o software se capitalizan sobre la base Los supuestos clave usados en las pruebas de deterioro
de los costos incurridos para adquirir y poner en uso el son:
programa especfico. Estos costos se amortizan durante
el curso de sus vidas tiles estimadas (5 - 6 aos). Precios estimados de harina de pescado y aceite
de pescado
Los costos asociados con el desarrollo o mantenimiento La distribucin de las proyecciones consolidadas
de programas de cmputo se reconocen como gasto sobre los ingresos se efectu en base a un 12% y a
cuando se incurren. Los costos que se asocian un 5% para planta.
directamente con la produccin de programas de Ventas estimadas en TM
cmputo nicos e identificables controlados por el
Grupo y que probablemente generarn beneficios 7.2.8. Activos financieros
econmicos ms all de sus costos por ms de un ao, El Grupo clasifica sus activos financieros como
se reconocen como activos intangibles. Los costos prstamos y cuentas por cobrar. La clasificacin
directos incluyen los costos de los empleados que depende del propsito para el que estos activos
desarrollan los programas de cmputo y una porcin financieros fueron adquiridos. La gerencia determina
de los respectivos costos indirectos. la clasificacin de sus estados financieros cuando se
reconocen inicialmente y re-evaluar esta designacin
7.2.7. Deterioro de activos no financieros en cada fecha de reporte.
Los activos de vida prolongada no estn sujetos a
amortizacin y son sometidos a pruebas de deterioro Prstamos y cuentas por cobrar
anuales. Los activos que son sujetos a amortizacin se Los prstamos y cuentas por cobrar son activos financieros
sometan a pruebas de deterioro cuando ocurran eventos no derivados con pagos fijos o determinables que no son
o cambios en las circunstancias que indiquen que el valor cotizados en un mercado activo. Se incluyen en activos
en libros de los activos de vida til prolongada podra no corrientes, excepto para aquellos con vencimientos
ser recuperables. Se reconoce una prdida por deterioro que superan los 12 meses despus de la fecha del
por el monto por el cual el valor recuperable excede el balance general, los cuales se clasifican como activos
valor en libros de los activos correspondientes. El valor no corrientes. Los prstamos y cuentas por cobrar se
recuperable de los activos corresponde al Mayor valor clasifican como cuentas por cobrar comerciales y otras
entre el monto neto que se obtendra de su venta y su cuentas por cobrar en el balance general.
valor de uso. El valor razonable se basa en el estimado
del valor que el Grupo obtendra en una transaccin de El Grupo evala en cada fecha de balance si existe
venta bajos trminos de libre competencia. El valor en evidencia objetiva de que el activo financiero se ha
uso se obtiene descontando de los flujos de efectivo deteriorado.
futuros estimados el valor presente descontado usando
una tasa de descuento, pre-determinada antes de 7.2.9. Existencias
impuestos, que refleje la valorizacin actual del mercado Las existencias son registradas al costo o a su valor
respecto del valor del dinero en el tiempo y los riesgos neto de realizacin, que sea menor. El costo es
especficos del activo. determinado usando el mtodo del costo promedio.
84 C O P E I N C A
El costo de los productos terminados comprende la Si cualquiera compaa del Grupo compra acciones
material prima, la mano de obra directa, otros costos de COPEINCA ASA (acciones de tesorera), el pago
directos y una asignacin sistemtica de costos fijos y recibido, incluyendo los costos crecientes directamente
variables y excluye los gastos de financiamiento. El valor atribuibles (neto de impuestos a la renta) se deduce del
neto de realizacin es el precio de venta estimado en el patrimonio directamente atribuible a los accionistas
curso normal del negocio, menos los costos estimados de COPEINCA ASA hasta que las acciones sean
para poner las existencias en condicin de venta y para canceladas, reemitidas o vendidas.
realizar su comercializacin
En el caso que estas acciones sean posteriormente
La provisin para obsolescencia de repuestos y vendidas, reemitidas, cualquier pago recibido, neto
suministros en almacn se determina tomando como de cualquier costo creciente directamente atribuible
base las partidas sin movimiento mayor a un ao. Las a gastos de transaccin y el respectivo impuesto a
existencias por recibir se registran al costo por el la renta se incluirn en el patrimonio atribuible a los
mtodo de identificacin especfica de la compra. tenedores de acciones de capital de COPEINCA ASA.
C O P E I N C A 85
2
Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen Beneficios por cese de empleo
en la medida que sea probable que se produzcan Los beneficios por cese son pagaderos cuando la
beneficios tributarios futuros contra los que se puedan relacin laborales terminada por el Grupo antes de la
usar las diferencias temporales. fecha normal de retiro o cuando el empleado acepta
voluntariamente retirarse a cambio de estos beneficios.
El impuesto a la renta diferido se provisiona sobre la El Grupo reconoce estos beneficios por cese cuando se
base de las diferencias temporales que surgen sobre ha comprometido de manera demostrable en de las
las inversiones en las subsidiarias y asociadas, excepto siguientes modalidades de cese: terminar la relacin
cuando la diferencia temporal es controlado por el laboral de empleados actuales de acuerdo a un plan
Grupo y es probable que la diferencia temporal no ser formal detallado sin la posibilidad de retractarse o
revertida en un futuro previsible. proporcionando beneficios por cese en base a una
oferta de incentivo para retiro voluntario. Los beneficios
7.2.16. Beneficios de los empleados que se deben pagar 12 meses despus de la fecha del
Compensacin por tiempo de servicios balance general son descontados a su valor presente.
La provisin para compensacin por tiempo de
servicios del personal se constituye por el ntegro de los 7.2.17. Reconocimiento de ingresos
derechos indemnizatorios de acuerdo con la legislacin Los ingresos comprenden el valor razonable de la
vigente y se muestra neta de los depsitos efectuados venta de bienes en el curso normal de las operaciones
mensualmente. El Grupo no tiene esquemas de pensin del Grupo el ingreso se muestra neto del IGV, rebajas
o beneficios de retiro. y descuentos y despus de eliminar las transacciones
entre las compaas del Grupo de la siguiente manera:
86 C O P E I N C A
Ventas de harina de pescado y aceite de pescado - del arrendamiento el que resulte menor.
al por mayor
Las ventas de productos de pescado se reconocen 7.2.19. Instrumentos financieros
cuando una de las compaas del Grupo ha entregado Los instrumentos financieros se definen como cualquier
los productos al cliente, le cliente ha aceptado contrato que da lugar, simultneamente, a un activo
los productos y la cobranza est razonablemente financiero en una empresa y a un pasivo financiero
asegurada. o a un instrumento de capital en otra empresa. Los
instrumentos financieros incluyen a los instrumentos
Respecto de cada exportacin de harina y aceite de primarios como son las cuentas por cobrar y las
pescado, COPEINCA suscribe contratos de venta a cuentas por pagar.
precios de mercado de futuro. Los plazos de entrega
se determinan caso por caso. Los instrumentos financieros se clasifican como de
pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del
Ingreso por intereses acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses,
El ingreso por intereses se reconoce en proporcin los dividendos, las ganancias y las prdidas generadas
al tiempo transcurrido usando el mtodo del inters por un instrumento financiero clasificado como de
efectivo. Cuando se determina que una cuenta por pasivo, se registran como gastos o ingresos en el
cobrar se ha deteriorado, el Grupo reduce el valor en estado de ganancias y prdidas. Los pagos a los
valor en libros a su valor recuperable, que es el lujo tenedores de los instrumentos financieros registrados
de efectivo futuro estimado descontado a la tasa de como de capital, se registran directamente en el
inters efectiva original del instrumento y continua patrimonio neto. Los instrumentos financieros se
corriendo el descuento como ingreso por intereses. compensan cuando el Grupo tiene el derecho legal
de compensarlos y la gerencia tiene la intencin de
7.2.18. Arrendamientos cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo
Arrendamientos operativos: y cancelar el pasivo simultneamente.
Los arrendamientos en los que una porcin significativa
de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad 7.2.20 Pasivos y activos contingentes
son retenidos por el arrendador se clasifican como Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados
arrendamientos operativos. Los cobros efectuados financieros, slo se revelan en nota a los estados
bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier financieros, a menos que la posibilidad de la utilizacin
efectivo recibido del arrendador) se acreditan al estado de recursos sea remota. Los activos contingentes
de ganancias y prdidas sobre la base del mtodo de no se reconocen en los estados financieros y slo se
lnea recta durante el perodo del arrendamiento. revelan cuando es probable que se produzca un ingreso
Arrendamientos financieros: de recursos.
C O P E I N C A 87
7
7.3Administracion de Riesgos
Financieros
2007 2006
US$000 US$000
Activos
Cuentas por cobrar comerciales 27,157 15,781
Otras cuentas por cobrar 10,072 2,173
Efectivo y equivalentes de efectivo 45,177 200
82,406 18,154
Pasivos
Deuda a largo plazo (incluyendo
la porcin corriente) ( 234,835) ( 75,055)
Sobregiros bancarios y Prstamos ( 37,927) ( 20,247)
Cuentas pagar comerciales ( 11,858) ( 6,926)
Otras cuentas por pagar ( 3,941) ( 1,764)
( 288,561) ( 103,992)
Pasivos netos ( 206,155) ( 85,838)
88 C O P E I N C A
iii) Riesgo de flujos de efectivo y de tasa de inters al
valor razonable.
El Grupo esta expuesto al riesgo de tasa de inters El Grupo efecta estimados y utiliza supuestos respecto
por los prstamos acordados a tasa variables. Los del futuro. Los estimados contables resultantes,
prstamos de las instituciones financieras son por definicin, generalmente, no coincidirn con los
acordados a tasas fijas y variables. En el ao 2005, el resultados reales correspondientes. Los estimados y
Grupo refinanci su deuda corriente y de largo plazo supuestos contables ms comunes se enumeran en el
para obtener un financiamiento de mayor plazo a tasas siguiente prrafo. Ninguno de estos son considerados
de inters preferenciales. que impliquen un riesgo significativo de tener un
impacto importante en las cuentas financieras debido
iv) Riesgo de crdito que los resultados reales se alejen de estos estimados
El Grupo no tiene concentraciones significativas de o supuestos iniciales.
crdito. El Grupo ha establecido polticas para vender
sus productos a clientes con una adecuada historia Los principales estimados en los estados financieros
de crditos. Las contrapartes en las transacciones son la provisin para cuentas de cobranza dudosa (Nota
en efectivo se limitan a instituciones financieras de 2.10), la provisin por obsolescencia de existencias
primera clase. El Grupo tiempo polticas implantadas (Nota 2.9), la depreciacin y el deterioro de activos fijos
para limitar el monto de la exposicin crediticia a y las licencias de pesca (Notas 2.6 y 2.7), amortizacin
cualquier institucin financiera. de otros activos (Nota 2.6) y la determinacin del
impuesto a la renta y participacin de los trabajadores
v) Riesgo de liquidez (corrientes y diferidos) (Notas 2.15 2.16) y el deterioro
La administracin prudente del riesgo de liquidez implica estimado de la plusvala mercantil (Nota 2.6).
mantener suficiente efectivo y valores negociables, la
disponibilidad de financiamiento a travs de un nmero
adecuado de fuentes de financiamiento comprometidas
y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido
7.5Combinaciones de Negocios
a la naturaleza dinmica de su negocio, el Grupo busca a) Adquisicin de Jadran S.A
mantener la flexibilidad en su financiamiento manteniendo (anteriormente Pesquera Nardai S.A.)
disponible lneas de crdito comprometidas. La Junta General de accionistas del 26 de setiembre
de 2006 aprob la fusin con Pesquera Nardai S.A.
7.3.2. Estimacin del valor razonable (la empresa absorbente) con Jadran S.A. (la empresa
El valor en libros menos la provisin por deterioro de absorbida), la cual fue liquidada sin disolucin. La fusin
las cuentas por cobrar y por pagar se asume que no se hizo efectiva el 30 de setiembre de 2006 y como
difieren significativamente de sus valores razonables parte del proceso de fusin, Pesquera Nardai S.A.
debido a la naturaleza de corto plazo de las cuentas por asumi la totalidad de activos y pasivos de la entidad
cobrar. El valor razonable de los pasivos financieros absorbida, de acuerdo a su balance general al 30 de
para efectos de revelacin se estima descontando los setiembre de 2006.
flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de
inters del mercado actual que se encuentra disponible Hasta el 1 de julio de 2007 Jadran S.A. era consolidada
para instrumentos financieros similares. en la informacin financiera del Grupo. La sustancia
econmica de la relacin entre COPEINCA ASA y esta
7.4Estimados y Criterios Contables empresa indica que Jadran S.A. es controlada por
COPEINCA S.A.C., la que tiene la facultad de influenciar
sus polticas operativas y financieras puesto que
Crticos
algunos de los directores de ambas empresas son los
mismos y el gerente financiero de COPEINCA S.A.C.
Los estimados y criterios son continuamente evaluados es el representante legal y gerente de Jadran S.A.,
y se basan en la experiencia histrica y otros factores, respectivamente. Asimismo, todos los contratos de
incluyendo las expectativas de eventos futuros que se Jadran S.A. son firmados por el director y gerente
consideran sern razonables bajo las circunstancias. financiero de COPEINCA S.A.C.
C O P E I N C A 89
7
Los activos netos de Jadran S.A. al 21 setiembre de 2006 (la fecha de adquisicin) fueron los siguientes:
Valor Ajustes al Valor
en libros valor razonable razonable
US$000 US$000 US$000
(*) El valor razonable de los activos fijos no difiere al valor residual de la combinacin de negocios
significativamente de sus valores de mercado despus de reconocer el valor razonable de los ac-
y ha sido determinado sobre la base de tivos netos identificables de la compaa adquirida.
tasaciones tcnicas efectuadas por profesionales La NIIF 3 no permite ajustes a aquellos valores
independientes a la fecha de adquisicin. provisionales despus de establecer que el recono-
cimiento sea registrado desde la fecha de adqui-
(**)En setiembre de 2006 Pesquera Nardai S.A. ad- sicin y dentro del lapso de doce meses desde la
quiri 100% de las acciones comunes de Jadran fecha de adquisicin.
S.A., una entidad dedicada a la extraccin de diver-
sas especies hidrobiolgicas por US$29,996,000 La fusin entre COPEINCA S.A.C. (la entidad absorbente) y
de conformidad con un contrato de compra de de su empresa vinculada Jadran S.A. (la entidad absorbida)
acciones. En este sentido, Pesquera Nardai S.A. se hizo efectiva el 1 de julio de 2007.
(actualmente Jadran S.A.) determin una plusvala
mercantil de US$7,225,000 que correspondi
US$000
Ventas 8,152
Costo de ventas (3,137)
Utilidad bruta 5,015
Participaciones (248)
Impuestos a la renta (768)
Utilidad del perodo 1,446
90 C O P E I N C A
b) Adquisiciones de Corporacin Pesquera Newton
S.A.C. e Inmobiliaria Newton S.A.C.
El 29 de marzo de 2007 COPEINCA Internacional S.L.U. embarcaciones pesqueras, dedicadas principalmente
adquiri el 100% de las acciones comunes de Corporacin a la pesca de anchoveta y una planta pesquera en la
Pesquera Newton S.A.C. y de Inmobiliaria Newton S.A.C. ciudad de Chimbote (Ancash, Per).
(en adelante el Grupo Newton) por US$21,197 miles en
un transaccin efectuada en Lima. COPEINCA Internacional S.L.U. es subsidiaria de
COPEINCA ASA.
El Grupo Newton est principalmente dedicado a la
extraccin de diversas especies hidrobiolgicas y su La fusin entre COPEINCA S.A.C. (la entidad absorbente)
posterior transformacin en harina y aceite de pescado. y su empresa vinculada Pesquera Newton S.A.C. e
Sus productos son principalmente comercializados Inmobiliaria Newton S.A.C. (las entidades absorbidas)
en mercados extranjeros. El Grupo Newton tiene 3 se hizo efectiva el 1 de julio de 2007.
Precio de compra:
US$000
C O P E I N C A 91
72
La prdida de Corporacin Pesquera Newton S.A.C. e de marzo de 2007 (fecha de adquisicin) y el 1 de julio
Inmobiliaria Newton S.A.C. por el perodo entre el 29 de 2007 es como sigue:
US$000
Ventas 1,370
Costo de ventas ( 1,633)
Utilidad bruta ( 263)
Gastos de venta ( 5)
Gastos administrativos ( 210)
Otros ingresos y otros gastos ( 87)
Utilidad operativa ( 565)
US$000
Ventas 7,671
Costo de ventas ( 7,256)
Utilidad bruta 415)
92 C O P E I N C A
c) Adquisicin del Grupo San Fermn. la pesca de anchoveta y una planta pesquera ubicada
El 17 de mayo de 2007 COPEINCA ASA adquiri el 100% en la ciudad de Chancay (Lima, Per).
de las acciones comunes del Grupo San Fermn por
US$37,696 miles en una transaccin en Lima, Per. El Grupo San Fermn es consolidado en la informacin
El Grupo San Fermn est conformado por Empresa financiera del Grupo COPEINCA. La sustancia de la
Pesquera San Fermn S.A., Pesquera San Lorenzo S.A., relacin entre COPEINCA ASA y sta declara que el Grupo
Pesquera San Vicente S.A.C., Pesquera Escirn S.A.C. San Fermn es controlado por COPEINCA S.A.C., que es
y Pesquera San Ambrosio S.A.C. una subsidiaria de COPEINCA ASA y tiene la facultad
de regir sus polticas operativas y financieras, puesto
El Grupo San Fermn est principalmente dedicado a que tienen miembros comunes en sus directorios y
la extraccin de diversas especies hidrobiolgicas y su adems uno de los directores y el gerente financiero de
posterior transformacin en harina y aceite de pescado. COPEINCA S.A.C. es el representante legal y el gerente
Sus productos son principalmente comercializados en del Grupo San Fermn, respectivamente. Asimismo,
mercados extranjeros. El Grupo San Fermn tiene 6 todos los contratos del Grupo San Fermn son firmados
embarcaciones pesqueras principalmente dedicadas a por el director y gerente financiero de COPEINCA S.A.C.
Los activos netos del Grupo San Fermn a la fecha de la adquisicin fueron los siguientes:
C O P E I N C A 93
7
La utilidad de Empresa Pesquera San Fermn S.A. y sus (fecha de adquisicin) y el 31 de diciembre de 2007,
subsidiarias por el perodo entre el 17 de mayo de 2007 excluyendo Pesquera San Lorenzo S.A.C. fue la siguiente:
US$000
Ventas 10,666
Costo de ventas ( 7,620)
Utilidad bruta 3,046)
La fusin entre COPEINCA S.A.C. (la compaa El estado de ganancias y prdidas pro-forma del ao
absorbente) y su empresa vinculada Pesquera San 2006 preparado como si la fecha de adquisicin hubiera
Lorenzo S.A.C. (la compaa absorbida, una subsidiaria sido el 1 de enero de 2006 muestra lo siguiente:
de Empresa Pesquera San Fermn S.A.C.) se hizo
efectiva el 1 de octubre de 2007.
US$000
Ventas 6,873)
Costo de ventas ( 18,861)
Utilidad bruta 8,012)
94 C O P E I N C A
d) Adquisicin de Corporacin Fish Protein S.A. y mercados extranjeros. Ribar es propietaria de 10
Corporacin Pesquera Ribar S.A. embarcaciones pesqueras dedicadas principalmente a
El 14 de junio de 2007 COPEINCA ASA adquiri el 100% de la pesca de anchoveta.
las acciones comunes de Rab Overseas Corps y Weimar
Trading Corp., entidades constituidas en las Islas Vrgenes Fish Protein se dedica al procesamiento industrial de
Britnicas, que eran las holdings de Corporacin Fish los productos hidrobiolgicos, especialmente de harina
Protein S.A. y Corporacin Pesquera Ribar S.A. (en y aceite de pescado que son vendidos en mercados
adelante Fish Protein y Ribar, respectivamente). extranjeros. La planta pesquera esta ubicada en la
ciudad de Chimbote (Ancash, Per).
El pago por la compra fue US$81,000 miles en
efectivo y la emisin de 6,200,000 nuevas acciones de Fish Protein y Ribar son consolidados en la informacin
COPEINCA ASA por un valor de US$67,870 miles. financiera del Grupo. La sustancia econmica de la
relacin entre COPEINCA ASA y ests indican que
Rab Overseas es propietaria del 90% y 60% del capital Fish Protein y Ribar son controlados por COPEINCA
social de Ribar y Fish Protein, respectivamente. Weimar S.A.C. la cual es una subsidiaria de COPEINCA ASA y
Trading Corp. es propietaria del 40% del capital social tiene la facultad de influenciar las polticas operativas
de Fish Protein. COPEINCA ASA es propietaria del 10% funcionales puesto que tienen miembros comunes
de las acciones de Ribar. en su directorio y adems un miembro del directorio
y el gerente financiero de COPEINCA S.A.C. son el
Ribar est principalmente dedicada a la extraccin representante legal y el gerente de Fish Protein y
de diversas especies hidrobiolgicas y su posterior Ribar, respectivamente. Asimismo, todos los contratos
transformacin en harina y aceite de pescado. Sus de Fish Protein y Ribar son firmados por el director y
productos son principalmente comercializados en gerente financiero de COPEINCA S.A.C.
US$000
Los activos netos de Fish Protein y Ribar a la fecha de adquisicin fueron los siguientes:
C O P E I N C A 95
7
US$000
Ventas 16,266
Costo de ventas ( 8,605)
Utilidad bruta 7,661
La fusin entre COPEINCA S.A.C. (la compaa La prdida de Ribar y de su subsidiaria por el perodo
absorbente) y su respectiva parte vinculada Ribar (la entre el 14 de junio de 2007 (fecha de adquisicin) y
compaa absorbida) se hizo efectiva el 1 de octubre 1 de octubre de 2007 fue la siguiente:
de 2007.
US$000
Ventas 28
Costo de ventas ( 1,905)
Utilidad bruta ( 1,877)
Gasto de ventas -
Gastos administrativos ( 610)
Otros ingresos y gastos ( 2)
Utilidad operativa ( 2,489)
96 C O P E I N C A
El estado de ganancias y prdidas pro-forma de Fish la fecha de adquisicin hubiera sido el 1 de enero de
Protein y Ribar por el ao 2006 preparado como si 2006 muestra lo siguiente:
US$000
Ventas 62,818
Costo de ventas ( 50,241)
Utilidad bruta 12,577
e) Adquisicin de Fish Corp S.A. y Frigorfico Alianza tancia econmica de la relacin entre COPEINCA ASA
S.A.C. y stas indican que Fish Corp S.A. y Frigorfico Alianza
El 14 de junio de 2007 COPEINCA ASA adquiri el S.A.C. son controladas por COPEINCA S.A.C. que es sub-
100% de las acciones comunes de Fish Corp S.A. y sidiaria de COPEINCA ASA y tiene la facultad de influ-
Frigorfico Alianza S.A.C. por US$4,700 y US$300 miles, enciar las polticas operativas funcionales puesto que
respectivamente; en una transaccin efectuada en Lima. tienen miembros comunes en su directorio y adems
un miembro del directorio y el gerente financiero de CO-
Fish Corp S.A. est construyendo una planta de PEINCA S.A.C. son el representante legal y el gerente
procesamiento de pescado congelado ubicado en la de Fish Corp S.A. y Frigorfico Alianza S.A.C., respectiva-
ciudad de Chimbote (Ancash) y Frigorfico Alianza S.A.C. mente. Asimismo, todos los contratos de Fish Corp S.A.
es propietaria de un terreno ubicado en la ciudad de y Frigorfico Alianza S.A.C. son firmados por el director
Chimbote (Ancash). y gerente financiero de COPEINCA S.A.C.
Fish Corp S.A. y Frigorfico Alianza S.A.C. son consoli- El detalle de los activos netos adquiridos y la respectiva
dados en la informacin financiera del Grupo. La sus- plusvala mercantil es el siguiente:
Precio de compra
US$000
C O P E I N C A 97
7
Los resultados de Fish Corp S.A. y de Frigorfico El estado de ganancias y prdidas pro-forma del ao
Alianza S.A.C: por el perodo entre el 14 de junio de 2006 preparado como si la fecha de adquisicin hubiera
2007 (fecha de adquisicin) y el 31 de diciembre de sido el 1 de enero de 2006 muestra lo siguiente:
2007 fue de cero.
US$000
Ventas -
Costo de ventas -
Utilidad bruta -
Gastos de venta -
Gastos administrativos ( 129)
Otros ingresos y otros gastos ( 1)
Utilidad operativa ( 130)
Costos financieros, neto ( 25)
Diferencia de cambio, neta -
Prdida antes de impuesto a la renta ( 155)
Participacin de los trabajadores -
Impuesto a la renta diferido pasivo -
Prdida del perodo ( 155)
98 C O P E I N C A
la pesca de anchoveta y una planta pesquera ubicada
f) Adquisicin de Pacific Fishing Business S.A.C. en la ciudad de Chancay (Lima).
El 24 de julio de 2007 COPEINCA ASA adquiri
100% adquiri el 100% de las acciones comunes del PFB es consolidada en la informacin financiera del
Grupo PFBs Fisheries B.V., COPEINCA constituida y Grupo. La sustancia econmica de la relacin entre
organizada bajo las leyes de Holanda, que posee 88% COPEINCA ASA y sta entidad indica que PFB es
de las acciones de Pacific Fishing Business S.A.C: (en controlada por COPEINCA S.A.C., que es una subsidiaria
adelante PFB) y adems compr el 12% del capital de COPEINCA ASA y tiene la facultad de influenciar
social restante de Santiago Freund. las polticas operativas funcionales puesto que tienen
miembros comunes en su directorio y adems un
PFB se dedica al procesamiento industrial de los miembro del directorio y el gerente financiero de
productos hidrobiolgicos, especialmente de harina y COPEINCA S.A.C. son el representante legal y el
aceite de pescado y sus productos son principalmente gerente de PFB, respectivamente. Asimismo, todos
comercializados en mercados extranjeros. PFB tiene 6 los contratos de PFB son firmados por el director y
embarcaciones pesqueras principalmente dedicadas a gerente financiero de COPEINCA S.A.C.
Adjustments
Book value to fair value Fair value
US$000 US$000 US$000
C O P E I N C A 99
7
US$000
Ventas 7,626
Costo de bienes vendidos ( 6,517)
Utilidad bruta 1,109
La fusin entre COPEINCA S.A.C. (la compaa El estado de ganancias y prdidas pro-forma del ao
absorbente) y su respectiva parte vinculada (la 2006 preparado como si la fecha de adquisicin hubiera
compaa absorbida) se hizo efectiva el 7 de enero de sido el 1 de enero de 2006 muestra lo siguiente:
2008.
US$000
Ventas 12,743
Costo de ventas ( 8,182)
Utilidad bruta 4,561
100 C O P E I N C A
g) Adquisicin de Pesquera Industrial El Angel S.A.
El 6 de setiembre de 2007 COPEINCA ASA adquiri el Piangesa es consolidada en la informacin financiera
100% de las acciones comunes del Pesquera Industrial del Grupo. La sustancia econmica de la relacin entre
El Angel S.A. (en adelante Piangesa) por US$90,042 COPEINCA ASA y sta entidad indica que Piangesa es
miles en una transaccin efectuada en Lima. controlada por COPEINCA S.A.C. que es una subsidiaria
de COPEINCA ASA y tiene la facultad de influenciar
Piangesa est principalmente dedicada a la extraccin las polticas operativas funcionales puesto que tienen
de diversas especies hidrobiolgicas y su posterior trans- miembros comunes en su directorio y adems un
formacin en harina y aceite de pescado. Sus productos miembro del directorio y el gerente financiero de
son principalmente comercializados en mercados extran- COPEINCA S.A.C. son el representante legal y gerente
jeros. Piangesa tiene 5 embarcaciones pesqueras princi- de Piangesa, respectivamente. Asimismo, todos los
palmente dedicadas a la pesca de anchoveta y tres plan- contratos de Piangesa son firmados por el director y
tas pesqueras localizadas en las ciudades de Huarmey y gerente financiero de COPEINCA SAC.
Chimbote (Ancash) y Chicama (La Libertad).
US$000
C O P E I N C A 101
7
US$000
Ventas 14,276
Costo de ventas ( 12,340)
Utilidad bruta 1,936
US$000
US$000
Ventas 35,440
Costo de bienes vendidos ( 27,275)
Utilidad bruta 8,165
Vienen ( 4)
Finance costs, net ( 1,700)
Exchange difference, net -
Loss before income tax ( 1,704)
Workers profit sharing ( 195)
Income tax expenses ( 528)
Loss for the period ( 2,427)
102 C O P E I N C A
7.6Inmueble, Maquinaria y Equipo
Embarcaciones Edificios Otros
y equipo y Maquinaria y y otras cons- activos
de flota equipo trucciones fijos Total
US$000 US$000 US$000 US$000 US$000
Al 1 de enero de 2006
Costo 43,372 37,248 11,311 8,212 100,143
Depreciacin acumulada ( 8,951) ( 4,221) ( 568) ( 5,158) ( 18,898)
Saldos netos 34,421 33,027 10,743 3,054 81,245
Ao terminado el 31 de
diciembre de 2006
Saldos iniciales 34,421 33,027 10,743 3,054 81,245
Diferencia de cambio 2,523 2,419 788 224 5,954
Reclasificacin 169 ( 1,226) 1,540 ( 483) -
Adiciones 2,311 2,316 673 804 6,104
Combinacin de negocios 17,601 - 1,274 1,458 20,333
Retiros de activos, neto ( 917) ( 1,692) ( 2,048) ( 43) ( 4,700
Cargo por depreciacin ( 4,658) ( 3,213) ( 317) ( 626) ( 8,814
Saldos finales 51,450 31,631 12,653 4,388 100,122
Al 31 de diciembre de 2006
Costo 65,961 39,365 13,344 7,183 125,853
Depreciacin acumulada ( 14,511) ( 7,734) ( 691) ( 2,795) ( 25,731)
Saldos iniciales 51,450 31,631 12,653 4,388 100,122
Ao terminado el 31 de
diciembre de 2007
Saldos iniciales 51,450 31,631 12,653 4,388 100,122
Diferencia de cambio 8,001 7,292 2,240 555 18,088
Reclasificacin 2,557 2,541 477 ( 5,575) -
Adiciones 773 247 339 11,072 12,431
Combinacin de negocios 79,325 90,119 24,367 4,503 198,314
Retiros de activos, neto ( 393) ( 12) ( 392) ( 410) ( 1,207)
Cargo por depreciacin ( 9,567) ( 4,379) ( 809) ( 678) ( 15,433)
Saldos finales 132,146 127,439 38,875 13,855 312,315
At 31 December 2007
Cost 159,470 141,134) 40,600 19,377 360,581
Accumulated depreciation ( 27,324) ( 13,695) ( 1,725) ( 5,522) ( 48,266)
Net balances 132,146 127,439 38,875 13,855 312,315
C O P E I N C A 103
7
El valor en libros de maquinaria y equipo y embarca- la propiedad de ciertos activos a favor de La Fiduciaria
ciones prendadas como garanta para prstamos de S.A., la que los ha otorgado en garanta de dichos
instituciones financieras asciende a US$96,484 miles prstamos. El valor en libros de los activos en garanta
al 31 de diciembre de 2007 (US$38,395 miles al 31 asciende a US$96,484 miles al 31 de diciembre de
de diciembre de 2006). 2007 (US$70,623 miles al 31 de diciembre de 2006)
y comprende 18 embarcaciones pesquera y 7 plantas
COPEINCA tiene, en relacin con el prstamo del Credit pesqueras.
Suisse y IIG Capital L.L.C (Notas 14 y 29), restringida
104 C O P E I N C A
7Activos
.7
Intangibles
Al 1 de enero de 2006
Costo - 20,580 1,354 788 2,142
Amortizacin acumulada - - ( 241) ( 241)
Saldos netos - 20,580 1,354 547 1,901
Ao terminado el 31
de diciembre de 2006
Saldos iniciales - 20,580 1,354 547 1,901
Diferencia de cambio - 1,375 177 128 305
Adiciones - - 1,059 - 1,059
Adquisicin de activos a travs de
combinacin de negocios 7,225 13,042 - - -
Cargo por amortizacin - - ( 362) ( 175) ( 537)
Saldos finales 7,225 34,997 2,228 500 2,728
Al 31 de diciembre de 2006
Costo 7,225 34,997 2,590 675 3,265
Amortizacin acumulada - - ( 362) ( 175) ( 537)
Saldos netos 7,225 34,997 2,228 500 2,728
Ao terminado el
31 de diciembre 2007
Saldos iniciales 7,225 34,997 2,228 500 2,728
Diferencia de cambio 11,107 161 38 199
Adiciones 137,279 - 200 - 200
Adquisicin de activos a travs de
combinacin de negocios - 153,064 - - -
Cargo por amortizacin - ( 472) - ( 472)
Saldos finales 144,504 199,168 2,117 538 2,655
At 31 December 2007
Costo 144,504 199,168 2,589 538 3,127
Amortizacin acumulada - - ( 472) - ( 472)
Saldos netos 144.504 199,168 2,117 538 2,655
Bajo la legislacin vigente, las licencias de pesca son En el caso que la embarcacin pesquera se hunda o sea
otorgadas por el Ministerio de la Produccin con retirada, su licencia de pesca correspondiente expira. El
respecto a una embarcacin de pesca especfica tenedor de la licencia de pesca anterior puede solicitar
y para un perodo definido de tiempo. El perodo a las autoridades una nueva licencia de pesca para la
empieza cuando el Ministerio de la Produccin emite nueva embarcacin pesquera que reemplazar a la
la resolucin correspondiente a la licencia de pesca anterior con igual capacidad de bodega, previo pago
y expira (a no ser que la embarcacin pesquera sea de un derecho por una cantidad mnima. Ese tipo de
retirada o destruida), si el tenedor de dicha licencia de solicitud nunca se ha negado hasta la fecha.
pesca no cumple con presentar cierta documentacin
requerida al comienzo de cada ao calendario.
C O P E I N C A 105
7
Con la condicin que COPEINCA cumpla con la pre- De conformidad con la aplicacin de la NIC 38 Activos
sentacin de la documentacin, las correspondientes intangibles, la Gerencia de COPEINCA utiliza el valor
licencias de pesca continuarn vigentes. Adicional- en uso como un parmetro del monto recuperable, que
mente, las licencias de pesca no se venden por sep- representa el valor presente de los flujos de efectivo
arado de la embarcacin respectiva a la que estn estimados del uso de un activo y su retiro al final de
asociadas. su vida til, usando una tasa de descuento de 9 y 10
por ciento al 31 de diciembre de 2007, por los cuales
Las licencias de pesca existen slo con relacin a la la gerencia considera reflejan la rentabilidad esperada
embarcacin correspondiente que es considerada como de los activos. Al 31 de diciembre de 2007, los estima-
una unidad generadora de efectivo. Individualmente, dos incluyen el anlisis de los efectos de las condiciones
ninguna de estas licencias es un activo significativo climatolgicas que podran afectar las operaciones de
para el Grupo an cuando en el agregado representen COPEINCA. Los valores recuperables se estiman para
un monto significativo. todos los activos de COPEINCA usados en la produccin
de harina de pescado y aceite de pescado, los cuales
Los montos recuperables para cada unidad genera- son considerados como una sola unidad generadora de
dora de efectivo dependen de la cantidad de ancho- efectivo. Considerando el estimado del valor recuper-
veta capturada ms all de la costa peruana. Ac- able de los activos fijos al 31 de diciembre de 2007, la
tualmente, tales licencias de pesca son valorizadas Gerencia de COPEINCA considera que las condiciones
por tasadores independientes a valores que exceden actuales no justifican que se efecte una provisin por
el valor recuperable de las licencias de pesca del deterioro para sus activos intangibles y para los otros
Grupo. activos de su nica unidad generadora de efectivo.
Las cuentas de cobranza dudosa son denominadas En virtud del contrato de prstamo con el Credit Suisse,
sustancialmente en dlares estadounidenses, son de COPEINCA abri una cuenta corriente en el Bank of New
vencimiento corriente y no generan intereses. York (BONY) en la que se abonan las cobranzas por
conceptos de harina de pescado y aceite de pescado.
Al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente 72.65% La Fiduciaria S.A. (en su rol de Fideicomiso de garanta)
de las cuentas de cobranza dudosa del exterior han sido es responsable de transferir trimestralmente el monto
garantizadas con crditos documentarios de exportacin de las cuotas mensuales a los prestamistas. COPEINCA
y el restante 27.35% est sujeto a cobranza bancaria puede usar el saldo restante de esta cuenta corriente
(al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente 36.61% a su mejor criterio.
y 63.39%, respectivamente).
106 C O P E I N C A
2007 2006
US$000 US$000
2007 2006
US$000 US$000
C O P E I N C A 107
7
2007 2006
US$000 US$000
El Grupo no tienen otras cuentas por cobrar de ms un De acuerdo a la legislacin vigente, el IGV considerado
ao de antigedad desde la fecha del balance general. bajo otras cuentas por cobrar proviene de las compras
de bienes, servicios, contratos de construccin y plizas
Las cuentas por cobrar a los armadores pesqueros son de importacin, en la medida que no sea aplicado a
principalmente fondos proporcionados a los dueos de los impuestos a las ventas generados por las ventas
las embarcaciones pesqueras para el mantenimiento locales y origina un crdito fiscal a favor de COPEINCA,
y reparacin de las embarcaciones y prstamos para el exportador. Sobre la base de esto, la COPEINCA
capital de trabajo. Tales fondos estn garantizados con solicita el reembolso de IGV pagado sobre las ventas
hipotecas y prendas a favor de COPEINCA, que cubren, hechas a mercados extranjeros.
en promedio, 150% del monto proporcionado sobre la
base de los contratos para la administracin de las Al 31 de diciembre de 2007, la solicitudes para la
embarcaciones pesqueras firmadas entre la COPEINCA devolucin del IGV se relacionan a aquellas presentadas
y los correspondientes armadores de las mismas. en diciembre de 2007. Durante el ao 2007, COPEINCA
Estas cuentas por cobrar devengan intereses a tasas ha recibido devoluciones de impuestos por un monto de
de inters mensuales que fluctan de 0.8% a 1.17% US$7,323 miles (US$6,829 miles en el ao 2006).
(de 0.8% a 1.17% en el 2006) y son compensadas
por pasivos que surgen de la entrega de materia prima El movimiento anual de la provisin para cuentas de
a las plantas de COPEINCA durante los perodos de cobranza dudosa comprende:
pesca.
2007 2006
US$000 US$000
7.10Existencias
2007 2006
US$000 US$000
Productos terminados
Harina de pescado 67,039 ( 15,208)
Aceite de pescado 351 24
Repuestos, suministros y empaques 7,427 2,551
Provisin de obsolescencia para repuestos y suministros ( 1,613) ( 517)
Carrying amount 73,204 17,266
108 C O P E I N C A
Al 31 de diciembre de 2007, el inventario de harina de Al 31 de diciembre de 2007 el monto de los productos
pescado ascendi a 98,221 TM (22,239 TM al 31 de terminados registrados a valores razonables menos
diciembre de 2006). el costo de venta asciende a US$17,775 miles
correspondiente a 21,933 TM.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 los valores ra-
zonables de la harina de pescado y el aceite de pes- El movimiento anual en la provisin por obsolescencia
cado otorgados en garanta por prstamos bancarios fue el siguiente:
ascendi a aproximadamente US$20,164 miles y
US$17,482 miles, respectivamente.
2007 2006
US$000 US$000
C O P E I N C A 109
7
Derechos
Principales Accionistas Total Propiedad de voto
110 C O P E I N C A
7.12Otras reservas, ajuste acumulado por traduccion y resultados acumulados
Ajuste
Otras acumulado por Resultados
reservas (*) traduccin acumulados
US$000 US$000 US$000
(*) Corresponde a la reserva legal la cual es calculada sobre la base de los estados financieros preparados
bajo principios generalmente aceptados en el Per. .
Reserva legal
De acuerdo con la Ley General de Sociedades del Per, disponibles para ser distribuidas o reservas de libre
se requiere asignar una reserva legal de por lo menos disponibilidad, la reserva legal podr ser usada para
10% de la renta anual hasta que alcance el 20% compensar prdidas.
del capital pagado. En el caso que no haya utilidades
C O P E I N C A 111
7
2007 2006
US$000 US$000
2007 2006
US$000 US$000
112 C O P E I N C A
7.14Endeudamiento
2007 2006
US$000 US$000
Deuda a largo plazo:
No corriente
Prstamos bancarios 173,760 40,457
Pasivos por arrendamientos financieros 9,374 12,177
183,134 52,634
Corriente
Prstamos bancarios 42,691 18,128
Pasivos por arrendamientos financieros 3,665 4,292
46,356 22,420
Deuda de largo plazo 229,490 75,054
Sobregiros y prstamos bancarios 58,570 20,539
Total deuda 288,060 95,593
No corriente
Garantas Tasa de inters Valor en libros
Nombre de acreedor otorgadas anual (nominal) Vencimiento 2007 2006
US$000 US$000
COPEINCA SAC
Banco Nuevo Mundo
en Liquidacin
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% Febrero 2009 - 319
BBVA Banco Continental
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% Octubre 2006 836 1,335
Scotiabank Per S.A.A.
- Prstamo Hipotecas 10.20% Abril 2008 - -
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 9.40% Mayo 2010 840 2,043
Wiese Sudameris Leasing
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% Mayo 2010 1,538 1,550
America Leasing S.A.
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% Enero 2008 - 1
Eksportfinance ASA Oslo
- Prstamo Hipoteca martima 2.98% Noviembre 2008 - 167
Hencorp
- Prstamo Garanta de
Eximbank Libor + 0,75% Diciembre 2009 202 404
C O P E I N C A 113
7
No corriente
Garantas Tasa de inters Valor en libros
Nombre de acreedor otorgadas anual (nominal) Vencimiento 2007 2006
US$000 US$000
Johnston
- Prstamo Garanta de
Eximbank Libor + 0,75% Diciembre 2009 35 71
Man B & W Diesel A/S
- Prstamo Pagars 3.62% Junio 2010 179 298
Ymec
- Prstamo Pagars 9.00% Noviembre 2016 423 475
Credit Suisse
- Prstamo Fideicomiso de
garanta Libor+5,15% Agosto 2010 164,766 23,315
CIDEF Argentina
- Prstamo Activos prendados 7.00% Febrero 2010 1,015 2,052
COFIDE
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados Libor+4.5% Diciembre 2013 2,855 3,295
Scotiabank Per S.A.A.
- Prstamo Fideicomiso de
garanta 9% Hasta 2012 1,225 1,572
Van: 173,914 36,897
No corriente
Vienen: 173,914 36,897
Banco Continental
Prstamo - 402
IIG Capital L.L.C.
-Prstamo Fideicomiso Libor+8.25% Marzo 2008 - 11,700
Banco Interbank
-Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.40% Agosto 2011 2,793 3,635
FISH CORP S.A.
Banco de Crdito del Per
-Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 9.20% Agosto 2009 324 -
PESQUERA INDUSTRIAL EL ANGEL S.A.
Banco de Crdito del Per
-Contratos de
arrendamiento financiero Activos prendados 13.67% Enero 2010 187 -
Banco Interbank
-Prstamo Fideicomiso de
garanta 6.00% Abril 2010 254 -
Scotiabank Per S.A.A.
-Prstamo Fideicomiso de
garanta 10.15% Mayo 2012 4,846 -
Wiese Sudameris Leasing
-Prstamo Fideicomiso de
garanta 10.00% 816 -
Total no corriente 183,134 52,634
114 C O P E I N C A
No corriente
Garantas Tasa de inters Valor en libros
Nombre de acreedor otorgadas anual (nominal) Vencimiento 2007 2006
US$000 US$000
Banco Nuevo Mundo
en Liquidacin
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.0 % - 258
Banco de Credito del Per
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.0 % - 281
BBVA Banco Continental
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.0 % 504 922
Scotiabank Per S.A.A.
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 9.40% 714 473
Wiese Sudameris Leasing
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% 509 657
America Leasing S.A.
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.00% - 20
Eksportfinance ASA Oslo
- Prstamo Hipoteca maritime 2.98% 168 168
Hencorp
- Prstamo Garanta de
Eximbank Libor + 0,75% 202 203
Johnston
- Prstamo Garanta de
Eximbank Libor + 0,75% 35 36
Man B & W Diesel A/S
- Prstamo Pagars 3.62% 120 120
Ymec
- Prstamo Pagars 9.00% 52 52
Credit Suisse
- Prstamo Fideicomiso de
garanta Libor + 5,15% 23,017 7,620
Binghampton
- Notas Activos prendados 7.00% 1,133 1,062
COFIDE
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados Libor + 4,5% 452 412
Del Mar S.A.:
Banco Continental
- Prstamo Prenda industrial Libor + 3,5% 406 373
COFIDE
- Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 9.00% 221 462
Scotiabank Per SAA
- Prstamo Fideicomiso de
garanta 9.00% 15,486 318
IIG Capital L.L.C.
-Prstamo Fideicomiso Libor+ 8.25% - 8,176
Banco Interbank
-Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 10.40% 857 807
FISH CORP S.A.
Banco Crdito
Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 9.20% 109 -
PESQUERA INDUSTRIAL EL ANGEL S.A.
Banco Crdito
-Contratos de arrendamiento
financiero Activos prendados 13.67% 300 -
C O P E I N C A 115
7
La Gerencia tambin considera que las tasas de El endeudamiento total incluye pasivos (prstamos
inters efectivas no son significativamente diferentes bancarios) por US$96,484 miles (US$38,395 miles en
de las tasas de inters nominales. Ver, los comentarios 2006). Los prstamos bancarios son garantizados con
generales sobre las tasas de inters y especficamente inmuebles, maquinaria y equipo de la compaa (Nota
la usada para el prstamo del Credit Suisse incluidas 6). Toda la deuda total est denominada en dlares
ms adelante. estadounidenses.
2007 2006
US$000 US$000
116 C O P E I N C A
El vencimiento de los prstamos bajo la forma de
arrendamiento financiero es el que sigue:
2007 2006
US$000 US$000
Numeros de
2007 2006 periodos
US$000 US$000
2007 2006
Tasa de inters Tasa de inters
C O P E I N C A 117
7
Como parte de este contrato, COPEINCA no podr Este prstamo incluye los covenants acostumbrados
distribuir dividendos antes del 15 de mayo de 2008 respecto de los cargos por intereses, servicio de
y los mismos no podrn superar el 15% del EBITDA deuda y ratios de apalancamiento, as como los lmites
consolidado para el ao fiscal inmediatamente en gastos de capital.
anterior.
Algunas de estas clusulas requieren que COPEINCA
Bajo los trminos de este prstamo, US$30 millones presente informacin financiera mensual, trimestral y
sern reservados en una cuenta especial y sern anual sobre su rendimiento financiero. Esta informacin
utilizados solamente en caso de un desastre natural. incluir la emisin de los estados financieros as como
la determinacin del cumplimiento con ciertos ratios
Durante diciembre de 2007 COPEINCA obtuvo financieros y covenants establecidos en el contrato.
una exencin temporal respecto de ciertos ratios Los principales ratios son:
financieros y covenants establecidos en el contrato
de prstamo de US$185 millones, el 30 de enero Ratio de cargo por intereses y cobertura: El ratio
de 2008 finalizaron las renegociaciones respecto de entre el EBITDA consolidado para el perodo y los
dicho contrato. cargos por intereses para tal perodo
Bajo estas modificaciones al contrato en adicin al Ratio de apalancamiento: Es decir el ratio entre la
3.5 por ciento de margen, un margen adicional ser deuda consolidada menos el monto reservado en
aplicable como sigue: 2 por ciento de margen adicional caso de un desastre natural (US$30 millones) y el
si el ratio Deuda/Ebitda es superior a 6.5X; 1 por EBITDA consolidado.
ciento de margen adicional si el ratio Deuda/Ebitda es
menor a 6.5X pero superior a los ratios originalmente Apalancamiento financiero: El ratio entre la deuda
acordados y 0 por ciento de margen adicional si el consolidada y el EBITDA consolidado.
ratio Deuda /Ebitda vuelve a sus niveles originalmente
acordados. Deuda consolidada mxima: La deuda consolidada
no debe exceder los ndices establecidos en el
La modificacin al contrato de prstamo est sujeta a cuadro adjunto al final de cada trimestre fiscal.
una penalidad de 0.375 por ciento de la deuda insoluta
de US$185 millones, al 31 de diciembre de 2007, Warrants: El monto de los warrants (en US$)
ascendi a US$695,000. Adicionalmente, la compaa no deber exceder los ndices establecidos en el
espera preliminarmente que los costos y honorarios cuadro adjunto al final de cada trimestre fiscal.
legales asciendan aproximadamente a US$200,000.
Valor neto consolidado: La diferencia entre todos
Estas nuevas tasas sern aplicables a partir del 10 de los activos menos todos los pasivos de COPEINCA
noviembre de 2007 al 9 de Febrero de 2008 no deber, en ningn momento, superar los
US$185,000,000
2008
Covenants 1er 2do 3er 4to
Timestre Timestre Timestre Timestre
118 C O P E I N C A
Gastos de capital: no deber superar lo establecido en
el cuadro siguiente:
Como parte de los trminos contractuales del prstamo, firm un contrato de prstamo con IIG Capital L.L.C.
se otorgaron garantas a favor de los prestamistas de por un total de US$19.8 millones que seran usados
hasta US$372 millones, los cuales sern ejecutados para la adquisicin de Jadran S.A. (Nota 5).
en el caso de incumplimiento por parte de COPEINCA
con los acuerdos incluidos en el contrato de prstamo, Tal como se estableci en el contrato de prstamo, el
que se detalla a continuacin: mismo sera amortizado en 11 cuotas mensuales de
US$900,000 cada una; la primera cuota pagadera seis
c) Fideicomiso de garanta meses despus de la fecha de la firma del contrato.
COPEINCA, estableci un Fideicomiso de garanta Adicionalmente, una cuota baln de US$9.9 millones
y su respectiva addenda que involucra fondos de se pagar en marzo de 2008.
Fideicomiso, que comprenden 9 complejos pesqueros,
32 embarcaciones en favor del Credit Suisse (el La tasa de inters sobre tal prstamo es Libor + 8.25%
beneficiario), que autoriza la transferencia del poder durante el perodo efectivo del prstamo. Si cualquier
fiduciario sobre tales activos en favor de la Fiduciaria evento, inherente a la industria pesquera, ocurriera
S.A., la entidad que acta como Fideicomisario. que estuviera fuera del control de COPEINCA y que se
estima reducira la cantidad de anchoveta capturada,
Tal fideicomiso de garanta es regido por la Ley bajo ciertas restricciones. durante el perodo efectivo del
No.26702, Ley General del Sistema Financiero y Ley prstamo, los pagos de amortizacin sern suspendidos
Orgnica emitida por la Superintendencia de Banca por un ao por nica vez, a eleccin de COPEINCA.
y Seguros, el regulador de banca en el Per y por las
leyes y resoluciones contenidas en el Cdigo Civil del El 11 de junio de 2007 este prstamo fue cancelado
Per, as como en otras disposiciones legales que con el prstamo del Credit Suisse.
puedan ser aplicables
b) Compromisos y garantas -
d) Tasa de inters efectiva
De conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad El contrato de prstamo establece que COPEINCA
- NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y est obligado a cumplir con el mantenimiento de los
medicin, la tasa anual efectiva de esta transaccin siguientes ratios:
financiera se estableci en 9.61% al 31 de diciembre de
2007 (10.81% al 31 de diciembre de 2006). Mantener un valor resultante del total de activos
menos los pasivos bancarios de US$6 millones
El inters devengado del prstamo registrado al durante el ao 2007,
costo amortizado para el perodo 2007 asciende a Mantener, en todo momento, un ratio de o menos
US$9,250,788 (US$3,102,392 en el ao 2006) y los que 4% resultante de la dividir los gastos financieros
intereses devengados de acuerdo al contrato de prsta- entre las ventas de COPEINCA y
mo asciende a US$8,203,837 (US$2,798,667 en el ao Los clientes deben abonar a la respectiva cuenta
2006); la diferencia ha sido establecida con cargo a gas- bancaria, un pago mnimo mensual por un monto
tos financieros, en el estado de ganancias y prdidas. equivalente a 150% de las siguientes cuotas de
pago del principal y/o intereses que venzan y que
Prstamo del IIG Capital L.L.C. tiene que hacer COPEINCA, segn se establece en
a) Trminos, condiciones y monto el Contrato de Fideicomiso firmado entre COPEINCA
El 21 de setiembre de 2006, Pesquera Nardai S.A. y Jadran S.A.
C O P E I N C A 119
7
2007 2006
US$000 US$000
Impuesto a la renta diferido activo:
Impuesto a la renta diferido que se recuperar
despus de 12 meses ( 81,932) (8,542)
Impuesto a la renta diferido pasivo:
Impuesto a la renta diferido que se recuperar
despus de 12 meses 453,204 85,628
Diferencias temporales pasivo, neto 371,272 77,086
2007 2006
US$000 US$000
120 C O P E I N C A
El movimiento en la cuenta de impuesto a la renta consideracin la compensacin de saldos dentro de la
diferido activo y pasivo durante el ao, sin tomar en misma jurisdiccin tributaria, es el siguiente:
Costo Valor razonable
estimado de de activos
activos fijos adquiridos
y licencia por combinacin Activos fijos en
de pesca de negocios arrendamiento Otros Total
US$000 US$000 US$000 US$000 US$000
(*) Durante el ao 2006, se determin un impuesto a efectos del impuesto a la renta. El efecto de esta
la renta diferido correspondiente a la porcin de diferencia es un crdito de US$6,324 miles en el
los activos fijos y licencias de pesca. En el clculo patrimonio
del impuesto a la renta diferido, se consider el
total del valor razonable total de las licencias El impuesto sobre la utilidad del Grupo difiere del
de pesca. Sin embargo, solamente el valor ms monto terico que surgira usando la tasa promedio
alto fue considerado como diferencia temporal ponderada del impuesto aplicable a las utilidades de
puesto que solamente el costo es deducible para las compaas de la siguiente manera:
2007 2006
US$000 US$000
C O P E I N C A 121
7
7.16Costo de Ventas
El costo de ventas para el ao terminado el 31 de
diciembre comprende:
2007 2006
US$000 US$000
7.17Gastos de Venta
Los gastos de venta por el ao terminado el 31 de
diciembre comprende:
2007 2006
US$000 US$000
7.18Gastos Administrativos
Los gastos administrativos por el ao terminado el 31
de diciembre comprenden:
2007 2006
US$000 US$000
122 C O P E I N C A
7.19Otros Ingresos y Gastos
Los otros ingresos y gastos por el ao terminado el 31
de diciembre comprenden:
2007 2006
US$000 US$000
Otros ingresos:
Seguro de reembolso - 224
Ingresos de activos vendidos 344 3,063
Alquileres de flota 38 16
Otros ingresos operativos 4,023 770
4,405 4,073
Otros gastos:
Costo de bienes vendidos ( 751) ( 4,323)
Cuentas de cobranza dudosa ( 1,054) ( 1,575)
Otros gastos operativos ( 4,209) ( 915)
( 6,014) ( 6,813)
7.20Expenses by Nature
Los gastos por naturaleza para el ao terminado el 31
de diciembre comprenden:
2007 2006
US$000 US$000
C O P E I N C A 123
7
7.21
Gastos en Beneficios de los Empleados y
Honorarios del Auditor
Los gastos por beneficios de los empleados y honorarios
del auditor para el ao terminado el 31 de diciembre
comprenden:
2007 2006
US$000 US$000
2007 2006
US$000 US$000
7Gastos
.22
Financieros
Los gastos financieros por el ao terminado el 31 de
diciembre comprenden:
2007 2006
US$000 US$000
124 C O P E I N C A
7.23
Reconciliation of Net Profit with Cash Flows from Operating Activities.
2007 2006
US$000 US$000
2007 2006
US$000 US$000
2007 2006
US$000 US$000
7.24Impuesto a la Renta
a) La Gerencia del Grupo considera que ha determinado El impuesto sobre las utilidades del Grupo, antes
la materia imponible bajo el rgimen general del de impuestos difiere del monto terico que habra
impuesto a la renta, de manera individual por cada una resultado usando la tasa impositiva aplicable a las
de COPEINCAs del Grupo, de acuerdo con la legislacin utilidades de las COPEINCAs consolidadas:
tributaria vigente, la que exige agregar y deducir
al resultado mostrado en los estados financieros, Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la tasa del
aquellas partidas que la referida legislacin reconoce impuesto a la renta es de 30%. La materia imponible
como gravables y no gravables, respectivamente. fue determinada de la siguiente manera:
C O P E I N C A 125
7
2007 2006
US$000 US$000
Utilidad antes de impuestos y participacin de los
trabajadores 5,715 15,934
2007 2006
US$000 US$000
De acuerdo a la legislacin vigente, la tasa de ingreso neto. Esta participacin es un gasto deducible
participacin de los trabajadores del Grupo es 10% del para efectos de determinacin del impuesto a la renta.
Impuesto a la renta:
2007 2006
US$000 US$000
126 C O P E I N C A
c) La Administracin Tributaria (SUNAT) tiene la de notas de crdito negociables o cheques. El monto a
facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el ser recuperado al 31 de diciembre de 2007 asciende
impuesto a la renta determinado por COPEINCA y por a aproximadamente US$768,246 (aproximadamente
sus Subsidiarias en un plazo de cuatro aos, contados US$3,572,000 al 31 de diciembre de 2006) y se
a partir de la presentacin de la declaracin jurada muestra en el rubro Otras cuentas por cobrar del
del impuesto (aos sujetos a fiscalizacin). Los aos balance general (Nota 9).
2003 al 2007 estn sujetos a revisin por parte de
la Administracin Tributaria. Debido a que pueden e) Durante el perodo econmico 2006, COPEINCA
surgir diferencias en la interpretacin por parte obtuvo ingresos netos que lo obligaban a efectuar pagos
de la Administracin Tributaria sobre las normas a cuenta del impuesto a la renta, segn se establece bajo
aplicables a la COPEINCA no es posible anticipar a la el Artculo 54 del reglamento del impuesto a la renta.
fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales Al 31 de diciembre de 2007 COPEINCA efectu pagos
como resultado de eventuales revisiones. Cualquier ascendentes a US$2,609,000 por los meses de enero a
impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, noviembre de 2007, que se aplican contra el impuesto a
se reconocen en los resultados del ao en el que la la renta resultante al 31 de diciembre de 2007.
diferencia de criterios con la Administracin Tributaria
se resuelve. La Gerencia estima que no surgirn
pasivos de importancia como resultado de estas
posibles revisiones.
7Utilidad
.25
por accin
a) Bsica
d) COPEINCA puede obtener la devolucin del IGV La utilidad por accin bsica es calculada dividiendo
pagado sobre sus exportaciones. En este sentido, el la utilidad neta correspondiente a los accionistas
impuesto pagado puede ser aplicado contra el IGV que comunes de la COPEINCA entre el promedio ponderado
surja de las ventas locales o contra otros impuestos de las acciones comunes en circulacin durante el,
que sean considerados como ingresos por el Tesoro ao, excluyendo las acciones compradas por el Grupo y
Pblico o podran solicitarse la devolucin a travs mantenidas como acciones de tesorera (Nota 12)
2007 2006
b) Diluda
COPEINCA ASA no tiene instrumentos de capital en Demanda presentada ante la administracin
circulacin con efecto diluyente. tributaria actualmente pendiente de resolucin,
relacionada con acotaciones ascendentes a
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7
7Compensacion
.28
de la Gerencia y del Directorio
Se efectuaron las siguientes transacciones:
2007 2006
US$000 US$000
Remuneracin de la gerencia -
El Grupo tiene una Gerencia con Directores del Grupo son el CEO, el CFO y todos aquellos empleados por la
muy bien definidos. La Gerencia del Grupo comprende subsidiaria principal COPEINCA S.A.C. constituyen el
a los Directores del Grupo. Los Directores del Grupo COO.
Gerencia
Samuel Dyer Coriat (CEO) - 309 147 32 - - 488
Eduardo Castro-Mendvil (CFO) - 164 104 22 - - 290
Pablo Trapunsky Vilar (COO) - 149 34 23 - - 206
128 C O P E I N C A
La Gerencia del Grupo recibi un bono segn lo Cualquier otro tipo de remuneracin para ejecutivos
establecido por el programa de bonos para la gerencia. clave son propuestos primero al Directorio para que
De acuerdo a este programa, la Gerencia puede recibir pueda ser aprobada por el CEO.
hasta un 15% de su remuneracin anual por ao y
otros bonos extra de hasta 25% de su compensacin La remuneracin de ejecutivos clave debe ser
fija anual sobre la base de objetivos alcanzados. El bono competitiva en el mercado en el que opera la COPEINCA
se calcula sobre la base de los resultados del Grupo. tendr tanto componentes fijos como variables.
Ningn miembro de la Gerencia del Grupo ha recibido No se espera que la porcin fija de la remuneracin del
remuneracin o beneficios econmicos de otras CEO y de la Gerencia clave sufra cambios significativos
compaas del Grupo, con excepcin de lo establecido en el ao 2008.
ms adelante. No se ha otorgado compensacin
adicional por servicios especiales fuera de las funciones En el caso de algunos ejecutivos, la porcin variable
normales de un Gerente General. de la remuneracin, que comprende los bonos del
ao 2007 han sido cambiados a partir del ao 2008
No se han otorgado garantas a favor o en nombre de por un plan de opcin de acciones que se revela en la
ningn miembro de la Gerencia del Grupo, el Directorio Nota 30.
u otros entes corporativos electos.
En el caso del CEO y la Gerencia clave, otros beneficios
El Grupo est evaluando la emisin de opciones de comprenden la asignacin de automvil, seguro de
acciones para la Gerencia u otros empleados durante salud, telfono y equipo de comunicacin electrnica,
el ao 2008 (Nota 30). peridicos y beneficios similares.
(*) Incluye bonos por los aos 2006 pagados en el ao Con respecto a todos los empleados, incluyendo la
2007, y los bonos correspondientes al 2007. Gerencia, COPEINCA paga beneficios de cese en
cumplimiento con las leyes Peruanas. Si se le pide
Declaracin respecto de la determinacin de al empleado que deje el trabajo, las leyes laborales
remuneraciones y otras compensaciones - Peruanas disponen pagos por compensacin por
tiempo de servicios de un salario mensual y medio
El Directorio determina la remuneracin del CEO. por cada ao trabajado para la COPEINCA. Este
Esta remuneracin debe ser competitiva e incluye pago por compensacin por tiempo de servicios
una porcin variable en relacin directa con el tiene un lmite y no puede exceder los doce sueldos
rendimiento/desempeo de la COPEINCA y la creacin mensuales.
de valor para los accionistas.
7.29
Garantas
Acreedor Naturaleza de la Activo Tipo de Valor de
transaccin prendado garanta garant
2007
C O P E I N C A 129
7
Van: $246,117
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Acreedor Naturaleza de la Activo Tipo de Valor de
transaccin prendado garanta garanta
2007
Vienen: $246,117
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 8,065
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 8,619
Credit Suise Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 9,946
Credit Suisse Prstamo Planta Fideicomiso 8,150
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 7,480
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 9,119
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 12,039
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 9,721
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 12,824
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 14,055
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 13,542
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 9,312
Credit Suisse Prstamo Embarcacin de pesca Fideicomiso 3,763
Total CREDIT SUISSE $372,752
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7
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9
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RESEA DE LA COMPAA
Corporacin Pesquera Inca (COPIENCA) fue fundada en Bayvar y adquirimos una planta de harina de pescado
el mes de julio de 1994, siendo sus principales socios ubicada en Caleta Vidal, Supe, y dos embarcaciones
fundadores Luis Dyer Ampudia, Rosa Coriat Valera, Ed- Esto marc el inicio de nuestra expansin a lo largo del
ward Dyer Ampudia y Samuel Dyer Amudia. Ese mismo litoral peruano. Para contar con una informacin finan-
ao adquirimos la primera planta de produccin de ha- ciera ms exacta adquirimos el sistema ERP-Exactus
rina y aceite de pescado, ubicada en Bayvar, depar- en el ao 2001. Fuimos la primera empresa pesquera
tamento de Piura. A fines de 1996 pudimos adquirir peruana que cont con un sistema ERP. En el mismo
nuestras tres primeras embarcaciones. El primer in- ao adquirimos tres embarcaciones ms e invertimos
tento de diversificarnos se dio en 1997, con la cons- en la ampliacin del muelle de Bayvar. La estrategia
truccin de nuestra planta de congelados en Bayvar y de suscribir contratos con armadores pesqueros, de-
la adquisicin de tres embarcaciones adicionales. sarrollada a partir del 2001, nos ha permitido contar
con 4,000 TM de bodega adicionales hasta la fecha.
En el ao 1998, el sector y todo el pas, fueron du-
ramente golpeados por el fenmeno natural El Nio. En el segundo semestre del ao 2002 iniciamos la
Pudimos salir airosos gracias a las previsiones que to- construccin de una planta de harina de pescado en el
mamos y a nuestro bajo endeudamiento. El ao siguien- puerto de Chicama. Tambin en el 2002 construimos
te, 1999, fue un ao de recuperacin, durante el cual en Bayvar nuestra primera planta de harina de pes-
decidimos replantear nuestra estrategia de crecimien- cado especial secada a vapor. Con el fin de asegurar
to. Con el fin de impulsar la eficiencia de la empresa, el autoabastecimiento de materia prima a las plantas,
iniciamos un proceso de reingeniera que encargamos adquirimos cuatro embarcaciones adicionales.
a la consultora internacional Plexus, con un resultado
de ahorros anuales superiores al milln de dlares. Todas nuestras inversiones fueron financiadas por la
generacin de caja de la misma empresa, aumentos
En el ao 2000 se culmin la ampliacin de la planta en de capital y reinversin de utilidades. Durante los aos
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9
2003 y 2004, los dos grupos familiares Dyer-Coriat y miento de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo
Dyer-Osorio-Fernndez, titulares del 100% del capital de la Corporacin Andina de Fomento (CAF).
social de COPEINCA, tomaron una serie de medidas
destinadas a fortalecer la empresa. La ms importan- Durante el 2006 logramos posicionar a la compaa
te de ellas fue la orientacin del negocio hacia buenas entre las cinco primeras empresas pesqueras del pas.
prcticas de gobierno corporativo. A finales de 2003 Logramos consolidar la compra de Del Mar y otros ac-
iniciamos el traslado de dos plantas en Supe hacia el tivos que adquirimos a inicios de ese ao, incremen-
puerto de Chicama, con el fin de aumentar a 120 TM/h tando el nmero de nuestras plantas y casi duplicando
la capacidad de la planta ubicada en este puerto. nuestra flota. De otro lado, la administracin de Jadrn
nos permiti un mayor incremento de nuestra flota y
En el ao 2004, en el afn de continuar nuestra ex- uso de plantas.
pansin en el litoral peruano, alquilamos dos plantas
de harina de pescado. Una de ellas est ubicada en Sin embargo, la noticia ms destacada del 2006 fue la
Chimbote y la otra en Casma. Adquirimos dos embar- cotizacin de las acciones de COPEINCA por un valor
caciones y los primeros cuatro sistemas de bombeo total de US$ 100 millones en la Bolsa de Valores de
al vaco Transvac, a travs de un prstamo del Exim Oslo a partir de enero de 2007.
Bank de USA, el primero otorgado por dicha entidad al
sector pesquero en ms de 8 aos. Asimismo, Ese ao El ao que pas, 2007, fue un ao de consolidacin.
tambin ampliamos el muelle en 50 m de adicionales. Nuestras adquisiciones empezaron en el mes de mar-
zo, con la compra de Corporacin Fish Protein y Cor-
Hacia fines del 2004, para asegurar una eficiente poracin Pesquera Ribar (propietaria de 9 embarca-
toma de decisiones, fue necesario contar con un siste- ciones pesqueras) con un acuerdo de pago de US$
ma informtico integrado de gestin empresarial (ERP 100 millones (incluyendo 6.2 millones de acciones de
por sus siglas en ingls) de reconocido prestigio inter- COPEINCA). A fines del mismo mes, adquirimos Cor-
nacional. COPEINCA decidi adquirir el sistema SAP, y poracin Pesquera Newton, por el monto de US$23
design a IBM para implementarlo. La inversin alcan- millones, lo cual nos aport una planta en Chimbote y
z los US$ 2.5 millones. tres embarcaciones. En mayo, adquirimos el 100% de
la empresa Pesquera San Fermn y sus subsidiarias,
En el ao 2005 logramos estructurar un importante fi- agregando una planta de procesamiento en Chancay y
nanciamiento de US$ 31 millones con Credit Suisse, el seis embarcaciones pesqueras, con una inversin total
cual nos permiti mejorar el perfil de nuestra deuda y de US$ 44 millones.
adquirir el 100% de las acciones de Pesquera Del Mar
S.A as como los activos del Grupo Tauro. El 11 de junio de 2007, la compaa anunci for-
malmente el acuerdo de compra del 100% de las
Bajo una poltica de crecimiento sostenido y respon- acciones de Pesquera Industrial El ngel (Grupo
sable, a inicios de 2006 la compaa adquiri la em- Ibrcena) por US$ 106 millones, financiado a tra-
presa Pesquera Jadrn, una de las armadoras ms vs de un prstamo sindicado de US$ 185 millones,
eficientes del pas, a travs de una sociedad vinculada previamente acordado con Credit Suisse y la emi-
a nuestros principales accionistas, con una capacidad sin de nuevas acciones en la Bolsa de Valores de
de bodega de 2,400 TM, consolidando una capacidad Oslo, por US$ 103 millones, as como la compra de
total de ms de 11,150 TM para las operaciones de Pacific Business Fishing, por el monto de US$ 39
COPEINCA. millones.
En el 2005, COPEINCA tambin dio un paso muy im- Hacia fines de 2007 y con 65 embarcaciones, COPEIN-
portante en su compromiso de incluir voluntariamen- CA logr una participacin de 10.4% en el mercado en
te la responsabilidad ambiental y social dentro de su lo que respecta capacidad de planta y 14.5% en capa-
gestin. En este sentido, COPEINCA ha sido tambin cidad de flota, ocupando el segundo lugar en el sector
la primera empresa del sector pesquero peruano en pesquero peruano y el tercer lugar a nivel mundial.
contar con un Informe de Sostenibilidad. Las cifras de
los estados financieros que presentamos para el 2005 El gran reto para COPEINCA para el ao 2008 es con-
fueron, por primera vez, consolidadas, ya que incluye- solidar a todas las compaas adquiridas, maximizar
ron a COPEINCA, Del Mar y Pescaper Huarmey. sus operaciones y lograr una mayor eficiencia de la
compaa de manera integral, con miras a cumplir con
COPEINCA fue la segunda empresa peruana en ser su visin de ser una organizacin lder en la industria
seleccionada para participar en el Proyecto Fortaleci- pesquera mundial.
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