EL DIRECTORIO

Concepto de Directorio Respecto al tema que nos aborda en este trabajo, debemos empezar diciendo que el
Directorio segn nuestra Ley General de Sociedades en su Artculo 153 seala que . El Directorio es rgano
colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
nmero de directores la eleccin de dichos directores se har en junta especial..

Al definir al directorio, adhiere a la teora del rgano, que este es el rgano de gestin y representacin de la
sociedad annima. Cuando nos referimos a que el directorio es un rgano colegiado significa que debe de estar
conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en
calidad de directorio y no a ttulo personal por cada uno de sus integrantes.

2. De lo sealado en los prrafos precedentes podemos decir que el directorio es el rgano permanente, esencial y
colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los
estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la asamblea de los accionistas

3. Por ello, debemos de inferir algunos caracteres del directorio:

- Se trata de un rgano social. - Es un rgano necesario.

- Es permanente.

- Es un rgano colegiado. El funcionamiento del Directorio (o tambin llamado Consejo de Administracin por la
legislacin espaola), escasamente regulado en la ley, se regir por lo establecido por el estatuto, instrumento
mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la gestin y
administracin de la sociedad, as como tambin sus alcances en la toma de decisiones.

En ese sentido, entendemos que el estatuto tiene que contener de manera casi obligatoria la manera de cmo se va
a deliberar y tomar los acuerdos propios del directorio.

Por tanto, podemos decir que la sociedad annima necesita un rgano permanente de gestin y representacin. El
rgano de representacin es necesario y permanente, el mismo que se encuentra subordinado respecto de la junta
general, al menos en el sentido que est sometido a su control y de que en principio sus miembros son nombrados y
destituidos por ella.

Composicin del Directorio

Sus miembros son designados por la junta de accionistas, son esencialmente revocables y deben ser al menos tres.
El cargo de director es compatible con el hecho de ser accionista y puede ser remunerado o no en sus funciones,
segn establezcan los estatutos de la sociedad.

Los directores ejercen sus funciones en forma colectiva, en las llamadas sesiones de directorio, respecto de las cuales
se levanta un acta que debe ser firmada por los directores. La excepcin se da cuando se celebra un acto o contrato
en forma unnime por todos sus miembros y el mismo consta por escritura pblica.

El directorio es quien designa y substituye al gerente general y a los dems gerentes de la sociedad, fijando su
atribuciones y deberes.

Ahora bien, en el mundo prctico del da a da el directorio otorga poderes, especificando en detalle las facultades, a
una o ms personas para que acten en representacin y en nombre de la sociedad. Dichos poderes se otorgan, por
lo general, en el primer directorio de la sociedad, cuya acta se reduce a escritura pblica, y se pueden otorgar a
favor de una o ms personas, sean o no directores, y, desde luego, se suele incluir al gerente general .

Las responsabilidades del Directorio.

El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratgicas de la compaa, un control eficaz
de la direccin por parte del Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus accionistas.
A. Los miembros del Directorio deben desempear su labor de buena fe, con la diligencia, cuidado y reserva debidos,
velando siempre por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una informacin
completa.

B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los distintos grupos de accionistas de forma dispar, el
Directorio debe actuar con todos los accionistas de forma justa.

C. El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses de los grupos de inters, asegurando siempre el
cumplimiento de la ley.

D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin
principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de
negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.

2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su
retribucin.

3. Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el
procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

4. Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del
Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre
partes interesadas.

5. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una
auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

6. Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.

7. Supervisar la poltica de informacin.

E. El Directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la administracin, un juicio objetivo sobre asuntos
corporativos. Para ello se debe tener en cuenta que:

1. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en
especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras,
a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.

Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.

2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el tiempo suficiente a sus responsabilidades.

El Directorio se reunir con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de
la sociedad, y que se encuentre en relacin directa con el inters social de la misma.

Utiliza los medios tecnolgicos que la ley permite cuando no resultan posibles las reuniones presenciales entre sus
miembros.

3. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una informacin precisa y relevante, de forma regular, con el fin
de llevar a cabo sus responsabilidades.

La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrase a disposicin de los directores con una
anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad,
en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos
asuntos.

Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de
asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en relacin directa con la dedicacin y experiencia profesional
de los mismos, debiendo ser la moderacin la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los referidos honorarios
debern generar incentivos a fin de alinear los intereses de los directores con los de los accionistas.

H. La operatividad del Directorio debe considerar que:

1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las
caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

2. Los directores titulares deben informar a los directores suplentes y a los alternos respecto a los asuntos tratados
en las sesiones de Directorio, a fin de que su posible intervencin no obstaculice la normal marcha de las decisiones
del rgano, considerando que los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier
momento. Asimismo, los directores suplentes y alternos debern informar a los directores titulares que sustituyeron
en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.

3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el
perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

I. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General
deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posibles conflictos.

La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en

las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales.

Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia General se debe considerar que:

1. La Gerencia debe contar con autonoma suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los
lineamientos que designe el Directorio.

2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva, que tiene el Directorio.

3. El Gerente General debe cumplir con la poltica aprobada de entrega de informacin al Directorio o a los directores
a ttulo individual, sin perjuicio de las responsabilidades que establezca el estatuto.

4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de los dems gerentes de tal manera que no haya una
concentracin de los mismos.

5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de
los accionistas.

LA GERENCIA

La gerencia es responsable del xito o el fracaso de una empresa, por tanto es indispensable dirigir los asuntos de la
misma. Siempre que exista un grupo de individuos que persiguen un objetivo, se hace necesario, para el grupo,
trabajar unidos a fin de lograr el objetivo perseguido. Por otra parte, los integrantes del grupo deben subordinar,
hasta cierto punto, sus deseos individuales para alcanzar las metas del grupo, y la gerencia debe proveer Liderazgo
para la accin del grupo. En la actualidad, existe consenso, entre muchos autores, al sealar que el trmino gerencia
se puede definir como un proceso que implica la coordinacin de todos los recursos disponibles en una organizacin
(humanos, fsicos, tecnolgicos, financieros y conocimientos), para que a travs del proceso de administracin
(planificacin, organizacin, direccin y control) se logren objetivos previamente establecidos. Por lo tanto, se
pueden distinguir tres aspectos claves al definir la gerencia como un proceso:

1) La coordinacin de recursos de la organizacin.

2) La ejecucin de las funciones gerenciales o tambin llamadas administrativas como medio de lograr
la coordinacin.

3) El establecer el propsito del proceso gerencial; es decir el dnde queremos llegar o que es lo que deseamos
lograr.

Definicin

El trmino Gerente general es un trmino descriptivo para ciertos ejecutivos en una operacin de negocios. Es
tambin un ttulo formal para ciertos ejecutivos de negocios, aunque las labores de un gerente general varan segn
la industria en la que se desarrolle la empresa donde Labore Sus Privilegios Como Gerente General

Algunos grandes pensadores tambin definieron el trmino de gerente general:

a) DITCHER, seala que: "El trmino gerente es un eufemismo para designar el acto de guiar a los dems, lograr
que las cosas se hagan, dar y ejecutar rdenes".

b) ALVARADO, seala que: "El gerente existe para ejecutar el objetivo o misin de la organizacin". A pesar de que
esta misin vara segn las caractersticas del contexto donde acte existen seis responsabilidades bsicas que
constituyen la esencia de su accin, esta son las siguientes:

1) Incrementar el estado de la tecnologa de la organizacin.

2) Perpetuar la organizacin.

3) Proporcionar direccin a la organizacin.

4) Incrementar la productividad.

5) Satisfacer a los empleados.

6) Contribuir con la comunidad. En la actualidad el Gerente General ser el Representante Legal de la Sociedad y
tendr a su cargo la direccin y la administracin de los negocios sociales, no podr ser miembro titular del
Directorio, pero el Directorio podr encargar provisionalmente la Gerencia a cualquiera de sus miembros.

El Gerente General ser nombrado por el Directorio, salvo el primero, que es designado en la escritura de
constitucin social. Para ser gerente no es necesario ser accionista. El gerente general es responsable en forma
complementaria a las obligaciones del directorio, y reporta a ste acerca del desempeo de la empresa, deber velar
por el cumplimiento de todos los requisitos legales que afecten los negocios y operaciones de sta. La duracin del
cargo es indefinida pudiendo ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la JGA. En caso de ausencia
del Gerente General, ste ser reemplazado por la persona que designe el Directorio.

FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL GERENTE GENERAL

El Gerente General ser el Representante Legal de la Sociedad y tendr a su cargo la direccin y la administracin de
los negocios sociales. El Gerente General no podr ser miembro titular del Directorio, pero el Directorio podr
encargar provisionalmente la Gerencia a cualquiera de sus miembros.
El Gerente General ser nombrado por el Directorio, salvo el primero, que es designado en la escritura de
constitucin social. Para ser gerente no es necesario ser accionista.

El gerente general es responsable en forma complementaria a las obligaciones del directorio, y reporta a ste acerca
del desempeo de la empresa.

El gerente general es el responsable legal de la empresa y en ese sentido deber velar por el cumplimiento de todos
los requisitos legales que afecten los negocios y operaciones de sta.

La duracin del cargo es indefinida pudiendo ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la JGA. En
caso de ausencia del Gerente General, ste ser reemplazado por la persona que designe el Directorio.

1. Funciones El Gerente General es el ejecutor de las disposiciones del Directorio y de la JGA.

Las principales funciones de este funcionario son las siguientes:

> Realizar los actos de administracin y gestin ordinaria de la sociedad.

> Organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, expedir la correspondencia y cuidar que la
contabilidad est al da.

> Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y representacin ante las autoridades judiciales,
administrativas, laborales, municipales, polticas y policiales, en cualquier lugar de la Repblica o en el extranjero.

> Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada.

> Asistir, con voz pero sin voto a las sesiones de la JGA, salvo que sta decida lo contrario.

> Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de las actas de JGA o de sesiones de Directorio, de
libros contables y registros de la sociedad.

> Someter al Directorio, para su aprobacin, los proyectos de la memoria y los estados financieros, los presupuestos
de la sociedad para cada ao, as como los programas de trabajo y dems actividades.

> Delegar total o parcialmente las facultades que se le conceden en el estatuto de la sociedad.

> Ejecutar el Plan de Negocios aprobado por el Directorio y proponer modificaciones al mismo.

> Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por el Directorio y proponer modificaciones al mismo.

> Celebrar y firmar los contratos y obligaciones de la sociedad, dentro de los criterios autorizados por el Estatuto y el
Directorio de la sociedad. Delegar su celebracin, desconcentrar la realizacin de las licitaciones o concursos,
contratar a personal que desempee cargos de nivel directivo, de acuerdo con el reglamento que sobre contratacin
expida el Directorio.

> Disear y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de accin anual y los programas de inversin,
mantenimiento y gastos.

> Dirigir las relaciones laborales, con la facultad para delegar funciones en esa materia y ejercer la facultad
nominadora dentro de la Sociedad, teniendo en cuenta el nmero de personas que conforman la planta de personal
aprobada por el Directorio.

> Determinar la inversin de fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de la
Sociedad.

> Dirigir la contabilidad velando porque se cumplan las normas legales que la regulan.
> Constituir apoderados que representen a la Sociedad en actuaciones judiciales, extrajudiciales y administrativas,
fijarles honorarios y delegarles atribuciones, previa autorizacin del Directorio.

> Rendir cuenta justificada de su gestin en los casos sealados por la Ley.

> Informar al Directorio las operaciones celebradas con accionistas, filiales o vinculadas de los mismos.

> Realizar todas las gestiones y trmites necesarios para la formalizacin e inscripcin en los Registros Pblicos de
los acuerdos de JGA y de Directorio.

> Vender, arrendar, dar en uso, pignorar, hipotecar, otorgar fianzas y otras garantas y, en general, efectuar toda
clase de operaciones que impliquen afectacin o disposicin de los bienes, muebles, inmuebles y de los derechos, de
la sociedad, incluyendo las concesiones de las que sta sea titular y los flujos de la sociedad hasta por los lmites que
le imponga el directorio o la JGA.

> Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar, negociar, protestar, cancelar, pagar y
descontar letras de cambio, vales, pagars y otros ttulos valores, cartas de crdito o cartas rdenes, letras
hipotecarias, plizas de seguros, y otros efectos de giro y de comercio; y en general realizar todo tipo de operaciones
con ttulos valores hasta por los lmites que le imponga el directorio o la JGA.

> Abrir, cerrar y administrar cuentas bancarias, sean corrientes, de ahorro, crdito o cualquier otra naturaleza, con o
sin garanta. Girar cheques sobre los saldos acreedores, deudores o en sobregiros autorizados en las cuentas
bancarias que la empresa tenga abiertas en instituciones bancarias de la Repblica del Per o de otro pas.

> Autorizar la colocacin, retiros, transferencias, enajenacin y venta de fondos, rentas, valores, reglamentar la
emisin de bonos, obligaciones, instrumentos de corto plazo, deuda y cualesquiera otros ttulos valores
pertenecientes a la Sociedad. Otorgar, contraer y revocar prstamos, mutuos, negociar y renegociar los trminos y
condiciones de los mismos.

> Suscribir todo tipo de contratos de fideicomiso, incluyendo la transferencia en dominio fiduciario de activos
presentes y futuros. En general realizar todo tipo de operaciones bancarias y financieras.

> Celebrar contratos de compraventa internacional, y dems relacionados con el comercio exterior, tales como
contratos de crdito documentario y cartas de crdito para importaciones.

> Celebrar contratos de arrendamiento financiero (leasing) y de lease-back.

> Celebrar contrato con Almacenes Generales de Depsitos, aceptar, reaceptar, girar, endosar, obtener, recibir y
renovar certificados de depsito, conocimientos de embarque, warrants, y cualquier otro ttulo valor, documento
mercantil o civil y endosar los documentos correspondientes.

> Ordenar pagos.

> Negociar, celebrar, modificar, rescindir y resolver contratos, convenios y compromisos de toda naturaleza incluidos
los que tengan por objeto la adquisicin o enajenacin de derechos, bienes muebles e inmuebles de la sociedad, ya
sea a ttulo oneroso o gratuito hasta por los lmites que le imponga el directorio o la JGA.

> Someter los asuntos que estime necesarios a arbitraje, celebrar convenios arbitrales o celebrar transacciones
judiciales o extrajudiciales, de conformidad con las normas legales vigente.

> Transferir, adquirir, ceder, otorgar licencias, dar en garanta, registrar, renovar, cancelar y realizar cualquier acto
que implique la modificacin del registro de marcas de fbrica, marcas de servicio, nombres comerciales, cualquier
otro signo distintivo, tecnologas y otros derechos de la propiedad intelectual, sean extranjeros o nacionales; as
como celebrar contratos de asistencia tcnica o de servicios tcnicos con nacionales o extranjeros.

> Representar a la Sociedad en licitaciones pblicas o privadas, concursos de precios o concursos de mritos.

> Otorgar todo tipo de poderes, incluyendo las facultades que le otorga este artculo exigiendo garantas si lo
considera necesario, as como revocar los poderes conferidos.
> Ejercer las dems funciones legales y estatutarias y las que le asignen o deleguen la Junta General de Accionistas
o el Directorio.

2. Responsabilidad del Gerente General El Gerente General es responsable por:

> El cumplimiento de los acuerdos del Directorio y de la JGA, salvo que se disponga algo distinto para casos
particulares.

> Los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.

> Tambin ser solidariamente responsable con los gerentes que le hayan precedido, por las irregularidades que
stos hubiesen cometido, si, conocindolas, no las denunciasen por escrito a la JGA al momento de asumir el cargo,
o inmediatamente despus de conocerlas.

> La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la
Sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante.

> La veracidad de las informaciones que proporcione a la Junta General de Accionistas o al Directorio.

> El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.

> La conservacin de los fondos sociales a nombre de la Sociedad.

> El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la Sociedad.

> La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la
Sociedad.

> El cumplimiento de la ley, el Estatuto y los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Directorio.

3. Retribucin

> El Directorio fija la remuneracin del Gerente General, de acuerdo a los parmetros de remuneracin acordados
para el personal de la Sociedad.

MODIFICACION DEL ESTATUTO

rgano competente y requisitos formales

La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.

Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya modificacin se
someter a la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido en el artculo
120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de
modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente sealadas.

Extensin de la modificacin

Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a las accionistas nuevas obligaciones de carcter econmico, salvo
para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta general o que lo hagan
posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o
la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.

Derecho de separacin del accionista

La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho a separarse de la sociedad:

1. El cambio del objeto social;

2. El traslado del domicilio al extranjero;

3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las existentes; y,

4. En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Solo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su
oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de
acciones sin derecho a voto.

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez,
dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de
publicacin.

El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el dcimo da siguiente a la
fecha de publicacin del aviso a que alude el acpite anterior.

Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la
sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacin en Bolsa se reembolsaran al valor de su
cotizacin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran cotizacin, al valor en libros al ltimo da del mes
anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacin. El valor en libros es el que resulte de dividir el
patrimonio neto entre el nmero total de acciones.

El valor fijado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la valuacin que corresponde segn lo
indicado en el prrafo anterior.

La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exceder de dos meses
contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin. La sociedad pagara los intereses
compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacin y el da del pago, los mismos que
sern calculados utilizando la tasa ms alta permitida por ley para los crditos entre personas ajenas al sistema
financiero. Vencido dicho plazo, el importe del reembolso devengara adicionalmente intereses moratorios.

Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no

estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuara en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de
esta, por el proceso sumarsimo.

Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.

AUMENTO DEL CAPITAL

rgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del
estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:

1. Nuevos aportes;

2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones;

3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin; y,

4. Los dems casos previstos en la ley.

Efectos

El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito
previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn totalmente
pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra
quienes este en proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley.

Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones

Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, esta y el valor nominal de las
acciones quedaran modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta general de los estados financieros
que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La junta general
puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata
por el monto que represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la
copia certificada del acta correspondiente.

Delegacin para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo
debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,

2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalizacin
de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones,
segn el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr
exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin.

La delegacin materia de este artculo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no
acuerde el aumento de capital y este se realice.

Derecho de suscripcin preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de
su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la
presente ley.

No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y
sus acciones no se computaran para establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia.

No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, en
los casos de los artculos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacin de sociedades establecidos en la presente ley.

Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir
las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin
suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a
prorrata de su participacin accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.

La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden
acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.

Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del
derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que
deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la
segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada
rueda ser menor a tres das.

La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacin correspondiente a cada
rueda.

Certificado de suscripcin preferente

El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de suscripcin preferente o

mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y
procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio.

Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas
de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad,
se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin preferente.

El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus
titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. En
el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicara la fecha en que estn a disposicin de los accionistas.

El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin:

1. La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el monto de su capital;

2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de capital y el monto del mismo;

3. El nombre del titular;

4. El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el nmero de acciones que da
derecho a suscribir en primera rueda;

5. El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo, as como el lugar y el
modo en que puede ejercitarse;

6. La forma en que puede transferirse el certificado;

7. La fecha de emisin; y,

8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. (*)

(*) Prrafo derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley N 27287-Ley de Ttulos Valores, publicada el
19-06-2000, derogacin que entrara en vigencia a partir del 17-10-2000, de conformidad con el Articulo 278 de la ley
en mencin.

Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la legislacin especial sobre
la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente se establecern en
el acuerdo que dispone su emisin.

Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda tendrn derecho a
hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en cada una de ellas el monto de las
acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin preferente que han adquirido, as como las que
corresponderan a la tenencia del accionista que les transfiri el derecho.

Constancia de suscripcin

La suscripcin de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que seala el
artculo 59.

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La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido
acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.

Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicin de los
interesados el programa de aumento de capital.

El programa contiene lo siguiente:

1. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos relativos a su inscripcin en el
Registro;

2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con mencin de las preferencias que les
correspondan;

3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte
de aplicacin lo dispuesto en el artculo 259, en cuyo caso se har expresa referencia a esta circunstancia;

4. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes,
salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho periodo;

5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en
acciones, y las modalidades de cada emisin;

6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las
diferencias atribuidas a estas; y,

7. Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.

Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta publica le es aplicable la legislacin especial que regula
la materia y, en consecuencia, no se aplicara lo dispuesto en los prrafos anteriores.

Aumento de capital con aportes no dinerarios

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a
este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.

El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios
por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la
proporcin que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre del aportante y el informe de
valorizacin referido en el artculo 27.

Aumento de capital por capitalizacin de crditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad se deber contar
con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso lo
dispuesto en el segundo prrafo del artculo anterior.

Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se
aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha sido prevista el aumento de capital se efecta en los
trminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

REDUCCION DEL CAPITAL

rgano competente y formalidades

La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del
estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Modalidades

La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.

Se realiza mediante:

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad;

3. La condonacin de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de
perdidas; u,

5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.

Formalidades

El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los
recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.

La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin modificar su
porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una
afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.

El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco das.

Plazo para la ejecucin

La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni exencin de deudas a los accionistas.

Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la exencin de dividendos pasivos o de cualquier
otra cantidad adeudada por razn de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta das de la ltima
publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.
Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo,
dicha entrega no ser oponible al acreedor y los directores sern solidariamente responsables con la sociedad frente
al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se refiere el artculo siguiente.

Derecho de oposicin

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito este sujeto a condicin o a plazo, tiene derecho de oponerse a la
ejecucin del acuerdo de reduccin del capital si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado.

El ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de treinta das de la fecha de la ltima publicacin de los
avisos a que se refiere el articulo

Es valida la oposicin hecha conjuntamente por dos o ms acreedores; si se plantean separadamente se deben
acumular ante el juez que conoci la primera oposicin.

La oposicin se tramita por el proceso sumarsimo, suspendindose la ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad
pague los crditos o los garantice a satisfaccin del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
Igualmente, la reduccin del capital podr ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al
control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el
importe de su crdito, intereses, comisiones y dems componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para
que caduque la pretensin de exigir su cumplimiento.

Reduccin obligatoria por prdidas

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en ms del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida, en cuanta
que compense el desmedro.