19/07/2017 :: SEI / CVM - 0321724 - Ofcio ::

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS

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Ofcio n 221/2017/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 18 de julho de 2017.

Ao Senhor
PEDRO THOMPSON LANDEIRA DE OLIVEIRA
Diretor de Relaes com Investidores da
ESTCIO PARTICIPAES S.A.
Avenida Venezuela, 43, 6 andar - Sade
20081-311 - Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3311-9700 Fax: (21) 3311-9722
E-mail: ri@estacioparticipacoes.com
C/c: emissores@bvmf.com.br

Assunto: Solicitao de esclarecimentos sobre notcias veiculadas na mdia

Prezado Senhor Diretor,

1. Reportamo-nos notcia veiculada na pgina do jornal Valor Econmico no dia 18

de julho de 2017, intitulada "Chaim Zaher planeja elevar fatia na Estcio para at 20%" na qual
constam as seguintes informaes:

Chaim Zaher planeja elevar fatia na Estcio para at 20%

Por Beth Koike | De So Paulo
O empresrio Chaim Zaher, que detm cerca de 10% da Estcio, est levantando com
os bancos Credit Suisse e Bradesco um crdito entre US$ 200 milhes e US$ 250
milhes. O objetivo aumentar sua participao no grupo de ensino carioca para at
20%, aproximadamente, e com isso tornar-se o seu maior Acionista , segundo o Valor
apurou. Atualmente, o maior Acionista da Estcio o fundo americano Oppenheimer que
possui 17,04% do capital, seguido do Coronation, com 10,44%.
Ainda de acordo com fontes, Chaim quer comprar mais 9% da Estcio, o que demandaria
recursos de cerca de R$ 457,7 milhes pela cotao de ontem. O papel da companhia
fechou o prego na bolsa a R$ 16.
No incio do ms, Chaim adquiriu na bolsa quase 1% das aes que eram do fundo
Capital, que reduziu sua fatia na Estcio de 5,01% para 4,07%. Com isso, a
participao do empresrio na companhia - a segunda maior do pas no ensino
superior privado - hoje de 10,66%.
No entanto, o empresrio ainda depende dos outros Investidores venderem os papis para

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aumentar efetivamente sua participao - esse movimento no deve ocorrer na bolsa como
foi feito com o Capital World Investors. Outro Acionista relevante o Fil Limited com
5,17% do grupo carioca.
Os fundos estrangeiros, que tambm so Acionistas da Kroton, defendiam a Fuso com a
lder do setor. Como o negcio foi reprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econmica (Cade), os fundos podem vir a se desfazer de suas participaes na companhia
carioca. H questionamentos do mercado sobre a estratgia de longo prazo da Estcio que,
at ento, vinha focada na Fuso com a Kroton. O presidente do conselho da Estcio, Joo
Cox, destacou logo aps o Cade reprovar a unio das duas companhias de ensino superior
que a meta adquirir um ativo de grande porte e que o grupo de ensino no est venda.
No ano passado, quando as negociaes da Fuso estavam em curso, Chaim levantou cerca
de R$ 2 bilhes com o Bradesco e o Santander para adquirir o controle da Estcio. A ideia
na poca era fazer uma oferta por 36% da empresa. Caso o empresrio concretize qualquer
movimento nesse sentido, seria necessrio fazer uma oferta tambm aos minoritrios ("tag
along"), o que elevaria de forma considervel o valor do cheque.
Aps as negociaes de Fuso com a Kroton no ano passado, Chaim tornou-se um crtico
do modelo de companhia totalmente pulverizada, sem um Acionista relevante, como o
caso da companhia carioca. Na poca, a deciso de seguir adiante com a unio das duas
companhias foi definida pelos fundos. Mas, ainda de acordo com fontes, o empresrio no
deve tomar nenhuma iniciativa sem o conhecimento do conselho de administrao da
Estcio. Procurado pela reportagem, Chaim informou que no comenta rumores de
mercado. (Grifos nossos)

2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a veracidade das afirmaes

veiculadas na notcia, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do
assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu no se tratar o assunto de Fato
Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.
3. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas
CVM/BOVESPA. O atendimento presente solicitao de manifestao por meio de
Comunicado ao Mercado no exime a eventual apurao de responsabilidade pela no
divulgao tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n 358/02, cumpre ao
Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e, se for o caso, bolsa de
valores e entidade do mercado de balco organizado em que os valores mobilirios de emisso da
companhia sejam admitidos negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado
aos seus negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em
todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao.
5. Lembramos ainda da obrigao disposta no pargrafo nico do art. 4 da Instruo
CVM n 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem
como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar
se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de
averiguar se estes teriam conhecimento de informaes que deveriam ser divulgadas ao mercado.
6. De ordem da Superintendncia de Relaes com Empresas SEP, alertamos que
caber a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuies legais e, com fundamento no
inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/1976, e no artigo 7 c/c o artigo 9 da Instruo CVM n
452/2007, determinar a aplicao de multa cominatria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem
prejuzo de outras sanes administrativas, pelo no atendimento ao presente ofcio, ora tambm
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia til.

Atenciosamente,

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Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 18/07/2017, s

17:57, conforme art. 1, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o cdigo verificador 0321724 e o cdigo CRC 1D723366.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and
typing the "Cdigo Verificador" 0321724 and the "Cdigo CRC" 1D723366.

Referncia: Processo n 19957.006595/2017-92 Documento SEI n 0321724

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