Tarea V: Disolucin, Nulidades, Funcin, Escisin, y Liquidacin de la

Sociedad

1. Definicin de disolucin de una sociedad

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que

dar lugar a la extincin de la sociedad como contrato y como persona
jurdica.
La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su
actividad, aunque sta pasa a ser liquidatoria, por lo que se aade a su
denominacin la expresin en liquidacin.

La disolucin de cualquier tipo societario, deber ser dispuesta por

asamblea general extraordinaria, segn las causas establecidas en La Ley o
en las disposiciones estatutarias. La disolucin no implica la perdida de la
personalidad jurdica sino hasta el momento de la conclusin de la
liquidacin.

Segn el Art. 1865 del cdigo civil, concluye la sociedad:

1) por la terminacin del tiempo porque fue contratada.

2) por la extincin de la cosa o por haberse consumado la negociacin;

3) por la muerte de cualquiera de los asociados;

4) por la interdiccin declarada o la insolvencia de uno de ellos;

5) por la voluntad que uno solo o muchos manifiesten de no estar mas en

sociedad.

2. Diferencia entre nulidad y funcin de sociedades

Segn el artculo 370, de la ley 479-08, la nulidad de una sociedad o de un

acto modificativo de los estatutos slo podr resultar de una disposicin
expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad
de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las clusulas prohibidas
toda vez que se considerarn no escritas. Existe fusin cuando dos o ms
sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando
una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse. La
nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir los derechos y
obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus
respectivos patrimonios, como consecuencia del convenio definitivo de la
fusin. La fusin de diferentes clases de sociedades slo haba sido
admitida entre compaas por acciones y compaas en comandita por
acciones.

3. La escisin de las sociedades comerciales

La escisin constituye la cesin total o parcial del patrimonio de una

sociedad a una o varias sociedades existentes o de nueva creacin. Los
efectos de la escisin son:

a) La extincin de una sociedad con divisin de patrimonio en dos o ms

partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de
nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o,

b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin

extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades
de nueva creacin o ya existentes.

En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la

escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios o
accionistas de la sociedad que se escinde en la proporcin a sus respectivas
participaciones.

Las sociedades beneficiarias de la escisin sern deudoras solidarias de los

acreedores de la sociedad escindida.

Todos los tipos societarios pueden escindirse, no importa que la escisin se

lleve a cabo entre sociedades de diferentes clases.

Ambas operaciones producirn como efectos:

a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de

inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima de
ellas; y,

b) En los otros casos, en la fecha de la ltima Asamblea General que

apruebe la operacin, salvo que el contrato estipule lo contrario, siempre de
conformidad con las disposiciones legales de la nueva ley.
4. Infracciones relativas a las sociedades comerciales

El Ttulo III, Artculo 467, consagra los actos u omisiones que en la vida de
toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada
constituyen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales
puedan contemplar.

Prrafo: Las penas en multas que en este Ttulo se expresen en salarios, se

debern entender por el monto del salario mnimo del sector pblico
vigente para la fecha en que esta pena se imponga en cada caso.

5. Infracciones concernientes a las sociedades de responsabilidad

limitada

Segn el articulo 496 de la ley 479-08, los socios de una sociedad de

responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en
ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a la
reparticin de las partes sociales entre todos los socios, al pago de esas
partes o al depsito de los fondos, o hayan omitido esta declaracin, sern
sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta setenta (60)
salarios.

El siguiente artculo dice que sern sancionados con multa de hasta veinte
(20) salarios, los gerentes que:

a) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros

auditados y el informe de gestin anual;

b) En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no

hayan presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestin, el
texto de las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe de los
comisarios de cuentas, si los hubiere;

c) En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier

socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de
los tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas: los
estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los
comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas;

d) No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los tres

(3) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongacin,
en el plazo fijado por decisin de justicia.
6. Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales

Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los fundadores, el
presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los
funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho los
requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley
para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a
cualquier requisito de publicidad. (Artculo 499)

Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o
gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de
cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de
una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan
afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la
matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones
por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se
efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos
fines en dicho registro. (Artculo 500)

Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores,
el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no
realicen la comunicacin correspondiente a la Superintendencia de Valores
de las convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de
accionistas con tres (3) das por lo menos antes de la fecha prevista para su
publicacin; as como las actas de las asambleas generales y especiales de
accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su ejecucin e
inscripcin en el Registro Mercantil, en los trminos indicados en esta ley;
o que de manera general no depositen en esta entidad la documentacin que
establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad,
relacionada con los procesos de formacin y organizacin, modificacin de
sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisin de ttulos
negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.
(Artculo 501).

Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o

los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin
pblica que en ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el
artculo anterior afirmen hechos materialmente falsos, sern sancionados
con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
(Artculo 502).
Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a
sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el
trabajo o las comprobaciones a que est llamado realizar el contador
pblico autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el
ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo
36 de esta ley. (Artculo 503).

Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades

comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para
ese tipo de sociedades consagran los Artculos 474, 475, 476, 477, 479 y
481 por las actuaciones u omisiones incriminadas en los mismos;
igualmente las personas indicadas en los Artculos 480 y 482. (Artculo
5059).

7. Infracciones relativas a las empresas individuales de responsabilidad

limitada

Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al
triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una
empresa individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto
constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare aportes a la
empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en
naturaleza una evaluacin superior a su valor real.

Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el

propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa
individual de responsabilidad limitada, no haya preparado los estados
financieros debidamente auditados de un ejercicio.

Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una
empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualquiera de
los siguientes hechos:

a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios

y cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;

b) Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la empresa y

an en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya
publicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan,
para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la
misma, de la situacin financiera y patrimonial, a la expiracin de este
perodo;

c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de la
empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que
era contrario al inters de sta, para fines personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente;

d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma

que saba era contraria a los intereses de la empresa individual de
responsabilidad limitada, para fines personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente.

Sern sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el

propietario o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya
reducido el capital de la empresa o que del patrimonio de la misma haya
retirado bienes aportados o posteriormente adquiridos, con las siguientes
violaciones a las disposiciones del Artculo 461 de esta ley:

a) Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin

prevista;

b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la

reduccin o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera
instancia;

c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las
oposiciones.

Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta
(40) salarios, el propietario que, a sabiendas, cuando los activos propios de
la empresa resultaren inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en
razn de las prdidas constatadas en los asientos contables:

a) No haya decidido la disolucin anticipada de la empresa en los dos (2)

meses que sigan a la elaboracin de las cuentas que constaten esas
prdidas;

b) No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro

Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el
acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior.
8. Responsabilidad de las personas morales.

La sociedad, siendo una persona moral, posee un patrimonio distinto al de

sus miembros y por consiguiente debe tener una contabilidad propia. Es
susceptible de adquirir derechos como asumir obligaciones. Puede actuar
en justicia tambin, como demandante o como demandado, y posee un
domicilio, una nacionalidad y un nombre particular.

Segn el artculo 513, de la citada ley, al margen de la responsabilidad

penal que pueda retenrseles a las personas fsicas que incurran de modo
personal en las comisiones u omisiones incriminadas en el presente Ttulo,
las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas penalmente
responsables de las infracciones definidas en el mismo y sern sancionadas
con una o varias de las siguientes penas:

a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o

varios del o de los establecimiento (s) comercial (es) operado (s) por la
sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su
disolucin legal;

b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o

definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada
autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin
considerar la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin,
licencia, permiso, autorizacin o cualquier otro;

c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o

definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros,
burstiles o comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores.