SUMARIO:

ACTOR: FUNTIME S.R.L.-

MATERIA: CONCURSO PREVENTIVO.-
DOCUMENTACIN ACOMPAADA: tres balances certificados
aos 1999, 2000 Y 2001 y memorias respectivas; estado situacin
patrimonial al 30-11-02 y nota a los estados contables; inventario
de bienes muebles, tiles y herramientas de la sociedad; estatutos
societarios y modificatorias; legajos de acreedores; acta de
reunin de socios disponiendo la presentacin en concurso; poder
general para juicios amplio; bono ley 8480; jus previsional.
COPIAS: dos juegos firmados.-
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SE PRESENTA EN CONCURSO PREVENTIVO.

Seor Juez:
XXX, abogado, T XXX F 100 C.A.L.P., D.N.I. XXXX,
CUIT XXXXXXXXXXX, Leg. Prev. en Provincia de Buenos Aires
XXXXX, Ingr. Brutos XXXXXXXXXX, constituyendo domicilio legal en
calle XX N XXX de La Plata, a V.S. me presento y
respetuosamente digo:

I.- PERSONERA:
Que conforme lo acredito con la copia simple de
poder general para juicios que adjunto (art. 47 del C.P.C.C.), he
sido institudo apoderado de FUNTIME S.R.L., con domicilio social
en calle XX N XXX de la localidad y Partido de La Plata, Pcia. de
Buenos Aires, mediante Escritura Pblica N . pasada por ante la
Escribana .., Registro de La Plata.-
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Se hace notar que dentro del poder general se

encuentra contenida la facultad de representar a mi mandante en
concurso preventivo de acreedores, siendo ese el objeto de esta
presentacin (art. 9 ley 24.522).-
Dicho poder se encuentra vigente y declaro
aceptarlo en forma expresa.-
En tal carcter, solicito ser tenido por parte y
constituido el domicilio legal antes indicado.-

II.- EXORDIO:
Cumpliendo expresas instrucciones de los Seores
Gerentes de la Sociedad presentante, Don .., DNI N y ..,
D.N.I. N , venimos a presentar a FUNTIME S.R.L. en
CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES, de conformidad a
los arts. 1, 2, y siguientes de la ley 24.522.-
Se acompaa tambin como parte de la prueba
documental exigida por esta normativa, copia del acta de reunin
de socios de fecha 15 de noviembre de 2002, disponiendo la
iniciacin de este concurso; teniendo en consideracin que la
decisin concordataria ha sido tomada por los socios con tenencia
del 100% de capital social, queda includa en la misma la
ratificacin requerida por la LCQ. (art. 6 ley citada).-
Solicito pues se disponga la apertura del concurso en
forma inmediata de conformidad a las circunstancias de hecho y de
derecho que seguidamente expondre, cuya urgencia se invoca a
los fines de preservar la actividad empresarial de mi instituyente
as como el resguardo de los bienes que integran su patrimonio
(art. 1 ley citada).-

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III.- LEGITIMACIN ACTIVA. SUJETO DEL

CONCURSO:
Por aplicacin del art. 2 del rgimen de concursos y
quiebras, nuestro mandante, Sociedad de Responsabilidad
Limitiada, es decir persona de existencia ideal de carcter privado,
tiene legitimacin suficiente para invocar las previsiones de este
rgimen, conforme el cumplimiento de los distintos requisitos
exigidos por dicha ley y que sern detallados en el acpite
pertinente.-
Dejamos constancia de encontrarnos includos en los
supuestos del art. 288 de la misma ley, es decir que el presente es
un pequeo concurso pues, denunciamos la existencia de menos
de 2 acreedores, no existe personal en relacin de dependencia
que supere el mnimo de 20 personas, aunque el pasivo es superior
al exigido por dicha norma.-

IV.- COMPETENCIA:
La sociedad que represento tiene su domicilio social
en calle xx N xxx de la ciudad de La Plata, Pcia. de Buenos
Aires. Siendo de aplicacin pues el art. 3 inc. 3 de la ley 24522,
V.S. resulta competente para entender en autos. Lo dicho surge del
estatuto constitutivo de la sociedad y de las modificaciones
introducidas e inscriptas, declarando bajo formal juramento de ley
que a la fecha ese domicilio permanece sin modificacin. -

V.- REQUISITOS DEL PEDIDO:

Seguidamente, dare estricto cumplimiento al art. 11
de la ley 24.522, en orden a los requisitos formales de esta
peticin de concursamiento.-

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1.- INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS

RESPECTIVOS.
La sociedad que represent se constituy con el
nombre de FUNTIME S.R.L., el 29 de abril de 1999, por instrumento
privado, habindose inscripto en la Direccin Pcial. de Personas
Jurdicas, en la matrcula XXXX de Sociedades Comerciales, Legajo
xxxx, con fecha 23 de Mayo de 1999.-
La duracin de la presente sociedad es de 99 aos a
partir del momento de su inscripcin en la Direccin Pcial. de
Personas Jurdicas.
Se incluye en el presente tem acta de Reunin de
Socios de fecha 15 de noviembre de 2002 por la cual se resuelve la
presentacin en concurso.-
La totalidad de la documentacin precedentemente
referida se acompaa en original para su agregacin y constancia
en autos, a excepcin de las actas de reuniones de socios que se
acompaan en copias, que para su certificacin se ofrece el libro
de reuniones de socios, el cual deberemos acompaar en
oportunidad prevista por el art. 14 LCQ.-
Conforma esta documentacin el Anexo 1.-

Debo dejar constancia que en el mes de enero del

ctte. ao, la sede de la administracin de mi instituyente se vi
seriamente efectada por un incendio, y parte de la documentacin
contable y administrativa qued inutilizada, entre otros los libros
contables de la sociedad. Se acompaa el acta de exposicin civil
policial labrada con fecha 30 de abril de 2002.

Ello origin la necesidad de rubricar nuevos libros,

que sern individualizados en el acpite pertinente.-

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2.- CAUSAS DE LA SITUACIN PATRIMONIAL

ACTUAL.
FUNTIME S.R.L. es una sociedad que fue fundada en
el ao 1999 con el objeto de explotar comercialmente el turismo
en la Costa Atlntica Bonaerense.
En la dcada de los aos 80 cobr gran auge en el
pas el sistema vacacional denominada tiempo compartido que
consiste en la adquisicin de una cuota parte del inmueble en
forma indivisa, para ser usado durante semanas al ao; depende
en muchos casos de la estacin climtica elegida para la ocupacin
de la unidad adjudicada, el precio que se abona para su utilizacin.
Obviamente, depende de otros factores la importancia del
complejo: tipo de habitaciones, infraestructura edilicia, piscina,
gimnasio, restaurant, y otras comodidades.

Desde sus inicios, la actividad empresarial alcanz

un cierto nivel que haca suponer una continuidad econmica y en
consecuencia exigi la planificacin administrativa, econmica y
financiera; pero luego, en el ao 98 comienza en el pas la peor
recesin econmica de nuestra historia y ya origin su primera
advertencia al tan temido precipicio: la insolvencia patrimonial.
Desde dicha fecha hasta la actualidad la empresa
intent mantener su ritmo de produccin, preservndola de toda
fluctuacin del mercado, tarea por cierto utpica en una economa
errtica y sinuosa.

En el caso que nos ocupa, FUNTIME HOTEL

(propiedad de la sociedad concursada) fue concebido como un
complejo multifuncional que permitiera al turista gozar de una
playa tipicamente argentina, con mximo confort aunque sin

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alcanzar las 5 estrellas de categorizacin internacional. No

obstante se ha logrado un complejo de cierta importancia que
puede alojar simultaneamente a 140 personas, con una
infraestructura de cierta importancia.
La situacin econmica del pas, de la que no hare
muchas referencias por su obviedad, retrajo la actividad turstica
local, pues los aos 90 se caracterizaron no solo por la
importacin indiscriminada permitida en el pas, sino por el turismo
de fronteras afuera, con gran resentimiento para el sector
nacional.
Me permito transcribir aqu el acta de reunin de
socios de fecha 15 de Noviembre de 2002, cuando el socio gerente
inform lo siguiente: ....las condiciones econmicas y financieras de la
sociedad; la evolucin de las cuentas no experiment mejoras, pues el pasivo
efecta las posibilidades del emprendimiento comercial; el ao 2002 en la
Repblica Argentina soport la peor crisis de su historia y al respecto no es
necesario dar mayores detalles; s resulta de pblico y notorio conocimiento que
ninguna actividad econmica logr sustraerse de tales embates y la propia,
obviamente no qued ajena. Por el contrario, nuestra actividad result de las
mas perjudicadas pues el esparcimiento, recreacin, vacaciones, o bien fueron
considerados rubros superfluos o suntuarios o no pudieron ser conservados
dentro del patrimonio de los socios adherentes al sistema; en uno u otro caso,
los ingresos por expensas, cuota sostn, uso del balneario, buffet y restaurant,
qued esmirriado, perjudicando as la actividad del complejo vacacional en su
totalidad. Ante el panorama planteado, los socios por unanimidad, deciden la
presentacin en concurso judicial preventivo de acreedores...
Resulta evidente que la actividad en los ltimos aos
no ha resultado rentable y ello origin una acumulacin de pasivos
que hoy dificilmente puedan ser cancelados sin que medie un
acuerdo con los acreedores mediante la discusin de una
propuesta, que adelanto, incluir quita y espera, y que permita la
recomposicin de un capital de trabajo tendiente al saneamiento

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de la economa interna, la continuacin del giro ordinario de sus

negocios, la proteccin de la fuente laboral, el mantenimiento de
un contribuyente nacional, provincial y municipal y, como fin
ltimo la continuacin de la empresa.
Seor Juez, es tan evidente la situacin de asfixia
financiera y anemia productiva que prefiero no abundar en otros
detalles de la macroeconoma, ello resulta mas que obvio en la
actual coyuntura, con una crisis generalizada de la que no resulta
ajena ningn sector de la vida econmica y social del pas.
Otras razones directas e inmediatas han originado y
agravado la cesacin de pagos de nuestro instituyente; del anlisis
realizado sobre la evolucin del patrimonio social surgen las
siguientes:
1) Comparando la situacin patrimonial del ao
1999 vs. 2000 se infiere la existencia de dificultades en el estado
de liquidez de la empresa ( restriccin en la posibilidad inmediata
de cancelacin de pasivos corrientes con activos corrientes), dnde
caja y bancos arroja un incremento negativo respecto del ao
anterior.
2) Se registra un incremento en la evolucin de la
cuenta deudores (por venta y bienes de cambio ), del orden del 20
%, que restringen an ms la liquidez necesaria de la empresa
para asumir sus compromisos corrientes.
3) Los bienes de cambio inciden en un 30 % sobre el
total del activo corriente. Se debe tener presente que a la fecha de
presentacin de este concurso la economa nacional soporta una
severa recesin que se traslada inmediatamente en la actividad
empresaria y en el ndice de incobrabilidad de las cuentas por
expensas o cuota sostn, lo que profundiza el estado de
insolvencia patrimonial justificando esta solucin preventiva.

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Aplicando la llamada prueba cida, o sea activo

corriente bienes de cambio % pasivo corriente, su resultado es 15
% negativo, en el balance del ao 1999 y se incrementa en los tres
sucesivos que se acompaan; el saneamiento de tal situacin
deviene de imposible cumplimiento de no mediar la presente
instancia concursal.
4) El ndice financiero que relaciona el nivel de
crditos respecto al capital de trabajo (activo corriente menos
pasivo corriente) demuestra la restriccin de liquidez
incrementndose un 35 % respecto al ao anterior, producto del
ndice de incobrabilidad de algunos clientes e incremento en deuda
a proveedores de un 60 % respecto al ao anterior.

Sin embargo, la situacin planteada no implica que

la actividad sea siempre deficitaria; si tomamos como parmetros
los balances correspondientes a los ltimos tres aos, podemos
advertir que la economa de la empresa podr resultar positiva, si
la industria turstica nacional contina en la lnea de ascenso
actual.
Hoy el panorama del sector ha mejorado
sensiblemente a partir del cambio del modelo econmico; desde la
pblica declaracin de default y el abandono de la
convertibilidad, el turismo en el exterior se ver dificultado,
beneficiando consecuentemente el nacional o de cabotaje.-
Consideramos que la actividad crecer
significativamente y el saneamiento de la economa de mi
poderdante no ser ilusoria.
Si adems incorporamos nueva tecnologa,
adecuamos la administracin a las reales posibilidades de la
empresa, modificamos el sistema de ventas y cobranzas,

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seguramente que la actividad se tornara equilibrada y hasta

rentable; puede lograrse ello si la empresa encuentra la adhesin
de los acreedores, la voluntad de los trabajadores, el esfuerzo de
los socios y un lapso en el cual se permita reconstruir el capital de
trabajo; la presentacin en concurso preventivo tiene stas
finalidades, de no logrrselos, la quiebra sera indefectible y la
instancia liquidativa inexorable.

2.1.- POCA EN QUE SE PRODUJO DE LA

CESACIN DE PAGOS. HECHOS QUE LA REVELAN.
El art. 79 de la ley ritual enuncia los hechos
reveladores de la cesacin de pagos; el incumplimiento de
obligaciones es el que patentiza el estado cesante de nuestro
principal y se encuentran pormenorizadamente detallados en el
Captulo y Anexo respectivos.
Encontramos como fecha probable de inicio de tal
cesacin en abril de 2001 , cuando la empresa dej de pagar en
tiempo y forma los servicios pblicos y debi refinanciar la mayor
parte de sus obligaciones pendientes por falta de fondos
suficientes que permitieran afrontar el pago de obligaciones ya
ciertas, lquidas y exigibles. Hoy las fechas de la referida
refinanciacin se encuentran nuevamente vencidas, conforme
surge del detalle de acreedores pertinente.

3.- ESTADO DETALLADO DEL ACTIVO Y PASIVO

ACTUALIZADO, SU COMPOSICIN, VALUACIN Y DEMS
DATOS, CON CERTIFICACIN DE PROFESIONAL.
Se acompaan como Anexo 2, estado de situacin
patrimonial a la fecha, ejercicio econmico irregular, e inventario

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de muebles, inmueble, tiles y herramientas, con firma de

contador pblico nacional. Asimismo, de dichos informes surgen
las valuaciones del activo y los mtodos utilizados para su
determinacin. A los efectos de su enunciacin me remito a dichos
informes, considerando cumplido el requisito formal del artculo.-
Sin perjuicio del estudio que V.S. y el seor Sndico
han de efectuar sobre el anexo en cuestin, nos permitimos referir
que del estado de situacin patrimonial realizado al 30/11/2002,
(expresado en pesos) surge:

ACTIVO:
El total de activos es de $ 1.849.274,08.-
PASIVO:
El total de pasivos es de $
2.473.370.53
Total de patrimonio neto $ -
624.096.45

Surge evidente pues el estado de insolvencia

patrimonial de nuestro instituyente, cesacin de pagos que resulta
la esencia del concurso preventivo, su fundamento y naturaleza,
que acreditado que es, la solucin concursiva resulta inexcusable;
as lo solicito.-

4.- BALANCE Y MEMORIA.

Se acompaa como Anexo 2, los estados contables
correspondientes a los tres ltimos ejercicios (aos 2000,2001 y
2002) debidamente firmados por contador pblico nacional y
certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la
Provincia de Buenos Aires.

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5.- NMINA DE ACREEDORES Y DETALLE DE

PROCESOS JUDICIALES O ADMINISTRATIVOS.
Se adjunta al presente, como Anexo 4, nmina de
acreedores con indicacin de nmero de legajo, nombre y monto
adeudado; asimismo dentro de cada legajo se detalla domicilio del
acreedor, causa de la obligacin, carcter quirografario o
privilegiado de la misma, fechas de vencimientos, facturas recibos
y remitos, codeudores y fiadores de las distintas obligaciones, todo
ello sin dictamen de contador pblico nacional en virtud de
tratarse de un pequeo concurso (arts. 11 y 288 ley 24522).-
Se deja constancia asimismo que aquellos legajos
que no se encuentran respaldados con suficiente documentacin
sern integrados oportunamente con la documentacin que ha de
acompaar el acreedor insinuante de su crdito.-
Con relacin a los juicios y dems procesos de
carcter patrimonial, se informa a V.S. que son los que a
continuacin se detallan:

1) XXXXXXXXXXXXX
2) XXXXXXXXXXXXX

6.- LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS.

La empresa lleva Libro Diario Copiador N2 pasado a
noviembre de 2002, rubricado con fecha 3-5-02, con ltimo folio
utilizado 22; Libro Inventario y Balances N 2, rubricado el 3/5/02
(utilizado hasta el F 30); Libro de Actas de Reunin de Socios N 1,
rubricado el 22/4/91, (utilizado hasta el F )
Pongo a disposicin de V.S. los mismos para su
correspondiente intervencin.-

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7.- INEXISTENCIA DE CONCURSO ANTERIOR.

Dejamos expresa constancia que esta empresa que
representamos no ha solicitado concurso preventivo anterior.-

VI.- PETITORIO.
Por todo lo expuesto a V.S. solicitamos:
a) Se me tenga por presentado, parte,
a mrito del poder acompaado y constituido el domicilio legal
indicado.
b) Por agregada la documentacin acompaada,
tenindose presente la ofrecida para su presentacin en el
momento oportuno.
c) Se decrete la apertura del concurso preventivo
procedindose conforme al art. 14 de la ley 24.522.

Quiera V.S. proveer de conformidad

QUE SER JUSTICIA.-

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