Sociedades Comerciales

Cdigo de Comercio Y Ley 19550

Una sociedad comercial existe cuando dos o ms personas en

forma organizada segn algunos de los tipos previstos en la ley,
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las perdidas.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se

otorgara por instrumento pblico o privado, el cual deber
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio
social.

Sociedad Colectiva: en esta sociedad los socios tienen

responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones sociales.

El contrato social regulara quien ser quien ser el administrador;

en su defecto, administrara cualquiera de los socios
indistintamente; puede estipularse tambin la administracin
conjunta entre los socios.

Las modificaciones al contrato social, incluso la transferencia de

la parte de uno a otro socio, requieren el consentimiento de todos
los socios, salvo que el pacto exprese lo contrario. El resto de las
resoluciones sociales sern por mayora absoluta de capital.

Sociedad En Comandita Simple: en esta sociedad el o los socios

comanditos responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva, mientras que los socios
comanditarios solo lo hacen con el capital que se hayan obligado a
aportar.

La administracin de la sociedad es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin;

si lo hiciere, ser responsable ilimitada y solidariamente.

Sociedad Capital e Industria: en esta sociedad el o los socios

capitalistas responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva. Quienes aportan exclusivamente
su industria, responden hasta las ganancias no percibidas.

En su razn social no podr figurar el nombre del socio industrial,

bajo pena de hacerlo solidariamente responsable.

El contrato debe determinar la parte del socio industria en los

beneficios sociales, caso contrario, se fijara judicialmente.

Sociedad De Responsabilidad Limitada: en esta sociedad el capital

se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a las
cuotas que hayan suscriptos.

El nmero de socios no debe superar los 50.

Todas las cuotas sociales tendrn igual valor.

En el acto de constitucin de la sociedad, el capital debe

suscribirse ntegramente. Los aporte de dinero deben integrarse
en un 25% como mnimo al constituirse la sociedad y completarse
en un plazo mximo de 2 anos. Los aportes en especies deben
integrarse totalmente al suscribir las cuotas.

Las cuotas son transmisibles, pero el contrato social puede

contener clausulas que requieran la conformidad mayoritaria o
unnime de los socios.

La administracin y representacin de la sociedad corresponde a

uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y

prohibiciones que los directores de una sociedad annima. No
pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y
unnime de los socios.

Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o

consejo de vigilancia, que ser obligatorio cuando la sociedad
alcance un capital superior a los $2.100.000; en estos casos los
socios debern tratar los estados contables en Asambleas
convocadas dentro de los 4 meses a partir de la fecha de cierre de
balance.

Cada cuota social solo da derecho a un voto.

Sociedad Annima: en esta sociedad el capital se representa por

acciones y los socios limitan su responsabilidad a las acciones
suscriptas.

En su contrato constitutivo o estatuto, deber figurar, adems de

los datos obligatorios para todas las sociedades, las clases de
acciones que componen el capital , su forma de integracin, plazo
para el pago del saldo adeudado (que no puede superar los dos
aos), forma de eleccin de los integrantes de los rganos de
administracin (directorio0 y de fiscalizacin (sindicatura),
termino de duracin de los cargos, etc.

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin

del contrato constitutivo. Un mnimo del 25% de lo suscripto, debe
integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben integrarse
totalmente al momento de suscripcin.

Todo aumento de capital deber ser suscripto respetando la

proporcin de los aportes realizados por cada uno de los
accionistas.

Las acciones tendrn siempre igual valor, expresado en moneda

argentina. Son indivisibles (si existe copropiedad se aplican las
reglas del condominio) y deben estar numeradas
correlativamente.

El estatuto puede prever diversas clases de acciones, pero dentro

de cada clase todas tendrn los mismos derechos.
Las acciones estarn representadas por ttulos (que incluyan una
o ms acciones) y deben ser normativas, endosables o no.

Mientras las acciones no estn integradas totalmente, pueden

emitirse certificados provisionales nominativos.

La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, con todas

las formalidades de los libros de comercio, donde se asentaran:
clases de acciones, numeracin, estado de integracin, nombre de
los suscriptores, las sucesivas transferencias (con detalle de de
fecha e individualizacin de los adquirientes), as como cualquier
otra mencin sobre la situacin jurdica de las acciones.

Cada accin ordinaria da derecho a por lo menos un voto, pero el

estatuto puede prever que se reconozcan hasta 5 votos por
accin.

La distribucin de dividendos a los accionistas es licita solo si

resulta de ganancias realizadas y liquidas, correspondientes a un
balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Deber llevarse un libro de Actas, con las formalidades exigidas

para los libros de comercio, donde figuren tanto las reuniones de
directorio como las asambleas de accionistas. los temas tratados
y las decisiones tomadas.

Las Asambleas deben reunirse en el domicilio social. Sus

resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y deben
ser cumplidas por el Directorio.

Las Asambleas Ordinarias resuelven sobre el balance general,

distribucin de ganancias, memoria, informe, informe del sndico,
designacin, remocin y retribucin de directores y sndicos, y
aumento del capital hasta su quntuplo (siempre que haya estado
previsto en el estatuto).

Las Asambleas Extraordinarias sern para tratar modificaciones

del estatuto (aumentos de capital por encima del quntuplo,
reduccin del capital, fusin, transformacin o disolucin de la
sociedad, emisin de bonos,etc).
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son convocadas por el
directorio o, en algunos casos excepcionales, por el Sndico.

Los accionistas o sus representantes que concurran a las

asambleas, debern firmar el libro de Asistencia a Asamblea.

La primera convocatoria a Asamblea Ordinaria requiere la

presencia de accionistas que representen la mayora de las
acciones con derecho a voto. Si algn qurum no se lograra, habr
una segunda convocatoria, la cual se considerara constituida
cualquiera sea el nmero de acciones presentes. Las resoluciones
en todos los casos sern por mayora absoluta de los votos
presentes, salvo que es estatuto exija un nmero mayor.

La administracin est a cargo de un Directorio, compuesto por

uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas.
Los directores son reelegibles y sus designaciones son revocables
exclusivamente por asamblea. No es obligatorio que sean
accionistas. La mayora absoluta de los directores debe tener
domicilio real en la Argentina. El cargo de director es personal e
indelegable.

El directorio debe reunirse por lo menos una vez cada 3 meses.

La representacin de la sociedad corresponde al presidente del

directorio.

El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en

actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin
expresa de la asamblea.

La asamblea tambin debe designar a uno o ms sndicos, tanto

titulares como suplentes. Sus funciones son: fiscalizar la
administracin de la sociedad, asistir a las reuniones del
directorio (con voz pero sin voto), presentar ante la asamblea
ordinario un informe escrito sobre la situacin econmica y
financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria,
inventario, y estados contables de la sociedad, etc.
Sociedad En comandita Por Acciones: en esta sociedad el o los
socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como lo hacen los socios de la sociedad colectiva. El o los socios
comanditarios limitan sus responsabilidades al capital que
suscriben.

Solo aportes comanditarios se representan por acciones.

Para su administracin se aplican normas similares a la de la

sociedad annima.

Diccionario

- Subsidiario: complementario, que refuerza a lo principal/

- Responsabilidad Solidaria: obligacin en la que cada acreedor

puede pedir y cada deudor debe cumplir la totalidad de la deuda,
sin perjuicio del ajuste posterior de cuentas que puedan realizar
los deudores entre s.

- Responsabilidad Ilimitada: quien la posee, responde con todos los

bienes, los haya aportado o no al negocio.

- Suscribir: comprometerse a pagar

http://www.taringa.net/posts/apuntes-y-
monografias/2894163/Sociedades-Comerciales-Codigo-De-
Comercio-Y-Ley-19550.html
- Qurum: numero mnimo para dar validez a un acuerdo o a una
eleccin.

Sociedad Comercial
Es una asociacin de personas naturales o jurdicas dedicadas a una actividad
comercial de la que se persigue un lucro o ganancia que se reparte entre los
participantes o socios, de acuerdo a la proporcin de sus aportes y a la
naturaleza de la Sociedad.

Existen cuatro tipos de sociedades comerciales: Sociedad Annima (S.A.),

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.), Sociedad Colectiva y Sociedad
Comanditaria.

La Sociedad Annima es una persona jurdica que est formada por la

reunin de un fondo en comn que es suministrado por accionistas (ellos son
responsables slo por sus respectivos aportes), y que es administrada por un
directorio. Aqu prima el capital, independiente de quien lo aporte, por eso se
llaman Annimas. Cuando se planea incorporar inversionistas, es
recomendable formar una Sociedad Annima.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada prima el elemento personal

por sobre el aporte de capital. En este tipo de sociedades el nmero de socios
no puede ser inferior a dos ni superior a cincuenta. No se exige un mnimo de
capital, y ante todo, sus miembros responden en proporcin a sus aportes.

En las Sociedades Colectivas los socios intervienen directamente en la

gestin y responden personal e ilimitadamente de las deudas de la Sociedad,
es decir, las personas que la conforman debern responder, solidariamente,
incluso con sus bienes personales sobre los compromisos sociales.

La Sociedad Comanditaria tiene Socios Administradores o Generales que

responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de
la Sociedad, junto con Socios Comanditarios que no participan en la gestin y
cuya responsabilidad se limita al capital aportado.
http://ce.entel.cl/pages/sociedad-comercial
1. Prlogo
El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurdica de
las Sociedades Comerciales requeridas, as como tambin explicar los requisitos, para
su constitucin y funcionamiento, su tipicidad, libros requeridos y todos los dems actos
que hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.
2. Sociedades Comerciales
Concepto :
Segn Ley 19.550 habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las perdidas.
Constitucin :
La constitucin de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios,
en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la
sociedad
El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios,
sin intervencin de ningn funcionario publico. Cuando hay intervencin de un escribano
publico y el contrato se protocoliza, el instrumento es publico.
De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta
en el Registro Publico de Comercio, dentro de los 15 das de su otorgamiento. Si hubiera
sido realizado por instrumento privado, la inscripcin se har previa ratificacin ante un
juez, a menos que las firmas estn certificadas ante escribano publico.
Requisitos del contrato:
El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y
D.N.I. de los socios; razn social o denominacin y domicilio de la sociedad; designacin
del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda
argentina y mencionando el aporte de cada socio; plazo de duracin de la
sociedad; organizacin de la administracin, fiscalizacin y reuniones de los socios; reglas
de distribucin de utilidades y soporte de las perdidas, en caso de omisin, se aplicara en
proporcin a los aportes.
Libros: Estn compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben ser inscriptos y
rubricados en el Registro Publico de Comercio, podrn ser reemplazados
por medios mecnicos u electrnicos autorizados, menos el de Inventario y Balance.
Diario: registro cronolgico de los hechos econmicos de la empresa,
brinda informacin especifica sobre los estados de las cuentas y
las operaciones incluyendo fecha, cuentas involucradas, importes, comprobantes etc.
Inventario y Balances: comprende el Balance General, el Estado de Resultados, el estado
de Origen y Aplicacin de Fondos y el Estado de Evolucin del Patrimonio Neto.
IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son
de aplicacin practica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA
correspondiente a cada operacin.
Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a
los empleados de la sociedad.
Actas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deber
ser firmado por los mismos.
Actas de Directorio: es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del
Directorio de la sociedad, deber ser firmado por los asistentes a la reunin.
Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunin,
de las sociedades annimas, deber ser firmado por el presidente y por los socios que se
designen a tal efecto.
Registro de Acciones: se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y
dems datos de las acciones emitidas por la sociedad.
Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre, numero de
documento, direccin y la asistencia de los socios de la sociedad annima en las
Asambleas.
Tipos de Sociedad: Sociedad de Hecho: es aquella que funciona como sociedad sin
haberse instrumentado. Se le aplican las leyes correspondientes a las sociedades
irregulares, la responsabilidad por los actos realizados en nombre de la sociedad recae en
todos los socios de manera solidaria e ilimitada. La administracin recaer sobre los
socios de manera conjunta o separada. Debe regularizarse mediante la adopcinde uno
de los tipos previstos por la ley previo acuerdo por mayora entre los socios. La razn
social variara de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los libros obligatorios son los
comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA
Compras e IVA Ventas.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad, los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. La razn social de formara con el
nombre de alguno, algunos o todos los socios, si no figurasen todos se agregara "y
Compaa" mas la denominacin "Sociedad Colectiva" o "S.C.".
La administracin y supervisin estarn a cargo de quien se designe en el contrato o en
su defecto de cualquiera de los socios indistintamente, salvo que se especifique la
actuacin conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrn actuar separadamente.
El administrador podr ser removido por mayora de decisin sin necesidad de pruebas,
salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo caso conservara el
puesto hasta la sentencia correspondiente. Para esta sociedad se entiende por mayora,
la mayora de capital. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente en especies,
valuado en moneda nacional. Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario,
Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: como el capital se divide en cuotas, la
responsabilidad de los socios se limita al monto de las cuotas que suscriban. La
denominacin de la sociedad podr incluir el nombre de uno o ms socios, agregndose
la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.R.L.". Las cuotas sociales
tendrn igual valor, que puede ser de 10 pesos o su mltiplo. El capital podr conformarse
con dinero o especies, contando para el primero con un plazo de dos aos para integrar el
75 % del mismo, el 25% restante y las especies debern integrarse al momento de la
constitucin. Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposicin en contrario en el
contrato. La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes, socios o
no, designados en el instrumento constitutivo o posteriormente, portiempo determinado o
indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con atribuciones especificas o generales.
La fiscalizacin puede establecerse optativamente mediante la creacin de un sindico o
consejo de vigilancia, u obligatoriamente para las sociedades cuyo capital supere los
2.100.000 pesos. En ambos casos se aplicaran supletoriamente las reglas
correspondientes a la sociedad annima. En cuanto a las Asambleas de socios, en el
contrato se especificara su frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos. Los libros
obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e
IVA Ventas.
Sociedad Annima: el capital esta representado por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. La denominacin puede incluir
el nombre de una o ms personas de existencia visible mas la expresin "Sociedad
Annima" o "S.A.". La constitucin debe realizarse por instrumento publico y por acto
nico o por suscripcin publica de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley
19.550. El capital no podr ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente al
momento de la celebracin del contrato. En los supuestos de mora, aumento,
capitalizacin de reservas, limitaciones, resarcimientos y dems circunstancias relativas al
mismo, se cumplirn con las formalidades expresadas en la Ley 19.550 al respecto. Las
acciones sern de igual valor, expresado en moneda nacional. En el caso de que se
coticen en bolsa, la Comisin Nacional de Valores ejercer funciones de fiscalizacin
sobre la sociedad en los mbitos que sean de su competencia. La Administracin de la
sociedad recaer sobre el Directorio, este es nombrado por los socios en asamblea
ordinaria, quienes tambin decidirn sobre los asuntos relativos a la designacin y
remocin de sndicos y miembros del consejo de vigilancia as como tambin sus
responsabilidades y remuneraciones, modificaciones del capital, balance general, estado
de resultados, distribucin de ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y
todas las cuestiones que no recaigan en otros rganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia
tendr a su cargo la fiscalizacin de la sociedad. Los libros obligatorios para la sociedad
son: : Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas
de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de
Acciones.
3. Conclusin
Independientemente de lo legislado, hay libros que son de uso tradicional en
la contabilidad y otros que han sido reemplazados por medios electrnicos, la aplicacin
de la tecnologa hace ms fcil la contabilidad, especialmente en las sociedades
cuyo volumen de operaciones dificultara el registro peridico de las operaciones, pero
debido a la vulnerabilidad de los sistemas, se rescata la utilidad de los libros como medio
de prueba y control de los hechos econmicos.
4. Bibliografa
Cdigo de Comercio; Ley 19.550; Curso de Derecho Comercial, Isaac Halperin, Vol. I y II;
A.F.I.P.

http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/105000-109999/109500/texact.htm
(cdigo de comercio)

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos10/soco/soco.shtml#ixzz2yWoYWq92

Texto Ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales

Breve resea de fechas
 La ley en estudio fue sancionada el 3/4/72, promulgada en Boletn Oficial con fecha
25/4/72.
Sufri reformas parciales con las leyes 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357,
22.182, 22.686, 22.903, 22.905.
El texto fue ordenado, de conformidad con la ley por el Ministerio
de Educacin y Justicia segn el Decreto del PEN 841/84, de fecha 20/3/84 (B.O.
30/3/84).
Se public la fe de erratas en el Boletn Oficial del 10/4/84.
Sntesis Introductoria
En la conceptualizacin de la sociedad comercial, brindada por la ley bajo anlisis, se
elabora la naturaleza jurdica del negocio constitutivo de sociedad, segn los lineamientos
del contrato plurilateral y de organizacin, comparndolos con la categora relativa a
los contratos bilaterales y de cambio o intercambio, para, una vez establecida claramente
su diferenciacin, determinar las particularidades que evidencia el negocio asociativo.
De esta diferenciacin surgen los siguientes puntos:
existencia de un contrato con pluralidad de partes
intereses no contrapuestos (tal como en los bilaterales de cambio)
finalidad comn (intereses superpuestos o yuxtapuestos)
el incumplimiento de algunas de las partes no extingue el contrato (si las dems
cumplen el objetivo social)
el cumplimiento de las obligaciones no extingue el negocio (sino que es
un presupuesto necesario)

Disposiciones Generales
Seccin 1 De la existencia de sociedad comercial
Concepto - Tipicidad
Para la conformacin de "sociedad comercial" se exige la participacin de dos o ms
personas. La pluralidad de personas no solo se exige para su conformacin sino
tambin durante la vida de la sociedad.
Las palabras "organizacin" y "produccin e intercambio de bienes" hace referencia a la
nocin econmica de empresa, por lo que la sociedad comercial puede redefinirse como
la estructura jurdica de la empresa.
Existe obligacin, para conformar una sociedad comercial, de ajustarse a algunas de las
formas expresamente reguladas por la ley (tipicidad). La omisin, confusin, o
caracterizacin de sociedades distintas a las marcadas por la ley da lugar a la atipicidad,
causal de nulidad absoluta (si es originaria) o disolucin (sobreviniente).
Solo se considera "socio" cuando se asume concretamente la obligacin de realizar
aportes (suscripcin en el momento del contrato e integracin al cumplirlo efectivamente).
Dichos aportes determinan la participacin en ganancias y prdidas, en la cuota de
liquidacin y en el establecimiento de las mayoras en los rganos deliberativos. La suma
de los aportes suman el "capital social", fondo comn indispensable para la consecucin
del objeto de la sociedad.
Sujeto de Derecho
Del contrato social nace una persona jurdica (titular de derechos y obligaciones), distinta
de la persona de los socios.
Asociaciones bajo forma de sociedad
Se reafirma el principio de tipicidad, remarcando la comercialidad por la forma, no por el
objeto.
Seccin 2 De la forma, prueba y procedimiento
Forma
Toda sociedad regular debe instrumentarse por escrito, las sociedades
por acciones deben constituirse por instrumento pblico, las restantes pueden optar por el
instrumento pblico o privado (sin perjuicio de lo dispuesto en los art. 5 y 6)
Los actos modificatorios pueden efectivizarse por instrumento pblico o privado
indistintamente (cualquiera sea el tipo de sociedad)

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio - Reglamento

Los contratos constitutivos o modificatorios de las sociedades deben ser inscriptos en el
Registro Pblico de Comercio. La constitucin por instrumento privado requiere que las
firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. La
inscripcin debe realizar dentro de los quince das corridos (art. 28 del Cdigo Civil) desde
la fecha del otorgamiento del acto (art. 36 y 39 del Cd. De Comercio), siendo oponible a
terceros desde ese da (la del otorgamiento).
Facultades del Juez Toma de Razn
El juez comprobar el cumplimiento de los requisitos legales I fiscales. El control judicial
(segn la doctrina) no sanea los vicios de constitucin a menos que se publiquen edictos
(art. 10), lo que implica conformidad con la inscripcin.
La toma de razn es la inscripcin que, previa publicacin cuando corresponda, se
efecta generalmente en libros distintos para cada tipo societario.
Inscripcin: Efectos
La inscripcin es "constitutiva" de derechos: la sociedad estructurada bajo alguno de los
tipos autorizados pero sin inscripcin se considera "sociedad irregular". La inscripcin
otorga fecha cierta al acto.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones
Si se trata de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio remitir
testimonio de los documentos al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. Se
insiste y se destacan las ventajas y utilidad que la creacin de este registro reportara a
los fines estadstico, informativos y an de control de la gran empresa. No obstante esto el
registro en cuestin an no ha sido creado todava en el pas.
Legajo
Se formar un legajo con los duplicados de los contratos y
dems documentacin complementaria cuyos originales integran los denominados
"protocolos" formados por las distintas tomas de razn o inscripcin, con el fin de permitir
su consulta.
Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones
Se debern publicar una serie de datos durante un da en el diario de publicaciones
legales correspondiente. Parte de la doctrina considera insuficiente la cantidad de datos a
publicar teniendo en cuenta el inters de terceros.
Contenido del instrumento constituvo
Se enumeran los datos y previsiones que debe contener obligatoriamente el instrumento
de constitucin. Esta enumeracin no es taxativa, quedan otras exigencias segn el tipo
de sociedad. El objeto (conjunto de actos) como propsito declarado en la constitucin es
un elemento esencial que determina la capacidad y los lmites a la actividad de la
sociedad. Entre otros datos figuran: Nombre de los socios, estado civil, profesin,
domicilio, DNI, razn social, objeto social, capital social, etc.
Modificaciones no inscriptas Ineficacia para la sociedad y los terceros
La categora de inoponibilidad hace que la inscripcin de las modificaciones sea
de carcter declarativo y no constitutivo. Las modificaciones del contrato no inscriptas
obligan siempre a los socios.
Estipulaciones nulas
Definicin de principios de justicia distributiva, de intangibilidad del capital social y an
preceptos constitucionales. Se desarrollan 5 prrafos con los requerimientos para que no
sean nulas las estipulaciones.
Publicidad: Norma general
A menos que se ordene cualquier publicacin, se tomar la obligacin de publicar por
nica vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin que corresponda. Norma
de carcter supletorio (ver art. 6 y 10)
Procedimiento: Norma general
Se determina el procedimiento sumario con el fin de asegurar agilidad y celeridad
(pretendida en materia comercial). Parte de la doctrina interpreta que la ley referencia al
"proceso sumario" y otra parte al "juicio sumario".
Seccin 3 Del rgimen de nulidad
Art. 16 al 20
Fuera de alcance
Seccin 4 De la sociedad no constituida regularmente
Sociedades incluidas
Las mismas disposiciones abarcan a las sociedades de hecho (con objeto comercial) y a
las irregulares. Ambas quedan sujetas a las disposiciones de esta seccin.
Regularizacin, Disolucin, Retiro de Socios y Liquidacin
Se considera regularizada si adopta algunos de los tipos previstos por la ley, no
disolvindose la sociedad previa y manteniendo los derechos y obligaciones. Solo habr
regularizacin por aprobacin de la mayora debiendo cumplirse las formalidades de la
ley. Cualquiera de los socios puede solicitar la disolucin, comunicando la decisin al
resto quienes pueden resolver regularizarla en plazo marcado por ley. Los socios en
desacuerdo con la regularizacin pueden optar por la suma de dinero que represente
el valor de su parte a la fecha del acuerdo social.
Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la Sociedad
Se instaura la responsabilidad solidaria y directa (sin que se pueda alegar la previa
excusin de los bienes sociales)
Representacin de la Sociedad
Debido a la falta de inscripcin cualquier socio puede representar al resto, obligndolos.
Prueba de la Sociedad
Si bien la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
la jurisprudencia requiere pruebas por escrito.
Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los socios
Las relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios se juzgarn
como si se tratara de una sociedad regular. La solucin es el reconocimiento
de personalidad a estos entes.
Seccin 5 De los socios
Sociedad entre esposos
Los esposos solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Se considera incompatible la existencia de dos regmenes econmicos (sociedad
conyugal ms sociedad de tipo personalista).
Herederos menores
Condiciones a cumplir para herederos de algunos de los socios. Si son menores de edad
sern socios con responsabilidad limitada. El juez de la sucesin aprobar el contrato
constitutivo.
Sancin
Es nula la sociedad que viole el art. 27. La nulidad es hacia el futuro y la sociedad debe
liquidarse. El 2do. Prrafo protege a los menores.
Sociedades por Acciones: Incapacidad
Se busca evitar que por medio de participaciones en sociedades no fiscalizadas, los
accionistas eludan total o parcialmente las disposiciones de los art. 299 y 301.
Participaciones en otras sociedades: Limitaciones
Este artculo establece las limitaciones a la participacin (toma) en otras sociedades
cuando el objeto social de la participante no sea exclusivamente financiero o de inversin.
Se busca evitar el desvo del objeto de la actividad social.
Participaciones recprocas: Nulidad
Se prohibe la constitucin de sociedades o aumento de capital mediante participaciones
recprocas. Se pretende evitar la creacin de un capital social aparente, con el fin de
proteger a terceros.
Sociedades controladas, Sociedades Vinculadas
Se definen en contraposicin las sociedades controladas de las vinculadas. La primera
est sujeta a la voluntad social de la controlante. En la segunda solo existe participacin
en el capital social de una sociedad por otra (superior al 10% del capital total de la
primera).
Socio aparente, Socio oculto
El que presta el nombre como socio no es reconocido como tal. Se establecen reglas
especiales para estas modalidades. No necesariamente estas situaciones son ilcitas. Se
busca preservar el inters de terceros actuantes de buena fe.
Socio del socio
Se determina que el socio del socio carece de toda injerencia y participacin en
los negocios societarios aunque mantiene sus derechos como tercero de la sociedad.
Seccin 6 De sus socios en sus relaciones con la sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones, Actos anteriores
Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato
social, contemplando el inters de terceros tambin se extiende esta responsabilidad a
obligaciones asumidas por los representantes o administradores de la sociedad hasta ese
momento.
Mora en el aporte: sanciones
El incumplimiento en el aporte genera a favor de la sociedad el derecho de exigir el
efectivo cumplimiento o resolver el contrato respecto del moroso (exclusin del socio,
resolucin parcial del contrato social)
Bienes aportables, forma del aporte, inscripcin preventiva
El aporte se define como la obligacin de hacer o dar algo. La inscripcin preventiva,
nombrada en el ltimo prrafo hace referencia a evitar posibles interferencias de terceros
acreedores en la etapa de formacin del ente.
Determinacin del aporte
Al no existir posibilidad de responsabilidad ilimitada como en otros tipos, se exige la
formacin de un capital que sea "prenda comn de los acreedores" en forma tangible.
Derechos aportables
Se establece que cualquier bien incorporal (patente de invencin, marca, licencia
industrial, llave de negocio, etc) y cualquier otro derecho que pueda ser comercializado
puede ser aportado a la sociedad respetando las condiciones en ella expresada.
Aporte de crditos
Se permite realizar aportes a travs de crditos, estando obligado el aportante por la
existencia y legitimidad. En caso de no poder ejecutar el crdito, el socio deber aportar
una suma de dinero equivalente.
Ttulos cotizables, ttulos no cotizados
Se permite realizar aportes por medio de ttulos. El valor de los ttulos se calcula en el
momento del aporte, siguindose el mtodo de los art. 51 a 53 en caso que no fueren
cotizables.
Bienes Gravados
De aportarse bienes gravados, el valor del gravamen debe ser integral (considerar
intereses, gastos, etc.)
Fondo de comercio
En caso de transferirse un "fondo de comercio" el "valor llave" integrar el capital de la
sociedad y por lo tanto debe ser computado en el valor del aporte.
Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad
No se admite el aporte en uso y goce para las sociedades de capital
Eviccin. Consecuencias
Se precisan las consecuencias por eviccin en la especie. La sociedad puede optar por
exigir al socio el valor del bien (caso de conversin del objeto del aporte) ms la
indemnizacin por daos causados.
Eviccin: Reemplazo del bien aportado
Se da la posibilidad al socio de poder reemplazar el bien que se retira
del patrimonio societario.
Eviccin: Usufructo
No existe la posibilidad de reemplazo del art. 47, se aplicar el art. 46
Prdida del aporte de uso y goce
En caso que la prdida no sea imputable a la sociedad o a otro socio el aportante
soportar la misma (total o parcial).
Prestaciones accesorias. Requisitos
Se permite a los socios efectuar otras prestaciones, distintas del aporte por lo que no
integran el capital (servicios personales, asistencia tcnica, etc). No pueden establecerse
fuera del contrato ni son exigibles si no se las prev en l.
Valuacin de aportes en especies. Sociedades de responsabilidad limitada y en
comandita simple.
En tutela del inters de terceros y de los propios socios se precisa sobre la forma de
valuacin de este tipo de aportes, la cual deber ser prevenida en el contrato o
segn precios de plaza.
Impugnacin de la valuacin
El socio afectado por la valuacin puede impugnarla judicialmente. El hecho de "instancia
nica" implica la inapelabilidad de la resolucin del juez controlante de la inscripcin.
Sociedades por acciones
Se decide un rgimen ms severo para las valuaciones en las sociedades por acciones.
Debido al carcter de la responsabilidad de los socios, la ley extrema los cuidados para
lograr mayor equivalencia entre capital social y el patrimonio social.
Dolo o culpa del socio o del controlante
Se establecen las sanciones y las responsabilidades por dao a la sociedad por la
actuacin de socios. Esta responsabilidad es solidaria con los socios causantes del dao
Contralor individual de los socios
Establece el principio de control societario por los socios
Seccin 7 De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecucin contra los socios
Una sentencia contra la sociedad tiene la fuerza de cosa juzgada y los socios responden
con su patrimonio solidariamente y con el de la sociedad
Partes de inters
Los acreedores particulares de los socios pueden embargar su parte en la sociedad ms
no ejecutarla
Seccin 8 De la administracin y representacin
Representacin: rgimen
Al administrador se lo puede eximir de su responsabilidad en tanto este no
tenga conocimiento del acto
Diligencia del administrador: responsabilidad
Los administradores deben obrar bien, con lealtad y diligencia, caso contrario son
responsables solidaria e ilimitadamente.
Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin
La designacin y cesacin del administrador debe incorporarse al legajo de la sociedad.
Seccin 9 De la documentacin y de la contabilidad
Medio mecnicos y otros
La finalidad de la norma es actualizar los usos contables.
Balance
Se establece que las sociedades debern hacer figurar las fechas en que se cumple el
plazo de duracin en los balances.
Balance
Regula la forma en que se muestra la situacin econmica y financiera de la sociedad al
cierre del ejercicio
Estado de resultado
El artculo indica la composicin del balance general y del estado de resultados.
Notas complementarias
Las notas complementarias se pedirn en caso de que haya que agregar
ms informacin contable.
Memoria
Establece un informe detallado de la administracin que llegar a la junta de socios.
Copias: depsitos
Establece que debe haber una copia del balance en la sede social
Dividendos
Solo se pueden repartir los socios la utilidad neta devengada, las cuales deben ser
liquidas.
Aprobacin, impugnacin
Los socios tiene el derecho de aprobacin o impugnacin a las presentaciones contables
Reserva legal
Se prev la creacin de la reserva legal y las reservas facultativas que se forman con las
ganancias
Ganancias: prdidas anteriores
Las ganancias no se pueden repartir hasta que se hayan abierto las prdidas anteriores.
Responsabilidad del administrador y sndico
Los administradores y sndicos tienen una responsabilidad genrica ante la ley.
Actas
Las asambleas deben llevarse en libro de actas para todas las sociedades.
Seccin 10 De la transformacin
Conceptos: efectos
Se puede cambiar el tipo societario pero no la personalidad. La sociedad sigue igual bajo
otro tipo.
Responsabilidad anterior de los socios
Aunque se transformare no cambia la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios.
Responsabilidad por obligaciones anteriores
Si en la transformacin algn socio asume responsabilidad ilimitada esta no se extiende a
perodos anteriores.
Requisitos
Se instrumentan los trmites necesarios para transformar una sociedad
Receso
Establece el derecho de receso para los socios que estn en desacuerdo con las
decisiones que modifiquen las bases esenciales de la sociedad.
Preferencias de los socios
La transformacin no afecta las preferencias de los socios
Rescisin de la transformacin
Antes de la inscripcin puede dejarse sin efecto la transformacin
Caducidad del acuerdo de transformacin
El acuerdo de transformacin vence a los 3 meses sino se inscribi en el Registro Pblico
de Comercio.
Seccin 11 De la fusin y escisin
Concepto
Hay fusin cuando 2 o ms sociedades se unen para formar otra o cuando una absorbe a
otras, que, sin liquidarse son disueltas.
Requisitos
Se establecen los pasos formales para cumplir con el trmite de fusin.
Constitucin de nueva sociedad
Si hay una nueva sociedad debe formarse segn reglas legales, en la incorporacin solo
se exigir una reforma estatutaria.
Receso: preferencias
En cuanto a receso y preferencia se aplica el art. 78 y 79.
Revocacin
No prev casos de caducidad pero se aplica el art. 81
Rescisin; justos motivos
Se puede rescindir el acuerdo de fusin hasta el acuerdo definitivo.
Escisin: concepto y rgimen
Dictamina en que casos hay escisin y como realizarla.
Seccin 12 De la resolucin parcial y de la disolucin
Causas contractuales
Deja a libre criterio de los socios el agregar causales o supuestos de disolucin o
resolucin parcial no previstos en la ley.
Muerte de un socio
En las sociedades, la muerte del socio produce la resolucin parcial del contrato.
Exclusin de socios
El grave incumplimiento de las obligaciones de los socios puede provocar una separacin
forzosa
Exclusin: efectos
Establece genricamente los efectos de la resolucin de contrato social
Exclusin en sociedades de 2 socios
La ley pretende una preservacin de la empresa al instar al nico socio activo que en el
plazo de 3 mese se recomponga la pluralidad, sino se disolver la sociedad
Disolucin: causas
Se enumeran las causales de disolucin de la sociedad
Prrroga: requisitos
El vencimiento del plazo de duracin de la sociedad produce su disolucin a menos que
se haya resuelto la prrroga y solicitado su inscripcin
Prdida del capital
En el caso de prdida del capital, la sociedad no se disuelve si es reintegrado el capital
total o parcialmente o si se efecta un aumento del mismo.
Disolucin judicial: efectos
En caso de disolucin judicial, la sentencia es retroactiva al da en que tuvo lugar la causa
generadora
Eficacia respecto de terceros
La disolucin se produce cuando esta es publicada
Administradores: facultades
Los administradores luego del plazo de vencimiento de la sociedad deben iniciar la
liquidacin
Norma de interpretacin
En caso de duda sobre una causa de disolucin, la ley est a favor de la subsistencia de
la sociedad
Seccin 13
Personalidad: normas aplicables
La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a tal efecto.
Designacin de Liquidador
La liquidacin de la sociedad esta a cargo del rgano de administracin. El liquidador o
liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de haber
entrado la sociedad en estado de liquidacin
Inscripcin
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio
Remocin
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para
designarlos
Obligaciones: inventario y balance
Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el
cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrn a disposicin de los
socios. Estos podrn, por mayora, extender el plazo hasta 120 das
Incumplimiento: sancin
El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y los hace perder el derecho
de remuneracin as como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.
Se sanciona severamente al liquidador si no realiza el balance e inventario previo, que
resulta bsico para la tarea de la liquidacin. Con el balance e inventario los socios
sabrn con que bienes y deudas cuentan y podrn ejercer su derecho de control.
Informacin peridica
Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el
estado de la liquidacin.
Balance
Si la liquidacin se prolongare se confeccionarn adems balances anuales
Facultades
Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
Actuacin
Actuarn empleando la razn social o denominacin con el aditamento "en liquidacin".
Su omisin les har ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios.
Contribuciones debidas
Cuando los fondos sociales fueren insuficientes para satisfacer las deudas los
liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo
con el tipo de sociedad o el contrato constitutivo.
Particin y distribucin parcial
Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en la sociedad por
acciones y cualquier socio en los dems tipos pueden requerir en esas condiciones la
distribucin parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta
judicialmente.
La particin parcial implica distribucin parcial del capital siempre que los acreedores
estn garantizados en el cobro del pasivo social.
Obligaciones y responsabilidad
Las obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores.
Balance final y distribucin
Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarn el balance final y
el proyecto de distribucin. El excedente se distribuir en proporcin a la participacin de
cada socio en las ganancias.
Comunicacin del balance y plan de particin
El balance final y el proyecto de distribucin sern comunicados a los socios, quienes
podrn impugnarlos en el trmino de 15 das. En su caso, la accin judicial
correspondiente, se promover en el termino de los 60 das siguientes. Se acumularn
todas las impugnaciones en una causa nica.
Distribucin: ejecucin
El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la
sociedad en el Registro Pblico de Comercio y se proceder a su ejecucin.
Destino a falta de reclamacin
Los importes no reclamados dentro de los 90 das de la presentacin de tales documentos
en el Registro Pblico de Comercio se depositarn en un banco oficial a disposicin de
sus titulares. Transcurridos 3 aos sin ser reclamados se atribuirn a la autoridad escolar
de la jurisdiccin respectiva
"Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria"
Art. 308 Caracterizacin - Requisito
Quedan comprendidas en esta seccin las sociedades annimas que se constituyan
cuando el Estado Nacional, los Estados Provinciales, los municipios, los organismos
estatales legalmente autorizados al efecto o la sociedad annima sujeta a este rgimen
sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo
menos el 51% del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas
ordinarias y extraordinarias.
Art. 309 Inclusin posterior
Quedarn tambin en el rgimen de esta seccin las sociedades annimas en las que se
renan con posterioridad al contrato de constitucin los requisitos mencionados en el
articulo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto, as lo
determine y que no mediare en la misma oposicin expresa de algn accionista.
Art. 310 Incompatibilidades
Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artculo 264 excepto
el inc. 4
[Art. 264. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: no pueden directores ni
gerentes: 1) quienes no puedan ejercer el comercio, 2) los fallidos por quiebra culpable o
fraudulenta hasta 10 aos despus de su rehabilitacin, los directores o administradores
de sociedades cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 aos
despus de su rehabilitacin, 3) los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer
cargos pblicos, los condenados por hurto, robo, defraudacin, emisin de cheques sin
fondos y delitos contra la fe pblica, los condenados por delitos cometidos en la
constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta
despus de 10 aos de cumplida la condena]
Cuando se ejerza por la minora el derecho del art. 11 no podrn ser directores, sndicos o
integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado, los funcionarios de la
administracin pblica.
Art. 311 Remuneracin (texto segn ley 20468)
Directores y sndicos por la minora
El estatuto podr prever la designacin por la minora de uno o mas directores y de uno o
mas sndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el 20% del capital social,
tendrn representacin proporcional en el Directorio y elegirn por lo menos uno de los
sndicos.
Art. 312 Modificaciones al rgimen
Las modificaciones al rgimen de las sociedades annimas establecidas por esta seccin
dejarn de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el art. 308
Art. 313 Situacin mayoritaria Prdida
Cuando en el contrato de constitucin de estas sociedades se expresa el propsito de
mantener la prevalencia del Estado Nacional, los Estados provinciales, o dems entes
 enunciados en el art.308 cualquier enajenacin de acciones que importe la prdida de la
situacin mayoritaria deber ser autorizada por la ley.
El estatuto contendr las normas necesarias para impedir que por nuevas emisiones se
altere esa mayora.
Art.314 Liquidacin
Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La liquidacin ser cumplida por la
autoridad administrativa que designe el Estado.
La quiebra no es una institucin aplicable a entes parcial o totalmente pblico, si, en
cambio, cabe la liquidacin estatal por insolvencia.
Bibliografa consultada
1. Texto: Sociedades comerciales. Anlisis y comentario, ley 19550 y
complementarias

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos/ley19550/ Cuota

Hilton
La cuota Hilton es un cupo de exportacin de carne vacuna de alta calidad y
valor que la Unin Europea otorga al resto de las naciones para introducir
tal clase de productos en su mercado.

ndice
[ocultar]

1 Historia
2 Concepto
3 Asignaciones
4 Vase tambin
5 Referencias

Historia[editar]
El origen de la cuota se remonta al ao 1979, durante la llamada Ronda de
Tokio, una rueda de negocios organizada por la cadena de Hoteles
Hilton (por eso el nombre) en el marco del GATT. En tal evento varios pases
se quejaron ante los representantes europeos por las crecientes exigencias
y requisitos para el ingreso a sus mercados de los productos agropecuarios.
Por tal motivo se acord que Europa asignara un cupo anual de ingreso de
carne vacuna a los pases extracomunitarios. La carne debe ser de primer
nivel.

Concepto[editar]
Los cortes de carne deben tener las siguientes condiciones: exclusivamente
"cortes de carne de animales bovinos de edad comprendida entre 22 y 24
meses, con dos dientes incisivos permanentes, alimentados exclusivamente
en pasturas, cuyo peso a la faena no excede de 460 kilogramos vivos, de
calidad especiales o buenos, denominados cortes vacunos especiales en
cartones Special Boxes Beef cuyos cortes estn autorizados a llevar la
marca SC (Special Cuts)". Los tipo de corte que integran la cuota Hilton
son siete: bife angosto, cuadril, lomo, nalga de adentro, nalga de afuera
(corte conformado por cuadrada y peceto), bola de lomo y bife ancho.

Asignaciones[editar]
Desde diciembre de 2011 la Repblica Argentina est habilitada para
exportar 29 500 toneladas anuales, con una compensacin de 500 toneladas
para los prximos cuatro aos, y una cuota adicional de 200 toneladas para
carne de bfalo. Estados Unidos mantiene una cuota propia de 11 500,
compartida con Canad y una cuota adicional que llegar a las 45 000 en
los prximos tres aos, bajo la clasula de Nacin ms favorecida. Ello
significa que tambin puede ser utilizada por terceros pases. Brasil, en
tanto, ya aument su cupo de 5 000 a 10 000 toneladas anuales. Uruguay,
por su parte, posee un cupo de 6 300 toneladas anuales; Paraguay tiene un
cupo de 1 000 tn; Australia tiene 7 150 toneladas y Nueva Zelanda posee 1
300 toneladas.

ley19550.shtml#ixzz2yWqKV8h2