UNIDAD 6

1. REORGANIZACIN SOCIETARIA

TRANSFORMACIN

Concepto: Es la adopcin de otro de los tipos previstas por la ley. Es decir, una sociedad regular que existe de forma
social previsto por la ley. No hay disolucin de la sociedad ni tampoco se alternan los derechos y obligaciones del
ente.

Responsabilidad anterior de los socios: Salvo que los acreedores consientan expresamente, el socio no puede
librarse de las obligaciones anteriores. Esto lo dispone el art 75 (cdigo viejo), estableciendo que no se modifica la
responsabilidad solidaria e ilimitada anterior, aun cuando las obligaciones deban cumplirse con posterioridad a la
transformacin salvo que el acreedor expresamente lo consienta.

Requisitos: Debe existir un acuerdo unnime de los socios, salvo que se haya pactado lo contrario y lo dispuesto
para ciertos tipos sociales. Requiere la realizacin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda un
mes el acuerdo de transformacin, el que debe ser puesto a disposicin de los socios para su aprobacin, para lo
cual se exigen las mismas mayoras que para la aprobacin del balance del ejercicio. Puede coincidir con la fecha de
cierre del ejercicio para no realizar dos balances, aunque en rigor deberan hacerse dos porque as los socios
disidentes y ausentes, en caso de que se logren las mayoras para su transformacin, tienen el derecho de receso y
entonces se les deber liquidar el valor de la parte conforme a un balance realmente especial.

El acto que instrumente la transformacin se debe otorgar formalmente, a l debern concurrir los nuevos otorgantes,
dejando constancia de los socios que se retiran, del capital que representan y el cumplimiento de las formas que
exige el nuevo tipo social.

Para la publicidad respecto de terceros se exige la publicacin por un da en el boletn oficial de la sede social y sus
sucursales. El edicto deber contener: fecha de resolucin en que se adopt la transformacin, fecha del instrumento
de transformacin, razn social o denominacin anterior y nueva, debiendo de esta resultar indudable su identidad
con la anterior; los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan y si en virtud de la transformacin
se modificaren alguno de los datos que se mencionan en el artculo 10, como domicilio, objeto, plazo de duracin,
etc.

Finalmente se exige la inscripcin en el Registro Pblico del instrumento de transformacin con copia del balance
firmado y dems inscripciones en otros registros cuando correspondiere. Estas inscripciones sern ordenadas por un
juez o la autoridad del registro una vez efectuada la publicacin del edicto.

Derecho de receso: Se refiere al derecho que tienen los socios que votaron en contra y los ausentes, cuando no se
exija unanimidad para acordar la transformacin, sea por el pacto en contrario o por tratarse de una SRL sin previsin
expresa (3/4 del capital) o una annima. El ejercicio de este derecho por parte del socio disidente o ausente no afecta
la responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que se opere la inscripcin de la
transformacin en el Registro Pblico.

El socio tiene un plazo exiguo para ejercitar el derecho de receso de quince das desde el acuerdo social, salvo que
el contrato fije uno distinto o disposicin legal para algn tipo especfico. El reembolso de las partes a los recedentes
se har sobre la base del balance de transformacin que debe ser notablemente alejado del valor real al tiempo de
hacerse efectivo. En tal caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores son garantes
solidarios e ilimitados, por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso del socio recedente hasta
su inscripcin.

Preferencia de los socios: En virtud de la transformacin no se afectan las preferencias de los socios salvo pacto
en contrario.

Recisin de la transformacin: Para dejar sin efecto el acuerdo social de transformacin debe mediar acuerdo
unnime de los socios, salvo pacto o disposicin legal respecto de algn tipo societario especifico, en contrario. En
caso de que ya se hubiesen publicado los edictos, se deber efectuar una nueva publicacin a fin de anunciar la
recisin de la transformacin.
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Caducidad del acuerdo de transformacin: Si vencidos los tres meses de celebrado el acuerdo, aun no se
inscribi en el Registro Pblico, caduca, salvo que dicho plazo resultare excedido por el cumplimiento de los trmites
ante la autoridad que correspondiere, tendientes a lograr la inscripcin. La normativa no opera de pleno derecho y
apunta a ser aplicada razonablemente. En modo alguno puede aplicarse de oficio y requiere peticin expresa de los
interesados. Si ha mediado publicidad, se deber efectuar una nueva para anunciar la caducidad. En este supuesto
los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripcin y publicacin. A ello habr que agregar que las autoridades registrales cuando surjan daos por su
actuacin o por sus omisiones, de la que sern responsables sus empleados y funcionarios.

FUSIN

Clases: Es un fenmeno jurdico que contempla la posibilidad de que se unan sociedades, es decir, los patrimonios y
los socios. Se trata de una problemtica esencialmente econmico-empresarial. La ley establece que hay fusin
cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para construir una nueva (fusin propiamente dicha).
Tambin se contempla otra forma de fusin, que en el fondo es lo mismo pero genera una matiz conceptual
diferencial a los efectos del receso, que se denomina fusin por absorcin, el caso sera el siguiente: La sociedad A
absorbe a la sociedad B, entonces la que subsiste es la sociedad A, pero se ha producido la traslacin de todo el
patrimonio y todos los socios de la sociedad B a la A. No es que aparezca una nueva sociedad sino que una absorbe
a la otra, que desaparece como sujeto de derecho.

Requisitos:

Se exige el compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades, el que deber
contener la exposicin de los motivos y finalidad de fusin y los balances especiales de fusin de cada una
de las sociedades con los correspondientes informes de los sndicos.

El segundo requisito son las resoluciones sociales que importen la aprobacin del compromiso previo de
fusin y de los balances especiales, la que deber contener las exigencias necesarias para modificar el
contrato social o estatuto.

Publicidad Se detalla en el siguiente tem de la bolilla.

Una vez cumplidos los requisitos enunciados los representantes de las sociedades debern otorgar el
acuerdo definitivo de fusin, el que deber contener las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin de las
respectivas sociedades, la lista de los socios que ejerzan el derecho de receso y el capital que representen
en cada una de las fusionantes; la nmina de los acreedores que se opusieron y fueron garantizados y de los
que obtuvieron embargo judicial, debiendo constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas
cautelares dispuestas y debern asimismo incluir a los acreedores que fueron desinteresados; se debern
agregar tambin los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan

Inscripcin del acuerdo en el Registro Pblico. Si las sociedades que se disuelven en virtud de la fusin estn
inscriptas en distintas jurisdicciones, se deber acreditar que se ha procedido a inscribir las disoluciones en
cada una de ellas.

Rgimen de publicidad: se exige la publicacin de un aviso durante tres das en el diario de publicaciones legales
de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de mayor circulacin en la Republica. El edicto deber contener l razn
social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el RP de cada una de las sociedades y las fechas
del compromiso previo de fusin de las resoluciones sociales que lo aprobaron; estos requisitos se refieren a las
sociedades ya existentes que se fusionan. En cuanto a la nueva sociedad, el edicto deber determinar el capital de la
nueva, o en caso de que sea una sociedad que incorpora a la otra, el importe del aumento del capital social de la
incorporante y la valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha en que
se realiz, y la razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.

Oposicin: respecto a la oposicin de los acreedores de fecha anterior a la fusin, hay que decir que pueden
efectuarla dentro de los quince das de la ltima publicacin de los avisos. La oposicin no impide que continen las
operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte das pasados del vencimiento del
plazo de quince das indicado para oponerse, para que los acreedores oponentes que no fueren desinteresados o
debidamente garantizados por las fusionantes puedan peticionar embargo judicial.

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Acuerdo definitivo de fusin: detallado en requisitos

Inscripcin registral: detallado en requisitos

Escisin: es el fenmeno inverso a la fusin, que tambin genera problemas de anlisis econmico-empresarial. Los
problemas se generan cuando la divisin no es por la mitad. La ley plantea tres variantes, dos no conllevan disolucin
y una s.

Hay escisin cuando:

a) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad.
b) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para construir una o varias sociedades nuevas.
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades,
la distincin, en este caso, es que hay una disolucin de la sociedad pero no se liquida.

Rgimen: para que opere la escisin la ley exige el cumplimiento de ciertos requisitos. En primer trmino, debe
mediar una resolucin social aprobatoria de la escisin, por parte de la escisionaria y de la escindente, en su caso, y
un balance especial al efecto, que renan los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del
estatuto, en el caso de fusin.

La ley exige que el balance especial no sea anterior a tres meses de la resolucin social que aprobara la escisin y
que sea conformado como un estado de situacin patrimonial.

La resolucin social aprobatoria deber incluir como se atribuyen las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios de la escindente, en proporcin a sus participantes en esta, las que sern canceladas en
caso de que haya una reduccin del capital.

Se exige la publicacin de edictos por tres das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
de la escindente y uno de los diarios de mayor circulacin de la Republica, que deber contener los datos necesarios
para individualizar a la sociedad que se escinde, tales como razn social, denominacin, sede y referencias de
inscripcin en el RP la valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin a la fecha que se refiere; la
valuacin del activo y del pasivo que componen el patrimonio de la nueva sociedad y la razn social o denominacin,
tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria.

La ley contempla el derecho de oposicin de los acreedores de acuerdo de rgimen y fusin.

Finalmente se deben otorgar los instrumentos constitutivos de la sociedad escisionaria y de modificacin de la

escindente, con la debida inscripcin, una vez vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de
oposicin y embargo de los acreedores.

Efectos (segn el tipo de escisin):

Escisin de incorporacin: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a una ya existente.
Implica para la sociedad que escinde parte de su patrimonio una reduccin de capital social proporcional al
patrimonio afectado o fusionado con la sociedad absorbente, mientras que la ltima deber incrementar su
capital para dar entrada a ese bien y poder distribuir la correspondiente participacin social a los integrantes
de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio.
La fusin escisin que tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades escindentes)
en la creacin de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios.
Implica para las sociedades que se escinden una reduccin del capital proporcional al patrimonio destinado a
la creacin de una nueva compaa.

Escisin propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente) destina una
parte de su patrimonio para la creacin de una nueva sociedad o varias de ellas. Dicho acto se resuelve en
forma unilateral por el rgano de gobierno de la sociedad escindida, otorgndose el instrumento de
constitucin del nuevo ente en la asamblea o reunin de socios que apruebe la escisin.

Escisin divisin, existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades
con la totalidad de su patrimonio.
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Salvo en el supuesto de la escisin divisin, las sociedades escindentes no se disuelven ni las escisionaria asumen el
activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad jurdica sin restricciones de ninguna
especie, en el procedimiento de escisin no se produce una transmisin de bienes a titulo universal en favor de las
sociedades escisionaria.

2. RESOLUCIN PARCIAL: CAUSAS CONTRACTUALES. MUERTE. RETIRO VOLUNTARIO.

EXCLUSIN DEL SOCIO. JUSTA CAUSA. PROCEDIMIENTO.

La resolucin parcial se refiere a la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto
de sus integrantes. Los casos de resolucin parcial del contrato de sociedad son bsicamente tres: la muerte, la
exclusin del socio y retiro voluntario de este. Dentro de este ltimo puede incluirse el derecho de receso, esto es, el
derecho que asiste a cada socio de retirarse de la sociedad con reembolso de su participacin, cuando el rgano de
gobierno de la sociedad resuelve modificar sustancialmente su contrato constitutivo o estatuto, alterando
profundamente la situacin del socio en la entidad.

La resolucin parcial de un contrato de sociedad, que pone fin al vnculo de uno de los socios con el ente, pero no
afecta a su normal funcionamiento, constituye vicisitud propia de las sociedades donde la personalidad de los socios
reviste importancia.

Muerte: la muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad
limitada, originando la obligacin de la sociedad de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su
participacin. Este principio general consagrado para las sociedades de personas, aunque en 1972 se traicion el
carcter contractual del contrato de sociedad, admitindose la licitud del contrato constitutivo mediante las cuales se
pacte, en las sociedades colectivas y en comandita simple que la sociedad continua con los herederos del socio
fallecido, Nissen considera inconstitucional esta solucin ya que hace que los herederos participen de un contrato del
que no formaron parte.

En las SRL, la muerte del socio tambin resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Por el contrario si este
previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para estos y para los socios y su
incorporacin se har efectiva cuando acrediten la calidad de tales. Las limitaciones a la transmisibilidad de las
cuotas sern en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su
incorporacin, pero la sociedad o los restantes socios podrn ejercer el derecho de opcin de compra por el mismo
precio, dentro de los quince das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, la que deber ponerlo
en conocimiento a los socios en forma inmediata y fehacientemente.

Tratndose de las sociedades annimas, la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no resuelve
parcialmente el contrato social.

Retiro voluntario: la clusula se refiere a que transcurrido un cierto tiempo, los socios pueden optar por retirarse de la
sociedad, sin explicar los motivos que lo llevan a la determinacin con derecho al reembolso por la sociedad del valor
real de su participacin en bienes o en dinero en efectivo. No debe confundirse con el derecho de receso, pues este
asiste a cualquiera de los socios, incluso tratndose de SA frente a la decisin de transformar sustancialmente el
contrato de sociedad.

El retiro voluntario no es admisible para las SA, necesita estar autorizado por clusula especfica del acto constitutivo
y el valor de la participacin del socio retirado puede mensurarse a travs de balances especiales de retiro, con
inclusin del valor llave, solucin no admitida en materia del derecho de receso.

Exclusin del socio: rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, capital e industria, accidentales y en
participacin, as como para los socios comanditados en las sociedades en comandita por acciones y para los socios
de las SRL aunque con ciertas limitaciones. La sociedad puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa
causa para ello, entendindose por tal:

1. Cuando el socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones

2. En los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso civil de cualquiera de sus
integrantes
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En SRL la incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso no constituye justa causa para la excusin
del socio afectado, salvo que este se hubiera incorporado a la sociedad por va de adquisicin de cuotas sociales.

Justa causa: el concepto de justa causa est estrechamente ligado al de grave incumplimiento de sus obligaciones
para lo que la jurisprudencia lo establece como:

La distraccin del patrimonio social en beneficio de uno de los socios, el incumplimiento de los aportes prometidos,
la oposicin infundada en el aumento del capital social que impide su resolucin favorable, cuando la necesidad de
ese incremento se encontraba acreditada, la oposicin sistemtica a todas las iniciativas de los restantes socios, la
falta de concurrencia permanente del socio gerente a la sede social, sin justificacin de ninguna especie, la actividad
en competencia y, en definitiva, toda conducta que importe la falta de colaboracin a la sociedad, influyendo de esa
actividad en el normal funcionamiento de la empresa

Procedimiento: constituye un requisito imprescindible la existencia de una sentencia judicial que disponga la
desvinculacin del socio infractor. La exclusin la decide el rgano de gobierno, no es una decisin que pueda ser
sometida al principio mayoritario de los socios. La inconducta del socio puede determinar la resolucin social de
excluirlo a travs de una accin judicial que, decidida por el rgano de gobierno, debe ser promovida dentro de 90
das a contar de la fecha en que se conoci el hecho justificativo de la separacin. La accin de excusin debe ser
iniciada por el representante de la sociedad, cuando la promocin de tal demanda ha sido decidida por ella a travs
de su rgano de gobierno. La accin de excusin puede ser ejercida por cualquiera de los socios, en cuyo caso
deber suscitarse con citacin de todos los integrantes de la sociedad.

Puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue, lo que
constituye una medida cautelar especfica, que busca hacer cesar las consecuencias de una conducta disvaliosa en
beneficio del funcionamiento o patrimonio de la sociedad.

3. DISOLUCIN: CONCEPTO Y CAUSAS. PRORROGA. RECONDUCCIN. RESPONSABILIDAD DE

LOS ADMINISTRADORES Y LOS SOCIOS.

Disolucin: concepto y causas.

La disolucin implica el punto final de su vida activa y una profunda mutacin del fin societario, pues como
consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad deber dejar de realizar, como actividad
especfica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuacin encaminada a la venta de
los bienes sociales, cancelacin de pasivos y eventual distribucin del remanente entre los socios.

Son causales de disolucin:

a. La decisin de los socios, expuesta en forma expresa por medio del rgano de gobierno de la sociedad o a
travs de conductas de los socios que revelen, sin lugar a dudas, la falta de toda intencin para mantener
vigente el contrato social
b. La expiracin del termino para el cual se constituy
c. Por cumplimiento de la condicin que subordino su existencia
d. Por consecucin del objeto por el que se form o por la imposibilidad sobreviniente del lograrlo
e. Por perdida del capital social
f. Declaracin en quiebra, pero la disolucin puede quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o cualquier
otra forma de conclusin de la quiebra
g. Por su fusin
h. Por sancin firme de cancelacin de oferta publica o de la cotizacin de sus acciones, pero la disolucin
podr quedar sin efecto por resolucin de la asamblea extraordinaria reunida dentro de 60 das del acuerdo
i. Por resolucin firme del retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes sociales la impusieran en razn
de su objeto

No son taxativas ya que los socios pueden disponer causales de disolucin que no se encuentren contempladas en la
ley. Una de ellas, podra ser en las sociedades colectivas, las desarmonas entre los socios o la imposibilidad de
funcionamiento de los rganos sociales.
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Prorroga: la prorroga se otorga a las sociedades que se disuelven por vencimiento de su plazo de constitucin. Esta
debe ser adoptada por el rgano de gobierno del ente, con las mayoras ms rigurosas, debe ser resuelta y solicitada
su inscripcin registral antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.

Reconduccin: es un supuesto de revocacin de la disolucin por el vencimiento del plazo. Mediante este, los socios
o accionistas pueden resolver con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin y mediante una decisin del
rgano de gobierno, adoptada por acuerdo unnime de los socios, la vuelta a la actividad dinmica del ente, evitando
de tal manera su liquidacin. La reconduccin exige en todos los casos unanimidad del capital social.

Responsabilidad de los administradores y los socios:

La disolucin surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar la causa generadora, por lo que los
administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trmite liquidatario. Por el contrario, y
frente a terceros, se encuentre o no constituida regularmente, surte efectos desde su inscripcin, quedando el ente
obligado por cualquier tipo de actos celebrados en su nombre hasta tanto se cumpla dicho trmite.

4. LIQUIDACIN: CONCEPTO. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD. LIQUIDADORES:

DESIGNACIN, OBLIGACIONES Y FACULTADES. PROCESO. INVENTARIO. BALANCE FINAL Y
DISTRIBUCIN. PARTICIN PARCIAL Y PARTICIN DEFINITIVA. CANCELACIN DE LA
MATRCULA. EFECTOS.

Liquidacin: procedimiento mediante el cual los liquidadores debern vender los bienes que componen el activo
social, pagar las deudas, as como los gastos de liquidacin, para posteriormente, y en caso de resultar saldo
favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.

Personalidad de la sociedad: segn la ley de sociedades, la sociedad en liquidacin, conserva su personalidad a

ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo, en cuanto sean compatibles. La jurisprudencia
sostiene que la sociedad conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusin de las relaciones
jurdicas preexistentes.

Otra tesis de la jurisprudencia, mediante la cual se analiza el caso de la responsabilidad de la sociedad por los actos
de los liquidadores, sostiene que la sociedad podra invocar a terceros la disolucin inscripta para repeler el
cumplimiento de las obligaciones exorbitantes del procedimiento de liquidacin, pues no es sujeto de derecho para
incorporar esa deuda a su patrimonio y menos satisfacerla.

Liquidadores: designacin, obligaciones y facultades.

La administracin de la sociedad en liquidacin est a cargo del rgano de administracin vigente al acaecimiento de
la causal disolutoria, salvo las siguientes excepciones:

a) Que el contrato social o estatuto hayan previsto la actuacin de un rgano de liquidacin diferente de los
administradores en vigencia al momento de la disolucin. En tal caso los liquidadores sern nombrados por
mayora de votos dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No
designados los liquidadores o si estos no desempeasen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva eleccin
b) En caso de quiebra de la sociedad, la funcin de liquidador es asumida por el sndico concursal
c) En caso de declaracin judicial de nulidad del contrato social, la liquidacin la llevar a cabo el funcionario
designado por el juez interviniente
d) En caso de conflicto entre los socios, la designacin del liquidador puede caer en un funcionario judicial.

El nombramiento debe inscribirse en el RP, para ser oponible su actuacin frente a terceros, a menos que la
liquidacin sea llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar la sociedad en liquidacin.

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Las obligaciones son:

Confeccionar inventario de balance y patrimonio social dentro de 30 das de asumido el cargo, los cuales
deber poner a disposicin de los socios, quienes podrn extender el plazo hasta 120 das
Informar a los socios al menos trimestralmente el estado de la liquidacin. Tratndose de SRL y SA el
informe debe ser presentado a la sindicatura
Confeccionar balances anuales cuando la liquidacin se extendiera ms all del ejercicio en que la
liquidacin se hubiere producido
Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios, bajo sancin de incurrir
en responsabilidad por daos y perjuicios causados por el incumplimiento
Exigir a los socios las contribuciones debidas a los socios en caso de que los fondos sociales fueren
insuficientes para satisfacer el pasivo social. Tal obligacin solo es exigible en los casos que los socios
responden de forma solidaria e ilimitada
Efectuar particin parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes. Tal obligacin puede ser
exigida por los socios que representen 10% del capital social o cualquier socio en los otros tipos.
Publicar el acuerdo parcial de distribucin con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin voluntaria del
capital social, esto es, con derecho de los acreedores sociales de oponerse a tal distribucin
Ajustar su conducta y desempear sus funciones con lealtad y diligencia
Extinguido el pasivo social , confeccionar el balance social y proyecto de distribucin
Suscribir el balance final y el proyecto de distribucin y ponerlos a disposicin de los socios quienes podrn
impugnarlos en el trmino de 15 das desde su puesta a disposicin. Si la impugnacin no fuese admitida,
los socios debern promover la accin judicial correspondiente dentro de los 60 das siguientes a la
resolucin de los liquidadores, desestimatoria de los cuestionamientos efectuados, acumulndose todas las
impugnaciones en una causa nica.
Agregar al legajo de la sociedad obrante en el RP en balance final y el proyecto de distribucin
Reembolsar las partes del capital a los socios y salvo disposicin en contrario del contrato constitutivo,
distribuir el excedente en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. Los importes no
reclamados dentro de los noventa das de la presentacin de tales documentos en el RP debern ser
depositados por los liquidadores de un banco oficial. Transcurridos tres aos sin reclamar sern atribuidos a
la autoridad escolar de la jurisdiccin
Cancelar la inscripcin del contrato social en el RP
Conservar los libros sociales y dems documentos por 10 aos

Facultades:

1. Ejercer la representacin de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la
realizacin del activo y cancelacin del pasivo
2. Percibir una remuneracin por su funcin, por desempear una tarea que por naturaleza es oneroso.

Cancelacin de la matrcula. Efectos:

Este trmite constituye el punto final de la vida de la sociedad y con su cumplimiento se extingue la personalidad
jurdica del ente.

Puede acontecer que con posterioridad a la cancelacin de la matricula aparezcan acreedores sociales que no fueron
incluidos en la liquidacin, a los cuales, por obviedad, no les es oponible la extincin de la persona jurdica, pues
tales constituyen una manifestacin del patrimonio de la persona jurdica.

Ante tal supuesto nacen para terceros las acciones correspondientes contra la sociedad y de responsabilidad contra
los liquidadores, sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitucin de las sumas obtenidas en concepto de
pago del remanente de la distribucin, salvo buena fe de ellos, sobre los que pesa la carga de probar su total
desconocimiento de la existencia de crditos.