La ley 26.

994 (CCCN) se promulg el 8 de Octubre de 2014, y

comenz a regir el 1 de Agosto de 2015. La misma, derogo el cdigo
Civil y de Comercio para unirlos en un nico Cdigo con nuevas
modificaciones. Algunas de stas, afectaron directamente a la antigua
Ley de Sociedades Comerciales (LSC), hoy conocida como Ley
General de Sociedades N 19.550 (LGS). Asimismo, se derog la
Seccin IX del Captulo II de la Sociedad accidental o en
participacin y el Captulo III de la LSC de Contratos de colaboracin
empresaria; y se incorporaron las figuras de Agrupacin de
colaboracin, Unin Transitoria, Consorcio de Cooperacin y
Negocios de participacin en la Seccin III del Captulo 16 titulado
Contratos asociativos.
Otra incorporacin importante fueron las sociedades
unipersonales. En la antigua ley, aquella persona que quisiera
iniciar sociedad deba buscar obligatoriamente un socio. Hoy en da
eso ya no es necesario. Segn el art. 1 de la ley 19.550, frente a la
unin de una o ms personas habr una sociedad. En el caso de que
sea una sola quien la constituya la sociedad podr realizarlo
nicamente como sociedad annima unipersonal.
A este tipo de sociedades, se le exigen mayores requisitos tanto para
su constitucin como para su funcionamiento. Por ejemplo, el Art. 187
de la ley establece que el capital social deber estar totalmente
integrado al momento de su constitucin; art. 299 inc. 7 obliga a que
dicha sociedad est controlada por una fiscalizacin estatal
permanente durante el funcionamiento, disolucin y liquidacin; su
denominacin social deber contener la expresin sociedad annima
unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U entre otro tipos de
exigencias.
Este nuevo tipo societario tambin ha modificado el tratamiento de la
nulidad societaria ya que en aquellos casos en donde por disolucin
queda solo un socio, la sociedad pasa a transformarse en una
sociedades unipersonal (art. 16).
El artculo 5 de la ley ha establecido la inscripcin del Acto
Constitutivo, su modificacin y el Reglamento, en el Registro Pblico
donde se encuentre el domicilio social de la empresa y en el Registro
que corresponda al asiento de cada sucursal. Previo a la inscripcin,
los otorgantes debern ratificar las firmas, salvo cuando se extienda
mediante instrumento pblico o las firmas sean autentificadas por
escribano pblico u otro funcionario competente (art. 5 segundo
prrafo).
El modo de adquirir bienes registrables por parte de sta sociedad
tambin debe cumplir con un procedimiento muy similar al anterior
ya que se deber acreditar ante el Registro la existencia del ente y
las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de
todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. Los bienes se inscribirn a nombre de la
sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan cada
uno de los socios.
Otra novedad es que los socios puedan auto convocar a asamblea
siempre y cuando las decisiones sean aprobadas por unanimidad.
Tambin se autorizo la realizacin de asambleas y reuniones de
directorio a distancia, siempre que el estatuto lo permita, y por
medios permitan la comunicacin simultnea entre ellos.
Una modificacin importante consiste en la inoponibilidad de la
personalidad jurdica. El artculo 54 de la ley 19.550, en su prrafo
final, dispone, expresamente: "La actuacin de la sociedad que
encubra la consecucin de fines extra societarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios
o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados." Este instituto
se ha denominado "Inoponibilidad de la personalidad jurdica" o segn
lo visto en clase, la posibilidad de correr el velo societario. Los efectos
resultantes de esta nueva incorporacin son variados. Algunos
consisten en la imputacin a los socios, por los actos cometidos
ilegtimamente, de las normas que quisieron ser evitadas; la
responsabilidad de los socios o controlantes que hubieran hecho
posible tal actuacin, adems de los daos y perjuicios que resulten
como consecuencia.
sta nueva posibilidad, se aplica sin afectar los derechos de los
terceros de buena fe y el carcter personal de la responsabilidad
atribuida a socios, asociados o controlantes directos o indirectos ya
que no respondern de manera solidaria.
Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin,
resulten:
1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto
de relaciones
2) de una estipulacin del contrato social en los trminos del artculo
22
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o
formales (art. 24)
La reforma de la ley, tambin ha aumentado las causales por las
cuales las sociedades pueden incluirse en las Sociedades Seccin IV
ya que, no solo lo harn las sociedades de hecho con un objeto
comercial y las que no se hayan constituido regularmente, sino que
tambin se integraran aquellas que no se constituyan con los tipos
societarios del Captulo II, las que omitan requisitos esenciales, cuyo
contrato incumpla con alguno de los requisitos del art. 11 y las
Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por esta ley:
si la sociedad no est inscripta en el Registro Pblico.
En el art. 27 de la ley a la cual me vengo refiriendo, se ha incorporado
la sociedad entre los cnyuges. La misma relata "los esposos
pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada cuando uno de los cnyuges adquiera por
cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto
tipo, la sociedad deber transformarse en un plazo de seis meses o
cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un
tercero en el mismo plazo". En el supuesto de vulnerarse estas
disposiciones, la sancin es la nulidad societaria. En consecuencia,
los cnyuges podrn constituir sociedades de cualquier tipo, incluidas
aquellas mencionadas en la Seccin IV de la ley 19.550.

Respecto de las principales modificaciones y cuestiones introducidas

por la ley N 26.994 (unificacin de los cdigos Civil y Comercial) a la
ley N 24.441 podemos encontrar dos avances fundamentales que
refieren a los procesos de liquidacin del fideicomiso y la
sustitucin del fiduciario. Otro avance importante es la obligacin del
artculo 1685 para la contratacin de un seguro de responsabilidad
civil por los potenciales daos con causa en los bienes
fideicomitidos, que lo hacen al fiduciario responsable en forma
personal si no lo contrata o tomara un seguro ilgico por la
cobertura de riesgos o por su monto.

Respecto a sus caractersticas, el nuevo Cdigo no ha modificado su

carcter contractual. Sin embargo, su definicin se ha mejorado y
definido con mayor claridad. Para estar frente este contrato
necesitamos de dos partes, los beneficiarios y el fideicomisario. Ellos
sern quienes adquieran derechos y obligaciones. Adems, se deber
individualizar cuales son los bienes que constituyen el objeto del
contrato. En el caso de que el mismo hoy no sea individualizable, ser
necesaria su descripcin y caractersticas.
Tambin debemos determinar la forma en que pueden ser
incorporados otros bienes al fideicomiso; el plazo de duracin, que
mantiene los 30 aos y la excepcin por incapacidad; la condicin del
fideicomiso y la denominacin de los beneficiarios y la identificacin
del fideicomisario y la transmisin del remanente.
En aquellas situaciones en donde se extingue la figura de fiduciario, el
nuevo cdigo en sus arts. 1678 y 1679, permite que las partes o un
acreedor del patrimonio fideicomitido, pueda solicitarle al juez que
dicte medidas de proteccin del patrimonio o la designacin de un
fiduciario judicial provisorio.
En el art. siguiente se incorpora la constitucin de fideicomisos en
garanta. La ley 24.441, no regulaba la posibilidad pactar en el
contrato que el fiduciario disponga de la facultad de utilizar los bienes
fideicomitidos para aplicarlos a la garanta, aun los fondos del
patrimonio incluyendo aquellos generados por el cobro judicial o
extrajudicial, de crditos o derechos fideicomitidos, al pago de los
crditos garantizados. Los bienes fideicomitos tendrn una especial
proteccin legal para evitar la agresin de los bienes fideicomitos
transferidos al fiduciario sin embargo, en los casos de fraude o
ineficacia concursal, los acreedores de beneficiarios y fideicomisarios
puedan subrogarse en sus derechos.
En el art. 1678 podemos encontrar un importe beneficio del uso del
fideicomiso. En aquellas situaciones donde los bienes fideicomitidos
no son suficientes para responder ante las obligaciones, se proceder
a la liquidacin del fideicomiso cuando este determinado en el
contrato o segn lo que el Juez considere mejor para la conservacin
del mismo.
A este tipo de contrato tambin se le exige ser inscriptos en el
Registro Pblico que corresponda. Segn el Director Ejecutivo de la
Asociacin Argentina de Fideicomisos, Dr. Francisco M. Pertierra
Cnepa, sta regulacin ha generado muchas dudas debido a la falta
de precisiones sobre cual o en que registro debe realizarse dicho
procedimiento. Segn l, Esto debera ser complementado con una
norma especfica pero a la fecha no la hay
El nuevo cdigo tambin ha modificado la antigua ley en lo que
respecta a la actuacin del fiduciario. Hoy en da, ste podr actuar
simultneamente como beneficiario segn lo establecido por el art.
1673. El art. siguiente, tambin le asigna al cofiduciario la
responsabilidad solidaria por el cumplimiento de las obligaciones del
fideicomiso.

FUENTES UTILIZADAS:
 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin,
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/235000-
239999/235975/norma.htm
Ley General de Sociedades Comerciales,
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm
Apuntes sobre la reforma al rgimen societario por el Cdigo
Civil y Comercial: ms all de las sociedades unipersonales,
Pablo Carlos Barbieri, Sistema Argentino de Informacin Jurdica,
http://www.saij.gob.ar/pablo-carlos-barbieri-apuntes-sobre-
reforma-al-regimen-societario-codigo-civil-comercial-mas-alla-
sociedades-unipersonales-dacf150700-2015-06-16/123456789-
0abc-defg0070-51fcanirtcod
Modificaciones relevantes del Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin, Direccin Nacional de Asistencia Tcnica y Legislativa,
http://www.sde.gob.ar/justicia/cuadrocomparativo.pdf
El Fideicomiso y el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin, Dr. Francisco M. Pertierra Cnepa,
https://www.ucema.edu.ar/conferencias/download/2015/10.08N.
pdf