CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR

UNA PARTE COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., REPRESENTADA

EN ESTE ACTO POR Eduardo Fonseca Reveles y Antonio Hernndez
Herrera A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA LOS
VENDEDORES y COMPUMOVILNEZA S.A. DE C.V., REPRESENTADA
EN ESTE ACTO POR Felipe de Jess Islas Caldern A QUIENES EN LO
SUCESIVO SE LES DENOMINARA EL COMPRADOR, QUIENES SE
GUIARN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y CLUSULAS:

ANTECEDENTES:

Ambas partes celebran este contrato con la finalidad de que EL

COMPRADOR adquiera 450 acciones, tipo serie A y 3000 acciones tipo
serie B, las cuales fueron emitidas por la sociedad que se denomina
COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., aqu representada por Eduardo
Fonseca Reveles y Antonio Hernndez Herrera los cuales se amparan con
los ttulos de acciones nm. 29550 a 30000 de la serie denominada A
y 562 a 3562 de la Serie B.

DECLARACIONES:

1.- Declaran LOS VENDEDORES:

a) Que COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., es una

sociedad plenamente constituida y organizada que se encuentra
debidamente registrada en el registro publico de la propiedad y del
comercio con el nmero 4568 de fecha 23 de mayo de 2003, de lo
cual da fe el Lic. Eduardo Castaeda Reveles, Notario pblico nmero
563 del Distrito Federal
b) Que son los titulares nicos y absolutos de 450 acciones de tipo
A y de 3000 acciones de tipo B que representan el 60% del capital
total de la empresa denominada COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE
C.V., y que estn amparadas en los ttulos de acciones Nmeros
965844 de la Serie A y 236574 de la serie B las cuales estamos
obligados a endosar y entregar despus de hacer la inscripcin
correspondiente en el libro de la empresa COMPUMARTE
EXPRESS S.A DE C.V., Como lo establece el artculo 129 de la ley
general de Sociedades Mercantiles, entrega que se realizar a la
parte adquirente.
c) Estas acciones, se encuentran libres de gravmenes,
completamente pagadas y libres de todo compromiso o fideicomiso
que pueda limitar su transferencia.
 d) No existe ninguna accin judicial o extrajudicial o algn efecto
que afecte la titularidad o transferibilidad de estas Acciones as como
que no existe conocimiento alguno de que se prepare o exista la
amenaza de actos similares.

2.- Declaraciones de EL COMPRADOAR

a) Asegura EL COMPRADOR ser una sociedad mercantil

perfectamente organizada y constituida conforme a las legislaciones
de los Estados Unidos Mexicanos, conforme a lo estipulado en la
escritura pblica nmero 658 de fecha 6 de junio de 2005, otorgada
ante el Lic. Eduardo Valverde Ocaa notario publico numero 587 de la
Ciudad de Mxico Distrito Federal con el folio nmero 9856/2005
b) Declara tener los recursos necesarios para realizar la compra
de las acciones mencionadas y establecidas en lo arriba escrito.
c) De igual forma declara que los fondos utilizados para dicha
compra son de procedencia lcita, y comprobables conforme a la ley.

3.- COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., declara:

a) Es titular propietaria de la concesin nmero 7541 expedida por

la Secretaria de Gobernacin, para la instalacin, apertura y operacin
de tiendas importadoras de aparatos de computacin, accesorios,
consumibles y refacciones de lo cual esta plenamente conciente EL
COMPRADOR.

4.- Cada una de las partes declara:

a) Tener facultades plenas y capacidad econmica para la

celebracin de este contrato y poder cumplir con sus partes.
b) Este contrato se encuentra debidamente validado y celebrado,
otorgando as un acuerdo valido y obligatorio para la parte
compradora de conformidad con sus partes.
c) Este contrato se celebro y otorga con su cumplimiento por parte
del comprador conforme a lo siguiente:

1) Estos actos estn autorizados conforme a los actos

corporativos y cualquier otra estipulacin correspondiente
2) No se viola ninguna legislacin en la formacin y
conformacin de este contrato.
3) No se viola ninguna sentencia, disposicin o derecho
alguno que sea apelable o imputable a cualquier persona ajena.
 4) No existe ni entra en conflicto con ningn documento
corporativo en lo respectivo a cualquiera de las dos empresas.

d) Todas y cada una de las partes de este contrato se encuentran

plenamente rectificadas y son correctas, y hasta esta fecha no existe
una causal para que no se pueda llevar a su finalidad este contrato.
e) El representante de El comprador tiene las facultades
debidamente establecidas y no se han revocado hasta este momento
en que se celebra dicho contrato.

En virtud de los antecedentes y declaraciones anteriores, y con la intencin

de las Partes de quedar obligadas jurdicamente, se obligan conforme a los
trminos y condiciones contenidos en las siguientes:

CLAUSULAS:

Primera.- Compraventa de acciones.

1) De conformidad a lo estipulado en este contrato, LOS

VENDEDORES enajenan a favor de EL COMPRADOR las
acciones arriba referidas, quien las adquiere encontrndose libres de
todo gravamen, carga o limitacin.
2) Se realizar el endoso entrega y registro por virtud de la
compraventa realizada posterior al pago total del precio.

a) Se endosarn a favor del comprador los ttulos que

amparan las acciones objeto de este contrato
b) Se har entrega material por parte de los vendedores de
las acciones adquiridas con el presente contrato y se inscribir
a EL COMPRADOR en el libro de accionistas de
COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., de conformidad a lo
establecido en el artculo 129 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles entregando el total de la contabilidad de
COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., al final de la
realizacin del presente contrato.

3) El precio de las acciones se ha fijado en $5000.00 pesos M/N

(CINCOMIL PESOS M/N) por cada accin tipo A y $500.00
(QUINIENTOS PESOS M/) Por cada accin tipo B pagos que se
realizarn de la siguiente manera:

a) En la fecha y lugar de la firma de este contrato, se paga la

cantidad de $2250000 (dos millones doscientos cincuenta mil
pesos m/n) en concepto del pago de las acciones tipo A
 suscribindose un documento que avala dicho pago en la forma
legalmente correspondiente.
b) Se pagar la cantidad de $1500000 (un milln quinientos
mil pesos m/n) pagaderos mediante transferencia bancaria
electrnica pago realizado en el banco:

(Nombre del banco)

(Nombre del titular de la cuenta)

4) LOS VENDEDORES se comprometen a responder por el

saneamiento en caso de eviccin respecto de LAS ACCIONES.
5) Trmites: COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V., se
compromete a que una vez solventada la totalidad del precio se
obligar a informar a la Secretara de Gobernacin la enajenacin de
las Acciones, esto en conformidad a lo dispuesto en el artculo 29,
fraccin VII del Reglamento de la Ley Federal de Juegos y Sorteos
as como a proporcionar la documentacin e informacin a que se
refieren las fracciones II y III del artculo 22 del mismo ordenamiento.
6) La indemnizacin:

Las dos partes se comprometen a sacar las respectivas paz y salvo

para sus partes contrarias: consejeros, funcionarios, empleados,
agentes, apoderados representantes y asesores, en el caso de que
se presente dao o reclamo derivado de la falta de veracidad,
integridad de sus declaraciones.

Segunda.- Gastos e impuestos.

1) Gastos: Cada una de las partes se responsabiliza de cubrir los

gastos y costos honorarios en los que incurra como consecuencia de
la celebracin de este Contrato y el perfeccionamiento de las
operaciones contenidas en el mismo.
2) Obligaciones fiscales. Todos los Impuestos, derechos o
contribuciones que se causen como resultado de la instrumentacin y
cumplimiento del presente Contrato, sern a cargo de la parte que
sea responsable de cubrirlos conforme a la legislacin aplicable.

Tercera.- Estipulaciones Generales.

1) Publicidad. Solo en los casos que establezca la ley, ninguna de

las Partes de este Contrato deber emitir algn boletn de prensa u
otro aviso pblico relativo a, o en relacin con, o derivado de, este
Contrato o los asuntos previstos en el mismo, a menos que las Partes
hayan acordado mutuamente y por escrito el contenido y forma de
presentacin y publicidad de dichos avisos.

2) Cesin:
I) Salvo por lo dispuesto expresamente en otro sentido en el presente
Contrato, los trminos y condiciones del presente Contrato operarn
para el beneficio de, y sern obligatorios para los respectivos
causahabientes y cesionarios de cada una de las Partes;
II) ni el presente Contrato, ni cualquier derecho, recurso, obligacin o
responsabilidad que surja del presente Contrato o por razn del
presente, podr ser cedido por las Partes, sin el consentimiento
previo y por escrito de la otra Parte; y
III) ninguna cesin liberar a cualquiera de las Partes de cualquier
responsabilidad que surja en los trminos de este Contrato.

3) Acuerdo Integral. El presente Contrato constituye el acuerdo

total celebrado entre las Partes de este Contrato en relacin con la
Compraventa y dems operaciones objeto del mismo, y deja sin
efecto cualquier acuerdo, declaracin, y entendimiento previo
celebrado entre la Partes con anterioridad en relacin con dicho
objeto. No existen otros trminos, obligaciones, deberes,
declaraciones o condiciones en relacin con la Compraventa y dems
operaciones objeto del presente Contrato que no sean los incluidos
en este Contrato.

4) Documentos y Actos Adicionales. Las partes celebrarn y

otorgarn los instrumentos, y llevarn a cabo los actos adicionales,
que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo de manera ms
efectiva el objeto de este Contrato.

LOS VENDEDORES y COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V.,.

Proporcionarn a EL COMPRADOR y sus contadores, asesores
legales y otros representantes pleno acceso en horarios hbiles, a
toda aquella informacin que requieran, obligndose estos a
mantener la ms estricta confidencialidad con respecto a dicha
informacin y en su caso a no hacerla publica, hasta en tanto no se
lleve a cabo el pago de la totalidad del precio de esta operacin.

5) Modificaciones. Ninguna variacin o modificacin al presente

Contrato, ni renuncia a cualquiera de los trminos y disposiciones del
presente, se considerar valida a menos que sea por escrito y firmada
por las Partes al presente Contrato.
 6) Renuncias. La falta de cualquiera de las Partes de exigir el
estricto cumplimiento de cualquier obligacin, acuerdo, trmino o
condicin del presente Contrato, o de ejercer cualquier derecho o
accin que resulte de incumplimiento del mismo, no constituir una
renuncia de sus derechos en trminos del presente Contrato
(incluyendo los derechos que se derivaren de tal incumplimiento) ni
autorizar incumplimiento subsecuente alguno de dichas
obligaciones, acuerdos, trminos o condiciones. Ninguna obligacin,
acuerdo, trmino o condicin del presente Contrato y ningn
incumplimiento del mismo ser renunciado, alterado o modificado
excepto por medio de un instrumento por escrito. Ninguna renuncia
hecha respecto de cualquier derecho (incluyendo los derechos que se
derivaren de cualquier incumplimiento) afectar o alterar el presente
Contrato, y cada obligacin, acuerdo, trmino y condicin del
presente Contrato continuar surtiendo plenos efectos en relacin con
cualquier otro incumplimiento existente o subsecuente del mismo.

7) Cualquier dispensa de incumplimiento de cualquiera de las

obligaciones estipuladas en este Contrato que otorgue cualquiera de
las Partes a favor de alguna otra Parte deber constar por escrito y
ser efectiva nicamente para el caso concreto y por la sola ocasin
para la que se otorgue.

8) Divisibilidad. En caso de que cualquier disposicin del presente

Contrato sea considerada invalida o no exigible, las disposiciones
restantes del presente Contrato permanecern vigentes y surtiendo
plenos efectos.

9) Notificaciones y Domicilios. Todos los avisos, demandas,

notificaciones, consentimientos y reportes a los que se hace
referencia en el presente Contrato se realizarn por escrito y sern
entregados a la otra Parte por correo certificado registrado, a las
siguientes direcciones:

LOS VENDEDORES Direccin:

Av. revolucin nmero 568 despacho 89 Delegacin

cuajimapla Distrito Federal C. P. 56895 Tell: (poner nmero
telefonico)

EL COMPRADOR Direccin:
 Corregidora nmero 115 col Centro delegacin
Cuauthemoc C.P. 35896 Mxico Distrito Federal. (]Poner
nmero telefonico)

COMPUMARTE EXPRESS S.A. DE C.V.,.

Cuarta.- Ausencia de vicios del consentimiento. Las partes manifiestan que

en la celebracin del presente Contrato no existen vicios del consentimiento
como son error, dolo, lesin, violencia o mala fe.

Quinta.-. Pena convencional. Ambas partes expresamente convienen en

que para el caso de que EL COMPRADOR no realice cualquiera de los
pagos, en el orden y en las fechas pactadas, conforme a los trminos
acordados en la clusula Primera inciso 3), EL COMPRADOR autoriza
que, sin que medie resolucin judicial, que LOS VENDEDORES conserven
y apliquen todos los pagos hechos por EL COMPRADOR a LOS
VENDEDORES a la fecha de incumplimiento del pago por concepto de
pena convencional.

Es decir:

I. En el caso de que no se pague el da 26 de Junio de 2012 la

cantidad de $1500000 (un milln quinientos mil pesos m/n) se
aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad de
50000.00 (Cincuenta mil pesos m/n) y
II. En el caso de que no se pague el da 01 de julio de 2012 la
cantidad de 1550.000.00 se aplicar en forma automtica como pena
convencional la cantidad de 20000.00 (Veinte mil pesos M/N).
III. En el caso de que no se pague el da 15 de Julio de 2012 la
cantidad de 1570.000.00 Un milln quinientos setenta mil pesos m/n)
se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad
20.000.00 (Veinte mil pesos m/n).

En consecuencia, se rescindir automticamente y sin necesidad de

declaracin judicial el presente contrato, quedando liberadas las partes de
sus obligaciones y derechos establecidas en el mismo, con excepcin de lo
establecido en la presente Clusula.

Sexta.- Ley Aplicable. El presente Contrato se regir por y se interpretar

de conformidad con las leyes de la Repblica Mexicana.

Sptima.-. Jurisdiccin. Cualquier reclamacin, disputa, interpretacin o

controversia entre las Partes del presente Contrato se someter a los
tribunales del fuero comn del Distrito Federal, y las partes del
 presente Contrato se someten en este acto de manera irrevocable a
la jurisdiccin de dichos tribunales y renuncian a la jurisdiccin de
cualquier otro tribunal al cual pudieren tener derecho por razn de su
domicilio presente o futuro o por cualquier otra razn.

Las partes perfectamente enteradas del contenido, alcance, fuerza y vigor

de todas y cada una de las clusulas del presente contrato, se firma por
triplicado, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da 25 de Junio de
2012.

LOS VENDEDORES EL COMPRADOR

Firma Firma

El Notario
Firma