Sei sulla pagina 1di 16
DE ISTAS DE ISTRADORA Al i Santiago de Chile, a 24 de noviembre de 2010: Uno) Don Ernesto Nicolas Livacic Rojas, chileno, ivorciado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad! nimero siete millones clento sesenta y cinco mil seiscientos \eintitrés guién tres, en representacién legal, segiin se acreditaré, de UNIVERSIDAD. CENTRAL DE CHILE, Corporacién de Derecho Privado, Rol Unico Tributario nimero setenta millones novecientos noventa y cinco mil doscientos guidn cinco, y Dos) don Luis Eugenio Lucero Alday, chileno, casado y separado de bienes, ingenier civil, eddula nacional de identidad mnvimeso seis millones tresclentos cuarenta y ocho mit siento sesentay tres guién siete, en representaciin, segiin se acreditars, de INVERSIONES UCEN LIMITADA, Rol Unico Tributario nimero setentay siete millones ‘chocientos twintay cinco mil quinientos setenta guién uno, todos domicliados en calle ‘Toesca nimero mil setecientos ochenta y tres, sexto piso, Comuna de Santiago, Regién Metropolitana quienes han acordado In celebracién de un Pacto de Accionistas de ADMINISTRADORA ALMAGRO S.A. S.A. (en adelante, la "SOCIEDAD" 0 “ALMAGRO"), en adelante indstintamente el “Convenio” 0 el “Pacto”, cuyo tenor es el siguiente: PRIMERO: ANTECEDENTES LA. dentificacién dela Sociedad ALMAGRO es una sociedad andnima constituida y onganizala de acuerdo ala leialackin ce Chile, cuyo objeto es la administracin del Fondos de Inversin Privates rogulados por el ‘Titulo Septimo de la ley n® 18815 y dems disposiciones legalesy reglamentarias que le sean aplicabtes. 1.2. Capital Inical dela Sociedad La SOCIEDAD fue constituida por las Personas Juridicas comparecientes, con un capital social de $3.000.000, dividido en 100 acciones ordinariag, nominalivas, sin valor nominal y de tuna misma serie y valor, todas elas suscita y pendientes de pago, las cuales se distibuyen como sigue: Universidad Central deChile 90 acciones Inversiones UCEN Limitada Waciones 13, Aumento de Capital ‘Com esta misma fecha, los acionistas dela Societal han acordado aumentart capital de éta con Ia summa de $49 950000, mestinte la emisién de 99.90 acciones ordinarias, nominativas, Sin valor nominal y cle una misma serie y valor. Tras este aumento, el eapital de la SSOCIEDAD asciende a la cantidad ce $52.950.000 dividido en 100.000 acciones, 14, Incorporacién de Accionistas Mediante este instrumento, las partes comparectentes acuerdan ceder sus opciones preferentes para suscrbir las 99.900 acciones de pago que se emiten con causa de este ‘aumento, dela forma siguiente: 1144 Opciones Preferentes respecto dle 65,000 acciones, aun maximo de 32 persons ‘naturales, quienes al momento de suseribie y pagar las acciones respecto de la cuales, se le cedan Ins coctespondientes opciones, deberin: (0) Suscribir un documento de adhesién al presente Pacto le Accionistas en fos términos del formato que se adjunta como Anexo N°, declarando conocer sus términos y ‘obligndose acumpltlo;y (0) Tener, a la fecha de suscripeidn, alguna de ns siguientes calidades, respecto de la ‘Universidad Contra de Chile: i. Ser uno de los 14 miembros de la Asamblea de Socios de la Universidad Central de Chile ji, Ser uno de los 5 miembros de Ia Junta Directiva de la Universidad Central de Chile. Ser el Rector de la Universidad Central de Chile. iv. SerDecano de alguna de las facultades de la Universidad Central de Chile, v. Set Vicerrector de la Universidad Central de Chile, En adelante las personas naturales que suseribirin estas acciones se denominarin conjunta © separadamente os “Accionistas Personas Naturales". 142 Opciones Preferentes reapecto de 34.900 actiones, a Ia sociedad MACANISE INVERSIONES LIMITADA, —RUT77.0870070-4, _representada por ALBERTO. BERNARDO LIBEDINSKY SCHARAGER, chileno, casado, ingeniero materitico, cédula de identcad 787.6603, ambos domiciliados en calle Femindez Concha 47, departamento 12, Las Condes. En adelante el “ACCIONISTA. A", la cual al ‘momento de suseibir y pagar las acciones respecto de las cuales se le cedan las correspondientes opciones, debera suscribir un documento dle adhesin al presente PPacto de Accionistas,en los tminos del forniato ques adjnta como Anexo Nt, eclarando conocer sus términos y oblighndase a cumplito. 15. Transtoroncia de Acsionce. Dentro del plazo de 45 dias contados desde la suscripcién del presente instrumento, sus ‘torgantes traspasaran todas sus acciones en ALMAGRO y' los derechos de opcidn preferente que no hayan sido cedidos a la fecha de dicho traspaso a una sociedad fii del Fondo de Inversién Privaclo UCEN. Fn adelante, la sociedad que adquiera estas aceiones se slenominaré el “ACCIONISTA B”. 16, ‘Una vez suscritas y pagadas la totalidad de las acciones del aumento de capital antes referido Y transferidas las aeciones al ACCIONISTA B, tendrie paricipacién en la Sociedad las “iguientes personas, en proporcines ain a ser determinadas seginel resultado del proceso escrito: ACCIONISTAS PERSONAS NATURALES ACCIONISTA A ACCIONISTA Para efectos del presente Pacto, todos los anteriores se denominarin en conjunto los “Accionistas”o ls "Parts" y cada una indvidualmente el "Accionisla”o la “Parte” 17. Concepto de Acciones Para ts efectos de este Conwvenio, se entenderin inchuidas endl las accionessingulavizadas en el pirrafo 13. todas las acciones de ALMAGRO que los Accionista adquieran en el futuro, conforme a las estipulaciones del presente Convenio, incluyendo las que correspondan a ‘nuevas suscripciones dle acciones ce pago emitidas con cargoa tn auimento de capital o como liberadas de pago 18 Plazos Para los efectos de este Convenio, toda vez que se establezcan plazos de dia, éstos se entenderan de dias corridos y se computardn conforme a los arliclis 48 y 50 del Cédigo Civil, salvo que expresamente se establezcan plazos de dis hbiles, evento en el cual éstos prevalecerén. SEGUNDO: PACTO DEACCIONISTAS En este acto y por medio del presente instrument, las Parts en su calcad de sexioistos de ALMAGRO, seuerdan of siguionte Pac do Acclonislas. que reglamenta materias relativas la adiministracion cle ALMAGRO, de cesibilidad de las acciones y lems materias que més adelante se detallon, too ello sobre la base de las siguientes estipulacioness 24, Confidenciatidad {Las Partes convienen en mantener en estrcta confidenciatidad y en no revelar a ninguna persona © compat sin fa expresa aprobacién previa por esctito de la otra Parte, cualquier Informacion Confidencia,segin se define este tm en la letra (a) siguiente (@)—“Informacidn Confidencia” significa, la informacion de cualquier naturaleza que ta fuere,enteegada con este catdcter por esrito o de cualquier otra forms, por ALMAGRO Cincluyendo sus empleados, ejecutivos, directors, consultores, agentes 0 terceros en representaciGn cle ALMAGRO), en relacin con ALMAGRO y la drecciin de sus negocios, (8) De toxlas formas, la Informacién Confidencial no incluité Ia informacion que: @) ‘generalmente se encuentra o pasa a estar a disposicion del piblico; i) estaba adisposiién de Tas Parts, en términos no confidenciales con anterioidad! a su entrega 0 divulgacién; (i) jpasé a eslar a disposicion de Ia Parte receptora a través de cualquier persona o entidad Alistinta de la Parte divulgante y con quien no tiene obligacién de confidencialidad 0 (¥) festaba en posesién de In Parte receptora, con anterioridad a Ja divulgacién o entrega ‘ectuada por Ia Parte divulgante. (9 Nowbstante In obligacin dispuesta en el parrafo (a) anterior, se consieraré que una Parte no esta en infraccin de esta seccién 2.1 si evela informacién Confidencial: (9 que es equerida por la ley 0 un tribunal, (i) que es necesara pata cumpir con ls termines de este Convenio. in embargo, si una Parte recibe cualquiera cle dichas peticiones de divalgacion 0 ‘6 obligado de cualquier forma pot la ley para que divulyue Informacion Confidencial, tleberd notificar previamente y por escrito deesto alas otras partes de este Converio. (2) Las Pattes convienen en utilizar Informaciin Confidencial, con el tnico propésito de ‘cummplir con sus obligaciones y funciones bajo este Convenio, y no para cualquier otro propésite, 22, Limitaciones la libre cesibilidad de las acciones de ALMAGRO. [Las artes se obligan ano vender todo o parte dessus acciones de ALMAGRO, nia constituir sabre ella gravmenes de cualquier especie y, en especial, a no constitur prendas nia ‘aceptar prohibiciones que puedan imped o dificultar el cumplimiento dle este Convenio, salvo con el consentimiento previo y por escrito de ls dems partes de este Convenio, [No obstante ln estabiacida on al pirrafo precedente no tend aplicacin respecto de lag siguientes transferencas, todas las cuales se entender expresamenteautorizadas (© Transferencias efectundas entre las Partes en virtud de la aplieacion de ta seccidn 23 ce este Convenio; ‘Transferencias entre los accionistas de la Sociedad y ‘Transferencias derivadias ela aplicacién ce lo establecid en ls seciones 24, 25y 26, 23, Oferta Preferente de Adquisicién de Acciones de ALMAGRO Sien cualquier momento, cualquiera de las Partes quisiere enajenar a cualquice titulo el todo © parte de sus aciones cle ALMAGRO a un tercero,estaréobligada a oftecerls primero y preferentemente a las dems parts de este Convento. Vara el adecuado cumplimiento de esta opcién prferente, se estat als siguientes relax: (@) EL Acvionista que deseare enajenar a cualquier titulo el todo o parte de las acciones de su propiedad en Ia Sociedad (el “Accionista Oferente”), producto de una oferta seria, de buena fe y por escrito de un tercero, debers ofrecer preferentemente a los demés Accionistas (cada uno de ellos incividualmente consideradas el “Accionista Receptor”), fn ‘que éstos se pronuncien si tas addquiricin preferentemente en las mismas condiciones ‘ofrecidas al Accionista Oferente por el tercero. En la comunicacién mediante Ia cual se efectie la oferta preferente, el Accionista Oferente seflalard con precisién tas condiciones en que se ofrecen las acviones y, en sti caso, acompaitars oindicars: (Precio por accin, condiciones y oportunidad de pago, moneda de pago, reajustes intereses y garantias; i) Copia de ta oferta det tercero, en caso de existivaquella; ‘Cualquier otto antecedenterelevante o informacin necesaria para imponerse fadecundamente de In transaccién propuesta al Accionista Receptor, incluyendo wen el caso que In oferta sea formulada por un tereero~— “antecedentes suficientes que den cuenta que el tercero dispone de los fondos para efectuar lacitada compra, (0) Cada Accionista Receptor deberd responder a esta oferta, mediante carta certificaca, “dentro del plage dle 40 dao contados desde In rcepeldn dela misma, debiendo sefala: ()_Stejerceré ono el derecho de compra preferente; (il) Si esté interesado en freer ademés dicho derecho respecto, de Ia 0 tas prorratas que coresponcan a aquellos acionstas que decidan no eercer st erecio de opcién preferente y hastaque limite; © ii) Siautoriza la referida venta al tercero, Si aan Accionista Receptor no dere oportuna contestacién, se entender’ que renuncia levocablemente a ejrcer los derechos que le confiere esta seecién 23 y que aprueba la venta a terceros, (0 Siun Accionisa Receptor techaza adquitr las acciones objeto de i oferta preferente, ta porque apeueba la transaccién expresamente © porque no contesta en tiempo y forma, racetd para elo los Accionistas Receptores que si manifestaren su cisposicién de comprar tales aciones, el derecho de comprar ademas a prorrata la porcion que habia correspondito 1 aquellos. Accionistas Receptores que nada dijeron o bien que decidieron no ejercer ott derecho. (2) Si texlos fos Accionistas Receptores rechazaren adquirir sus aeciones (ea porque aprucban la transaccién expresamente 0 porque no contestan en empo y forma), o bien si ‘Shlo algunos de éstos manifestaren su voluntadl de adquirir Ins aeciones pero no Ta toad de as incluidas en Ja oferta, sino sélo las correspondientes a sti prorrata, el Accionista COferente no estaréobligado a vender a eferida prottata a aquellos que hubieten ejercio su derecho, debiendo ofrecer nuevamente Ia venta de fol elas en los términas descritos en Ia subseccién (a) al ACCIONISTA B, quien tend el plazo de 10 dias para aceptat la ufeta 5 la oferta fuese aceplada por el ACCIONISTA B se procedera a la venta conforme a 10 testablecido en la subseccion (c) y sino fuese aceptada o transcurtiese el plazo antes indicado tin recibir respucsia el Accionista Oferente poded optar por enajenar Ia totalidad de tales cciones al terero oferente, Esta enajenacién al tercero oferente debers efectuarse en exactamente las mismas condiciones comunicadas y ofrecdas a los Accionistas Reveptores, 0 en condiciones més sgravosts para el adquirente, y deberd perfeccionarse juridicamente dentro del plazo de 40 «las contado descle Ia fecha ce témino cle vigencia de la oferta conforme se sala en fa letra () anterior Asimismo, en forma previa simultine a li transference terceroadguitente debers onvenir por eit on blige se mcrh as dloponlonen de este Convenic & Ia enajenacén no se perfecto en dichas condiciones plzo, os l leer adatente ns adler por escrito al Conveno I ransfereneia no pod eletunae el Aestonsta terete Alber cpr nevamentecon todo procemiento prevst en ela secon 2. desene enajena as accones. (©) Sila totalidad de los Accionisias Receptores manifestaren su voluntad de eercer st derecho de compra preferente-0 i sé algun de ells ls hice pero manifestando su coluntad de augur ts accones que por su prota te comresponden, mds tes aus prorat. qe cerespondan a guienesnoejerzn su derecio~ ol Accionista Oferente bers transfer el total de Ins acciones objeto de la oferta a él o los Accionista Receptores correspondents, en las condiciones ofrecidas, dentro del plazo de 40 dias contada descle la fecha de término de Vigencia dela oferta conform se sefala en la letra (b) anterior, (0 Bn toro caso, se deja expresa constancla que ninguna de las Partes de este Pacto = salvo en el easo del ACCIONISTA B, quien si estarS autorizado~ podré por Ia via del