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Relatori
Alessandro Rota Mauro Panebianco
Davide Giannetti Marcella di Marcantonio
Assogestioni PricewaterhouseCoopers
Advisory
Indice
2. Obiettivi
3. Il campione
4. Profili organizzativi
Tipologia di Costi
7. Conclusioni
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1. Premessa e contesto di riferimento
Il sistema finanziario è caratterizzato da una costante evoluzione normativa e
dalla necessità di trasmettere maggiore fiducia
Con l’aumentare della pressione regolamentare, i diversi temi della Compliance
non possono più essere affrontati in modo tradizionale, ma devono essere
indirizzati in maniera più efficace, riducendo i rischi e rafforzando il presidio per
portare vantaggi competitivi all’azienda
La funzione di Compliance pertanto deve essere il soggetto aziendale preposto a:
• controllare e valutare l’adeguatezza e l’efficacia delle procedure interne
dell’intermediario
• assicurare comportamenti corretti e trasparenti
• rappresentare una componente importante del processo di creazione del
valore aziendale
• assumere una valenza strategica nel mantenimento di corrette relazioni con
la clientela
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Elaborazione PwC Advisory
2. Obiettivi
In tale contesto Assogestioni e PricewaterhouseCoopers Advisory, hanno
elaborato un questionario “La funzione Compliance: profili organizzativi e costi” in
modo da acquisire un quadro completo sulle variabili che caratterizzano la
funzione Compliance con focus particolare sui costi
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3. Il campione - composizione
Il campione è composto per l’89% da SGR appartenenti a Gruppi Bancari/finanziari
Il 31% dei rispondenti copre l’intera catena del valore del risparmio gestito
all’interno dei quali si svolgono le attività sia di fornitore di servizi (Banca
d’Investimento e Custodian), sia di Fabbrica prodotto (Gestore di Fondi Chiusi e di
Fondi Aperti) che di Distributore (Banca Retail e Compagnia di Assicurazione)
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Elaborazione PwC Advisory
4. Profili organizzativi – panoramica sulla normativa
Il Regolamento Congiunto adottato da Banca d’Italia e CONSOB disciplina la
funzione di Compliance mediante disposizioni principle based che si limitano a
definire principi in materia di organizzazione e competenze della funzione, senza
dettare disposizioni di dettaglio
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Elaborazione PwC Advisory
4. Profili organizzativi – panoramica sulla normativa
Il Regolamento Congiunto (art. 12) prevede che gli intermediari istituiscano e
mantengano una funzione di Compliance permanente, efficace e indipendente
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Elaborazione PwC Advisory
4. Profili organizzativi – panoramica sulla normativa
A tal fine, gli intermediari attribuiscono alla funzione di Compliance, le seguenti
responsabilità, garantendo un adeguato accesso alle informazioni pertinenti:
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Elaborazione PwC Advisory
4. Profili organizzativi – riporto gerarchico
Come già evidenziato precedentemente, il regolamento congiunto di Banca
d’Italia e Consob definisce in modo chiaro per tutte le funzioni aziendali di
controllo, anche quindi per la Compliance, le regole e i principi in materia di
organizzazione. E’ stato già affrontato il tema dell’indipendenza della funzione,
ovvero la Compliance non deve essere gerarchicamente subordinata alle funzioni
sottoposte al suo controllo (in linea con l’impostazione generale dei controlli di
secondo e terzo livello)
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4. Profili organizzativi – riporto gerarchico
Il restante 23%, delle società rispondenti, ha collocato invece la funzione al riporto
del Direttore Generale ed al responsabile dei Controlli interni
Consigliere di
Amministrazione
Responsabile dei 6%
controlli interni
6%
Consiglio di
Amministrazione
33%
Direttore Generale
17%
Presidente
5%
Amministratore
Delegato
33%
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4. Profili organizzativi – attività di controllo
Le attività di controllo della Compliance riportate sinteticamente nel grafico
seguente, sono svolte principalmente all’interno della funzione. Infatti dall’analisi
emerge che solo l’11% dei rispondenti ricorre ad un fornitore di servizi esterno
per tutte le attività, e il 58% ricorre alla funzione aziendale di Capogruppo. Le
attività maggiormente esternalizzate sono quelle relative ai controlli di conformità
sulla sicurezza aziendale, antiriciclaggio e privacy
Principali attività di Compliance
All'interno Outsourcing interno al Gruppo Outsourcing esterno al Gruppo
MiFID
MIFID 94% 13%
Limiti
Limitiagli
agliinvestimenti
investimenti 94% 6%
Disciplina
Disciplina sul
sul market
market abuse
abuse 94% 6%6%
AltreAltre materie
materie disciplinate
disciplinate daleTuf
dal Tuf e dalla
dalla
normativa 94% 13% 6%
normativadidiattuazione
attuazionesopra
sopranon
nonmenzionate
menzionate
Legge sulla
Legge sulla privacy
privacy 81% 19% 6%
Antimoney
Anti money Laundering
Laundering 88% 19% 6%
D.Lgs.
D. Lgs 231/2001
231/2001 88% 6% 13%
Sicurezzaaziendale
Sicurezza aziendale 56% 38% 19%
Controllo ex ante
6%
Entrambi
53%
Controllo ex post
41%
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4. Profili organizzativi – indicatori di performance
Gli indicatori di performance (KPI) sono misure quantitative e riflettono i fattori
critici di successo di una organizzazione
Tra le società che hanno identificato i KPI (44%) meno della metà ha già
provveduto alla loro implementazione all’interno della propria struttura
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4. Profili organizzativi – indicatori di performance
Di sotto evidenziati i principali KPI implementati per il monitoraggio della funzione
Compliance
Principali indicatori di performance (KPI) per la funzione Compliance
A: Rapporto con le autorità di vigilanza A 40% 29%
B: Velocità nel correggere le violazioni normative B 20% 20% 43%
C: Formazione effettuata rispetto a quella C 60% 20% 14%
pianificata
D 60% 60% 14%
D: Test svolti rispetto a quelli pianificati
E: Numero di reclami E 80% 20%
F: Eccezioni rilevate F 40% 20%
G: Numero di messaggi promozionali esaminati G 40% 20%
H: Numero di violazioni H 40% 40% 14%
I: Numero di interventi di verifica
L: Andamento dei controlli normativi I 80% 20% 14%
M: Esito dei sondaggi intra-aziendali L 60% 20% 29%
N: Successo nell’assunzione/tirocinio di nuove M 43%
risorse all’interno della funzione di Compliance N
O: Valutazione dell’ampiezza del processo di
O 20% 20% 43%
monitoraggio della Compliance
P: Valutazione delle variazioni delle policy e delle P 40% 20% 14%
procedure di Compliance Q 20% 14%
Q: Qualità della cultura della Compliance R 20% 14%
R: Retention dei dipendenti
S 60% 20% 43%
S: Numero di nuove richieste di pareri normativi
% implementati % in fase di impl. % intenzione di impl. nel futuro 15
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4. Profili organizzativi – misurazione del servizio
Il servizio della funzione Compliance è misurata principalmente:
65%
59%
12% 12%
6%
In base alla Viene effettuato un In base alla quantità In base ai tempi di Altro
qualità/quantità controllo periodico di Full Time evasione delle
degli interventi formale sulle attività Equivalent (FTE) richieste effettuate nr. relazioni
realizzate dedicati all’attività alla funzione di periodiche,
Compliance livelli di servizio
previsti dal
contratto di
outsourcing, ….
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5. Costi della funzione Compliance – risorse dedicate al controllo
Dall’analisi dei risultati si evidenzia che il 43% delle risorse presenti in azienda è
dedicato ad attività di controllo di primo, secondo e terzo livello
5% 3% 7% Controlli di
Risk Compliance Controllo 2° livello
Management di Gestione Il costo medio sostenuto
dalle Sgr per una singola
Controlli di risorsa dedicata alla
14% 12%
1° livello
Back Office Amministrazione funzione Compliance è di
€71.000
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5. Costi della funzione Compliance – tipologia di costi
I maggiori costi sono stati sostenuti per la costituzione della funzione a partire dal
2005 (100%). Nel 2008 i principali costi sono imputabili alla predisposizione
dell’impianto documentale ed ai progetti di aggiornamento della normativa interna
mentre i costi di costituzione si sono ridotti al 38%
Costi della funzione Compliance
Mifid, D.Lgs
Costi di Impianto Aggiornamen Implementazi 231/2001,
Altro
costituzione documentale to normativa one sistemi formazione
interna
2008 38% 69% 77% 38% 15%
2005 100%
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5. Costi della funzione Compliance – misure di efficacia e efficienza
Considerando una misura di efficienza, il rapporto tra i costi totali dell’azienda ed il
70 66 Media
60
49 50
50 45
39 40 39 40 41
40 36
29
33 mln
30
19
milioni di Euro
20 18 16
13
10 8 7
-
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12Sgr 13Sgr 14Sgr 15Sgr 16Sgr 17
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5. Costi della funzione Compliance – misure di efficacia e efficienza
Considerando anche le altre funzioni aziendali di controllo, ovvero Risk
10
10
milioni di Euro
5 9 3 9 8 10
2 6 1
4 4
-
Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17
Si evidenzia pertanto che le società non sono ancora orientate verso un’ottica di
Benefici Benefici
Alto Alto
18% 12% 29% 41%
Basso Basso
Costi Costi
Basso Alto Basso Alto
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6. La funzione di Compliance in Europa – un raffronto
Alcuni dati*
Per il 41% la funzione Compliance è strutturata secondo un modello
accentrato, contro il 94% in Italia
Riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione o figure di Direzione,
come in Italia
L’82% del campione europeo evidenzia un adeguato supporto informatico,
contro il 61% dell’Italia
Costi - benefici
La funzione Compliance in termini di costi-benefici, nel 62% dei casi non viene
vista come un costo puro di struttura
Solo per il 24% dei casi la funzione Compliance evidenzia ancora la necessità di
dimostrare il proprio ruolo di creatore di valore, allineato a quanto emerso in
Italia
la piena indipendenza
aziendali di controllo
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