MODELO: CADBURY

PAS DE ORIGEN:

Reino Unido

OBJETIVO:
Ampliar la comprensin de Control a un nivel ms desarrollado, enfocndose en una
conceptualizacin ms metodolgica del sistema de control.

ENFOQUE:
Se soporta en el sistema COSO, exceptuando lo referente a sistemas de informacin, que se
incorpora en otros elementos.

ELEMENTOS/COMPONENTES:

1. Revisin de la estructura y responsabilidades de los Consejos de Administracin y recomendacin

sobre un Cdigo de Buenas Prcticas Corporativas.
2. Considera el rol de los auditores y aborda una serie de recomendaciones a la profesin contable.
3. Trata sobre los derechos y responsabilidades de los accionistas.
MODELO CADBURY
Desarrollado por el llamado Comit Cadbury (UK Cadbury Committee).
Adopta una interpretacin amplia del control.
Mayores especificaciones en la definicin de su enfoque sobre el sistema de control
en su conjunto-financiero y de cualquier tipo.
Objetivos orientados a proporcionar una razonable seguridad de:
a) Efectividad y eficiencia de las operaciones.
b) Confiabilidad de la informacin y reportes financieros.
c) Cumplimiento con leyes y reglamentos
Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO,
salvo la consideracin de los sistemas de informacin integrados en los otros
componentes y un mayor nfasis respecto a riesgos.
Limitacin en la responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los
financieros

ANLISIS TICO DEL INFORME CADBURY: ASPECTOS FINANCIEROS DEL GOBIERNO DE

LAS SOCIEDADES

INTRODUCCIN:

EL INFORME CADBURY

En 1991 se cre un Comit en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de Informacin Financiera,
la Bolsa de Londres y la Profesin contable, con el fin de estudiar los aspectos financieros y de
control de las sociedades. En l se trataron temas tan relevantes como la organizacin y
responsabilidad de los administradores, los derechos y obligaciones de los accionistas, y la regulacin
de las auditorias y de la profesin contable. En Espaa ha sido publicado en el Boletn del Instituto de
Contabilidad y de Auditoria de Cuentas (BOICAC), n 18, septiembre de 1994, pp. 93-139. El objetivo
del informe presentado por el Comit era ofrecer una visin comn de las medidas que hay que
tomar en el mbito de la informacin financiera y la contabilidad dada la existente preocupacin
sobre las normas de informacin financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades.
La existencia de vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las sociedades como
sobre los auditores, la quiebra inesperada de grandes compaas, pero sobre todo la ausencia de un
marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus negocios,
impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y valores, as como las
estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas. Este informe se realiza bajo la
conviccin de que la economa de un pas depende del vigor y la eficacia de sus empresas, pero
siempre teniendo en cuenta que stas deben tener asesoras econmicas y jurdicas, al mismo
tiempo que impulsar la elaboracin o configuracin de ticas profesionales para sus miembros. De
este modo el comit tena por misin estudiar la situacin existente y regular a travs de un cdigo
deontolgico la actividad financiera y contable de las sociedades. La presente comunicacin tiene
como objetivo el anlisis tico del cdigo presentado en mayo de 1992 por el Comit presidido por Sir
Adrian Cadbury, sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades.

Para ello en nuestra exposicin analizaremos, en primer lugar, los valores que a lo largo de todo el
Informe se reclaman como necesarios para contribuir positivamente a la promocin del buen
gobierno de las sociedades en su conjunto, y los principios de actuacin derivados de ellos. Y, en
segundo lugar intentaremos argumentar por qu se han tenido en cuenta esos valores concretos y no
otros. Para llevar a cabo estos dos anlisis nos basaremos en la tica discursiva, como un intento de
explicar qu significa buen gobierno y justificar la eleccin de valores realizada.

ANLISIS DE LOS PRINCIPALES VALORES TICO

Las empresas cotizables se dirigen y controlan mediante el sistema de gobierno de sociedades. Este
sistema contempla la existencia de un consejo de administracin, que en Gran Bretaa es unitario y
compuesto por miembros ejecutivos, miembros no ejecutivos, un presidente y un secretario. Como
seala el Informe, lo que se pretende es reforzar el sistema de consejo unitario y aumentar su
eficacia no sustituirlo. La funcin que poseen cada una de estas partes del consejo de
administracin, independientemente de que desempeen o no responsabilidades ejecutivas, es la de
supervisar y garantizar la implantacin y funcionamiento de los controles necesarios sobre las
actividades de sus sociedades. Con el fin de ayudar en el desempeo de su labor al consejo de
administracin, el comit ofrece una propuesta de Cdigo de procedimientos ptimos. Este se
presenta como una carta de presentacin de la empresa, un marco comn para el desarrollo de toda
la actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Este cdigo posee un doble
objetivo, por una parte reforzar el control sobre los negocios de las sociedades cotizables, y por otra
parte reforzar la responsabilidad del consejo de administracin. El cdigo propuesto no es ms que el
reflejo de aquellos valores positivos y ticos que ya existen en las prcticas de algunas compaas o
empresas cotizables en la Bolsa de Londres. Es decir, es la explicitacin de las prcticas positivas de
las empresas y lo que pretende es fijar el nivel que tienen que alcanzar todas las sociedades
cotizables3 . No se espera que todas las sociedades lo cumplan en todos sus puntos, sino que ste
acte como un horizonte normativo de actuacin para la empresa, que permita reforzar y afianzar las
prcticas de los valores ticos que ya se dan en bastantes ocasiones. As seala el informe:
Recomendamos que en sus informes las sociedades cotizables declaren en su informe y en sus
cuentas si cumplen con el cdigo, y que identifiquen las razones por las cuales no lo cumplen en
algn rea determinada La Bolsa de Londres tiene la intencin de exigir esa declaracin como una de
las obligaciones permanentes de las sociedades cotizables . Pasemos ahora a ver cules son los
valores ticos que guan tanto el cdigo de procedimientos ptimos como las recomendaciones que el
comit hace para el mejoramiento de todas las sociedades enmarcada en el mismo sector: Confianza.
La necesidad de este valor tico es indispensable para cualquier empresa, al menos en nuestras
sociedades. La empresa de nuestros das es una institucin social que posee un contrato implcito
con la comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto tiene que tener en cuenta cul es su entorno
social, econmico, legal y tico en el que se sita. A la luz de este contrato implcito con su entorno,
las sociedades cotizables necesitan de la confianza de la sociedad para su permanencia en el
mercado. Por otra parte, la confianza como capital activo de la empresa puede reducir costes de
coordinacin interna y externa, aumentar la cooperacin entre sus miembros y con sus relaciones
externas, disminuir riesgos e incertidumbres, mejorar la competitividad, etc. El informe del comit
afirma que aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cules son las responsabilidades
del consejo de administracin conseguirn elevar el nivel de confianza de la sociedad en su actividad,
pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda, elevar o no la confianza de estos
ltimos constituir la pieza fundamental para la continuidad de la empresa. Dicho en otras palabras:
Una mayor claridad de las responsabilidades de los miembros del consejo, accionistas y auditores
reforzar la confianza en el sistema empresarial. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son
elevados ganarn ms fcilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus
negocios . Si la confianza es el pilar bsico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las
sociedades ste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco comn para el desarrollo de
toda actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores bsicos que
deben guiar la actividad de la institucin son la franqueza, la integridad y la responsabilidad. Pasemos
a ver ms detenidamente la importancia de estos tres valores: Franqueza. Un lugar destacado le es
concedido a la franqueza y a la informacin veraz en aquellas acciones o decisiones que adopte la
empresa. De este modo se reitera la obligacin del consejo de administracin de informar con
antelacin a sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo tiempo
que sta sea suficiente. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la
sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y claridad: ... la
sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los lmites impuestos por su posicin competitiva,
constituye la base de la confianza que tiene que existir entre la empresa y todos los que tienen inters
en su xito.

Integridad, entendida como un comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las
acciones y decisiones, tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su
conjunto. La integridad debe guiar la elaboracin del informe que llevan a cabo las sociedades
cotizables, pues como seala el comit: La informacin financiera tiene que ser honrada y presentar
una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad. La integridad de la informacin
financiera de las sociedades es imprescindible para poder llevar a cabo un buen gobierno de las
sociedades, por ello desde 1978, la Bolsa de Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que
tengan comits de auditora compuestos por miembros del consejo independientes. La independencia
de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus informes juegan un papel
vital para preservar los intereses de los accionistas, que son a la vez los propietarios y los clientes de
los consejos de administracin. Responsabilidad. Una clara estipulacin de cules se consideran las
responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y qu es lo que se
cree que cabe esperar de ellos, es una pieza bsica de un buen gobierno de sociedades. El comit
muestra la importancia de claridad, conocimiento y comprensin de las responsabilidades de cada
uno de los grupos de la empresa as como un planteamiento franco respecto a la forma en que deben
ser desempeadas sus funciones. La definicin explcita de estas responsabilidades ayudara a los
consejos de administracin a concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas, al funcionamiento
eficaz de los mercados capitales, incrementara la confianza en los consejos, los auditores y la
informacin financiera, y con ello el nivel general de confianza en la empresa8 . Actitud dialgica.
Para el buen funcionamiento del cdigo de procedimientos ptimos, se pone de manifiesto la
necesidad de mantener el cdigo al da por lo que sera necesario tener un contacto lo ms directo
posible con su entorno, para lo cual se deben crear canales de comunicacin fluidos entre la sociedad
y la empresa, tanto de informacin, publicidad, como de quejas. Esta actitud dialgica tambin
necesita ser potenciada y favorecida para crear mejores canales de comunicacin entre los miembros
del consejo y los accionistas: Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta general
ordinaria anual son sus principales canales de comunicacin con los accionistas, las sociedades y sus
grandes accionistas pueden necesitar un contacto ms frecuente... As debe existir un contacto
regular en el nivel superior entre las sociedades y sus grandes accionistas institucionales, y que hay
que supervisar constantemente temas como la estrategia y la estructura del consejo. De este modo,
no es suficiente que el cdigo sea expuesto, discutido y publicado a todos los grupos que poseen
inters en las empresas o el gobierno de sociedades, sino que stas debe evaluar a posteriori cul es
el nivel de cumplimiento del mismo, en qu reas no se cumple y por qu no es as. Teniendo en
cuenta que es un horizonte normativo de actuacin pero que no siempre se cumplir ntegramente, es
necesaria esta revisin o balance del mismo pues facilitar a la empresa el mejoramiento de la
organizacin al conocer qu puntos son los ms difciles de cumplir por la misma. Estas revisiones
debern ser estudiadas por los auditores antes de su publicacin, en su parte referente a las
disposiciones del cdigo cuyo cumplimiento pueda comprobarse. Transparencia. Este valor debe
guiar sobre todo a la informacin que sobre la sociedad emiten su consejo de administracin como las
auditorias que son las piedras angulares del gobierno de sociedades. Como seala el informe del
comit, l elemento vital de los mercados es la informacin, y las barreras a la circulacin de
informacin relevante constituyen imperfecciones del mercado. (...) Cuanto ms transparentes sean
las actividades de las sociedades, con mayor precisin se valorarn sus ttulos. La transparencia en
la informacin financiera es uno de los problemas ms acuciantes con los que se enfrentan hoy los
gobiernos de sociedades, pues la necesidad de examinar y corregir la informacin presentada por las
sociedades aumenta los costes y la incertidumbre de la funcin de fijacin de precios que desempea
el mercado. Claridad, hace referencia sobre todo a la informacin que se espera tanto del consejo de
administracin como de los auditores del gobierno de sociedades. Una explicacin clara de las
cuentas y los informes que estos presentan puede llegar a ser una ventaja para los usuarios de estas
informaciones, pero tambin es un factor que influye en la marcha futura de la sociedad. As la
claridad se considera un valor adicional para el comportamiento de las sociedades que .. deben
aspirar al mximo nivel de divulgacin en consonancia con la presentacin de informes que sean
comprensibles y con evitar perjuicios a su posicin competitiva. Y, procurar garantizar la integridad y
coherencia de sus informes, y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de
declaracin financiera.

JUSTIFICACIN TICA

Los valores ticos presentados en el informe como necesarios para elevar el buen gobierno de las
sociedades, se extraen directamente de las prcticas diarias de los gobiernos de las sociedades, y el
comit busca su potenciacin a travs de un cdigo de procedimientos ptimos. Del mismo modo se
anima, a las sociedades cotizables, a desarrollar ticas profesionales tanto para los miembros del
consejo de administracin como para los auditores: ... la profesin contable ha hecho grandes
esfuerzos por mejorar sus normas y procedimientos. Es fundamental que prosiga este esfuerzo.
Acogemos favorablemente las iniciativas tomadas sobre asuntos de conducta profesional, en
especial, las normas ticas de la profesin y las medidas disciplinarias. Por otra parte, y como ya
hemos mencionado, el cdigo deontolgico que se presenta tiene la funcin principal de actuar como
horizonte normativo de la actividad empresarial en las finanzas. Es un cdigo voluntario que se
asocia a la necesidad de transparencia que se reclama desde la sociedad en la que se inserta la
actividad de los gobiernos de sociedades. Es decir tico y no jurdicamente sancionable su no puesta
en marcha. Si se habla aqu de obligacin est tiene un carcter tico, es decir, se trata de una
obligacin interna o auto obligacin de cumplir con el cdigo de procedimientos ptimos. Sin
embargo, y pese a esta caracterstica de libertad de adscripcin al cdigo, el comit que lo elabora
pone de relieve que si las sociedades no respondiesen voluntariamente a su adopcin, se contempla
la posibilidad de recurrir a la legislacin y la regulacin externas, si no se apreciara una mejora de las
reglas de informacin financiera y de conducta empresarial. Aqu vemos la necesaria
complementariedad entre tica y derecho Se muestra claramente en el informe que la legalidad no es
suficiente puesto que sa siempre aumentara los costes de las sociedades cotizables, y por otra
parte que una excesiva legislacin sobre el tema podra mermar la competitividad y la libertad de las
actividades empresariales, as como influir negativamente en sus iniciativas. Ese es el miedo
existente en el mundo empresarial ante una excesiva juridificacin. De este modo afirma: El cdigo
refleja los procedimientos ptimos existentes, y pocas de nuestras recomendaciones requieren
legislacin. Creemos que reforzarn el buen gobierno de las sociedades sin ahogar la iniciativa
empresarial. Las medidas normativas que se tuvieran que adoptar, en caso de no cumplirse el
cdigo, impondran unas normas mnimas, y existira un mayor riesgo de que los consejos cumplieran
sus exigencias sobre el papel y no desde el convencimiento. Una de las preguntas que surgen casi de
inmediato ante estas afirmaciones es por qu se ponen de manifiesto estos valores en el cdigo de
procedimientos ptimos, si existen muchos otros valores rigiendo las prcticas financieras?, en otras
palabras, por qu estos valores y no otros, son los que deben ser potenciados en el gobierno de las
sociedades? En definitiva, cul es el criterio que nos permite discernir entre los valores necesarios y
los no necesarios para un buen gobierno de las sociedades? Para contestar a estas preguntas,
necesitamos de un punto de vista moral que nos permita argumentar en favor de los valores extrados
del informe presentado por el comit para mejorar el comportamiento del gobierno de las sociedades.
Este criterio tico lo tomaremos de la teora tica discursiva, que nos dice que un valor, norma o
institucin ser vlida, cuando sea capaz de encontrar el acuerdo o consentimiento de todas las
partes implicadas en perfectas condiciones de participacin. Segn Habermas, slo pueden
pretender validez las normas que encuentren (o podran encontrar) aceptacin por parte de todos los
afectados, como participantes en un discurso prctico. El podra de esta definicin nos indica que
no estamos ante un consenso fctico. La forma de actuar de la tica discursiva conlleva dos pasos
principalmente, que ya hemos utilizado en la descripcin anterior de los valores bsicos del informe
Cadbury. Estos dos pasos seran los siguientes: a) Reconstruccin de los valores que subyacen a la
actividad financiera. Se trata de explicitar aquellos valores sin los cuales perdera sentido la actividad
de las sociedades cotizables. Es decir, si eliminramos alguno de ellos perdera significado la
actividad en s. b) Concrecin de estos valores. Esta concrecin no puede hacerse desde una de las
partes implicadas en la actividad financiera (atendiendo al principio antes indicado), sino que debe
encontrar el acuerdo de todas las partes afectadas por los valores extrados en la fase anterior. Este
procedimiento fue el que sigui el comit antes de la publicacin del su informe final. El informe que
empez a elaborarse en 1991, se present como borrador en 1992 para el debate pblico en el Reino
Unido. El inters por el tema era tal que ms de 200 respuestas fueron recibidas por escrito en el
comit. Todas estas opiniones fueron estudiadas e incluidas muchas de ellas como recomendaciones
o llevaron a la modificacin y reflexin de puntos importantes del cdigo de procedimientos ptimos y
tambin del informe en su conjunto. Algunos de estos temas hacan referencia a las funciones de los
auditores, a las remuneraciones del consejo de administracin, a las responsabilidades del mismo, a
controles internos del gobierno de sociedades, etc. Pero, sobre todo tuvieron mucha importancia para
elaborar un informe final que tuviera la aceptacin inicial y el consenso sobre su vala, de los propios
afectados por el cdigo de procedimientos ptimos y por las recomendaciones que en el informe se
proponen. Ya para concluir, el informe Cadbury deja bien claro que las expectativas con respecto al
comportamiento empresarial se elevan continuamente, y se espera una respuesta en consonancia
por parte de los accionistas, los directivos y los auditores. Pero, lo que es ms necesario es la
voluntad de mejorar su eficacia por medio de la asuncin de responsabilidades: ... responsabilidad
de los consejos ante los accionistas, responsabilidad de los directivos y asesores profesionales ante
quienes confan en su juicio. Es decir, estos tres actores tienen mucho que hacer, y se espera mucho
de ellos, por mejorar el funcionamiento del sistema empresarial. En suma, como nos ensea la tica,
libertad y responsabilidad son dos caras de la misma moneda.