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CARACTERISTICAS:
Poco formalista
Inspira rapidez y libertad
Internacional
Adaptable
Seguridad Jurdica
PRINCIPIOS:
Verdad sabida
Buena fe guardada
Intencin de lucro
Toda actividad se presume onerosa
En caso de duda debe favorecerse la circulacin de bienes mercantiles
CLASES DE COMERCIANTES
Individual: persona que a nombre propio y con nimo de lucro ejerce
actividad
Social: Son todas las sociedades organizadas bajo forma mercantil. Art. 2 y
3
COSAS MERCANTILES:
Ttulos de crdito
Empresa mercantil y sus elementos
Patentes de invencin y de modelo, marcas, nombres, avisos y anuncios
comerciales. Art. 4.
FORMAS MERCANTILES:
Sociedad colectiva, art. 59
Sociedad en Comandita simple, art. 68 No accionadas (Junta General)
Sociedad Responsabilidad Limitada, art. 78
Sociedad Annima, art. 86
Sociedad en comandita por acciones, art. 195. Accionadas (Asamblea
General)
TIPOS DE SOCIOS
Capitalistas
Industriales
SOCIEDADES MERCANTILES
Personalidad jurdica, art. 14
Solemnidad (escritura pblica) art. 16 (modificacin, prorroga, aumento,
reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin,
disolucin)
Se registra en el Registro Mercantil. Art. 17
Plazo empieza a correr desde la inscripcin en el registro mercantil. Art. 24
Prorroga par las sociedades mercantiles se puede dar. Art. 25
Razn Social (nombre o denominacin) Art. 26
Aportaciones no dinerarias (bienes que no sean dinero: muebles,
inmuebles, patentes de invencin, estudios de pre factibilidad y factibilidad,
costos de preparacin para creacin de empresa, estimacin de promocin
de empresa) Art. 27
Crditos tambin se pueden aportar a la sociedad mercantil. Art. 28
Las aportaciones se darn en la poca y forma que establece la escritura
constitutiva. Art. 29
Responsabilidad de los socios se garantizan con todos los bienes de la
sociedad y nicamente responden con sus propios en los casos previstos.
Art. 30
Perdida de capital deber de ser reintegrado o reducido al monto de las
perdidas, antes de hacerse la reparticin de utilidades. Art. 32
Distribucin de utilidades: proporcional al capital aportado, se liquida las
perdidas y lo que quede se liquida, partes iguales para socio capitalista y
socio industrial, partes iguales para los socios industriales, el socio que sea
capitalista e industrial responder a ganancias o prdidas en la parte que le
corresponde.
Pacto leonino es nulo y se tiene por no puesto. Art. 34
Reserva legal es del 5% como mnimo, anual de las utilidades netas de
cada ejercicio. Art. 36
Reserva legal no se puede capitalizar, solo cuando exceda del 15% del
capital al cierre del ejercicio. Art. 37
Derechos de los socios: examinar la contabilidad, los documentos y la
poltica econmico financiera, promover ante el juez que convoque a
asamblea si no se ha llevado a cabo en el tiempo estipulado, exigir el
reintegro de los gastos en que se incurra por el desempeo de obligaciones
con la sociedad, reclamar la distribucin de utilidades o perdidas, adquirir
por tanteo la parte del capital del socio facultado para enajenar, las dems
que estipule la escritura constitutiva. Art. 38
Prohibiciones de los socios: usar el patrimonio para negocios ajenos, ser
socios de empresas anlogas o competitivas o emprenderlas, ceder o
gravar su aporte de capital sin el consentimiento de los dems socios. Art
39
Resoluciones: se decidir por voto de la mayora simple, la mitad ms uno.
Art. 41
Acreedores: no podrn ejercer su derecho mientras dure la sociedad, pero
lo harn sobre las utilidades del socio, pero podrn embargar esa porcin y
en las sociedades accionadas embargar y vender. Art. 42
Nuevos socios y herederos: no podrn admitirse nuevos socios sin el
consentimiento unnime, a la muerte de un socio sus herederos podrn
continuar en la sociedad pero no obligados, los socios si lo estn a
aceptarlos. Art. 43.
Administracin: pueden ser uno o varios, socios o no socios, ser el
representante legal, no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios. Art. 44
Nombramiento de administrador: se har en resolucin de los socios. Art 45
Inamovilidad: si se pactare la inamovilidad ser removido judicialmente por
dolo culpa incapacidad o incumplimiento, solo en sociedades no
accionadas. Art. 46
Facultad del administrador: representar judicialmente a la sociedad,
ejecutar actos y celebrar contratos, emitir ttulos de crdito. Art. 47
Delegacin: el administrador no puede delegar en otro la representacin o
administracin. Art. 48
Administracin conjunta: si fueren dos el desacuerdo de uno limita la accin
del otro, si fueren tres el voto de dos decidir las acciones. Art. 49
Dao grave: uno de los administradores podr proceder bajo su
responsabilidad en caso de dao grave e irreparable para la sociedad. Art.
50
Uso de razn social: solo los administradores y el mandatario estn
facultados para usar la razn o denominacin social. Art. 51
Responsabilidad: el administrador es responsable ilimitadamente por los
daos y perjuicios que ocasione por dolo o culpa, si fueren varios y
procedieren conjuntamente, la responsabilidad es solidaria. Art. 52
Libros de actas: se llevara un libro de actas de juntas generales de socios o
asambleas generales. Art. 53
Administrador sin facultades: si el administrador no tiene facultades los
socios resolvern. Art. 54
Rendicin de cuentas: los administradores estn obligados a rendir cuentas
cuando menos anualmente, la falta de cumplimiento es causa de remocin.
Art. 55
Rendicin reciproca: si todos los administradores fueren socios, estn
obligados a darse cuenta de la administracin en cualquier tiempo. Art. 56
Actos excedindose facultades: el socio o administrador que se atribuya
facultades ejecuta actos o negocios, no obliga a la sociedad a menos que
tales actos fueren ratificados. Art. 57
Administrador extrao: todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad
si no est de acuerdo con un administrador extrao. Art. 58
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD ANONIMA
Capital representado o dividido por acciones. Art. 86
Denominacin libre o con el nombre del socio fundador o apellidos de dos o
ms de ellos, debe incluirse Sociedad Annima o S.A.
Capital autorizado es la suma mxima que la sociedad puede emitir en
acciones.
Capital suscrito, es el que al momento de suscribir acciones se debe pagar
por lo menos el 25%. Art. 89
Capital pagado, no debe ser menor a Q. 5,000.00. Art. 90
Aportaciones en efectivo deben depositarse a la cuenta de la S.A.
Aportaciones en efectivo o especie son vlidas.
Bonos o certificados de fundador, generan utilidades por el 10% del total de
utilidades para los socios fundadores, no podr exceder de diez aos el
pago, y se solo se podr pagar si se les ha repartido a los dems socios el
5% en utilidades del valor nominal de sus acciones.
Acciones estn representadas por ttulos en que se divide el capital de la
sociedad, sirven para acreditar y transmitir la calidad y derechos de socio.
Art. 99
Las acciones sern de igual valor. Art. 100
Tipos de acciones: comunes son de igual valor, acciones preferenciales
(pacto leonino). Art. 100
Cada accin confiere derecho a un voto. Art. 101
La sociedad mercantil deber emitir las acciones por medio de ttulos los
que deber contener el valor real y es prohibido emitirlos con valor menor y
emitirlos si las acciones no estn completamente pagadas. Art. 102
Las acciones parcialmente pagadas conferirn derecho a voto. Art. 103
Las acciones son indivisibles. Art. 104
Derechos de los accionistas: reparto de utilidades, derecho preferente de
suscripcin de nuevas acciones, votar en asambleas generales. Art. 105
Si la accin est vinculada a prenda o usufructo, el derecho en la prenda es
del accionista y en el usufructo es del usufructuario. Art. 106
Contenido de los ttulos de acciones: denominacin domicilio y duracin de
la sociedad, fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento y
notario autorizante y datos de inscripcin en el registro mercantil, nombre
del titular de la accin, monto del capital autorizado y la forma en la que se
distribuir, valor nominal, clase y nmero de registro, derechos y
obligaciones de los particulares, firma de los administradores. Art. 107
Solo existen acciones nominativas, fueron derogadas las acciones al
portador. Art. 108
Se puede trasferir los ttulos de acciones parcialmente pagados. Art. 109
Si el accionista es moroso, la sociedad podr vender, reducir y proceder al
cobro de los llamamientos pendientes. Art. 110
ASAMBLEAS
La asamblea general es el rgano supremo de la sociedad. Art. 132
Tipos de asamblea: ordinaria, extraordinaria, especial y totalitaria. Art. 133
Asamblea ordinaria, una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes
al cierre del ejercicio social, discutir perdidas y gnancias, nombrar y
remover adminsitradores, proyecto de distribuicon de utilidades, resolver
asuntos que estipule la escritura social. Art. 134
Asamblea extraordinaria, modificacin, aumento, reduccin de capital o
prrroga del plazo, creacin de acciones de voto limitado o preferente,
adquisicin de acciones, aumentar o disminuir el valor de las acciones,
otras que estipule la escritura constitutiva y cualquier otro asunto que sea
competencia de asamblea ordinaria, se dan en cualquier tiempo. Art. 135
Convocatorias: ordinaria, dos veces en el diario oficial y otro de mayor
ciruclacion, 15 dias de anticipacin (nombre de la sociedad, lugar y fecha
de la reunin, indicacin si se trata de ordinaria extraordiaria o especial,
requisitos para participar en ella) si es extraordinaria o especial los avisos
de convocatoria deber sealar los asuntos a tratar. Art. 138
La convocatoria la puede realizar el administrador o el organo de
fiscalizacin. Art. 140
Los accionistas con el 25% de acciones con derecho a voto pueden solicitar
al administrador la convocatoria a una asamblea general para tratar asuntos
de su peticin. Art. 141
Tambin se puede convocar a asamblea de forma judicial. (incidente) Art.
134
Lugar de reunin sede de la sociedad, salvo que la escritura social defina
otro lugar. Art. 143
Deber de existir una agenda con los asuntos sometidos a discusin y
deber ser aprobada. Art. 144
15 dias antes de la asamblea general debern estar a la vista en la sede de
la sociedad, el informe de balance general, perdidas y ganancias, proyecto
de distribucin de utilidades, informe detallado de remuneraciones,
memoria de labores, libro de actas de asambleas generales, libros de
emisin y registro de acciones y obligaciones, informe del rgano de
fiscalizacin, cualquier otro documento para comprensin de cualquier
asunto. Art. 145
Las asambleas las preside el administrador o en su defecto el consejo de
administracin. Art. 147
Quorum, asamblea ordinaria el 50% de las acciones. Art. 148
Quorum y mayora asamblea extraordinaria 60% de acciones con derecho a
voto, decisiones con ms del 50% de los votos. Art. 149
Asamblea en segunda convocatoria: si es de sesin ordinaria se lleva a
cabo con el mnimo de acciones presentes, y la mayora se determinar por
lo que estipule la escritura. Si es de asamblea extraordinaria se deber
tomar por lo menos el voto favorable del 35% de las acciones con derecho
a voto. Art. 150
Las asambleas se pueden continuar. Art. 151
La destinacin del quorum no es obstculo para que la asamblea contine,
las decisiones tendrn validez si son votadas por la mayora requerida en
las asambleas ordinarias que establezcan con el quorum oficial. Art. 152
Las actas de asamblea se registraran en el libro respectivo firmadas por el
presidente y secretario de la asamblea. Art. 153
Dentro de los 15 das posteriores a la asamblea se deber remitir copia
certificada del acta si se tratare de temas relacionados a asambleas
extraordinarias. Art. 153
Las resoluciones de asamblea son obligatorias, salvo se impugnen o
anulen. Art. 154
Impugnacin, se ventilaran en juicio ordinario. Art. 157
Caduca la accin de impugnar seis meses despus de la celebracin de la
asamblea. Art. 158
Si la sociedad es irregular, es decir no est inscrita en el registro, sus
asambleas y decisiones tendrn validez. Art. 161
FACTOR
Quien sin ser comerciante tiene la direccin de una empresa o de un
establecimiento.
Se constituye mediante mandato con representacin.
AGENTE
Son agentes de comercio las personas que acten de modo permanente en
relacin con uno o varios principales, promoviendo contratos mercantiles o
celebrndolos en nombre y por cuenta de los principales.
AGENTE DEPENDIENTE
Si acta por orden y cuenta del principal, forma parte de su empresa con
relacin de carcter laboral.
AGENTE INDEPENDIENTE
Acta por medio de su propia empresa y est ligado por un contrato
mercantil.
DISTRIBUIDOR
Quien por cuenta propia venden, distribuye, promueve, expande o coloca
bienes o servicios de una persona natural o jurdica nacional o extranjera,
llamada principal, a quien estn ligados por un contrato de distribucin.
REPRESENTANTE
Quien por cuenta propia venden, distribuye, promueve, expande o coloca
bienes o servicios de una persona natural o jurdica nacional o extranjera,
llamada principal, a quien estn ligados
LIGADOS AL PRINCIPAL por un contrato de representacin.
DEPENDIENTE
FACTOR
(VIAJERO) CORREDOR
AGENTE AGENTE
Es la persona que de forma
DEPENDIENTE INDEPENDIENTE
NO ESTAN LIGADOS AL PRINCIPAL
independiente y habitual se dedica a
poner en contacto a los interesados en la
DISTRIBUIDOR REPRESENTANTE conclusin de un negocio, sin estar
CORREDOR COMISIONISTA
ligado a alguna de las partes, deber
estar autorizado por el registro mercantil,
se establece mediante un contrato de corretaje.
COMISIONISTA
Es quien por cuenta ajena realiza actividades comerciales.
REGISTRO MERCANTIL
CONTABILIDAD Y CORRESPONDENCIA
TITULOS DE CREDITO
PROCEDIMIENTOS
CONTRATOS MERCANTILES