1

ACORDO DE ACIONISTAS DA
IGARATINGA PARTICIPAES S.A.

(i) Private Equity Partners A LLC., sociedade devidamente constituda e

existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da
Amrica, com sede nos escritrios de RL&F Service Corp., localizado em One
Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, neste ato representada na forma dos seus atos
constitutivos por seu representante legal abaixo assinado, doravante denominada
simplesmente PEPA;

(ii) Private Equity Partners B LLC., sociedade devidamente constituda e

existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da
Amrica, com sede nos escritrios de RL&F Service Corp., localizado em One
Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, neste ato representada na forma dos seus atos
constitutivos por seu representante legal abaixo assinado, doravante
denominada simplesmente PEPB;

(iii) Dimas de Camargo Maia Filho, brasileiro, casado, engenheiro, residente e

domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Franca,
n 692, apto. 181, Jardim Paulista, CEP 01422-000, portador da Cdula de
Identidade RG n 3.196.492 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n
058.923.768-34, doravante denominado simplesmente Dimas;

(iv) Black Orchid Investments LLC, sociedade devidamente constituda e existente

de acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da Amrica, neste ato
representada por seu representante legal, o Sr. Jos Carlos Augusto Ribeiro
Bonchristiano, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula
de Identidade RG n 13.076.139-4 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n
889.611.337-72, domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Av.
Ceci, n 1.500, 2 andar, CEP 06460-905, doravante denominada simplesmente
Black Orchid;

(v) MAP Investments LLC., sociedade devidamente constituda e existente de

acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da Amrica, neste ato
representada por seu representante legal, o Sr. Ademar Sanches Larine,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade
RG n 5.638.360-5 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 086.926.788-48,
domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Al. Equador, 343,
CEP 06470-060, doravante denominada simplesmente MAP;

(vi) New Global Holdings LLC., sociedade devidamente constituda e existente de

acordo com as leis de Delaware, com sede em 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da Amrica, neste ato

#107533 - v20
 2

representada por seu bastante procurador, o Dr. Marcelo Freitas Pereira,

brasileiro, casado, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n
19.181.911 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 150.920.938-70, residente e
domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na
Rua do Rocio, n 291, 11 andar, CEP 04552-000, doravante denominada
simplesmente New Global;

(vii) Orqudea Participaes e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com

sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Eusbio Matoso, n
891, Pinheiros, CEP 05423-901, com seu contrato social em fase de registro na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, neste ato representada na forma de seu
contrato social, por seu representante legal abaixo assinado, doravante
denominada simplesmente ORQUDEA;

(viii) E. Johnston Representao e Participaes S.A., sociedade annima, com

sede no municpio de Mato, Estado de So Paulo, na Rodovia Washington Luiz
(SP-310) km. 307, inscrita no CNPJ/MF sob n 00.025.238/0001-71, neste ato
representada na forma dos seus atos constitutivos por seu representante legal
abaixo assinado, doravante denominada simplesmente E. Johnston ; e

(ix) Integrated Health Holdings Incorporated, sociedade devidamente constituda e

existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com sede em PO BOX 309,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, British West Indies, inscrita no CNPJ/MF sob n 05.712.564/0001-70,
neste ato representada por seu diretor, o Sr. Jos Carlos Augusto Ribeiro
Bonchristiano, acima qualificado, doravante denominada simplesmente IHH
Cayman;

PEPA, PEPB, Dimas, Black Orchid, MAP, New Global, Orqudea, E. Johnston e IHH
Cayman doravante em conjunto denominados Acionistas ou, individualmente,
Acionista,

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,

(x) Igaratinga Participaes S.A, companhia aberta com sede na Al. Tocantins,
525, sala 8 Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, com seu
Estatuto Social registrado perante a Junta Comercial do Estado de So Paulo sob
o NIRE 35300316606, e inscrita no CNPJ/MF sob o n 06.977.739/0001-34,
doravante denominada simplesmente Companhia;

CONSIDERANDO QUE:

(i) os Acionistas so detentores de aes ordinrias nominativas representativas de

100% (cem por cento) do capital social da Companhia, distribudo da seguinte forma:

Acionista N de Aes %
PEPA 6.604.459 29,4915%
PEPB 491.005 2,1925%
Dimas 6.722.624 30,0191%
Black Orchid 2.030.684 9,0678%

#107533 - v20
 3

MAP 1.932.560 8,6296%

New Global 1.143.063 5,1042%
Orqudea 1.412.392 6,3069%
E. Johnston 1.075.163 4,8010%
IHH Cayman 982.524 4,3874%
Total 22.394.474 100,0000%

(ii) os Acionistas desejam estabelecer seus respectivos direitos e obrigaes com

relao s suas participaes acionrias na Companhia e a conduo dos seus negcios,
para os fins e efeitos do artigo 118 da Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes),

decidem os Acionistas celebrar o presente Acordo de Acionistas (Acordo) nos termos

da legislao aplicvel, cujas clusulas, termos e condies estipulados abaixo passam a
reger, juntamente com o estatuto social da Companhia (o Estatuto Social), suas
relaes:

CLUSULA I. AES VINCULADAS AO ACORDO

1.1. O capital social da Companhia atualmente dividido em 22.394.474 (vinte e duas

milhes, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e setenta e quatro) aes
ordinrias nominativas e sem valor nominal, distribudas entre os Acionistas na forma
descrita no Considerando (i) acima.

1.2. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as aes detidas atualmente pelos Acionistas,
alm de todas as aes de qualquer espcie ou classe, que forem subscritas ou
adquiridas pelos Acionistas durante a vigncia do presente Acordo, as quais ficaro
sujeitas e vinculadas ao presente Acordo, a partir do momento de sua emisso,
subscrio ou aquisio, bem como todos os direitos conferidos ou inerentes s referidas
aes, os quais somente sero exercidos em conformidade com as normas e condies
estipuladas neste Acordo. Adicionalmente, ficaro vinculadas ao Acordo as aes da
Companhia, de qualquer espcie ou classe, que venham a ser detidas por qualquer dos
Acionistas por qualquer motivo e a qualquer ttulo, tais como, por compra,
desdobramentos, distribuio de bonificaes, distribuio de dividendos com
pagamento em aes e capitalizao de lucros ou outras reservas, ou que passem a ser
detidas por qualquer dos Acionistas como resultado de incorporaes, fuses ou cises
ou outras operaes de reorganizao societria que resultem na emisso de aes de
qualquer espcie ou classe pela Companhia (Aes).

1.3. Cada Acionista declara e garante, com relao s suas prprias Aes, que o
legtimo titular das Aes, conforme registros nos livros de Registro de Aes
Nominativas e de Registro de Transferncia de Aes Nominativas da Companhia,
quando aplicvel, estando as mesmas, exceto pelas obrigaes assumidas no Acordo de
Associao celebrado entre os Acionistas em 11 de dezembro de 2006 (o Acordo de
Associao), livres e desembaraadas de todos e quaisquer nus, restries, direitos de
preferncia ou quaisquer obrigaes de qualquer tipo, exceto por aqueles previstos neste
Acordo ou no Estatuto Social.

#107533 - v20
 4

1.4. Todos os direitos dos Acionistas decorrentes da titularidade das Aes sero
exercidos em conformidade com os termos e condies previstos neste Acordo e no
Estatuto Social.

1.5. Os Acionistas concordam em no alienar, vender, ceder, transferir, onerar, gravar,

dar em usufruto ou de qualquer outra forma dispor ou dar em garantia, no todo ou em
parte, suas respectivas Aes, exceto de acordo com o disposto neste Acordo.

CLUSULA II. ADMINISTRAO DA COMPANHIA

2.1. A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e uma

Diretoria, aos quais competir exercer as funes e atribuies fixadas no Estatuto
Social, observado o disposto neste Acordo e na Lei 6.404/76 (a Lei das Sociedades
Annimas).

2.2. O Conselho de Administrao ser composto por 9 (nove) membros e seus

respectivos suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral e, desde que
observadas as demais regras deste Acordo, por ela destituveis a qualquer tempo, com
mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio (o Conselho de
Administrao).

2.2.1. O Presidente do Conselho de Administrao ser eleito pela maioria dos

votos de seus membros, imediatamente aps a posse de tais membros.

2.3. Cada Acionista ou grupo de Acionistas ter o direito de nomear um membro (e seu
respectivo suplente) do Conselho de Administrao para cada 11,11% (ou 100%
dividido por nove) do Capital Social que possuir.

2.3.1. Caso o Conselho de Administrao no esteja preenchido com 9 (nove)

membros aps as nomeaes realizadas nos termos da Clusula 2.3. acima, o
Acionista ou grupo de Acionistas que detiver, depois de descontada a parcela de
sua respectiva participao referente s nomeaes j realizadas, participao
adicional mais prxima a 11,11%, nomear o membro faltante, e assim
sucessivamente, at que sejam indicados os 9 (nove) membros.

2.4. Os Acionistas se comprometem a votar e fazer com que seus representantes votem
nas Assemblias Gerais que tiverem como objeto de deliberao a eleio de membros
do Conselho de Administrao de acordo com o disposto nesta Clusula II.

2.4.1.Os Acionistas podero, a qualquer tempo, exigir a imediata destituio de

membro do Conselho de Administrao da Companhia que tenha sido por eles
indicado, nos termos desta Clusula II, hiptese em que os demais Acionistas
obrigam-se a votar na Assemblia Geral favoravelmente destituio do
membro do Conselho em questo, e eleio de um novo membro do Conselho
de Administrao para substitu-lo, que dever ser indicado pelo mesmo
Acionista ou grupo de Acionistas que indicou o membro do Conselho de
Administrao substitudo.

2.4.2. Ainda, em caso de renncia, incapacidade permanente ou qualquer outro

#107533 - v20
 5

evento que resulte na vacncia do cargo de qualquer dos membros do Conselho

de Administrao durante o seu respectivo mandato, o Acionista ou grupo de
Acionistas que tiver originalmente indicado tal membro ter o direito de indicar
o respectivo substituto (ou um novo suplente, caso opte a parte por confirmar o
suplente originariamente indicado para o cargo vago), obrigando-se os demais
Acionistas a votar de acordo com a vontade do Acionista ou do grupo de
Acionistas que tiver indicado tal membro.

2.4.2.1. No caso de vacncia do cargo de qualquer dos membros do

Conselho de Administrao cujo suplente, por qualquer motivo, no
assuma o cargo, o substituto indicado na forma do caput do Art. 150 da
Lei 6.404/76 dever ser escolhido pelos membros remanescentes do
Conselho de Administrao, que devero, antes de tal escolha, aprovar o
substituto com o Acionista titular do respectivo direito de indicao do
membro do Conselho de Administrao em questo.

2.4.3. Na hiptese de ser requerida a adoo do processo de eleio de membros

do Conselho de Administrao pelo voto mltiplo, nos termos do Art. 141 da Lei
6.404/76, os Acionistas devero exercer os seus direitos de voto no sentido de
serem observadas as regras constantes desta Clusulas II.

2.5. No caso de diminuio do percentual de participao acionria de qualquer

Acionista que implique na reduo do nmero de membros do Conselho de
Administrao que este Acionista teria direito a indicar, nmero este computado de
acordo com o disposto na Clusula 2.3 acima, referido Acionista dever,
(independentemente do motivo que resultou na reduo de sua participao acionria),
imediatamente, e em no mais de 5 (cinco) dias contados do evento que resultou na
alterao da composio acionria na Companhia, tomar toda e qualquer providncia
necessria e conveniente para destituir o membro do Conselho de Administrao por ele
designado, e seu respectivo suplente. Nessa hiptese, o Acionista ou terceiro que teve
sua participao na Companhia incrementada e que possibilite a indicao de um ou
mais membros do Conselho de Administrao, respeitado o disposto na Clusula 2.3
acima, dever ento nomear em, no mximo, 15 (quinze) dias contados do evento que
resultou na alterao da composio acionria na Companhia, o(s) novo(s) membro(s)
do Conselho de Administrao, e seu(s) respectivo(s) suplente(s).

2.5.1. Para os fins desta Clusula 2.5., os Acionistas comprometem-se a utilizar

o direito de voto inerente s suas Aes de maneira a (i) destituir qualquer
membro do Conselho de Administrao e seu respectivo suplente, conforme
possa vir a ser necessrio nos termos desta Clusula 2.5., e (ii) fazer com que
seja(m) eleito(s), nos termos deste Acordo e no prazo acima estipulados, o novo
membro do Conselho de Administrao e seu respectivo suplente, respeitado o
previsto nesta Clusula 2.5.

2.6. Cada Acionista ou grupo de Acionistas dever ceder uma ao ao membro do

Conselho de Administrao que tiver indicado (e ao seu respectivo suplente), com
clusula estipulando a devoluo imediata diante do trmino do mandato ou cessao do
exerccio das funes. Os Acionistas desde j renunciam perante os demais Acionistas
ao Direito de Preferncia que teriam com relao transferncia de tais aes.

#107533 - v20
 6

2.6.1. A Companhia proceder transferncia da ao em carter fiducirio e

averbao de resoluo de referida transferncia, com retorno de sua propriedade
plena para o respectivo Acionista, na data em que o proprietrio fiducirio se
desligar do Conselho de Administrao, independentemente de qualquer prvia
notificao ou formalidade.

2.6.2. As aes transferidas em negcio fiducirio na forma aqui disposta ficaro

sujeitas aos termos deste Acordo, devendo os membros do Conselho se
comprometer, quando da transferncia, a respeitar as obrigaes contradas neste
Acordo pelo Acionista ou grupo de Acionistas que representarem no Conselho
de Administrao.

2.7. O Conselho de Administrao deliberar validamente pelo voto favorvel da

maioria de seus membros eleitos. As reunies sero consideradas validamente instaladas
com a presena de, pelo menos, a maioria de seus membros.

2.7.1. As reunies do Conselho de Administrao devero ser convocadas, por

escrito, por qualquer membro, com pelo menos 5 (cinco) dias teis de
antecedncia da data de realizao da reunio, devendo constar da referida
convocao o local, dia, hora e a ordem do dia da reunio. A Diretoria
encaminhar aos membros do Conselho de Administrao os documentos e
informaes que, a seu critrio, sejam pertinentes ordem do dia.

2.7.2. Ser vlida e eficaz a participao de membros do Conselho de

Administrao nas reunies do Conselho por tele-conferncia. Neste caso, a ata
a que se referir a respectiva reunio dever ser assinada com a maior brevidade
possvel, sendo que as matrias aprovadas passaro a ter validade depois da
assinatura da respectiva ata no Livro de Atas de Reunies do Conselho de
Administrao da Companhia, pela quantidade suficiente de membros para
aprovao das respectivas matrias, nos termos deste Acordo e do Estatuto
Social da Companhia.

2.7.3. Os membros do Conselho de Administrao podero ser representados em

suas ausncias temporrias por seus respectivos suplentes, mediante assinatura
de termo pelo membro titular do cargo, autorizando o seu suplente a praticar
todos os atos inerentes ao cargo durante a sua ausncia.

2.8. Alm das deliberaes sobre as matrias elencadas no Art. 142 da Lei 6.404/76, as
deliberaes sobre as seguintes matrias, no mbito da Companhia e/ou de suas
Controladas, competiro ao Conselho de Administrao:

(i) destinar, do montante global da remunerao dos administradores fixada pela

Assemblia Geral, os honorrios mensais de cada um dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria;

#107533 - v20
 7

(ii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, opo de
compra ou subscrio de aes aos administradores, empregados e prestadores de
servios, assim como aos administradores, empregados e prestadores de servios de
outras sociedades que sejam Controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem
Direito de Preferncia para os Acionistas;

(iii) deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio, dentro do limite do

capital autorizado, fixando o preo de emisso, forma de subscrio e integralizao e
outras condies da emisso;

(iv) autorizar a negociao com aes de sua prpria emisso, incluindo, mas no se
limitando, aquisio de aes para permanncia em tesouraria, o cancelamento, a
recompra, a amortizao, o resgate de aes, a recolocao em circulao das aes
assim adquiridas e/ou a posterior alienao, observadas as disposies legais aplicveis;

(v) pagar ou creditar dividendos, juros sobre o capital prprio e deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares, observado o disposto no
Estatuto Social e na legislao em vigor;

(vi) aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios, bem como

quaisquer eventuais alteraes dos mesmos (sendo certo que, enquanto no for aprovado
novo oramento ou plano, o oramento ou plano previamente aprovado, atualizado pela
variao do IGP-M da Fundao Getlio Vargas ou outro ndice de base equivalente que
venha a substitu-lo, prevalecer);

(vii) fixar critrios gerais da poltica de remunerao, incluindo planos de cargos,

salrios, remunerao e polticas de benefcios dos administradores e dos empregados,
direta ou indiretamente;

(viii) autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis e fiscais ou de apresentao

de relatrios, exceto se exigido pelos princpios contbeis geralmente aceitos nas
jurisdies em que a Companhia ou suas Controladas operam;

(ix) deliberar sobre a aquisio, a alienao a qualquer ttulo, inclusive conferncia

ao capital de outra sociedade, transferncia ou cesso a qualquer ttulo ou, ainda,
onerao do ativo permanente, bem como qualquer investimento a ser realizado,
incluindo, mas no se limitando, constituio de subsidirias, alm do previsto no
oramento anual aprovado, que envolva valores, individual ou conjuntamente em
operaes da mesma natureza, no perodo de 12 meses, superiores a R$ 1.000.000,00
(um milho de reais);

(x) aprovar contratos que gerem responsabilidades ou renncia de direitos, que no

estejam previstos no oramento anual aprovado e que envolvam valores, individual ou
conjuntamente em operaes da mesma natureza, no perodo de 12 meses, superiores a
R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais);

(xi) aprovar endividamentos, bem como a emisso de quaisquer instrumentos de

crdito para a captao de recursos, sejam bonds, commercial papers ou outros de
uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condies de emisso,

#107533 - v20
 8

amortizao e resgate, que no estejam previstos no oramento anual e que envolvam

valores, individual ou conjuntamente em operaes da mesma natureza, no perodo de
12 meses, superiores a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais);

(xii) aprovar transaes que envolvam valores, individual ou conjuntamente em

operaes da mesma natureza, no perodo de 12 meses, superiores a R$50.000,00
(cinqenta mil reais) com partes relacionadas, assim entendidos: (a) Afiliadas dos
Acionistas e administradores da Companhia e/ou de suas Controladas; (b) os scios de
referidas Afiliadas titulares de participao que garanta 50% mais uma ao do capital
social; (c) familiares at o 4 grau dos prprios Acionistas ou administradores da
Companhia; ou (d) todos os sucessores, cessionrios e nomeados das entidades e
pessoas fsicas referidas nos itens (a) a (d) acima;

(xiii) autorizar, quando necessria, a representao da Companhia individualmente por

um nico Diretor ou Procurador, devendo a respectiva deliberao especificar os atos
que podem ser praticados;

(xiv) deliberar previamente sobre o voto a ser proferido em assemblias gerais ou

reunies de scios de Controladas da Companhia ou das sociedades nas quais a
Companhia seja titular de participao societria, incluindo, mas no se limitando,
indicao dos administradores de referidas sociedades e determinao da distribuio
de resultados das Controladas, de forma que as necessidades de caixa da Companhia,
inclusive para pagamento de dividendos aos Acionistas nos termos deste Acordo, seja
suprida; e

(xv) resolver os casos omissos no Estatuto Social e exercer outras atribuies que a
legislao em vigor, este Acordo ou o Estatuto Social no confiram a outro rgo.

Pargrafo nico. Independente de alterao formal deste Acordo, os valores

mencionados neste artigo sero corrigidos anualmente a partir de 01/01/2007, pelo
ndice IGP-M da Fundao Getlio Vargas ou outro ndice de base equivalente que
venha a substitu-lo.

2.9. O Conselho de Administrao dever se manifestar acerca das seguintes matrias,

previamente sua submisso Assemblia Geral, no que diz respeito Companhia, e
previamente a Assemblias Gerais ou Reunies de Scios das Controladas, no que diz
respeito a qualquer uma delas:

(i) proposta de aumento ou reduo do capital social da Companhia e ou de suas

Controladas fora do limite de capital autorizado ou que no esteja previsto em seus
respectivos planos de negcios previamente aprovados, emisso de quaisquer valores
mobilirios que possam ser convertidos em aes da Companhia e/ou de Controladas,
bem como a criao de novas espcies e classes de aes da Companhia e/ou de
Controladas;

(ii) proposta de alterao do Estatuto Social (ou contrato social no caso de

Controladas sob a forma de sociedade limitada);

#107533 - v20
 9

(iii) proposta de liquidao, dissoluo e extino ou cessao do estado de

liquidao da Companhia e/ou de qualquer Controlada, ou ainda, de recuperao
judicial ou extra-judicial ou pedido de falncia;

(iv) proposta de incorporao da Companhia e/ou de qualquer Controlada em outra,

incorporao de outra sociedade pela Companhia e/ou por qualquer Controlada,
incorporao de aes envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, sua fuso ou
ciso ou quaisquer operaes similares;

(v) proposta de alterao das regras de distribuio de dividendos, observado o

disposto na Clusula 3.5. abaixo;

(vi) propostas de bonificao, grupamento ou desdobramento de Aes; e

(vii) proposta de registro de oferta pblica de aes de emisso da Companhia

perante a Comisso de Valores Mobilirios.

2.10. A Diretoria da Companhia ser composta por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5

(cinco) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, um deles o Diretor de Relaes
com Investidores e os demais Diretores sem designao especfica.

2.11. Os Diretores da Companhia sero eleitos pelo Conselho de Administrao, para

mandatos de 1 (um) ano, admitida a reeleio.

2.11.1. Nesse sentido, os Acionistas comprometem-se a fazer com que seus

respectivos representantes no Conselho de Administrao da Companhia
exeram seus direitos de voto de acordo e conforme vier a ser indicado por eles,
nos termos deste Acordo, de tal forma a eleger como Diretores aqueles
profissionais que os Acionistas entendem como sendo adequados para ocupar o
cargo de membros da Diretoria da Companhia.

2.12. A Diretoria ser o rgo executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o seu

funcionamento regular, tendo os Diretores, sempre atuando em conjunto de 2 (dois),
poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles
que de acordo com a legislao vigente, com o Estatuto Social ou com o presente
Acordo, dependam de prvia aprovao do Conselho de Administrao ou da
Assemblia Geral.

2.13. A Companhia se compromete a contratar um seguro de responsabilidade civil em

seguradora de primeira linha, de valor no inferior a R$1.000.000,00 (um milho de
reais), corrigidos anualmente pelo IGP-M da Fundao Getlio Vargas, para cada
membro da Diretoria e do Conselho de Administrao, durante o perodo de vigncia de
seu respectivo mandato, para a cobertura de responsabilidades que possam lhe ser
atribudas em razo do exerccio de suas funes.

2.13.1. Inobstante o disposto na Clusula 2.13. acima, a Companhia se

compromete a indenizar os membros da Diretoria e do Conselho de
Administrao por todas e quaisquer indenizaes, decises, sentenas,
pagamentos, acordos, dvidas, responsabilidades e/ou obrigaes, inclusive juros
incidentes e todos os honorrios advocatcios incorridos nesse sentido, que estes

#107533 - v20
 10

venham a sofrer em decorrncia do regular exerccio de suas funes.

CLUSULA III. EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO

3.1. Cada um dos Acionistas concorda e se obriga (i) a votar nas assemblias gerais da
Companhia (as Assemblias Gerais) e fazer com que os membros do Conselho de
Administrao eleitos por sua indicao votem, com o objetivo de cumprir e dar efeito
aos termos e condies do presente Acordo e a atuar, em qualquer circunstncia, de
acordo com as disposies deste Acordo; e (ii) quando houver necessidade e sempre
observando os termos deste Acordo, substituir os membros do Conselho de
Administrao que houverem indicado, caso estes no estejam cumprindo e dando
efeito aos termos e condies do presente Acordo.

3.2. Ressalvadas as excees previstas na legislao em vigor, neste Acordo ou no

Estatuto Social, a Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, do capital social com direito de
voto e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

3.3. Observados os quoruns qualificados previstos na legislao em vigor, no Estatuto

Social e neste Acordo de Acionistas, todas as demais deliberaes dos Acionistas em
Assemblia Geral, sero tomadas por maioria de votos dos presentes s respectivas
Assemblias Gerais.

3.3.1. As deliberaes relativas s obrigaes da Companhia e aos direitos dos

Acionistas estabelecidos nos documentos societrios da Companhia, incluindo,
mas no se limitando, ao Estatuto Social, somente podero ser tomadas por voto
afirmativo de Acionistas detentores de Aes que representem mais de 50%
(cinqenta por cento) do capital social da Companhia (a Maioria do Capital),
observadas, entretanto, as demais disposies deste Acordo e demais quoruns
qualificados estabelecidos pela Lei das Sociedades Annimas.

3.3.2. As deliberaes referentes a alteraes no Estatuto Social que resultarem

em alteraes materiais adversas nos direitos de qualquer Acionista que detenha
Aes que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento), ou para grupo de
Acionistas que detenha Aes que representem, em conjunto, pelo menos, 10%
(dez por cento) do Capital Social somente se tornaro efetivas aps a aprovao
expressa por escrito do Acionista ou grupo de Acionistas adversamente afetado.
Toda e qualquer alterao do Estatuto Social ou de qualquer documento
societrio dever ser imediatamente comunicada, por escrito, pela Companhia, a
todos os Acionistas.

3.3.2.1. Os Acionistas entendem e concordam que transaes societrias

que impliquem a alterao dos direitos de Acionista ou de grupo de
Acionistas em decorrncia da diluio de sua participao acionria,
observado o disposto nas Clusulas IV, V e VI abaixo, no podero ser
interpretadas como alteraes materiais adversas do Estatuto Social para
fins do disposto na Clusula 3.3.2. acima.

3.3.2.2. Os Acionistas entendem e concordam que alteraes no Estatuto

Social necessrias ou convenientes para a realizao de qualquer oferta

#107533 - v20
 11

pblica de aes da Companhia e para a listagem da Companhia em

bolsa de valores em nveis diferenciados de Governana Corporativa, que
impliquem a alterao dos direitos dos Acionistas, tambm no podero
ser interpretadas como alteraes materiais adversas do Estatuto Social
para fins do disposto na Clusula 3.3.2. acima.

3.4. Sujeito s condies de mercado, os Acionistas, por deliberao tomada por maioria
do capital votante, podem decidir por uma oferta pblica de aes de emisso da
Companhia. A deliberao sobre as condies e o registro de referida oferta pblica de
aes de emisso da Companhia perante a Comisso de Valores Mobilirios ser tomada
pelo Conselho de Administrao, observados os princpios abaixo descritos:

3.4.1. Competir exclusivamente Companhia, por meio do Conselho de

Administrao, a determinao do volume total de aes a ser ofertado
na respectiva oferta, bem como sua composio em novas aes a serem
emitidas, (oferta primria) ou em aes j existentes de titularidade dos
Acionistas (oferta secundria).

3.4.2. Ser sempre assegurado a todos os Acionistas o direito de incluir

no lote de Aes da oferta secundria, Aes de sua titularidade, na
proporo de sua participao no capital da Companhia em relao ao
volume total de Aes da oferta secundria.

3.5. O Estatuto Social dever prever um dividendo mnimo obrigatrio a ser distribudo
aos Acionistas de 5% (cinco por cento) do saldo do lucro lquido do exerccio, aps as
dedues legais. No entanto, caso a Companhia no realize uma oferta pblica de aes
dentro de 5 (cinco) anos contados da data deste Acordo, os Acionistas desde j se
comprometem a incluir na ordem do dia da Assemblia Geral que aprovar as contas
referentes ao exerccio de 2.011, deliberao sobre a alterao do percentual do
dividendo mnimo obrigatrio e a votar favoravelmente no sentido de que referido
dividendo mnimo obrigatrio seja ento alterado para 25% (vinte e cinco por cento) do
saldo do lucro lquido do exerccio, aps as dedues legais, com a conseqente
reduo do valor a ser destinado Reserva Especial de Expanso e alterao do
respectivo artigo do Estatuto Social, na forma da Clusula 3.5.1. abaixo.

3.5.1. Independentemente do valor do dividendo mnimo obrigatrio vigente de

acordo com o previsto na Clusula 3.5. acima, o saldo do lucro lquido do
exerccio, obtido aps as dedues legais e do dividendo mnimo obrigatrio,
destinar-se- a Reserva Especial de Expanso, com a finalidade de financiar a
expanso das atividades da Companhia e de suas Controladas, inclusive atravs
da subscrio de aumentos de capital ou criao de novos negcios.

3.5.2. A reserva prevista na Clusula 3.5.1. acima no poder ultrapassar 100%

do capital social da Companhia. Atingido esse limite, caber Assemblia Geral
deliberar sobre o saldo, determinando a sua distribuio aos Acionistas ou o
aumento do capital social da Companhia.

3.5.3. Fica assegurado ao Conselho de Administrao, entretanto, o direito de,

excepcionalmente, propor Assemblia Geral em determinados exerccios
sociais uma distribuio adicional de dividendos, com base no saldo do lucro

#107533 - v20
 12

lquido do exerccio que seria destinado Reserva Especial de Expanso, obtido

aps as dedues legais e do dividendo mnimo obrigatrio, caso entenda, a seu
exclusivo critrio, que o saldo existente na Reserva Especial de Expanso
suficiente para financiar os projetos de expanso da Companhia nos prximos
24 meses.

3.5.4. Sem prejuzo do disposto na Clusula 3.5. acima, a Assemblia Geral, em

deliberao aprovada por Acionistas representando 50% mais uma ao do
capital social da Companhia, poder aprovar a distribuio adicional
extraordinria proposta pelo Conselho de Administrao nos termos da Clusula
3.5.3. acima, sem que isso importe em alterao das regras deste Acordo e ou do
Estatuto para os exerccios sociais subseqentes. Os Acionistas reconhecem que
a deliberao em questo no representar qualquer alterao de seus direitos
nos termos deste Acordo e/ou do Estatuto Social, renunciando os Acionistas
neste ato, a todo e qualquer direito, exceto ao prprio direito aos dividendos,
frente Companhia e/ou demais Acionistas, que tal deliberao possa criar ao
Acionista.

3.6. Caso, observados os requisitos legais, os Acionistas venham a aprovar o

fechamento de capital da Companhia, a Companhia e suas Controladas devero
apresentar aos Acionistas:

(i) assim que finalizados e, em qualquer hiptese, dentro de 45 (quarenta e cinco)

dias a contar do encerramento de cada um dos primeiros trs trimestres sociais, o
balano patrimonial consolidado no-auditado da Companhia e suas Controladas, no
encerramento do trimestre, e respectivas demonstraes de resultados e operaes e de
fluxo de caixa no auditadas da Companhia de tal trimestre e em relao ao perodo do
exerccio social ento encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com o
GAAP brasileiro; e

(ii) assim que finalizados e, em qualquer hiptese, dentro de 90 (noventa) dias a

contar do encerramento de cada exerccio social, o balano patrimonial consolidado
auditado da Companhia e suas Controladas, no encerramento do exerccio social, e
respectivas demonstraes de resultados e operaes e de fluxo de caixa da Companhia
e suas Controladas do exerccio social e em relao ao perodo do exerccio social ento
encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com o GAAP brasileiro e
acompanhados de parecer dos auditores independes da Companhia.

CLUSULA IV. DIREITO DE PREFERNCIA NA SUBSCRIO DE

NOVAS AES

4.1. Os Acionistas tero direito de preferncia para subscrever novas Aes ou outros
valores mobilirios que assegurem o direito de subscrever novas Aes,
proporcionalmente s suas respectivas participaes no capital social da Companhia.

4.2. Uma vez aprovada pelo Conselho de Administrao a proposta de aumento de

capital mediante subscrio de novas aes nos termos da Clusula 2.9.(i) acima, os
Acionistas ou grupo de Acionistas, que no tiverem eleito membro(s) do Conselho de
Administrao, ou cujo(s) membro(s) indicado(s) no esteve(estiveram) presente(s)

#107533 - v20
 13

reunio do Conselho de Administrao em questo, dever(o) ser notificado(s) da

deciso, no prazo de 2 (dois) dias teis, contados da realizao de referida reunio.

4.2.1. A notificao prevista na Clusula 4.2. acima dever trazer o preo de

emisso por ao, o critrio utilizado para a sua determinao, dentre aqueles do
1 do Art. 170 da Lei das Sociedades Annimas, justificando os aspectos
econmicos que determinaram a sua escolha, e a data em que o Conselho de
Administrao pretende realizar a primeira publicao do edital de convocao
para a Assemblia Geral que ir deliberar sobre a proposta de aumento de capital
em questo, que no poder ser inferior a 10 (dez) dias teis contados da data em
que foi realizada a reunio do Conselho de Administrao que aprovou referido
aumento de capital.

4.2.2. Qualquer Acionista que detenha Aes que representem, pelo menos, 5%
(cinco por cento), ou grupo de Acionistas que detenha Aes que representem,
em conjunto, pelo menos, 10% (dez por cento) do Capital Social da Companhia,
poder se opor ao aumento de capital proposto, caso entenda (i) que o preo de
emisso por ao constante da notificao descrita na Clusula 4.2.1. acima no
corresponde ao valor justo de mercado por Ao; ou (ii) que o critrio utilizado
para a determinao do preo por Ao no atende aos interesses da Companhia
e pode resultar em diluio injustificada dos Acionistas, ficando suspensa a
publicao do edital de convocao da Assemblia Geral Extraordinria para
aprovao do aumento de capital em questo at a determinao do Valor Justo
de Mercado por Ao pelo Avaliador Independente, conforme definido e
observado o mecanismo descrito na Clusula 4.2.3 abaixo.

4.2.2.1. A oposio prevista na Clusula 4.2.2. acima poder ser exercida

mediante notificao aos demais Acionistas, ao Presidente do Conselho
de Administrao e Companhia at 2 (dois) dias teis antes da data
prevista na notificao descrita na Clusula 4.2. acima para a primeira
publicao do edital de convocao para a realizao da Assemblia
Geral em questo (a Notificao de Oposio).

4.2.3. O mecanismo para determinao do Valor Justo de Mercado por Ao para

fins da Clusula 4.2.2.(i) e (ii) acima ser o seguinte: um avaliador independente
(dentre Credit Suisse, Goldman Sachs, JP Morgan, Merrill Lynch, Morgan
Stanley ou UBS) (o Avaliador Independente), a ser escolhido pelo Acionista
ou grupo de Acionistas signatrio da Notificao de Oposio, dever ser
contratado pela Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento
da Notificao de Oposio, na prpria Notificao de Oferta, para proceder
anlise da justificativa econmica apresentada pelo Conselho de Administrao
para determinao do critrio de avaliao, e avaliao da Companhia
necessria para determinar o Valor Justo de Mercado por Ao (o Valor Justo de
Mercado).

4.2.3.1. Na data da contratao do Avaliador Independente pela

Companhia nos termos da Clusula 4.2.3. acima, o Avaliador
Independente dever fornecer Companhia lista completa de documentos
e informaes que sero necessrios para proceder referida avaliao.

#107533 - v20
 14

4.2.3.2. A avaliao da Companhia dever ser concluda pelo Avaliador

Independente no prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados da entrega
pela Companhia de todos os documentos e informaes constantes da
lista mencionada na Clusula 4.2.3.1. acima.

4.2.3.3. Caso o Avaliador Independente no conclua a avaliao

necessria para a determinao do Valor Justo de Mercado dentro do
prazo de 30 (trinta) dias previsto na Clusula 4.2.3. acima, o Conselho de
Administrao estar automaticamente autorizado a convocar a
Assemblia Geral da Companhia para deliberao sobre a proposta de
aumento de capital e o preo de subscrio por Ao para a realizao do
aumento de capital proposto dever ser igual ao preo inicialmente
proposto pelo Conselho de Administrao, nos termos descritos na
notificao prevista no item 4.2. acima.

4.2.3.4. A Companhia dever disponibilizar ao Avaliador Independente

todas as informaes solicitadas, com a maior brevidade possvel, tendo
em vista o prazo mximo de determinao do Valor Justo de Mercado
acima mencionado.

4.2.3.5. Para fins deste Acordo, inclusive com relao ao disposto na

Clusula VII abaixo, Valor Justo de Mercado por Ao significa o
preo que o Avaliador Independente determinar, por escrito, como sendo
o preo justo por ao da Companhia, considerando os possveis critrios
de avaliao e as condies econmicas da Companhia na ocasio e
tendo como base a venda entre um possvel comprador e um possvel
vendedor, em condies normais de mercado, sendo que em tal avaliao
o Avaliador Independente dever considerar todos os fatores apropriados
e usuais, devendo ser instrudo especialmente para:

(i) considerar os direitos e restries associados s novas Aes ou s

Aes Ofertadas (conforme definido abaixo) com relao a rendimentos
de capital e as regras estabelecidas neste Acordo de Acionistas;

(ii) considerar se tais novas Aes ou as Aes Ofertadas

representaro interesse majoritrio ou minoritrio, conforme o caso;

(iii) caso a Companhia opere em regime de going concern, considerar

que a Companhia assim continuar; e

(iv) considerar o montante e a estrutura das obrigaes da Companhia.

4.2.4. O Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador

Independente com base no mecanismo descrito na Clusula 4.2.3. acima ser
vinculante entre os Acionistas e a Companhia.

4.2.5. Caso o Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador

Independente seja superior a 115% (cento e quinze por cento) do preo de
emisso por Ao constante do edital de convocao objeto da Notificao de
Oposio, os honorrios do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer

#107533 - v20
 15

custo decorrente da avaliao em questo, devero ser arcados pela Companhia,

e o preo de subscrio por Ao para a realizao do aumento de capital
proposto dever ser igual ao Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo
Avaliador Independente.

4.2.6. Por outro lado, caso o Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo
Avaliador Independente seja inferior a 115% (cento e quinze por cento) do preo
de emisso por Ao constante do edital de convocao objeto da Notificao de
Oposio, os honorrios do Avaliador Independente, bem como todo e qualquer
custo decorrente da avaliao em questo, devero ser arcados pelo Acionista ou
grupo de Acionistas signatrio da Notificao de Oposio, e o preo de
subscrio por Ao para a realizao do aumento de capital proposto dever ser
igual ao Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador
Independente.

4.3. Ser assegurado aos demais Acionistas o Direito de Preferncia na subscrio de

novas aes, quotas e/ou quaisquer valores mobilirios que assegurem o direito de
subscrever quotas ou aes, em aumentos de capital nas Controladas da Companhia na
hiptese exclusiva de renncia pela Companhia ao seu Direito de Preferncia na
subscrio de referidas aes e/ou quotas em favor de algum Acionista ou de suas
Afiliadas, conforme definio abaixo, na proporo da participao de cada um deles no
capital social da Companhia, em relao s aes, quotas e/ou valores mobilirios que a
Companhia teria direito de subscrever.

4.3.1. O direito concedido aos Acionistas nos termos da Clusula 4.2.2. acima
se aplica tambm s subscries em aumentos de capital realizados nas
Controladas da Companhia na hiptese exclusiva da Clusula 4.3. acima.

CLUSULA V. DIREITO DE PREFERNCIA NA TRANSFERNCIA DE

AES

5.1. As Aes no podero ser vendidas, cedidas, transferidas, conferidas ao capital de

outra sociedade ou de qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienadas ou
prometidas alienar a terceiro(s) que no seja(m) Afiliada(s) dos Acionistas, contanto que
tal Afiliada, concomitantemente transferncia das aes aceite formal e
incondicionalmente todos os termos e condies deste Acordo, mediante a assinatura de
termo de adeso (todos esses atos doravante referidos como Alienao ou Alienar),
sem que previamente seja dada preferncia, em igualdade de condies, primeiramente
Companhia e, posteriormente, aos demais Acionistas, nos termos deste Acordo.

5.1.1. Para fins deste Acordo, Afiliada significa, com relao a qualquer
Acionista: (i) qualquer pessoa fsica ou jurdica residente ou com sede no Brasil
ou no exterior que (a) seja, direta ou indiretamente, controlada por um Acionista;
(b) controle, direta ou indiretamente, um Acionista; ou (c) seja, direta ou
indiretamente, controlada por qualquer pessoa que, direta ou indiretamente,
controle um Acionista. Para os efeitos deste Acordo, Controle ter o
significado decorrente do 2 do Art. 243 combinado com o Art. 116 da Lei das
Sociedades Annimas.

#107533 - v20
 16

5.2. Se qualquer Acionista ou grupo de Acionistas desejar Alienar (o(s) Acionista(s)

Ofertante(s)) parte ou a totalidade de suas Aes (Aes Ofertadas), dever notificar
a Companhia, com cpia para os demais Acionistas (Acionistas Ofertados),
especificando obrigatoriamente: (i) o percentual que as Aes Ofertadas representam em
relao ao total do capital social da Companhia; (ii) os termos, o preo e as demais
condies, inclusive de pagamento (o Preo de Exerccio); (iii) a qualificao
completa do interessado, sua principal atividade e, se for pessoa jurdica, exceto quando
se tratar de companhia aberta ou de fundo de investimentos, a composio de seu capital
social detalhada at abranger as pessoas fsicas (o Potencial Adquirente); e (iv) cpia
da oferta apresentada pelo Potencial Adquirente (a Oferta), da qual dever constar,
necessariamente, o seu compromisso incondicional e irrevogvel de aderir ao presente
Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente e o seu compromisso incondicional de
assuno de todas as obrigaes vinculadas s referidas Aes Ofertadas nos termos do
Acordo de Associao; e (v) caso aplicvel, sua inteno de exercer seu direito previsto
na Clusula VII deste Acordo, caso os Acionistas Ofertados no exeram seu direito de
preferncia previsto nesta Clusula V ou, alternativamente, seu direito de venda
conjunta previsto na Clusula VI deste Acordo (a Notificao de Inteno de
Alienao).

5.3. O(s) Acionista(s) Ofertante(s) oferecer(o) as Aes Ofertadas primeiramente

Companhia, que poder exercer seu direito de preferncia para aquisio das Aes
Ofertadas pelo Preo de Exerccio, observado o disposto na Clusula 5.4. abaixo.

5.4. A Companhia ter preferncia para adquirir no todo ou em parte as Aes Ofertadas
pelo Preo de Exerccio, para manuteno em tesouraria ou eventual posterior
cancelamento, desde que observados os limites impostos pelo Art. 30 da Lei das
Sociedades Annimas e a regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios,
enquanto a Companhia for uma companhia aberta, observando-se, ainda, o seguinte: (i)
a preferncia dever ser exercida, pela Companhia, mediante comunicao escrita ao(s)
Acionista(s) Ofertante(s), com cpia para os Acionistas Ofertados, no prazo mximo de
15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Notificao de Inteno de
Alienao; e (ii) uma vez exercida a preferncia sobre a totalidade das Aes Ofertadas,
a aquisio dever ser efetuada nos 30 (trinta) dias seguintes ao decurso do prazo de 15
(quinze) dias referido nesta Clusula 5.4.

5.4.1. A aquisio das Aes Ofertadas, no todo ou em parte, pela Companhia

depender da apresentao de todas as autorizaes da Comisso de Valores
Mobilirios necessrias para tal ato, ficando desde j acordado entre os
Acionistas que qualquer pedido de autorizao Comisso de Valores
Mobilirios no suspender nem afetar de qualquer maneira os prazos previstos
nesta Clusula V.

5.4.2. Caso a Companhia manifeste a inteno de adquirir, no todo ou em Parte,

as Aes Ofertadas, os Acionistas se comprometem desde j a (i) no se opor a
realizao de operao de recompra das Aes Ofertadas nos termos da Clusula
5.4. acima (a Recompra das Aes Ofertadas); (ii) fazer com que os membros
do Conselho de Administrao de sua indicao aprovem a Recompra das Aes
Ofertadas; e (iii) no exigir que suas Aes sejam includas na operao de
Recompra das Aes Ofertadas.

#107533 - v20
 17

5.5. Caso a Companhia no exera seu direito de preferncia com relao totalidade
das Aes Ofertadas e/ou no observe o disposto na Clusula 5.4.1. acima dentro do
prazo de 15 (quinze) dias previsto na Clusula 5.4. acima, fica(m) o(s) Acionista(s)
Ofertante(s) obrigado(s) a oferecer as Aes Ofertadas remanescentes aos Acionistas
Ofertados pelo Preo de Exerccio (a Oferta aos Acionistas Ofertados).

5.5.1. A Oferta aos Acionistas Ofertados dever ser apresentada com cpia para a
Companhia, mediante Notificao de Inteno de Alienao, no prazo mximo
de 2 (dois) dias contados do: (i) efetivo exerccio, caso o direito de preferncia
exercido pela Companhia tenha sido parcial; ou (ii) do decurso do prazo de 15
(quinze) dias previsto na Clusula 5.4. acima para o exerccio do direito de
preferncia pela Companhia, explicitando a quantidade de Aes Ofertadas
remanescentes.

5.5.2. Os Acionistas Ofertados, individualmente, tero o prazo de 10 (dez) dias

contados da data da manifestao da Companhia nos termos da Clusula 5.4.
acima, para informar ao(s) Acionista(s) Ofertante(s) e Companhia, por escrito,
se pretende(m): (i) exercer o direito de preferncia para adquirir as Aes
Ofertadas ou o restante das Aes Ofertadas sobre as quais a Companhia no
manifestou interesse em exercer o seu direito de preferncia, conforme o caso,
pro rata s participaes de cada Acionista Ofertado no total das Aes,
informando, tambm, o limite mximo das sobras das Aes Ofertadas que
desejam adquirir para efeitos da Clusula 5.5.5. abaixo; (ii) exercer o direito de
preferncia para adquirir as Aes Ofertadas ou o restante das Aes Ofertadas
objeto do exerccio do Direito de Preferncia nos termos da Clusula 5.4. sobre
as quais a Companhia, por qualquer motivo, incluindo a falta das autorizaes
legais e regulatrias necessrias, no tenha concludo a aquisio; ou (iii)
exercer os seus respectivos Direitos de Venda Conjunta na forma das Clusulas
6.2., 6.3., 5.5.6.1. e 5.5.6.2 abaixo.

5.5.2.1. Caso mais de um Acionista Ofertado tenha manifestado interesse

nas sobras, a distribuio das sobras entre os Acionistas Ofertados
interessados dever ser realizada respeitando-se a proporo da
participao de cada um deles no Capital Social da Companhia.

5.5.3. A formalizao da aquisio das Aes pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s)

dever estar concluda no prazo mximo de 60 (sessenta) dias aps o
recebimento da respectiva Notificao de Inteno de Alienao.

5.5.4. Fica desde j estabelecido que a falta de manifestao, por qualquer

Acionista Ofertado ou pela Companhia, a respeito da oferta constante da
Notificao de Inteno de Alienao dentro dos respectivos prazos de exerccio
do Direito de Preferncia, ser considerada como renncia ao exerccio do
Direito de Preferncia.

5.5.5. Os procedimentos para aquisio das Aes Ofertadas pela Companhia

e/ou pelos Acionistas Ofertados nos termos das Clusulas 5.4. e 5.5. acima ficam
suspensivamente condicionados a que se verifique o exerccio do Direito de
Preferncia aqui previsto, inclusive o atendimento das condies previstas na
Clusula 5.4.1. acima, sobre todas, e no menos que todas, as Aes Ofertadas.

#107533 - v20
 18

Desta forma, o exerccio do Direito de Preferncia pela Companhia e/ou pelos

Acionistas Ofertados realizado, em conjunto ou isoladamente, sem a verificao
da condio suspensiva prevista nesta Clusula 5.5.5. no ser oponvel ao(s)
Acionista(s) Ofertante(s), nos termos da Clusula 5.6. abaixo.

5.5.6. Observado o disposto na Clusula 5.5.5. acima, o Direito de Venda

Conjunta, conforme definido abaixo, alternativamente exercido pelos demais
Acionistas Ofertados no ser oponvel aos Acionistas Ofertados adquirentes,
ressalvada apenas a hiptese prevista na Clusula 5.5.6.1. abaixo.

5.5.6.1. Caso a Alienao para a Companhia e/ou para os Acionistas

Ofertados que exerceram o seu Direito de Preferncia, resulte em
concentrao, pela E. JOHNSTON e/ou pela ORQUDEA,
individualmente ou em conjunto com qualquer Afiliada, de Aes que
assegurem participao no capital votante da Companhia em percentual
igual ou superior a 50% (cinqenta por cento), excludas as aes em
tesouraria, os Acionistas Ofertados que exerceram o seu Direito de Venda
Conjunta tero o direito de vender para a E. JOHNSTON, a ORQUDEA
e/ou suas Afiliadas, a totalidade das Aes de sua titularidade nos
mesmos termos e condies da Notificao de Inteno de Alienao.

5.6. Uma vez oferecidas as Aes Ofertadas aos titulares do Direito de Preferncia e: (i)
tendo estes optado por no exercer o Direito de Preferncia em questo; ou (ii) no
tendo estes exercido, isoladamente ou em conjunto, seu(s) respectivo(s) Direitos de
Preferncia sobre todas, e no menos que todas, as Aes Ofertadas, de forma que se
verifique a condio suspensiva estipulada na Clusula 5.5.5. acima, poder(o) os
Acionista(s) Ofertante(s) vender ao Potencial Adquirente todas as Aes Ofertadas,
podendo exercer, inclusive, o seu direito previsto na Clusula VII abaixo, pelo preo por
ele oferecido, desde que: (i) a Alienao seja concluda em um prazo mximo de 120
(cento e vinte) dias contados do trmino do prazo para o exerccio do direito de
preferncia pela Companhia e pelos Acionistas Ofertados; (ii) a operao seja levada a
efeito com observncia integral das condies de preo e pagamento constantes da
Notificao de Inteno de Alienao; e (iii) concomitantemente formalizao da
Alienao das Aes, o(s) adquirente(s) das Aes aceite(m) formal e
incondicionalmente todos os termos e condies deste Acordo, mediante a assinatura de
termo de adeso, e, assuma(m) integralmente as obrigaes do Acionista Ofertante
assumidas nas Clusulas do Acordo de Associao.

5.7. Qualquer modificao nas condies de Alienao indicadas na Notificao de

Inteno de Alienao, durante o prazo decorrido entre a Oferta Companhia e aos
Acionistas Ofertados e a efetivao da operao de Alienao ao terceiro, configurar
nova e distinta Alienao, que somente poder ser efetivada aps nova oferta
Companhia e aos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos e condies de que trata
essa Clusula V, para que estes possam exercer seu Direito de Preferncia.

CLUSULA VI. DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)

6.1. Alternativamente, dentro do prazo previsto na Clusula 5.5.2. acima, podero os

Acionistas Ofertados exercer o direito de exigir que as suas Aes sejam alienadas em
conjunto com as Aes do(s) Acionista(s) Ofertante(s), na mesma operao e nas

#107533 - v20
 19

mesmas condies contidas na Oferta do Potencial Adquirente, na hiptese exclusiva do

Potencial Adquirente no ser Acionista (o Direito de Venda Conjunta).

6.2. Em sendo exercido o Direito de Venda Conjunta pelos Acionistas Ofertados, na

forma do item (iii) da Clusula 5.5.2. acima, tero os mesmos o direito de exigir que
o(s) Acionista(s) Ofertante(s) inclua(m), na operao de Alienao ao Potencial
Adquirente, observado o disposto na Clusula 6.1., as Aes dos Acionistas Ofertados
na mesma proporo das Aes Ofertadas, devendo estas ser rateadas com as Aes
includas por fora do exerccio do Direito de Venda Conjunta, de forma que o Potencial
Adquirente fique obrigado a adquirir Aes em igual nmero quele constante da sua
Oferta.

6.3. Observado o disposto nas Clusulas 5.5.6. e 5.5.6.1. acima, no caso de Alienao
que resulte em concentrao, pelo Potencial Adquirente, de Aes representativas da
Maioria do Capital da Companhia, todos os Acionistas Ofertados tero o direito de
vender a totalidade das Aes de sua titularidade nos mesmos termos e condies da
Notificao de Inteno de Alienao.

6.3.1. Para fins deste Acordo, Maioria do Capital significa Aes que, em
conjunto, assegurem participao no capital votante da Companhia em
percentual superior a 50% (cinqenta por cento), excludas as aes em
tesouraria.

6.4. A compra das Aes detidas pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) e pelos Acionistas
Ofertados pelo Potencial Adquirente dever efetivar-se: (i) dentro de, no mximo, 120
(cento e vinte) dias, contados a partir da data do recebimento, pelo(s) Acionista(s)
Ofertante(s), da Notificao de Inteno de Alienao, caso o adquirente seja um
terceiro; ou (ii) dentro de, no mximo, 60 (sessenta) dias, contados a partir da data do
recebimento, pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s), da Notificao de Inteno de Alienao,
caso o adquirente seja E. JOHNSTON, ORQUDEA e/ou qualquer de suas Afiliadas.

6.5. Se qualquer condio contida na Notificao de Inteno de Alienao for

modificada, ou se os prazos para a compra das Aes previsto na Clusula 6.4. acima
no forem observados, o procedimento estabelecido na Clusula 5.2. dever ser
obrigatoriamente repetido.

6.6. Qualquer Alienao ou transferncia de Aes efetuada sem a observncia das

disposies desta Clusula VI ser considerada nula de pleno direito.

CLUSULA VII. DA OBRIGAO DE VENDA CONJUNTA (DRAG

ALONG)

7.1. Caso no tenha havido qualquer manifestao dos Acionistas Ofertados no sentido
de exercer seus Direitos de Preferncia ou Direito de Venda Conjunta, conforme acima
previsto, o Acionista ou grupo de Acionistas Ofertantes que tiverem se manifestado
previamente nesse sentido na Notificao de Inteno de Alienao e que pretenda
Alienar, direta ou indiretamente, a terceiros Aes que assegurem participao no
capital votante da Companhia que representa Maioria do Capital, ter(o) o direito de
exigir que os Acionistas Ofertados participem da transao com Aes de sua
titularidade, na mesma proporo e nas mesmas condies da Alienao a ser realizada

#107533 - v20
 20

pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) (Obrigao de Venda Conjunta), observado o

disposto na Clusula 7.4. abaixo.

7.2. O(s) Acionista(s) Ofertante(s) que pretender(em) Alienar as Aes de sua

titularidade dever(o) enviar notificao aos Acionistas Ofertados por escrito, no prazo
mximo de 5 (cinco) dias contados do trmino dos prazos previstos para o exerccio do
Direito de Preferncia (Clusula V) ou de Venda Conjunta (Clusula VI), contendo as
informaes previstas para a Notificao de Inteno de Alienao referida na Clusula
5.2. deste Acordo e manifestando seu desejo de exercer o Direito de Obrigar a Venda
Conjunta (Notificao de Drag Along).

7.3. Ressalvadas as hipteses da Clusula 7.4. abaixo, os Acionistas Ofertados obrigam-

se, desde j, a praticar todos os atos necessrios para consumar a Obrigao de Venda
Conjunta no que diz respeito s suas Aes. Esta obrigao dos Acionistas Ofertados
ser passvel de execuo especfica pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s), nos termos da
Clusula 13.6. abaixo.

7.4. Qualquer Acionista Ofertado detentor de Aes que representem, pelo menos, 5%
(cinco por cento) do Capital Social, ou grupo de Acionistas Ofertados detentor de Aes
que, em conjunto, representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do Capital Social, que
no concordar em Alienar suas Aes em conjunto com o(s) Acionista(s) Ofertante(s),
ter o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da Notificao de Drag
Along, para contra-notificar o(s) Acionista(s) Ofertante(s) e a Companhia, caso
entenda(m) que o preo por Ao constante da Notificao de Drag Along no
corresponde ao valor justo de mercado por Ao da Companhia (a Contra-Notificao
de Drag Along).

7.5. Uma vez recebida a Contra-Notificao de Drag Along pelo(s) Acionista(s)

Ofertante(s), a Obrigao de Venda Conjunta ficar suspensa, at a determinao do
Valor Justo de Mercado por Ao, segundo os critrios estabelecidos na Clusula
4.2.2.2. acima, por um Avaliador Independente, de acordo com o mecanismo previsto na
Clusula 7.6. abaixo.

7.6. O mecanismo para determinao do Valor Justo de Mercado por Ao para fins
desta Clusula VII ser o seguinte: o Avaliador Independente designado pelo(s)
Acionista(s) Ofertado(s) signatrio(s) da Contra-Notificao de Drag Along dever ser
contratado, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Contra-Notificao
de Drag Along pela Companhia, para proceder avaliao necessria para determinar o
Valor Justo de Mercado por Ao, observados os critrios, mecanismos e prazos
constantes das Clusulas 4.2.3. e suas subclusulas.

7.7. O Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador Independente com
base no mecanismo descrito na Clusula 7.6. acima ser vinculante entre os Acionistas
Ofertantes e os Acionistas Ofertados.

7.8. Caso o Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador Independente
seja superior a 115% (cento e quinze por cento) do preo por Ao calculado com base
no preo constante da Notificao de Drag Along, os honorrios do Avaliador
Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliao em questo,
devero ser arcados pelo Acionista Ofertante e a Obrigao de Venda Conjunta somente

#107533 - v20
 21

poder ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) caso seja realizada pelo Valor Justo de
Mercado por Ao determinado pelo Avaliador Independente.

7.9. Por outro lado, caso o Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador
Independente seja inferior a 115% (cento e quinze por cento) do preo por ao
calculado com base no preo constante da Notificao de Drag Along, os honorrios do
Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliao em
questo, devero ser arcados pelo(s) signatrio(s) da Contra-Notificao de Drag Along,
e a Obrigao de Venda Conjunta poder ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s),
inclusive por meio de execuo especfica, nos termos da Clusula 13.6. abaixo.

7.10. Qualquer Alienao ou transferncia de Aes efetuada sem a observncia das

disposies desta Clusula VII ser considerada nula de pleno direito.

CLUSULA VIII. NO-COMPETIO

8.1. Cada Acionista ou grupo de Acionistas dever fazer com que o(s) membro(s) do
Conselho de Administrao por ele indicado(s), titulares ou suplentes, se
comprometa(m) expressamente, durante seu envolvimento com a Companhia e por 6
(seis) meses aps o encerramento de todo e qualquer vnculo com ela estabelecido, a
no participar, diretamente (como empregado, diretor ou consultor) ou atravs de
sociedade de que faa parte, como scio, acionista (com participao superior a 0,5% do
total de aes da companhia), diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades
que, no todo ou em parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados
de atuao da Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e
indiretamente.

8.2. Observado o disposto na Clusula 8.1. acima, os Acionistas (ou pessoas por eles
indicadas) que exeram o cargo de diretores ou qualquer outro cargo de administrao
da Companhia, se comprometem, ou devero se comprometer expressamente, durante
seu envolvimento com a Companhia e por 2 (dois) anos aps o encerramento de todo e
qualquer vnculo com ela estabelecido, a no participar, diretamente (como empregado,
administrador ou consultor) ou atravs de sociedade de que faa parte, como scio,
acionista, diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades que, no todo ou em
parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados de atuao da
Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e indiretamente.

8.3. O disposto nas Clusulas 8.1. e 8.2. acima no se aplica a sociedade(s) integrante(s)
de grupos ou conglomerados que atue(m) em ramo(s) de atividade e mercado(s) de
atuao diferente(s) da Companhia, ainda que tal grupo ou conglomerado atue, por meio
de outra(s) sociedade(s), no mesmo ramo de atividade e no mesmo mercado de atuao
da Companhia, ressalvado, todavia, que referido administrador no poder ter acesso a
informaes, participar de reunies do rgo, exercer o voto ou de qualquer forma
intervir nos assuntos que envolvam a sociedade integrante do grupo ou conglomerado
em questo que atue no mesmo ramo de atividade e mercado de atuao da Companhia.

8.4. Os Acionistas ou pessoas por eles indicadas que exeram o cargo de diretores ou
qualquer outro cargo de administrao da Companhia, ou que indiquem membros do
Conselho de Administrao, se comprometem, durante seu envolvimento com a
Companhia e por 2 (dois) anos aps o encerramento de todo e qualquer vnculo com ela

#107533 - v20
 22

estabelecido, a no contratar nem fazer qualquer oferta, diretamente ou atravs de

sociedade de que faa parte, como scio, acionista, diretor, empregado ou consultor, a
nenhum empregado ou colaborador da Companhia ou suas Controladas, salvo mediante
autorizao expressa da Companhia.

8.5. Os compromissos assumidos nos termos das Clusulas 8.1., 8.2. e 8.3. acima
devero ser formalizados pelos administradores no momento de suas respectivas
indicaes, mediante assinatura por cada um deles de um termo de no competio, que
dever, dentre outras disposies, estabelecer uma multa por descumprimento no valor
de R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais), corrigidos anualmente, ou na menor
periodicidade autorizada pela legislao em vigor, a partir da assinatura do termo em
questo, pelo ndice IGP-M da Fundao Getlio Vargas ou outro ndice de base
equivalente que venha a substitu-lo.

8.5.1. Em se tratando de membros do Conselho de Administrao indicados por

Acionistas cuja multiplicidade de investimentos possa implicar na indicao de
administradores em outras sociedades (a saber PEPA, PEPB, E. JOHNSTON e
ORQUDEA e/ou suas respectivas Afiliadas), inclusive no mesmo segmento
empresarial da Companhia, os demais Acionistas desde j se comprometem a
dispensar expressamente referidos membros do Conselho de Administrao dos
impedimentos previstos no 3 do Art. 147 da Lei das Sociedades Annimas na
Assemblia Geral que os eleger, desde que tais membros no participem pessoal
e diretamente da administrao de outras sociedades no mesmo ramo de
atividade e nos mesmos mercados de atuao da Companhia, ficando os
mesmos, ainda, dispensados de assinar o termo de no competio previsto na
Clusula 8.4. acima, sem prejuzo dos seus respectivos deveres de lealdade,
informao e diligncia previstos na Lei das Sociedades Annimas.

CLUSULA IX. VIGNCIA

9.1. O presente Acordo celebrado em carter irrevogvel e irretratvel e vigorar a

partir da data de sua assinatura: (i) pelo prazo de 20 (vinte) anos; ou (ii) at o momento
imediatamente anterior realizao de qualquer Oferta Pblica Inicial de aes de
emisso da Companhia devidamente registrada junto Comisso de Valores
Mobilirios, o que ocorrer primeiro.

9.1.1 Para fins desta Clusula IX, Oferta Pblica Inicial significa a
distribuio de aes de emisso da Companhia, em oferta primria e/ou
secundria, da mesma espcie e classe das Aes para negociao em bolsa de
valores em valor total no inferior a R$150.000.000,00 (cento e cinqenta
milhes de reais), corrigido anualmente pelo IGP-M da Fundao Getlio
Vargas.

CLUSULA X. ARQUIVAMENTO

10.1. O presente Acordo ser arquivado na sede da Companhia e ficar disponvel a

qualquer dos Acionistas, devendo a sua existncia ser refletida no Livro de Registro de
Aes Nominativas da Companhia.

#107533 - v20
 23

CLUSULA XI. SOLUO DE CONTROVRSIAS

11.1. Qualquer conflito ou controvrsia decorrente (i) da interpretao dos termos deste
Acordo; e/ou (ii) da execuo das obrigaes estabelecidas neste Acordo; e/ou (iii) da
violao de qualquer dos termos e condies ora estabelecidos; que no tiver sido
solucionado por meio de negociaes amigveis entre os Acionistas, dever ser
resolvido por meio de arbitragem conforme disposto no presente Acordo
(Arbitragem).

11.2. A Arbitragem dever ser conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem
(Lei n 9.307/96) e com as normas da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad, a qual ser
responsvel pela conduo do procedimento arbitral. Os Acionistas acordam que, caso o
Regulamento Arbitral da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad contenha qualquer falha
de procedimento, as disposies processuais da Lei n 9.307/96 e do Cdigo de
Processo Civil brasileiro sero aplicveis, nesta ordem.

11.3. O Tribunal Arbitral dever ser composto de 3 (trs) rbitros. A parte que houver
requerido a Arbitragem dever, simultaneamente com este requerimento, indicar 1 (um)
rbitro e notificar a outra parte a respeito da indicao, juntamente com a aceitao do
rbitro. No prazo de 15 (quinze) dias aps o recebimento desta notificao, a outra parte
dever indicar o segundo rbitro e notificar a parte requerente a respeito de sua
indicao, juntamente com a aceitao do rbitro. O terceiro rbitro, que dever presidir
o Tribunal Arbitral, dever ser indicado pelos outros 2 (dois) rbitros no prazo mximo
de 20 (vinte) dias. Caso uma parte deixe de indicar um rbitro ou no caso de os dois
rbitros no chegarem a um consenso quanto indicao do terceiro, nos termos acima
dispostos, tal rbitro ou rbitros sero indicados, mediante solicitao da parte
interessada, pelo Presidente da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad.

11.4. Todos os procedimentos e documentos relacionados arbitragem sero conduzidos

e/ou preparados no idioma portugus. A Arbitragem ocorrer na Cidade e Estado de So
Paulo, Brasil. Os rbitros decidiro com base na legislao brasileira aplicvel, no se
aplicando o princpio da eqidade.

11.5. Os Acionistas concordam em envidar seus melhores esforos para alcanar

soluo rpida, econmica e justa a qualquer conflito submetido Arbitragem.

11.6. O laudo arbitral ser final e vincular as partes. Os Acionistas concordam em no

submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto
neste Acordo.

11.7. A responsabilidade pelo pagamento dos custos e despesas relacionados

Arbitragem ser determinada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Cmara
de Arbitragem Brasil-Canad ou pelo Tribunal Arbitral.

#107533 - v20
 24

11.8. No obstante as disposies desta Clusula XIV, e unicamente com o propsito de

se obter medidas prvias, vinculativas e temporrias, bem como para se obter a
iniciao obrigatria da arbitragem ou medidas preliminares para assegurar o status
quo das partes de arbitragem em andamento ou em vias de se iniciar, os Acionistas
elegem os tribunais da Cidade e Estado de So Paulo, com a excluso de qualquer outro,
por mais privilegiado que seja.

CLUSULA XII. NOTIFICAES

12.1 Todas as notificaes, solicitaes e outros avisos nos termos deste Acordo sero
efetuados por escrito, enviados por carta registrada ou protocolada, com porte pago ou
entregues por servio de entrega rpida ou outro meio de entrega em mos (inclusive
por um servio de entrega rpida), devendo tambm ser transmitidos por fac-smile e
(sendo sempre solicitado aviso de recebimento), em todos os casos, aos seguintes
endereos:

Se para PEPA:
Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andar
So Paulo SP
CEP: 045.38-132
At.: Antnio Bonchristiano
Fax: (55 11) 3131 5566
Tel.: (55 11) 3131 5505

Se para PEPB:
Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andar
So Paulo SP
CEP: 045.38-132
At.: Antnio Bonchristiano
Fax: (55 11) 3131 5566
Tel.: (55 11) 3131 5505

Se PEPA e PEPB com cpia de cortesia para:

Barbosa, Mssnich e Arago Advogados

Avenida Juscelino Kubitscheck, 50, 4 andar
So Paulo SP - 04543-000 Brasil
Fax: (55 11) 3365-4598
Tel.: (55 11) 3365-4600
At.: Leandro Luiz Zancan e Carlos Augusto Nunes Jr.

Se para Dimas
Al. Tocantins, 525, Alphaville
Barueri, SP 06455-020 - Brasil
Fax: (55-11) 4208-8078
Tel: (55-11) 4208-8001
At.: Dimas

Se para Dimas, com cpia de cortesia para:

#107533 - v20
 25

Pires de Oliveira Dias Advogados

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1656, 6 andar
So Paulo SP 01451-918
Fax: (55-11) 3816-6392
Tel: (55-11) 3811-4301
At.: Helio Pinto Ribeiro Filho e Gabriela Romitti Rossi

Se para a Black Orchid

Rua Frederic Chopin, 245, 19 andar
So Paulo - SP
Fax: (55-11) 3040-0938
Tel: (55-11) 3040-0908
At.: Jos Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Marcelo Freitas Pereira

Se para a New Global

Av. Franca, 427
Barueri SP - 06458-220
Fax: (+55 11) 4193 1529
Tel: (+55 11) 4193 1529
At.: William I Wei Tsui

Se para a IHH Cayman

PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies
Fax: (+1 345) 949-8080
Tel: (1 345) 949-8066
At.: Simon Firth

Se para Black Orchid, New Global e/ou IHH Cayman com cpia de cortesia para:

Castro, Barros, Sobral, Gomes Advogados

Rua do Rocio, 291, 11 andar Vila Olmpia
So Paulo SP 04552-000
Fax: (55-11) 3040-0938
Tel: (55-11) 3040-0908
At.: Marcelo Freitas Pereira

Se para a MAP
Al. Equador, 343 Alphaville res. 2
Barueri SP 06470-060
Fax: (55-11) 3147-7770
Tel: (55-11) 3147-7600
At.: Ademar Sanches Larine e Renato Tastardi Portella

Se para MAP com cpia de cortesia para:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugnio de Lima, 447
So Paulo SP 01403-001 Brasil
Fax: (55-11) 3147-7770

#107533 - v20
 26

Tel: (55-11) 3147-7600

At.: Joo Ricardo de Azevedo Ribeiro e Renato Tastardi Portella

Se para a Orqudea:
Av. Eusbio Matoso, 891, 7 andar
So Paulo SP 05423-901
Fax: (55 11) 3584-1948 e 3584-4548
Tel.: (55 11) 3584-1707 e 3584-4866
At.: Cludio Coracini e Cludia Politanski

Se para E. Johnston:
Av. Eusbio Matoso, 891, 22 andar
So Paulo SP 05423-901 - Brasil
Fax: (55 11) 3814-8977 e 3584-4548
Tel: (55 11) 3095-2855 e 3584-4866
At.: Mauro Agonilha e Cludia Politanski

12.2. Todas as notificaes, solicitaes e outros avisos (as Notificaes) sero

considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por
aviso de recebimento escrito, confirmao ou outro comprovante do efetivo
recebimento ou entrega aos endereos indicados acima. Cpias enviadas apenas aos
advogados dos Acionistas no constituiro aviso para os fins deste Acordo. Qualquer
Acionista poder, de tempos em tempos, mediante aviso por escrito entregue da maneira
descrita acima, indicar outro endereo ou uma pessoa diferente a quem todas essas
notificaes ou avisos devem ser enviados no futuro.

12.2.1. Em caso de envio de Notificao por mais de um dos meios de

comunio previstos nesta Clusula XII, referida Notificao, para fins de incio
da contagem do prazo, ser considerada entregue na data do recebimento da
Notificao que primeiro atingiu o seu destino.

CLUSULA XIII. DISPOSIES GERAIS

13.1. A Companhia firma este Acordo na qualidade de interveniente anuente, neste ato
tomando cincia e concordando com todos os seus termos e se obrigando a cumprir
todas as suas disposies.

13.2. A Companhia obriga-se a comunicar imediatamente aos Acionistas qualquer ato,

fato ou omisso que possa constituir uma violao deste Acordo, bem como a tomar
qualquer providncia que possa vir a ser exigida por legislao posterior como condio
para a manuteno da validade e eficcia deste Acordo.

13.3. vedada a celebrao de outros acordos pelos Acionistas (ou seus sucessores e
cessionrios) que tenham como objeto ou de qualquer forma disponham, direta ou
indiretamente, sobre as matrias previstas no presente Acordo, os quais, caso
celebrados, no podero ser arquivados na Companhia, conforme disposto no Art. 118
da Lei 6.404/76, obrigando-se a Companhia a no dar efeitos aos seus termos.

13.4. Ressalvado o disposto em contrrio no presente Acordo, todos e quaisquer direitos

e obrigaes de qualquer dos Acionistas estabelecidos no presente Acordo no podero

#107533 - v20
 27

ser transferidos ou cedidos, total ou parcialmente, seno mediante o prvio e expresso

consentimento, por escrito, dos demais Acionistas.

13.5. Caso qualquer disposio deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficcia das disposies restantes no ser afetada, permanecendo em pleno vigor e
efeito e, em tal caso, os Acionistas entraro em negociaes de boa-f, visando a
substituir a disposio ineficaz por outra que, tanto quanto possvel e de forma razovel,
atinja a finalidade e os efeitos desejados.

13.6. Os Acionistas declaram e reconhecem que o presente Acordo, assinado por 02

(duas) testemunhas, constitui ttulo executivo extrajudicial, nos termos do pargrafo 3
do Art. 118 da Lei das Sociedades Annimas e do artigo 585, inciso II, do Cdigo de
Processo Civil, assim como as obrigaes de fazer aqui contidas comportam execuo
especfica, nos termos dos artigos 461, 462 e 632 e seguintes do Cdigo de Processo
Civil, sem prejuzo do eventual pagamento de perdas e danos.

13.7. Todos os prazos previstos neste Acordo sero contados na forma prevista no artigo
184 do Cdigo de Processo Civil, isto , excluindo-se o dia do comeo e incluindo-se o
do vencimento. Todos os prazos estabelecidos neste Acordo que se encerrarem em
sbados, domingos ou feriados na Capital do Estado de So Paulo sero
automaticamente prorrogados para o primeiro dia til subseqente.

13.8. Exceto quando expressamente disposto em sentido contrrio, todas as obrigaes

estabelecidas neste Acordo so assumidas pelos Acionistas em carter irrevogvel e
irretratvel, obrigando a cada um dos Acionistas e seus sucessores a qualquer ttulo,
devendo qualquer modificao ao presente Acordo ser feita atravs de instrumento
escrito e assinado por todos os Acionistas e pela Companhia, na qualidade de
interveniente anuente.

13.9. Este Acordo contm a inteira expresso da vontade dos Acionistas, prevalecendo
sobre qualquer acordo anterior, verbal ou escrito, ou quaisquer outros entendimentos
anteriores sobre seu objeto.

13.10. A renncia a qualquer dos direitos dos Acionistas, a qualquer tempo, decorrentes
de qualquer violao ou no observncia de quaisquer termos e condies deste Acordo
e/ou do Estatuto Social da Companhia, ser interpretada como simples liberalidade e
no representar renncia a qualquer direito ou no observncia futura, quer seja do
prprio, ou de outros termos ou condies deste Acordo e/ou do Estatuto Social da
Companhia.

13.11. Na hiptese de conflito entre as disposies deste Acordo e do Estatuto Social da

Companhia e/ou dos Contratos Sociais e/ou Estatutos Sociais das Controladas da
Companhia, (i) as disposies deste Acordo devero prevalecer e (ii) os Acionistas
devero tomar todas as medidas necessrias para que o Estatuto Social da Companhia
e/ou Contratos Sociais e/ou Estatutos Sociais das Controladas da Companhia seja(m)
prontamente alterado(s) de modo a se adequar s disposies deste Acordo, observado o
disposto em lei aplicvel.

#107533 - v20
 28

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Acordo em 10 (dez) vias de
igual teor e forma, na presena de 2 (duas) testemunhas.

So Paulo, 15 de janeiro de 2007.

______________________________________ ____________________________________
PRIVATE EQUITY PARTNERS A LLC. PRIVATE EQUITY PARTNERS B LLC.

______________________________________ ____________________________________
DIMAS DE CAMARGO MAIA FILHO BLACK ORCHID INVESTMENTS LLC.

______________________________________ ____________________________________
MAP INVESTMENTS LLC. NEW GLOBAL HOLDINGS LLC.

______________________________________ ____________________________________
ORQUDEA PARTICIPAES E E. JOHNSTON REPRESENTAO E
EMPREENDIMENTOS LTDA. PARTICIPAES S.A.

______________________________________
INTEGRATED HEALTH HOLDINGS
INCORPORATED

Interveniente Anuente:

__________________________________
IGARATINGA PARTICIPAES S.A

Testemunhas:
1. 2.
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:

#107533 - v20