Reglas Generales de las

Sociedades Naturaleza Jurdica de la Sociedad:

De la lectura del artculo primero, se advierte

que la nueva ley se cuida de no calificar a la
sociedad como un contrato, a diferencia del
artculo primero de la ley anterior que
especficamente se refera al contrato de

En Derecho Societario, uno de los La sociedad nace de un contrato

tantos temas sobre los cuales se
sigue discutiendo por los
especialistas, es el relacionado con
la naturaleza jurdica del acto
constitutivo por medio del cual se
crea una sociedad, existiendo dos
posiciones antagnicas al respecto,
de un lado la corriente contractualita
que se sustenta en el carcter
especial del contrato con rasgos
caractersticos que lo convierten en
un contrato sui generis, y de otro
la corriente institucionalista en la
cual se le niega la calidad de
producto del acuerdo de voluntades
destinado a crear una relacin jurdica
de carcter patrimonial, siendo el
nico contrato del cual nace una
persona jurdica distinta a los sujetos
participantes de dicho contrato,
convirtindola en un sujeto de
derechos y obligaciones, dotadas de
una composicin orgnica con
voluntad propia y con un patrimonio
autnomo. Esta vieja discusin sin
embargo, no ha quedado solucionada
con el artculo primero de Ley,

Pluralidad de Socios: La nueva Ley en su artculo 4 ha establecido como regla general que
para constituir una sociedad se requiere cuando menos de dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurdicas, eliminndose como consecuencia de ello, el requisito de tres socios que
exiga la ley para la constitucin de sociedades annimas.

Acto Constitutivo: Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el Estatuto, y
que ste en consecuencia es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. Antes, con la
Ley anterior, el Estatuto era una institucin particular y privativa de la sociedad annima.

Personalidad Jurdica: Sobre este tema es importante sealar la especial situacin que se
deriva de una sentencia firme que declare la nulidad del pacto social, una vez que ha quedado
inscrita la escritura pblica de constitucin por cualesquiera de las causales precisadas en el
artculo 33.

Objeto Social: El artculo 11 de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla
general que la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o actividades lcitas
detalladas como su objeto social, entendindose incluidos los actos relacionados con el mismo

Nombramientos, Poderes e Inscripciones: Al igual que la Ley anterior en su artculo 18, el

nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms
inscripcin en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad. Tambin su revocacin, renuncia,
modificacin o sustitucin, bastando para todos los supuestos, copia certificada de la parte
pertinente del acto.

Domicilio: Respecto al domicilio, se establece en el artculo 20 que la sociedad tiene por

domicilio el sealado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus actividades principales o
donde instala su administracin.
Patrimonio Social: Se ha reiterado en el artculo 31 la norma contenida en el artculo 14 del
Ttulo Preliminar de la antigua Ley, por la cual el patrimonio social responde por las obligaciones
de la sociedad sin perjuicio de responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contempla, prescindindose en consecuencia de la enumeracin de las
mismo.

Nulidades: Se han establecido en la nueva ley, una serie de reglas para preservar la sociedad
ya constituida e inscrita. Como la sociedad es un elemento en el trfico econmico, el tercero
que contrata con una sociedad inscrita no tiene por qu padecer la consecuencia de una falla
que acarrea la nulidad de la sociedad. Por ello en el artculo 33 de la Ley se ha establecido que
si se declara la nulidad de una sociedad inscrita por alguna de las causales previstas en dicho
artculo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidacin. Si bien la nulidad hiere de
muerte a la sociedad, sta, que ha venido funcionando frente a terceros bajo la fe de registro,
tiene que seguir un proceso de liquidacin que permita que la sociedad desaparezca
ordenadamente, sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros.

Beneficios y Prdidas:

Respecto a las prdidas, si no hay pacto expreso, las prdidas sern asumidas en la misma
proporcin que los beneficios, y slo se puede exceptuar de la responsabilidad por las prdidas a
los socios que aportan servicios. Al igual que en el artculo 7 de la Ley anterior, estn prohibidos
los pactos leoninos que excluyan a algunos socios de la percepcin de utilidades o que exoneren
a algunos socios de la asuncin de las prdidas, exceptundose como ya hemos mencionado, a
los socios que aportan servicios, si el pacto social o el Estatuto as lo establece.

Contratos Preparatorios:

Se establece en el artculo 41 de la nueva Ley que los contratos preparatorios que celebren las
sociedades, o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro ttulo
emitido por ella, son vlidos cualesquiera que fuera su plazo, salvo cuando esta Ley seale un
plazo determinado. En ese sentido no alcanza a las sociedades, los plazos previstos en los
artculos 1416 y 1423 del Cdigo Civil.

Publicaciones:

Como se sabe, el derecho societario no es un derecho de sancin o que sancione los

incumplimientos, simplemente lo que hace es atribuirle consecuencias a los incumplimientos.
Consecuente con ese principio, el artculo 43 ha establecido, que la falta de publicaciones
dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en
proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confa a
stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.

Copias Certificadas y Emisin de Ttulos:

El artculo 46 establece como novedad que las copias certificadas a que hace referencia la Ley
pueden ser emitidas por Notario o por el administrador o Gerente de la Sociedad, salvo cuando
se trate de copias certificadas que vayan a ser inscritas en los Registros Pblicos, caso en el cual
slo podrn ser certificadas por notario.

Arbitraje:

Respecto al arbitraje queda establecido en el artculo 48 de la Nueva Ley que el Estatuto o

pacto social puede contener en una de sus clusulas, un convenio arbitral, en virtud del cual
todas la diferencias que se produzcan entre la sociedad y sus socios aunque hubiesen dejado de
serlo, o administradores, quedarn sometidas a dicha jurisdiccin, quedando de esta forma
excluidas las acciones judiciales. El convenio arbitral contenido en el Estatuto o pacto social
obliga incluso a los terceros que al contratar con la sociedad se hayan sometido expresamente al
citado convenio. Si bien hasta la entrada en vigencia de la Ley en nuestra opinin era posible
incluir clusulas compromisorias o convenios arbitrales, es mucho mejor que taxativamente se
haya establecido esta posibilidad, lo cual es bueno para solucionar las desavenencias en la
jurisdiccin arbitral especializada.
http://sisbib.unmsm.edu.pe/BibVirtual/Publicaciones/C
athedra/1998_n3/Reg_Aplic_Soc.htm
 DERECHO CORPORATIVO

Reglas Generales de las Sociedades

Yubitza Aglael Campa Aguilar

00000171255
Cd. Obregn, Sonora a 17 de Abril- 2017