SOCIEDADES MERCANTILES EN COLOMBIA

Una sociedad comercial o tambin denominada mercantil, tiene por objeto la ejecucin
de actos de comercios establecidos por la Ley, actos que estn tipificados como
actividades mercantiles. Dichas sociedades obtienen personalidad jurdica, la cual es
propia e independiente de los miembros que la conforman, por ende, constituyen un
patrimonio propio cuyo fin es lucrativo.

A continuacin, veremos algunas de las sociedades mercantiles ms comunes dentro

del Estado colombiano.

Sociedad limitada
Una vez que se ha realizado el plan de empresa, se ha determinado el tipo de actividad que
se va a realizar y analizado cules son los requerimientos mnimos para comenzar a
trabajar, se debe elegir la forma jurdica que tendr la empresa.
Esta es una decisin para la que se deben tomar en cuenta diversos criterios. Desde
el capital inicial, hasta las demandas econmicas del proyecto, pasando por el nmero de
socios que lo compondrn; existen distintas formas jurdicas bajo las que se pueden
conformar las empresas, que se deben analizar con detenimiento para elegir aquella que
mejor se adapta a las caractersticas individuales de cada una de ellas.
Una de las formas jurdicas ms conocida y utilizada es la sociedad limitada (S.L.) Muchas
empresas se registran bajo este tipo de sociedad.

Definicin y caractersticas
Las sociedades limitadas son un tipo de unin mercantil compuesta por dos o ms socios
que aportan un capital a la empresa y con el que respondern ante las deudas contradas
por la misma en el caso de una eventualidad.

Las caractersticas principales de las sociedades limitadas son:

Tienen personera jurdica.
Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responder slo con el capital aportado en el
momento de su constitucin, no con el patrimonio personal de los socios.
Deben tener una razn social nica y adems debe estar seguida por la palabra limitada o
su abreviatura Ltda.
Pueden constituirse por entre 2 y 25 socios.
El capital social est compuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que los socios
pagarn en el momento de su constitucin.
Cada socio tendr un porcentaje de la empresa en funcin de las cuotas parte que posea.
Adems tendr un voto por cada una de ellas.
Las decisiones dentro de la sociedad se tomarn por consenso. Para aprobar una decisin se
debe contar con la mitad ms uno de los votos.
Ventajas de la sociedad limitada
La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad sobre las
deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios slo respondern
con el capital invertido en la empresa, dejando de lado su patrimonio personal, salvo en
algunos casos excepcionales relacionados con temas laborales o fiscales.
Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener personera
jurdica propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes recaen sobre la empresa
y no sobre sus socios.

Desventajas de la sociedad limitada

La desventaja ms marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para su
constitucin se requiere aportar el capital social ntegro, lo que en muchos casos representa
una suma de dinero muy elevada. Esta particularidad dificulta en muchas ocasiones la
formacin de la sociedad limitada, pues los socios no disponen del capital mnimo
necesario para establecerse.
Por ello muchas empresas empiezan utilizando otras formas jurdicas, hasta lograr
acumular un capital que les permita cubrir el monto que dedicarn a la fundacin de la
sociedad limitada.
En resumen, la sociedad limitada es una forma jurdica que permite que dos o ms
personas renan sus capitales individuales para crear una empresa mayor y ms slida. Si
bien es ms difcil de formar, sobre todo en lo relativo al capital inicial necesario, cuenta con
la ventaja de que slo responder ante las deudas adquiridas con dicho capital, protegiendo
as a los socios de posibles situaciones de prdida de su patrimonio personal ante
una situacin de riesgo dentro de la empresa.
En World Legal Corporation brindamos asesora jurdica completa en las reas de derecho
penal, derecho comercial y derecho empresarial.

Sociedad annima
Junto a la sociedad limitada (S.L.), la sociedad annima es otro de los tipos de asociacin
ms comunes entre las empresas colombianas. Ambas son formas jurdicas que se
relacionan con una imagen de solidez y que adems protegen a sus socios y accionistas
ms que otras formas de asociacin, a la hora de enfrentarse a un imprevisto.

Definicin y caractersticas
Las sociedades annimas son un tipo de asociacin compuesta por un mnimo de 5
accionistas y que dispone de un fondo social que se dividir en acciones a repartir entre
aquellos socios que hayan aportado capital a la empresa. Las sociedades annimas y
las sociedades limitadas comparten una serie de caractersticas comunes, que se pueden
resumir en:
Tienen personera jurdica.
Deben designar un representante legal.
Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responder slo con su capital social.
Deben tener una razn social nica. En el caso de la sociedad annima, debe llevar seguido a
su nombre las siglas S.A.
Adems de estos aspectos, las sociedades annimas tienen otras caractersticas propias
que se detallan a continuacin.

Socios y accionistas en la sociedad annima

Para su constitucin, una sociedad annima necesita de un mnimo de cinco accionistas
y no hay un lmite mximo de socios o accionistas.
En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y accionista.
El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de capital y posee acciones de la
empresa, lo que le otorga el derecho de votar en los procesos de toma de decisiones.
Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo que an
siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.

Diferentes tipos de capital de la sociedad annima

El capital que conforma la sociedad annima se dividir en acciones, todas de igual valor y
est constituido por tres tipos distintos de aportes:
1. El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendr la sociedad segn el plan de
empresa presentado por los accionistas.
2. El capital suscrito es un valor que en ningn caso podr ser inferior a la mitad del capital
autorizado. Es una suma de dinero que los accionistas deben cancelar obligatoriamente en un
tiempo inferior a un ao, luego de constituirse la empresa.
3. El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital suscrito que ya est pagado
en el momento de crear la empresa. Dicho valor tiene que ser superior al de la tercera parte del
valor de cada accin de capital suscrito.
Por lo tanto, el requisito indispensable en relacin con el capital social para la conformacin
de una sociedad annima, es que sus socios se comprometan a pagar en el transcurso de
un ao la mitad del valor que estiman que tendr la empresa en su totalidad y que, de ese
50%, cancelen al menos una tercera parte en el momento de su constitucin.

Toma de decisiones dentro de la sociedad annima

Para llegar a un acuerdo y tomar decisiones dentro de una sociedad annima se tienen en
cuenta los votos de los accionistas. Cada accin da derecho a un voto y las decisiones
sern aprobadas con la mitad ms uno de los votos.

Asimismo, para someter a votacin una propuesta se debe reunir el qurum mnimo
estipulado por la sociedad, que en la mayora de los casos es de un mnimo de la mitad
ms una de las acciones suscritas.

Causas de disolucin de una sociedad annima

Cuando una sociedad annima genera prdidas que disminuyan el patrimonio neto de la
empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o cuando la casi totalidad de las acciones
est en manos de un solo accionista (95% o ms), la sociedad deber disolverse.

La sociedad annima presenta una serie de caractersticas que permiten que pueda
expandirse mucho ms que una sociedad limitada, por lo que empresas con ms de 25
socios o con mayor prospeccin de crecimiento, as como empresas cuyos socios no
puedan aportar desde el primer momento el capital social ntegro de la empresa, pueden
optar por este tipo de forma jurdica para constituirse y comenzar una actividad econmica.

Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Las sociedades por acciones simplificadas o SAS estn reguladas en Colombia bajo la Ley
1258 de 2008. Estas sociedades resultan ser ms econmicas y menos rgidas que las
sociedades annimas de toda la vida, y pueden estar constituidas por una o varias
personas (naturales y jurdicas), por lo que resultan un modelo ideal para los
emprendedores.

Dentro del sistema societario colombiano, este nuevo modelo de creacin de empresas ha
ido ganando terreno debido a su estructura flexible y lo econmicas que resultan, pudiendo
ser una sola persona la titular de la propiedad de la empresa.

Con este tipo de sociedades por acciones simplificadas se pretende promover la creatividad
y la innovacin empresarial y tecnolgica, a la vez que se acortan las brechas para acceder
al sistema financiero a las nuevas empresas o Start-ups colombianas.
Segn lo establecido en el Artculo 3 de la Ley 1258 de 2008, la naturaleza de
las sociedades por acciones simplificadas siempre ser comercial; y en cuanto al rea
tributaria, estarn regidas por las reglas aplicadas a las sociedades annimas tradicionales.

En cuanto al capital social, en las SAS es pagadero en un plazo menor a dos aos y de
acuerdo a los plazos establecidos en sus estatutos.

La creacin de la SAS se realiza a travs de un documento privado, el cual debe ser

autenticado por quienes participan de la misma; adems debe ser inscrito en el Registro
Mercantil de la Cmara de Comercio.

Otras de las caractersticas de la SAS es que cuenta con un trmino de duracin indefinido
y un objeto social indeterminado, lo que significa que la empresa podr realizar cualquier
actividad lcita durante el tiempo que lo considere conveniente, siempre y cuando esto sea
lo expresado y acogido por los asociados de la SAS.

Asimismo, dentro de la SAS puede existir el voto mltiple y la libertad de organizacin, no

estando obligada a establecer una junta directiva. Esto significa que las funciones
administrativas y la representacin legal le correspondern a la persona o representante
legal que sea escogido por la asamblea.

Por otra parte, cualquier sociedad podr convertirse en una de las Sociedades por
Acciones Simplificadas si as es decidido por la junta de socios o la asamblea de la misma.
Esta decisin deber quedar plasmada en documento privado inscrito en el Registro
Mercantil colombiano.
Finalmente, la SAS tambin podr convertirse en cualquiera de los tipos de sociedad
estipulados en el Cdigo de Comercio, debiendo contar con la determinacin de asamblea,
por medio de la decisin unnime de los asociados titulares.
Si eres emprendedor y deseas iniciar un proyecto empresarial, la Sociedad por Acciones
Simplificadas es una buena opcin para ti.

Comandita simple o Comandita por Acciones

Cuando una o ms personas naturales o jurdicas se asocian comprometiendo sus
responsabilidades sobre acciones sociales y otro o varios socios las comprometen de
manera limitada, se denomina constitucin de una comandita.

A la primera clase (los que se comprometen ilimitadamente) se les llama socios gestores o
colectivos, y a los que se comprometen limitadamente se les denomina socios comandito.

Delimitando la participacin, una comandita se puede constituir de dos formas: sociedad

comandita simple o por acciones.

Diferencias entre Comandita Simple y por Acciones

REA DE C O M A N D I TA P O R
INTERS C O M A N D I TA S I M P L E ACCIONES

Constituido por aportes
sociales, de los socios
comanditarios y de los
Capital Social colectivos en conjunto.
Constituido por
aportes sociales, de
los socios
comanditarios y de los
colectivos en conjunto
bajo participacin
accionaria.

Aplicacin de Normas Las normas de la sociedad Las normas de la

en casos No colectiva, de los sociedad colectiva, de
Previstos de Socios comanditarios y de los socios los comanditarios y de
pertenecientes a la gestores y las disposiciones los socios gestores,
Comandita de responsabilidad limitada. las de las annimas.

Aplicacin de Se ajustar a todo lo Se ajustar a todo lo

Normatividad establecido en las establecido en las
Asimilada sociedades annimas. sociedades limitadas.

Se realizan por escritura

pblica, inscribiendo la
cesin en el registro
mercantil, slo por
aprobacin unnime de todos
los socios se aprobar la
cesin de las partes de
inters y la cesin de cuotas
Cesin de Acciones de un socio.
Se realizar de
acuerdo a lo expuesto
en sus estatutos, por
lo tanto tiene una libre
aplicacin.

Disolucin Se realizar al disminuir el Cuando las prdidas

capital social a una tercera reduzcan el capital
parte o menos producto de social en un 50% o
 prdidas. menos.

Bsicamente ambas figuras (comanditas simples o por acciones), son sociedades civiles
que requieren de la participacin activa de todos sus socios. Recordemos que una
comandita simple se caracteriza por poseer mayor radio de accin en comparacin de la
comandita por acciones, aunque ambas dependan de la aprobacin de todos sus socios
para definir las acciones de las mismas.
En el caso de las comanditas por acciones, debern acatar a un mayor nmero de
normativasque las simples que solo actuarn segn lo establecido en sus reglamentos
internos. Es importante destacar que las comanditas simples se pueden disolver al
presentarse un 50% del capital de la misma, en cambio las accionarias slo lo podrn hacer
cuando las prdidas mermen su capital a un tercio o menos.
En ambos casos, el capital social de estas figuras legales estar constituido por aportes
provenientes de sus socios comanditarios o con los de stos y, simultneamente, con los de
los socios colectivos (en las simples ser bajo la figura de aportes sociales y en las
comanditas por acciones, ser a travs de instrumentos denominados acciones).
Es importante recordar que ambas figuras econmicas son totalmente legales en nuestro
pas y estas deben acatar todas las normativas y leyes colombianas vigentes, a fin de
garantizar a cada uno de sus socios la transparencia en sus acciones y la seguridad de su
inversin.