Alvaro Rodrguez Seplveda

Profesor Derecho Comercial

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La mayor extensin con que se abordan los diversos elementos de esta

sociedad se debe a la gran proporcin de sociedades de este tipo que se hacen en
Chile, debido a que la sociedad de responsabilidad limitada, junto con la sociedad
annima en forma creciente, y ms recientemente las SpA, acaparan la casi
totalidad de las preferencias de los constituyentes al momento de elegir un tipo
social.
La sociedad de responsabilidad limitada es aquella en que todos los
socios administran por s o por mandatarios elegidos de comn acuerdo y
en que la responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus aportes
o a la suma que a ms de stos se determina en los estatutos sociales.
De acuerdo con O lav arr a Av ila, surge como fruto de la necesidad de
permitir a los interesados de limitar los riesgos al monto de sus aportes al
ingresar a la sociedad y al mismo tiempo de eliminar solemnidades
complicadas y costosas que su propia estructura impone a las sociedades
de capitales, permitiendo a los socios ejercitar la posibilidad de participar
personalmente en su administracin.
Estas sociedades, que son nuevas e n la historia del derecho comercial,
se apartan del principio generalmente observado de que quien tiene el
poder de administrar responde en forma ilimitada de las deudas sociales
(todos los socios en las colectivas; los socios gestores en las en comandita),
y quien tiene ilimitada la responsabilidad al monto del aporte est desprovisto
del poder de gestin (socios comanditarios, los accionistas en las sociedades
annimas).
Sandoval Lpez sostiene que en el fondo lo que se ha pretendido con
la creacin de las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo origen se
encuentra en el derecho alemn, es conciliar las ventajas de las sociedades
de personas con la utilidad de las sociedades de capital, consistente e n
poder limitar la responsabilidad al monto del aporte.

Caractersticas de la sociedad de responsabilidad limitada.

1) Existencia de un capital determinado como garanta para los
acreedores.
2) Reducida cantidad de asociados (50 mximos).
3) El capital est representado por partes o cuotas sociales que no son
negociables y cuya transferencia se somete a restricciones.
4) El capital social no se forma mediante suscripciones pblicas, tampoco
el aumento del mismo.
5) En ciertos casos, existencia de una responsabilidad comn y solidaria
(art. 3 inc. 3 de la Ley N 3.918).
6) Solemnidades de constitucin y funcionamiento ms simples que las
sociedades annimas.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se encuentra regida por la ley 3.918

de 14 de marzo de 1923, y en lo no previsto por esa ley y la escritura social, por las
reglas establecidas para las sociedades colectivas y, en subsidio, por las que sean
aplicables del Cdigo Civil.

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La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por escritura pblica,

cuyo extracto debe inscribirse y publicarse en forma y tiempo. El abogado debe
examinar las escrituras de constitucin y de modificaciones para apreciar si estas
cumplen con los requisitos que la ley establece para ser vlidamente consideradas
escrituras pblicas (artculo 405 del Cdigo Orgnico de Tribunales), sin perjuicio de
los prescritos para este tipo de sociedad. En el evento que el Conservador de Bienes
Races no contemple la anotacin al margen de la inscripcin social original de las
modificaciones (provincias) debe solicitarse certificado del conservador que acredite
si la sociedad las ha tenido.
Su caracterstica es que su responsabilidad est limitada al monto de sus
aportes o a la suma que se indique en la escritura social de constitucin, siempre que
ste sea superior al aporte del respectivo socio. Y adems el nmero reducido de
socios.

Pueden ser de giro civil o comercial

Artculo 1 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "Se autoriza el
establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de
los socios, distintas de las sociedades annimas o en comanditas".
En lo no previsto en el pacto social se rigen por las reglas establecidas para las
sociedades colectivas y les sern tambin aplicables las disposiciones del artculo
2104 del Cdigo Civil y de los artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio.

Como se constituye
Artculo 2 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "Las sociedades
con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirn por escritura
pblica que contendr, adems de las enunciaciones que expresa el artculo 352 del
Cdigo de Comercio, la declaracin de que la responsabilidad personal de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de stos se indique. Estas
sociedades no podrn tener por objeto negocios bancarios, y el nmero de sus
socios no podr exceder de cincuenta".

Publicidad de la constitucin de la sociedad y plazo

Artculo 3 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "Un extracto de la
escritura social ser registrado en la forma y plazo que determine el artculo 354 del
Cdigo de Comercio. Se publicar tambin, dentro del mismo plazo, dicho extracto,
por una sola vez en el Diario Oficial. La omisin de cualquiera de estos requisitos,
produce nulidad entre los socios y hace responsable solidariamente a los socios
fundadores de todas las obligaciones contradas en inters de la sociedad"

Menciones de la Escritura de Constitucin

Las menciones de la Sociedad de Responsabilidad Limitada son las que se
indican en el artculo 352 del Cdigo de Comercio, ms las especiales que indica la
Ley 3.918. Para efectos del presente apunte, solo comentaremos aquellas
menciones que deban ser modificadas y adecuadas a la naturaleza de esta
sociedad.
a) Nombre.
Artculo 4, inciso 1, Ley 3.918: La razn o firma social podr contener el
nombre de uno o ms de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En
todo caso deber terminar con la palabra limitada, sin lo cual todos los socios sern
solidariamente responsables de la obligaciones sociales.
La sociedad debe tener nombre y slo un nombre (art. 4, inc. 1 ley 3.918, arts
352 N2, 365 a 372 Cdigo de Comercio); es legalmente inaceptable que la sociedad
tenga dos o ms nombres; no es raro encontrar frmulas como El nombre de la
sociedad ser Servicios Computacionales Gonzlez Limitada pudiendo usar
Servicomp Gonzlez Limitada. Las sociedades deben tener un solo nombre, que es
un atributo nico, indivisible y particular tanto de la persona natural como jurdica,
que cumple con el objetivo de permitir su individualizacin y as actuar como titular

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de derechos y obligaciones. Es habitual el uso, consagrado por la costumbre

mercantil, de los nombres de fantasa, para fines de propaganda y similares,
aceptndolos las instituciones financieras cuando se establecen expresamente en
tal carcter en la escritura respectiva.
Si bien la Ley 3.918 seala que el nombre debe terminar con la palabra
Limitada, se acepta el uso de la abreviatura Ltda., sobre cuyo significado no existen
dudas, ya que se cumple con la intencin del legislador de dar a conocer a los
terceros la clase de responsabilidad que asumen los socios en este tipo social.
Tampoco es motivo de reparo la inclusin en el nombre de palabras en idioma
extranjero cuando su uso y significado es de general conocimiento (ver art. 404
Cdigo Orgnico de Tribunales), como podran ser Fast Air Cargo Limitada, Fittnes
and Health Limitada, etc.
Hay que tener presente la exigencia legal de que el nombre debe contener,
ineludiblemente, o el nombre de uno o ms de los socios o una referencia al objeto
social.
Las expresiones comercial o industrial no obstante su amplitud, sirven para
identificar el tipo de actividad que desarrolla la sociedad, salvo que el objeto sea
muy especfico.
Es pertinente mencionar que son admisibles las denominaciones sociales que
incluyen slo el apellido de un socio o que hacen referencia nicamente a alguno de
los objetos o fines de la entidad. Si se retira un socio cuyo nombre forma parte de la
razn social, debe exigirse que esta sea modificada para que se cumpla la
disposicin legal respectiva; aunque es discutible que la sancin para el
incumplimiento sea la nulidad de la sociedad.
Cabe destacar que el cambio del nombre de una sociedad no afecta la vigencia
y eficacia de las garantas otorgadas por la sociedad bajo su nombre anterior. No
obstante, slo para el orden y claridad de los ttulos puede recomendarse que se
tome nota de la escritura modificatoria respectiva al margen de la inscripcin de la
garanta en el respectivo registro.
Los vicios que afectan al nombre social son saneables de conformidad a lo
dispuesto por el artculo 1 de la ley 19.499 de 1997.

b) Objeto.
Deben mencionarse en la escritura pblica Las negociaciones sobre las que
debe versar el giro de la sociedad, segn expresa el artculo 352 N 5 del Cdigo
de Comercio. Constituye una mencin esencial de la escritura y del extracto, cuya
omisin se sanciona con la nulidad.
Debe tenerse presente que algunos giros no pueden ser desarrollados por
sociedades de responsabilidad limitada, como el financiero, de seguros, la
administracin de fondos de pensiones o de fondos mutuos.
En otros casos, teniendo en cuenta la particular naturaleza de las actividades a
que se dedicar la sociedad, la ley exige que la sociedad tenga un objeto exclusivo
o nico, como las dedicadas a la administracin de mutuos hipotecarios y las
sociedades clasificadoras de riesgo.
La regla general es que no existe inconveniente en que el objeto de una
sociedad sea mltiple, o muy heterogneo, como sucede con frecuencia. Y
especialmente en el caso de las Sociedad de Responsabilidad Limitada, pueden
tener un giro civil o comercial.

c) Socios.
Art. 352 N 1. La escritura debe contener Nombre, apellidos y domicilio de los
socios.
Como se ha dicho, en el otorgamiento de la escritura tambin debe darse
cumplimiento a las exigencias contenidas en el Cdigo Orgnico de Tribunales; sin
embargo en opinin de algunos tratadistas la omisin de algunos requisitos respecto
de la individualizacin de los comparecientes no acarreara la nulidad o la

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inexistencia de la escritura pblica (Puelma Accorsi, Alvaro; Sociedades, pg. 244.

Baeza Pinto, Sergio; Sociedades Mercantiles de Personas).
Capacidad para ser socio: Nos remitimos en este punto a lo tratado antes
respecto de la capacidad de las personas naturales para ser socio.
Socios personas jurdicas: Deben estudiarse los antecedentes legales de la
sociedad socia para comprobar su legalidad y que quien la represent en la
constitucin o modificacin tena poder suficiente.
Pueden las corporaciones, personas jurdicas sin fines de lucro, concurrir a la
constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada? Estimamos que si, si ello
colabora con el cumplimiento del objeto de la corporacin (ver tesis de la Escuela).
El Artculo 2 de la ley 3.918 contiene una norma especial sobre el nmero de
los socios: estos no pueden exceder de cincuenta.

d) Domicilio.
Art. 352 N 11: El domicilio de la sociedad
No se acepta que, por ejemplo, si la sociedad tiene domicilio estatutario en la
ciudad de Santiago slo se inscriba en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Races de San Miguel. Tampoco sera aceptable indicar como domicilio la
Regin Metropolitana, lo que exigira la inscripcin del extracto en todos los
Conservadores ubicados en la Regin. Si la sociedad tiene varios domicilios debe
comprobarse que se inscriban los extractos en todos los Conservadores
correspondientes, tanto respecto de la constitucin como de las modificaciones de
los estatutos. Si la modificacin tiene por objeto el cambio de domicilio, el extracto
debe inscribirse tanto en el Registro de Comercio del que se modifica como en el
que corresponda al nuevo y ser en este ltimo donde se seguirn efectuando las
anotaciones marginales correspondientes a modificaciones o a otras causas.

Nmero de socios de la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 2 Inc. Final Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "el
nmero de sus socios no podr exceder de cincuenta".

Razn Social
Artculo 4 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "La razn o firma
social podr contener el nombre de uno o ms de los socios, o una referencia al
objeto de la sociedad. En todo caso deber terminar con la palabra "limitada", sin lo
cual todos los socios sern solidariamente responsables de las obligaciones
sociales"

Capacidad para celebrar actos y contratos

Artculo 4 inc. Final Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "la mujer
casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separacin sea
convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesin o industria con arreglo al
artculo 150 del Cdigo Civil, no requerirn la autorizacin especial de que trata el
artculo 349 del Cdigo de Comercio para celebrar una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, con relacin al patrimonio que separadamente administren".

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