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DERECHO COMERCIAL I.
SECCION PRIMERA.
PROFESOR: Alvaro Rodrguez Seplveda
SANEAMIENTO DE SOCIEDADES.
SANEAMIENTO DE SOCIEDADES.
Ley 19.499
Establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades
en general.
Su artculo 1 establece que "La nulidad derivada de vicios formales, que
afecte la constitucin o modificacin de una sociedad, puede ser saneada del
modo que se seala en esta ley"
Vicios formales.
Son aquellos que consisten en el incumplimiento de algunas solemnidades
legales, tales como:
1. Inscripcin o publicacin tarda del extracto de la escritura;
2. Falta de cumplimiento o el incumplimiento imperfecto de las menciones
que la ley ordena incluir en las respectivas escrituras (Ej.: lo relacionado con la
razn social)
Vicios de fondo.
Son los relativos al contenido de las escrituras, si implican la privacin de
algn elemento esencial al concepto de sociedad o algn vicio de carcter
substancial de general aplicacin a los contratos. (Ej.: no puede faltar el aporte.)
Como se sanea.
Quedar saneada la nulidad a que se refiere el artculo 1, una vez que se
cumplan los siguientes requisitos:
1.- Que se otorgue una escritura pblica en la cual se corrija el vicio de
la constitucin o modificacin.
No ser necesario reproducir ntegramente el estatuto social. A esta
escritura debern concurrir quienes sean los titulares de los derechos sociales al
tiempo del saneamiento de la constitucin o modificacin. Si el vicio incide en una
cesin de derechos sociales, adems, debern concurrir a esa escritura el cedente
- o sus causahabientes - y quienes al tiempo del saneamiento sean los titulares
de los derechos materia de la cesin. En los casos de sociedades annimas o en
comanditas por acciones, la exigencia establecida en el primer prrafo se
entender cumplida mediante la escritura pblica a la que se reduzca el acta de la
junta extraordinaria de accionistas en la cual, mediante acuerdo adoptado con los
qurum y mayoras necesarias para reformar el estatuto social, se corrija el vicio
incurrido en la constitucin o modificacin cuya nulidad se desee sanear. No
obstante lo anterior, en las sociedades en comandita por acciones, en cuanto a los
socios colectivos se refiere, se aplicar, adems, lo dispuesto en el prrafo
segundo.
2.- Que un extracto de la escritura de saneamiento sea inscrito y, sin
fuere del caso, publicado, en el plazo que corresponda, segn sea el tipo de
sociedad de que se trate.
En aquellos casos en que la causa de nulidad de la constitucin de una
sociedad consista en la falta de oportuna inscripcin o publicacin del extracto de
la respectiva escritura, la exigencia de correccin del vicio, se entender cumplida
con la inscripcin y, en su caso, la publicacin oportuna del extracto de esta
escritura de saneamiento.
Que debe contener el extracto de la escritura de saneamiento :
1. La fecha de la escritura extractada y el nombre y domicilio del notario
ante el cual se otorg;
2. Segn sea el caso, la fecha de la escritura pblica que contenga el acto
que sanea, o de la escritura de protocolizacin del documento que contenga el
acto que se sanea o de la escritura pblica a que redujo ese acto, y el nombre y
domicilio del notario ante el cual se otorg, y
3. Un extracto de las modificaciones mediante las cuales se corrige el vicio
de que se trata.
El extracto ser autorizado por el notario que ejerza en la notaria ante la
cual se otorg esta escritura.