Anexo I

Modelo de Boletim de voto distncia AGOE da BM&FBOVESPA

de 28/4/2017

1. Nome do acionista

2. CNPJ ou CPF do acionista

3. Endereo de e-mail para envio ao acionista da confirmao do recebimento

do boletim pela Companhia

4. Orientaes de preenchimento

O presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito
de voto distncia, nos termos da Instruo CVM n 481.

Nesse caso, imprescindvel que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou
denominao social) completo do acionista e o nmero do Cadastro no Ministrio da
Fazenda, seja de pessoa jurdica (CNPJ) ou de pessoa fsica (CPF), alm de um
endereo de e-mail para eventual contato.

Alm disso, para que este boletim de voto seja considerado vlido e os votos aqui
proferidos sejam contabilizados no qurum da Assembleia Geral:

- todos os campos abaixo devero estar devidamente preenchidos;

- todas as suas pginas devero ser rubricadas;

- ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos

termos da legislao vigente, dever assinar o boletim; e

- no ser exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim, tampouco

a sua consularizao.

Importante esclarecer que a Proposta da Administrao por vezes referida neste

boletim, e qual este boletim anexo, encontra-se disposio dos Senhores
Acionistas na sede social da BM&FBOVESPA, no seu site de Relaes com
Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br).
5. Orientaes para envio do boletim

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder: (i) preencher
e enviar o presente boletim diretamente Companhia, ou (ii) transmitir as instrues
de preenchimento para prestadores de servios aptos, conforme orientaes abaixo:

5.1. Exerccio de voto por meio de prestadores de servios Sistema de voto

distncia

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia por intermdio de
prestadores de servios dever transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos
agentes de custdia ou ao escriturador das aes de emisso da Companhia, observadas
as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas devero entrar em contato
com os seus agentes de custdia ou com o escriturador e verificar os procedimentos por
eles estabelecidos para emisso das instrues de voto via boletim, bem como os
documentos e informaes por eles exigidos para tal.

Os agentes de custdia encaminharo as manifestaes de voto por eles recebidas

Central Depositria da BM&FBOVESPA que, por sua vez, gerar um mapa de votao
a ser enviado ao escriturador da Companhia.

Nos termos da Instruo CVM n 481, o acionista dever transmitir as instrues de

preenchimento do boletim para seus agentes de custdia ou para o escriturador em at
7 dias antes da data de realizao das Assembleias, ou seja, at 21/4/2017 (inclusive),
salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custdia ou pelo
escriturador.

Vale notar que, conforme determinado pela Instruo CVM n 481, a Central
Depositria da BM&FBOVESPA, ao receber as instrues de voto dos acionistas por
meio de seus respectivos agentes de custdia, desconsiderar eventuais instrues
divergentes em relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo
mesmo nmero de inscrio no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, tambm
em linha com a Instruo CVM n 481, desconsiderar eventuais instrues divergentes
em relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo mesmo nmero
de inscrio no CPF ou CNPJ.
 5.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder,
alternativamente, faz-lo diretamente Companhia, devendo, para tanto, encaminhar
os seguintes documentos Praa Antonio Prado, 48, 6 andar, Centro, CEP: 01010-
901, So Paulo/SP Brasil aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:

(i) via fsica do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e

assinado; e

(ii) cpia autenticada dos seguintes documentos:

(a) para pessoas fsicas:

documento de identidade com foto do acionista;
(b) para pessoas jurdicas:
ltimo estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos
societrios que comprovem a representao legal do acionista; e
documento de identidade com foto do representante legal.
(c) para fundos de investimento:
ltimo regulamento consolidado do fundo;
estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o
caso, observada a poltica de voto do fundo e documentos societrios
que comprovem os poderes de representao; e
documento de identidade com foto do representante legal.

O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos
documentos acima mencionados para o endereo eletrnico ri@bmfbovespa.com.br,
sendo que, nesse caso, tambm ser necessrio o envio da via original deste boletim e
da cpia autenticada dos documentos requeridos at o dia 25/4/2017, inclusive, para a
Praa Antonio Prado, 48, 6 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil,
aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores.

A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido

originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham
acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos os
seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte
ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.

Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentaes exigidas, a Companhia

avisar ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitao ou no, nos termos
da Instruo CVM n 481.

Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente Companhia, e no

esteja integralmente preenchido ou no venha acompanhado dos documentos
comprobatrios descritos no item (ii) acima, este ser desconsiderado e o acionista ser
informado por meio do endereo de e-mail indicado no item 3 acima.

O boletim e demais documentos comprobatrios devero ser protocolados na

Companhia em at 3 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, at 25/4/2017
(inclusive). Eventuais boletins recepcionados pela Companhia aps essa data tambm
sero desconsiderados.

Deliberaes/ Questes relacionadas Assembleia Geral Ordinria

1. Aprovar as contas dos administradores e as Demonstraes Financeiras
relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2016.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

2. Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em
31/12/2016, conforme Proposta da Administrao, nos seguintes termos:

(i) R$900.000.000,00 conta de dividendos obrigatrios, montante este

que j foi pago aos acionistas por meio de juros sobre capital prprio
relativos ao exerccio de 2016; e

(ii) R$546.263.098,70 para constituio da reserva estatutria para

investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda
da Companhia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

3. Definir que o Conselho de Administrao ser composto por 13 membros ou,
caso seja aprovada, pela Assembleia Geral Extraordinria de 28/4/2017, a
alterao da disposio transitria do Estatuto Social para ampliar de 13 para
14 o nmero mximo de membros do Conselho de Administrao (conforme
item 3(J) abaixo), que Conselho de Administrao ser composto por 14
membros.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

4. Eleger membros para compor o Conselho de Administrao:

Indicao de todos os nomes que compem a chapa, conforme Proposta da

Administrao:
Antonio Carlos Quintella
Denise Pauli Pavarina
Edgar da Silva Ramos
Eduardo Mazzilli de Vassimon
Florian Bartunek
Guilherme Affonso Ferreira
Jos de Menezes Berenguer Neto
Jos Lucas Ferreira de Melo
Jos Roberto Machado Filho(*)
Larcio Jos de Lucena Cosentino
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Luiz Fernando Figueiredo
Luiz Nelson Guedes de Carvalho
Pedro Pullen Parente

(*)
sujeito mudana do art. 87 do Estatuto conforme Proposta da Administrao.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

4.1. Caso um dos candidatos que compem a chapa escolhida deixe de integr-la,
os votos correspondentes s suas aes podem continuar sendo conferidos
mesma chapa?

[ ] Sim [ ] No
5. Deseja requerer a adoo do processo de voto mltiplo para eleio do
Conselho de Administrao, nos termos do Art. 141 da Lei 6.404/76?

[ ] Sim [ ] No
5.1. Em caso de adoo do processo de eleio por voto mltiplo, deseja distribuir
o voto adotado em percentuais para os candidatos que compem a chapa
escolhida?

[ ] Sim [ ] No

Se houver respondido SIM, favor indicar a distribuio dos percentuais:

[ ] Distribuir os votos proporcionalmente a todos os candidatos da chapa proposta

pela Administrao; ou

[ ] Distribuir os votos conforme descrito abaixo:

[_____]% - Antonio Carlos Quintella

[_____]% - Denise Pauli Pavarina
[_____]% - Edgar da Silva Ramos
[_____]% - Florian Bartunek
[_____]% - Eduardo Mazzilli de Vassimon
[_____]% - Guilherme Affonso Ferreira
[_____]% - Jos de Menezes Berenguer Neto
[_____]% - Jos Lucas Ferreira de Melo
[_____]% - Jos Roberto Machado Filho
[_____]% - Larcio Jos de Lucena Cosentino
[_____]% - Luiz Antonio de Sampaio Campos
[_____]% - Luiz Fernando Figueiredo
[_____]% - Luiz Nelson Guedes de Carvalho
[_____]% - Pedro Pullen Parente
100,0% - TOTAL
Deliberaes/ Questes relacionadas Assembleia Geral Extraordinria
1. Deliberar sobre alteraes no Plano de Concesso de Aes da Companhia, nos
termos da Proposta da Administrao.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

2. Deliberar sobre a alterao da denominao social da Companhia para B3 S.A.
Brasil, Bolsa, Balco.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

3. Deliberar sobre a alterao e consolidao do Estatuto Social da Companhia,
para:
A) Caso seja aprovada a deliberao prevista no item 2 acima, refletir a
nova denominao social da Companhia por meio de alterao,
 considerando a nova numerao, dos artigos 1, caput, 1 e 2; 24,
1; 50, 2, alnea c, 51, pargrafo nico, alnea d; 63, 1; 65, 66
e 73; 75, , alnea b; e 81.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

B) Ampliar o objeto social da BM&FBOVESPA para contemplar

atividades previstas no objeto social da CETIP S.A. Mercados
Organizados (CETIP) em funo da operao de combinao das
atividades de ambas as companhias (Operao), mediante a incluso
dos novos incisos VII, VIII e IX no artigo 3.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

C) Refletir, mediante alterao do artigo 5, o aumento do capital social em

razo da incorporao da Companhia So Jos Holding aprovada na
Assembleia Geral Extraordinria de 20/5/2016 com vistas a viabilizar a
Operao, de acordo com o registro da quantidade de aes e do valor
do capital social feito pelo Conselho de Administrao em 28/3/2017.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

D) Definir uma nova estrutura para a Diretoria da Companhia, mediante:

i. ajuste da redao dos artigos 12, 7; 17, caput e 1 e 2; 20,

pargrafo nico; 22, 2; 26, 8; 29, alneas b e c; 30, 1; 31;
32, caput e 3 e 4 (nova numerao); 33; 34, caput e 1 e 2;
35, caput e alneas a, b, c, g (nova numerao) e 1; novo
37, caput; novo 40; novo 41; 43, novas alneas b e c e 2; 44;
49, pargrafo nico, alnea g; 51, pargrafo nico, alnea e; 52,
1, alneas c e d e 2; e novo artigo 80;
ii. incluso da subseo da Diretoria Colegiada e do artigo 32, 1 e
2; dos novos artigos 36; 37, alneas a, b e r; 38 e 39 e seus
pargrafos e alneas; 42; nova alnea a do artigo 43; do artigo 49,
pargrafo nico, alneas h e i; e
iii. excluso, considerando a antiga numerao, dos artigos 10, 5; 36;
37; 41; 42, caput e suas alneas; e 43, 3.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

E) Rebalancear as atribuies dos rgos da administrao da Companhia,

por meio de:
 i. ajuste da redao dos artigos 29, alneas h, l, m e o; 30,
alnea a e 1; 35, alneas b, e nova f; antigo artigo 38, antigas
alneas e, f e h;
ii. incluso dos artigos 35, alneas l e m; 37, alneas j a p, 1
e 2; 49, pargrafo nico, alnea p, todos na nova numerao; e
iii. excluso, considerando a antiga numerao, dos artigos 29, alnea
r; 30, alneas h e i; 35, alneas f, i, n e q e 3 e 4;
38, pargrafo nico; artigo 52, 1, alnea e.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

F) Replicar, no novo 2 do artigo 29, a regra do Regimento Interno do

Conselho de Administrao de que qualquer eleio de membro ou
alterao na composio do Comit de Produtos e de Precificao requer
o voto favorvel de 90% dos membros do Conselho de Administrao.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

G) Adaptar o Estatuto Social aos termos do Acordo em Controle de

Concentrao aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econmica (CADE) com relao Operao, mediante:
i. alteraes na nova alnea g do artigo 35; e
ii. incluso do artigo 51, pargrafo nico, novas alneas f e g.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

H) Em conformidade com o Estatuto Social da CETIP, criar os Comits de

Gesto de Servios para as Cmaras, por meio da incluso da alnea "g"
no artigo 45 e dos novos artigos 54 a 56 e seus respectivos pargrafos e
alneas em subseo prpria, denominada Comits de Gesto de
Servios para as Cmaras;
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

I) Com a finalidade de esclarecer o alcance da indenizao pela

Companhia, fazer ajustes de redao no novo artigo 83.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

J) aumentar, de 13 para 14, o nmero mximo de membros do Conselho

de Administrao que vigorar por 2 anos, por meio da alterao do
novo artigo 87.
 [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

K) Introduzir ajustes de redao nos artigos 3, pargrafo nico, alneas "d"

e "e"; 8, 2; 10, caput; 12, 4; 21, caput e pargrafo nico; 22, caput;
26, 5; 28, 1; 29, alneas "j", "m", "o" e "p"; 30, alneas "d", "e" e "g";
33; 35, nova alnea "h"; 49, caput; 52, caput e 1, alnea "d"; 53, caput;
novo artigo 60, 3; novo artigo 63, caput; novo artigo 73, pargrafo
nico; novo artigo 75, 5, alneas "a" e "c"; e novo artigo 87;
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

L) Para fins de renumerao e ajustes ou incluses de referncias cruzadas,

alterar, considerando a antiga numerao, os artigos 3, incisos VII e
VIII; 7, caput; 15, caput e 1; 22, caput; 29, alnea "g" e alneas "s" a
"x" e pargrafo nico; 30, alneas "e", "j" a "l" e 2; 32, 1 e 2; 34,
caput; 35, alneas "g", "h", "j" a "m", "o", "p", "r", "s" e 1; 38, caput e
alneas "a" a "h"; 39; 40; 43, alneas "a" a "c"; 49, pargrafo nico,
alneas "h" a "n"; 51, pargrafo nico, alneas "e" e "f"; artigo 52, 1,
alnea "f"; 53, pargrafo nico, alnea "g"; caput dos artigos 54 a 71;
artigo 72, caput e 2 e 3, 4 e sua alnea "a", 5, alnea "a" e 6;
caput dos artigos 73 a 84; e
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

M) Consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

4. Ratificar os pagamentos feitos administrao no exerccio de 2016 no valor

de R$1.360.218,02, o que representa um aumento de aproximadamente 2,76%
em relao ao montante global aprovado na Assembleia Geral Ordinria
realizada em 18/4/2016.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
5. Fixar, para o exerccio de 2017, a remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao em at R$12.494,00 mil e dos membros da
Diretoria em at R$154.345,00 mil, conforme Proposta da Administrao.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Deliberaes/ Questes relacionadas s Assembleias Gerais Ordinria e
Extraordinria
1. Deseja solicitar a instalao do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei n
6.404, de 1976?
 [ ] Sim [ ] No

2. Em caso de segunda convocao da Assembleia Geral Ordinria e/ou da

Assembleia Geral Extraordinria, as instrues de voto constantes neste boletim
podem ser consideradas tambm para a realizao em segunda convocao?

[ ] Sim [ ] No

[Cidade], [data]

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Nome do Acionista