La ley general de sociedades

1. 1. REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES

2. 2. La SociedadLa Ley General de Sociedades no define el conceptode la
sociedad.Algunas Perspectivas Doctrinarias de dichoConcepto:Joaqun Garrigues:
La sociedad es el instrumentojurdico de conjuncin de medios econmicos
queexceden la del hombre aislado.
3. 3. Ura: Asociacin voluntaria de personasque crean un fondo comn para
colaboraren la explotacin de una empresa, connimo de obtener un beneficio
individual,participando en el reparto de las gananciasque se obtengan.
4. 4. Messineo: acuerdo colectivo caracterizadopor estar formado por varias personas
queposeyendo un mismo inters actan comouna sola parte, a diferencia de la
dualidadde partes que integra todo contrato.
5. 5. Artculo 1 LGS. La sociedadQuienes constituyen la Sociedad convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
6. 6. ANLISIS1) Una Nueva Definicin Aplicable A Todas Las Sociedades: Al definir
el objeto de Todas las sociedades como el ejercicio comn en actividades
econmicas se refiere a que todas las sociedades tienen fin econmico y es
totalmente suficiente para la formacin de cualquier sociedad. Esto incluye tambin
a las sociedades civiles en las que tambin el fin comn es solamente econmico.
7. 7. ANLISISDe acuerdo a estas premisas podemos deducirlo siguiente:Se puede
perseguir los mismos fines con lassiete formas societarias posteriormente sepodr
realizar toda clase de actividadeseconmicas con cualquier tipo de sociedad.La
totalidad de las formas societarias permitenque la persona jurdica realice
actividadeseconmicas beneficindose con las gananciastodos los socios por
igual.El aportar bienes o servicios hace que se formeas el patrimonio de la
sociedad (activos ypasivos).
8. 8. ANLISIS2) El Fin Comn De Todas Las Sociedades: La ejecucin del fin
econmico debe realizarse a travs de actividades desarrolladas por uno o ms
socios, de carcter personal. Significa ello que para estas formas societarias se ha
establecido un requisito formal en lo relativo al modo como se ejecutan. Toda
actividad econmica sin excepcin alguna, puede se realizada por cualquier tipo de
sociedad .
9. 9. a) Dinerarios b) No dinerarios c) Aporte de Servicios d) Valuacin de los
APORTES AportesObjetos patrimoniales e) Efectividad de losque salen
delpatrimonio del socio y Aportespasan a integrar el (Reglamento defondo
social.Obligaciones de dar y Sociedades)hacer f) Riesgo de los Bienes aportados
10. 10. Artculo 2 mbito de aplicacin de la leyToda sociedad debe adoptar alguna
delas formas previstas en esta ley. Lassociedades sujetas a un rgimen
legalespecial son reguladas supletoriamentepor las disposiciones de la presente
ley.La comunidad de bienes, en cualquierade sus formas, se regula por
lasdisposiciones pertinentes del CdigoCivil.
11. 11. Las Formas o Tipos Societarios:Para poder constituir una sociedad
obligatoriamente sedebe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; encaso
contrario no hay sociedad: La annima La sociedad colectiva. Una de las dos
 comanditarias. La comercial de responsabilidad limitada; o Cualquiera de las 2
sociedades civiles.Por ende cada forma de sociedad permite a los socios
unamultiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.Donde la tipicidad
consiste en la previsin y disciplinalegislativa particular.
12. 12. 2) Casos de aplicacin supletoria de LGS: Son disposiciones de carcter
especial ante la cual la LGS asume la condicin de Ley subsidiaria o supletoria.
Dentro de esta ley encontramos casos de aplicacin supletoria de sus propias
normas como: Las de sociedad colectiva para las sociedades en comandita
simple. Y las de la annima para las comanditas por acciones. Y para las
comerciales de responsabilidad limitada.3) Sociedad y comunidad de bienes:
Existe un mandato imperativo que la ley anterior derogada y Se establece una
diferenciacin entre la sociedad y la copropiedad:
13. 13. Artculo 3 Modalidades de ConstitucinLa sociedad annima se
constituyesimultneamente en un solo acto por lossocios fundadores o en forma
sucesivamediante oferta a terceros contenida en elprograma de fundacin otorgado
por losfundadores.La sociedad colectiva, las sociedades encomandita, la sociedad
comercial deresponsabilidad limitada y las sociedadesciviles slo pueden
constituirsesimultneamente en un solo acto.
14. 14. 1) Modalidades de constituir una sociedad: Ninguna de las sociedades ni
colectiva, civiles, de comandita y a la comercial de responsabilidad limitada tenia
una estructura para colocar grandes capitales en el mercado y para integrar
cantidad importante a travs de la oferta publica de acciones o de participaciones;
sin embargo Se permiti por otra va que ya las mencionas al igual que la annima
puedan acceder al mercado de capitales crendose el derecho de que puedan
emitir y colocar obligaciones conforme a los Art. 304 y sgtes. de la LGS.
15. 15. 2) La constitucin simultnea: Es la identificacin de los fundadores para que
los terceros conozcan cuales son las personas correctas que respondern por la
formacin de la sociedad, la existencia y la entrega de los aportes que la ley exige,
sean socios, terceros o fundadores todos responden en forma solidaria.
16. 16. 3) La constitucin por oferta a terceros: Se cambio el termino suscripcin
publica por oferta a terceros. Es exclusiva de la sociedad annima. Primero existe
un proceso previo. Despus se podr otorgar la minuta y escritura de la
constitucin. No es indispensable que los fundadores sean socios. El rol importante
de los fundadores es que promuevan la nueva constitucin.
17. 17. Artculo 4 Pluralidad de sociosLa sociedad se constituye cuando menos
pordos socios, que pueden ser personas naturaleso jurdicas. Si la sociedad pierde
la pluralidadmnima de socios y ella no se reconstituye enun plazo de seis meses,
se disuelve de plenoderecho al trmino de ese plazo.No es exigible pluralidad de
socios cuando elnico socio es el Estado o en otros casossealados expresamente
por ley.
18. 18. 1) Pluralidad mnima exigida por la ley: Segn la ley es el mnimo a dos socios
sean personas naturales o jurdicas. Y para los accionistas y los acreedores futuros
es que los fundadores tengan solvencia econmica para responder con sus
obligaciones.2) Perdida de la pluralidad de socios: La pluralidad mnima es de dos
socios. Sanciona esta perdida con la disolucin de pleno derecho siempre y
 cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un plazo de 6 meses. Se cuenta
desde el da que por el motivo que sea la sociedad quedo reducida a un solo socio.
19. 19. Artculo 5 Contenido y formalidades del acto constitutivoLa sociedad se
constituye por EscrituraPblica, en la que est contenido el pactosocial, que incluye
el estatuto. Para cualquiermodificacin de stos se requiere la mismaformalidad.
En la escritura pblica deconstitucin se nombra a los primerosadministradores, de
acuerdo con lascaractersticas de cada forma societaria.
20. 20. ) Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese
elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por
el proceso sumarsimo.
21. 21. 1) La escritura pblica: Acto solemne. Primer paso trascendente de la
fundacin de una sociedad. Pacto social y el estatuto sean: Conocidos
pblicamente y que cualquier persona pueda tener a la vista el texto de escritura
respectiva. Y si no fuere as tiene condicin y sanciones propias de la sociedad
irregular.
22. 22. 2) Contenido de la escritura pblica: La escritura publica debe contener el pacto
social el cual incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia entre ellos:
Pacto social: La decisin de los fundadores o de los socios segn sea el caso.
Capital. Los aportes, y Nombramiento de los primeros administradores.
Estatuto: Las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la
sociedad. La nueva innovacin de la ley consiste en ampliar la exigencia del
estatuto a todas las sociedades, estableciendo con sus respectivas reglas de
organizacin y funcionamiento.
23. 23. 3) Nombramiento de los primeros administradores: Establecer expresamente la
obligacin de nombrar a los primeros administradores o directores en el acto
constitutivo y para las sociedades annimas se da en el Art. 54. Asegurando as
procedimiento ordenado entre la constitucin y su funcionamiento.4) La inscripcin
en el registro: Es la formalidad mas importante del proceso de fundacin de la
sociedad. Esta inscripcin completa el proceso de publicidad que le ley exige.
Dicha inscripcin como acto indispensable para la formacin del negocio jurdico.
No es un simple proceso automtico ya que para ello se lleva un anlisis
exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que se presenta verificando si
dicha constitucin se ajusta o no a los requisitos de la ley.
24. 24. Artculo 6 Personalidad jurdicaLa sociedad adquiere personalidad
jurdicadesde su inscripcin en el Registro y lamantiene hasta que se inscribe
suextincin.
25. 25. Artculo 77 (C.Civil).- Principio de la persona jurdicaLa existencia de la persona
jurdica de derecho privadocomienza el da de su inscripcin en el registro
respectivo,salvo disposicin distinta de la ley.La eficacia de los actos celebrados en
nombre de la personajurdica antes de su inscripcin queda subordinada a
esterequisito y a su ratificacin dentro de los tres mesessiguientes de haber sido
inscrita.Si la persona jurdica no se constituye o no se ratifican losactos realizados
en nombre de ella,quienes los hubieran celebrado son ilimitada y
solidariamenteresponsables frente a terceros.
26. 26. 1) Naturaleza de la personalidad jurdica: La sociedad es una persona jurdica
desde el momento de su inscripcin en el registro y solo pierde tal personalidad
cuando se inscribe su extincin. Tratando de explicar la esencia de la personalidad
jurdica algunos tratadistas la llaman ficcin legal que viene a ser un precepto que
atribuye efectos jurdicos a ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza
real. Esta ficcin no falsea ni oculta la verdad real creando una realidad jurdica
diferente de la realidad.
27. 27. 2) Efectos de la personalidad jurdica: El funcionamiento de los rganos
sociales a travs de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su
representacin puede darse por intermedio de personas naturales y ejercen
poderes de representacin los cuales no son ni administradores ni mandatarios de
los socios sino del ente jurdico. El parentesco el cual consiste en la relaciones de
las sociedades con otras personas jurdicas en calidad de socios, de filiales o
subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la nacionalidad son efectos
de la personalidad jurdica. Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus
socios en los temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y
representacin judicial.
28. 28. Artculo 7 Actos anteriores a la inscripcinLa validez de los actos celebrados
en nombrede la sociedad antes de su inscripcin en elRegistro est condicionada a
la inscripcin ya que sean ratificados por la sociedad dentrode los tres meses
siguientes. Si se omite oretarda el cumplimiento de estos requisitos,quienes hayan
celebrado actos en nombre dela sociedad responden personal, ilimitada
ysolidariamente frente a aquellos con quieneshayan contratado y frente a terceros.
29. 29. 1) La sociedad en formacin: Conocida como la pre-propiedad, esto significa
que esta en vas de regularizar su fundacin legal y de conseguir su personera
jurdica. Culmina con la inscripcin en los RRPP., mientras ello no ocurra no hay
sociedad legal. La situacin jurdica de la pre-propiedad segn la ley es
declarndola como una sociedad irregular y sancionando a los administradores,
representantes y, en general a quienes actan en su nombre. Lo sucede lo mismo
si no llegase a otorgarle la escritura de constitucin social o si no se logra la
inscripcin en los RRPP.
30. 30. 2) Convalidacin de los actos anteriores: Todos los actos y contratos
celebrados a nombre de la sociedad, antes de su inscripcin en los RRPP puedan
ser convalidados. Para esta convalidacin se establecen dos requisitos: Que la
sociedad culmine el proceso de constitucin y se inscriban en los RRPP. Que los
actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses sgtes a la
inscripcin. En el caso no se cumplieran dichos requisitos las personas que
celebraron los actos y contratos son ilimitada y solidariamente responsables frente
a terceros.
31. 31. 3) Naturaleza de la ratificacin: Esta debe ser expresa, es un mandato
imperativo y la sancin se aplica si se omite o retarda el cumplimiento de los dos
requisitos. Pero en la nueva LGS opta que a falta de pronunciamiento dentro del
plazo de 3 meses, se presume que los actos y contratos han sido ratificados pero
solo se da expresamente para las sociedades annimas (Art. 71).
32. 32. ARTCULO 9 DENOMINACIN O RAZN SOCIALLa sociedad tiene una
denominacin o una razn social,segn corresponda a su forma societaria. En el
 primercaso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.No se puede adoptar una
denominacin completa oabreviada o una razn social igual o semejante a la
deotra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestrelegitimidad para ello.Esta
prohibicin no tiene en cuenta la forma social.No se puede adoptar una
denominacin completa oabreviada o una razn social que contenga nombres
deorganismos o instituciones pblicas o signos distintivosprotegidos por derechos
de propiedad industrial oelementos protegidos por derechos de autor, salvo quese
demuestre estar legitimado para ello. (.....)
33. 33. (....)El Registro no inscribe a la sociedad que adopta unadenominacin
completa o abreviada o una razn socialigual a la de otra sociedad preexistente. En
los demscasos previstos en los prrafos anteriores los afectadostienen derecho a
demandar la modificacin de ladenominacin o razn social por el proceso
sumarsimoante el juez del domicilio de la sociedad que hayainfringido la
prohibicin.La razn social puede conservar el nombre del socioseparado o
fallecido, si el socio separado o los sucesoresdel socio fallecido consienten en ello.
En este ltimo caso,la razn social debe indicar esta circunstancia. Los queno
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin desu nombre en la razn social
quedan sujetos aresponsabilidad solidaria, sin perjuicio de laresponsabilidad penal
si a ello hubiere lugar.
34. 34. 1) Denominacin o razn social y nombre abreviado: La ley las dota de
expresamente de denominacin social y de la facultad de usar adems un nombre
abreviado (Art. 50 y 284). Clasifica conceptos de denominacin y de razon social,
reglamentndolos luego en cada una de las formas societarias.2) La proteccin del
nombre: Dos innovaciones: La prohibicin alcanza a cualquier nombre igual o
semejante con lo cual aumenta considerablemente el espectro de la proteccin.
Amplia la proteccin a todos los casos de denominacin social o nombre
abreviado, sin excepcin alguna. Y; mantiene el concepto de preexistencia de la
ley anterior el cual se define por la inscripcin en el registro.
35. 35. Objeto socialLa sociedad circunscribe sus actividades aaquellos negocios u
operaciones lcitos cuyadescripcin detallada constituye su objetosocial. Se
entienden incluidos en el objetosocial los actos relacionados con el mismo
quecoadyuven a la realizacin de sus fines,aunque no estn expresamente
indicados en elpacto social o en el estatuto.La sociedad no puede tener por
objetodesarrollar actividades que la ley atribuyecon carcter exclusivo a otras
entidades opersonas.
36. 36. 1) Importancia del objeto Social: Objeto social es uno de los requerimientos
ms importantes para una sociedad. El fin social es la razn misma por la que la
sociedad se constituye. Muchas otras decisiones de importancia dependen
tambin del objeto social. El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de
la sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera de otras
importantes disyuntivas, tienen vinculacin directa con el objeto social e influyen en
la decisin de los socios. El objeto social origina consecuencias muy graves para la
sociedad, cada socio decidi una determinada actividad y no tiene necesariamente
el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de negocios. De all sea una de las
pocas causales que facultan al socio, por su sola decisin individual, a separase
dela sociedad. Debido a ello tambin una de las causales mas graves de
 responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar que vulneren el
estatuto o que signifiquen abuso de facultades.
37. 37. 2) Determinacin social: Obligan a los administradores a circunscribirse al
objeto social, pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones lcitos
que se autoricen o se describan en forma detallada. El objeto social puede tener
puede tener todas las variantes que deseen los socios. Puede ser mltiple, desde
que la Ley alude a negocios y operaciones. Tiene solo una cortapisa: Debe
tratarse de actividades lcitas. La facultad discrecional se incluyen en el objeto
social, aunque no los contemple expresamente el estatuto. Pueden ser muchos los
negocios o operaciones de la sociedad, pero deben responder una descripcin
detallada. La precisin aunque no sea estricta del objeto social es una garanta
fundamental para los socios que puedan ejercitar su derecho de separacin ante
cualquier cambio del fin social. Podemos concluir que se confa mas en la recta
intencin de los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisin en los
enunciados.
38. 38. Actividades que no puede realizar unasociedad: La sociedad no puede tener
por objeto desarrollar actividades que la Ley atribuye con carcter exclusivo a otra
entidades o personas; Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a travs
del mercado y la competencia, estas exclusividades se vuelven cada da menos
frecuentes.
39. 39. Alcances de la representacinLa sociedad est obligada hacia aquellos
conquienes ha contratado y frente a terceros debuena fe por los actos de sus
representantescelebrados dentro de los lmites de lasfacultades que les haya
conferido aunque talesactos comprometan a la sociedad a negocios uoperaciones
no comprendidos dentro de suobjeto social........)
40. 40. Los socios o administradores, segn sea elcaso, responden frente a la
sociedad por losdaos y perjuicios que sta hayaexperimentado como
consecuencia deacuerdos adoptados con su voto y en virtud delos cuales se
pudiera haber autorizado lacelebracin de actos que extralimitan suobjeto social y
que la obligan frente acontratantes y terceros de buena fe, sinperjuicio de la
responsabilidad penal quepudiese corresponderles.La buena fe del tercero no se
perjudica por lainscripcin del pacto social.
41. 41. Actos que no obligan a la sociedadQuienes no estn autorizados para
ejercerla representacin de la sociedad no laobligan con sus actos, aunque los
celebrenen nombre de ella.La responsabilidad civil o penal por talesactos recae
exclusivamente sobre susautores.
42. 42. Los aportes Cada socio est obligado frente a lasociedad por lo que se haya
comprometido aaportar al capital. Contra el socio moroso lasociedad puede exigir
el cumplimiento de laobligacin mediante el proceso ejecutivo oexcluir a dicho
socio por el procesosumarsimo. El aporte transfiere en propiedad a lasociedad el
bien aportado, salvo que seestipule que se hace a otro ttulo, en cuyo casola
sociedad adquiere slo el derechotransferido a su favor por el socio aportante. El
aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pblica.
43. 43. Concepto de Aportes:Constituye los bienes, derechos o serviciossusceptibles
de ser valorados econmicamente, lossocios se comprometen a transferir o prestar
 a favorde la sociedad, para la realizacin del fin con objetode la misma,
generndose para los socios unaobligacin de dar o hacer, y deber cumplirse con
laentrega del bien o la prestacin efectiva del servicio,en la forma que se hay
establecido en el pacto social oen el acuerdo correspondiente.Los aportes generan
un crdito a favor de los socios,que es pagado con la entrega de acciones
oparticipaciones, las mismas que confieren a los sociostodos los derechos
inherentes las mismas queconfieren a los socios todos los derechos inherentes asu
condicin de tales, en proporcin a suparticipacin en el capital social
44. 44. 2) Aporte de servicios: Cabe destacar que no todas las formas societarias
admiten el aporte de servicios. En la sociedad annima (art. 51 de la LGS), los
aportes son aquellos que generan la obligacin en los socios de dar dinero o
cualquier otro bien o derecho que sea susceptible de ser valorado en dinero y que,
habindose transmitido la sociedad consecuencia del aporte, pueda manejar su
posicin econmica y financiera3) Aporte de derechos: La norma establece la
posibilidad de aportar derecho sobre bienes cuya propiedad no se transfiere a la
sociedad. Lo importante es que tales derechos sean valorables econmicamente,
que no exista impedimento legal para su aporte y que puedan ser objeto de
disposicin por parte del aportante
45. 45. 4) Aporte de un bloque patrimonial La LGS ha considerado la posibilidad de
aportar un conjunto de bienes, que se transfiere. Considera a la sociedad como un
solo bloque patrimonial, (unidad econmica o fondo empresarial). Este aporte esta
conformado por un conjunto de activos y pasivos. El valor que se le asigne debe
corresponder al menos al patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos. Lo
mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran grabados5) Mora en
cumplimiento en los aportes Deber optar entre exigir al socio el cumplimiento de
su obligacin cuando la sociedad opte por la primera alternativa. Consideramos
que debe entenderse que el compromiso del aporte, contenido en el pacto social y
reflejado en el estatuto o en el acuerdo de aumento de capital, segn el caso,
constituyen titulo con merito para el proceso ejecutivo a que alude la ley excluirlo
de la sociedad.
46. 46. 6) Referencia a los aportes no dinerarios: El aporte de bienes no dinerarios se
reputa efectuado al momento de otorgarse: La escritura Pblica: Entrega de los
aportes, De dinero, Bienes muebles Bienes inmuebles, Ttulos valores y
Documentos de crdito. No es necesaria la existencia, en el artculo 22, de un
prrafo que se refiere en forma genrica a una presuncin sobre el momento de
entrega de bienes no dinerarios
47. 47. Aportes dinerariosLos aportes en dinero se desembolsan en laoportunidad y
condiciones estipuladas en elpacto social. El aporte que figura pagado
alconstituirse la sociedad o al aumentarse elcapital debe estar depositado, a
nombre dela sociedad, en una empresa bancaria ofinanciera del sistema financiero
nacionalal momento de otorgarse la escriturapblica correspondiente.
48. 48. Gastos necesariosOtorgada la escritura pblica deconstitucin y aun cuando
no hubieseculminado el proceso de inscripcin de lasociedad en el Registro, el
dinerodepositado segn el artculo anterior puedeser utilizado por los
administradores, bajosu responsabilidad personal, para atendergastos necesarios
de la sociedad.
49. 49. 1) Oportunidad del pago El pago de los aportes dinerario se realiza en la
oportunidad y condiciones estipuladas por los socios. Solo rige plenamente para
las sociedades colectivas y las sociedades en comandita simples. En las restantes
5 formas societarias las LGS impone condiciones: La sociedad annima, al
momento de constituirse y en casos de aumento de capital debe tener todas sus
acciones suscritas en un 100% y pagadas en un mnimo del 25% de cada accin.
(Art. 52) La sociedad comercial de responsabilidad limitada se rige por una norma
idntica, con respecto al pago de sus participaciones (Art. 285) La sociedades
civiles deben tener su capital ntegramente pagado al momento de la celebracin
del pacto social.
50. 50. 2) Momento de entrega de los aportes dinerarios Aportes dinerarios que figuran
como pagados debe realizarse antes de la escritura publica de constitucin de la
sociedad o en el aumento de capital respectivo. Se acredite el previo deposito de
las sumas correspondientes en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional3) Atencin de gastos necesarios de la sociedad La nueva ley.
Amplia la facultad de los administradores para la utilizacin de fondos sociales,
bajo responsabilidad y siempre y cuando se hubiese otorgado la escritura publica
de constitucin, antes de culminado el proceso de inscripcin en el registro
51. 51. Aportes no dinerarios. Derechos de crditoSi el pacto social admite que el
socio aportanteentregue como aporte ttulos valores odocumentos de crdito a su
cargo, el aporte nose considera efectuado hasta que el respectivottulo o
documento sea ntegramente pagado.Si el pacto social contempla que el aporte
estrepresentado por ttulos valores o documentosde crdito en los que el obligado
principal no esel socio aportante, el aporte se entendercumplido con la
transferencia de los respectivosttulos o documentos, con el endoso de
losrespectivos ttulos valores o documentos y sinperjuicio de la responsabilidad
solidaria previstaen la ley.
52. 52. 1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni transferencia del riesgo sobre el bien
aportado Otorga un tratamiento diferente a los ttulos y documentos que son a
cargo del mismo socio aportante del de aquellos en que el obligado principal no es
el socio aportante.2) Ttulos o Documentos a cargo del socio Tratndose de Ttulos
o documentos en los que el aportante es obligado, no puede considerarse pagado
el capital mientras no ingrese el aporte efectivo producto del pago del titulo o del
documento. En otras palabras, mientras ello no ocurra esa parte del capital no esta
pagada ni puede considerarse como tal para ningn efecto legal.
53. 53. El patrimonio socialEl patrimonio social responde por lasobligaciones de la
sociedad, sin perjuiciode la responsabilidad personal de lossocios en aquellas
formas societariasque as lo contemplan.
54. 54. Responsabilidad del nuevo socioQuien adquiere una accin oparticipacin en
una sociedadexistente responde, de acuerdo a laforma societaria respectiva, por
todaslas obligaciones sociales contradas porla sociedad con anterioridad.
Ningnpacto en contrario tiene efectos frentea terceros.
55. 55. 1) Consideraciones Generales: La ley trata 3 temas: El del patrimonio social,
que responde por las obligaciones de la sociedad, El de la responsabilidad
personal de los socios, en su caso; y El de la responsabilidad que corresponde a
estos ltimos segn la forma societaria de la entidad a la que puedan ingresar
 como nuevos socios.2) El patrimonio social: Es el conjunto de todos los activos y
pasivos de la sociedad, que varia constantemente durante la vida social. La nueva
LGS, se refiere a lo que es un patrimonio neto, perfectamente diferenciado de lo
que es un patrimonio.
56. 56. 3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido: Se entiende por patrimonio neto o
patrimonio liquido (neto y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la
lengua espaola) la diferencia de los activos y los pasivos a una fecha
determinada. El patrimonio liquido se expresa en el balance de la sociedad a travs
de: Las cuentas de capital, Beneficios, Reservas, Primas y en general todo
aquello que la sociedad adeuda a sus socios en condicin de tales. Patrimonio
negativo, Si el valor de los pasivos frente a terceros supera al de los activos.
57. 57. 4) El capital social: Una cifra del pasivo de la sociedad que indica,
simplemente, una deuda de la sociedad frente a sus socios. Mientras tanto, se los
debe. Desaparecer del balance el da que sea pagado, sea por reducciones de
capital o de la liquidacin de la sociedad. No es un concepto que exprese activos.,
es por el contrario una cifra del pasivo, que indica una deuda de la sociedad con
los socios. EL capital representa una garanta para los acreedores Cmo un
pasivo ser garanta para terceros?5) La responsabilidad de los nuevos socios:
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de
acuerdo a la forma de la sociedad de la que se vuelve socio, por todas las
obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad.
58. 58. Publicaciones - IncumplimientoLas publicaciones a que se refiere esta
leysern hechas en el peridico del lugar deldomicilio de la sociedad encargado de
lainsercin de los avisos judiciales.Las sociedades con domicilio en las
provinciasde Lima y Callao harn las publicacionescuando menos en el Diario
Oficial El Peruano yen uno de los diarios de mayor circulacin deLima o del Callao,
segn sea el caso.
59. 59. La falta de la publicacin, dentro delplazo exigido por la ley, de los avisos
sobredeterminados acuerdos societarios enproteccin de los derechos de los
socios o deterceros, prorroga los plazos que la ley confierea stos para el ejercicio
de sus derechos, hastaque se cumpla con realizar la publicacin.
60. 60. 1) Lugar de publicaciones: La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las
provincias de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos en el
Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de mayor circulacin de Lima y
Callao segn el caso precisndose de esa forma que la publicacin deber
realizarse en la provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio.2)
Proteccin de socios y terceros: Tratndose de publicaciones que la ley dispone en
tutela de los derechos de los socios y terceros los plazos para el ejercicio de tales
derechos quedan prorrogados hasta que se realice la publicacin. La norma solo
se refiere a los derechos que solo pueden ser ejercidos a partir de la publicacin
del acto o acuerdos social que afecta tales derechos. En esos casos los plazos
debern contarse desde la verificacin del cumplimiento de la publicacin pero la
prorroga del plazo no se producir siempre automticamente.
61. 61. PublicacionesDentro de los quince primeros das de cadames, la
Superintendencia Nacional de losRegistros Pblicos publicar en su pgina web
yen el Portal del Estado, una relacin de lassociedades cuya constitucin,
 disolucin oextincin haya sido inscrita durante el mesanterior, con indicacin de su
denominacin orazn social y los datos de su inscripcin. En lamisma oportunidad,
la SuperintendenciaNacional de los Registros Pblicos publicar,.)
62. 62. ) por el mismo medio, una relacinde las modificaciones de estatuto opacto
social inscritas durante el mesanterior, con indicacin de ladenominacin o razn
social, unasumilla de la modificacin y los datos deinscripcin de la misma.Para
efecto de lo dispuesto en los prrafosanteriores, dentro de los diez primeros
dastiles de cada mes las oficinas registrales, bajoresponsabilidad de su titular,
remitirn a laSuperintendencia Nacional de los RegistrosPblicos la informacin
correspondiente.
63. 63. PlazosSalvo expresa disposicin encontrario, los plazos contenidosen esta ley
se computan conarreglo al Cdigo Civil.
64. 64. 1) Publicaciones adicionales que dispone la ley: Se pondr a disposicin de la
ciudadana en general, la informacin actualizada sobre los aspectos ms
relevantes de las sociedades constituidas en el pas. Una de las ventajas ser que
estar disponible en lugares alejados del lugar de inscripcin de la sociedad por
que podr ser de conocimientos por personas que no tienen la posibilidad de
informarse sobre las inscripciones en sus localidades. 2) Computo de los plazos:
Aqu queda sin base cualquier discusin sobre si los plazos deben ser computados
en das hbiles o calendarios. El plazo debe computarse en das naturales pero si
el ltimo da resulta inhbil vencer el 1er da hbil siguiente. El da inicial esta
excluido del plazo mientras que el da de vencimiento esta incluido en el. Los
plazos en meses se cumplen al mes del vencimiento y en el da de este
correspondiente a la fecha del mes inicial.
65. 65. SOCIEDAD ANNIMA Profesor: Jos Llatas Romn
66. 66. CONCEPTOS PREVIOS1.-PATRIMONIO SOCIAL.- Conjunto de todoslos
activos y pasivos de una sociedad.2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del
Pasivo,constituye una deuda de la Sociedad frente alos accionistas.3.-
PATRIMONIO NETO.- Diferencia entreactivos y pasivos, es un concepto
dinmico,susceptible de variacin da a da en funcindel incremento o reduccin
de los pasivosfrente a terceros.
67. 67. DOCTRINA Como aquella sociedad capitalistaque, teniendo un capital
propiodividido en acciones, funciona bajoel principio de la falta deresponsabilidad
de los socios por lasdeudas sociales. JoaqunGarrigues.
68. 68. CONCEPTO EN RELACIN CON LA LGS El capital de propiedad de la
compaa no tiene conexin directa o indirecta con el de los socios, se divide en
acciones y la responsabilidad de los socios por las deudas es limitada. Segn la
Ley los accionistas de las sociedades annimas no responden personalmente de
las deudas sociales (Art. 51).
69. 69. El capital social est representado poracciones nominativas y resulta formado
envirtud del aporte de los socios. La aportacin puede consistir en dinero oen
especies, conforme a las reglas paratoda clase de sociedades (Arts. 22, 23, 25y
26), con la salvedad de que el aporte nopuede consistir en servicios. No
puedeconsiderarse socio quien no efecta aportealguno.
70. 70. Sociedad AnnimaCaractersticas: Es una persona jurdica con personalidad y
autonoma propias. Tiene denominacin social y no razn social. Tiene un capital
 social propio distinto al de sus accionistas. Su Capital est representado en
acciones nominativas del mismo valor, cada una de las cuales es una parte
alcuota del capital, pueden estar representadas en libros talonarios, anotaciones
en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El Capital viene a ser la suma del
valor nominal de las acciones.
71. 71. Sociedad Annima Todas sus acciones tienen su contravalor en aportes de
bienes o derecho susceptibles de valoracin econmica, de por lo menos dos
socios fundadores. No se admite el aporte de Servicios. Es una Sociedad con
responsabilidad limitada. La sociedad annima es una sociedad de capitales. La
Composicin y distribucin del accionariado se conoce por la matrcula de
acciones. Es una sociedad de capitales.
72. 72. Responsabilidad de los socios: Capital, est Representado por integrado por:
acciones nominativas Los accionistas no Aporte de los responden
personalmenteaccionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios. NO HAY APORTE
DE SERVICIOS de las deudas sociales
73. 73. FUNCIONES ESPECFICAS DEL CAPITAL SOCIAL Representar la suma de
los Aportes. Servir de base para la divisin y representacin de las acciones.
Servir de garanta frente a terceros. Servir de referencia para su contrastacin
con el patrimonio neto. Ser un referente para una valorizacin de la sociedad.
HUNDSKOPF E. Oswaldo. Apuntes sobre la relacin capital social y patrimonio
neto en la Sociedad Annima.Temas Societarios. Derecho Comercial Tomo
IV.Primera Edicin Lima 2003. Pp 31-45
74. 74. Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha sido cumplida y
totalmente ejecutada la obligacin de desembolso de aportes asumida por los
accionistas. Capital Autorizado.- Cifra mxima de emisin decidida por los
fundadores o por la Junta General en caso de aumento de capital. Capital
Suscrito.- Aquella porcin del capital frente a la cual uno o ms socios han tomado
La LGS admite tres casos de capital autorizado y no suscrito ni pagado: Acciones
en cartera- Art. 98 de la LGS- Los dos sealados en el artculo 206
75. 75. FUNDACIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDADLa fundacin simultnea, es la
modalidad msusada. Significa que la constitucin y la suscripcinde las acciones
se realizan en un solo acto. Losfundadores son los primeros accionistas y
losnicos que se obligan a aportar ntegramente elcapital social. Esta forma de
fundacin no requiereque se cumplan otros trmites que el otorgamientode
escritura pblica e inscripcin en el Registrocorrespondiente. El pacto social y los
estatutosdeben estar contenidos en la escritura deconstitucin de la sociedad. Arts.
56, 57 y 58 LGS.
76. 76. FUNDACIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDADEste sistema por su sencillez
es el msempleado en la prctica, sern fundadores laspersonas que otorguen la
escritura social ysuscriban todas las acciones. As pues deacuerdo con este
procedimiento, todos lossocios habrn de concurrir por s o por medio
derepresentante al otorgamiento de la escritura yasumir en ese acto el total de las
acciones en queest dividido el capital. Uria, Menndez y Garciade Enterra.
77. 77. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSLa fundacin por oferta a terceros
se utiliza en loscasos en que es necesario poner en movimientoingentes capitales
para poder llevar adelantegrandes empresas. Se precisa acudir a
 sectoresnumerosos de inversionistas, porque quienesproyectan la formacin de la
sociedad no estn encondiciones de cubrir el capital necesario parallevarlo a cabo.
Asimismo, nos encontramos anteun proceso que se proyecta en el tiempo y
quepodra resumirse en dos momentos bsicos: lasuscripcin de acciones y el
otorgamiento de laescritura de constitucin.
78. 78. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSLa ley vigente ha establecido con
suma claridad elrgimen para la constitucin de una sociedad poroferta a terceros,
diferencindola de aquella otra quese denomina por oferta pblica, precisando en
estesegundo caso que cuando la oferta a terceros rena lacaracterstica de oferta
pblica debe regirse por la leyde la materia, es decir, por la Ley de Mercado
deValores (D.S. N 093-2002-EF) y la Resolucin deConasev N 141-98-
EF/94.10.0 que aprueba elReglamento de Oferta Pblica Primaria de
ValoresMobiliarios.
79. 79. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSFinalmente, una oferta a terceros o
sucesiva por etapasson los que invitan a formar la sociedad, es decirnecesitan
capital los fundadores (denominados en laLey Argentina promotores).OFERTA
PRIVADA.- Dirigida a un determinado N depersonas ya establecidas (una
invitacin), y en formaprivada no es abierta para todos.OFERTA PBLICA.- Es una
invitacin para todos atravs de los medios publicitarios. Es un medio abiertopara
captar los aportes. Y se encuentra sujeta a lodispuesto por la CONASEV.
80. 80. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROSEtapas Redaccin. Art. 57
Deposito. Art. 581.- Programa de Constitucin Formulario. Art. 592.- Suscripcin de
Acciones Plazo. Art. 59 Intereses. Art. 60. Convocatoria. Art. 613.- Asamblea de
Suscriptores Qurum y Acuerdos. Art. 63 Competencia. Art. 65 Acta. Art. 644.-
Escritura Pblica Celebracin. Art. 66 Inscripcin.
81. 81. FUNDADORES (ARTS. 70-73)En la constitucin simultnea sonfundadores
aquellos que otorguen laescritura pblica de constitucin ysuscriban todas las
acciones. En laconstitucin por oferta a terceros sonfundadores quienes suscriben
el programade fundacin. Tambin son fundadores laspersonas por cuya cuenta se
hubieseactuado en la forma indicada en esteartculo.
82. 82. FUNDADORES - DOCTRINAFundador no es la persona que proyecta
lacreacin de una sociedad y realiza los actospreparatorios para su constitucin. El
conceptolegal de fundador es ms concreto. Fundadoresson las personas que
concurren, por s o porrepresentantes, al otorgamiento de la escriturasocial (o del
programa de constitucin),asumiendo acciones de la sociedad. Son lossocios
originarios con los que nace lasociedad. El fundador puede ser persona fsicao
jurdica. En: URIA, Rodrigo. DerechoMercantil. Ed. Marcial Pons. Madrid. 1994.
83. 83. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORESLa LGS ha sealado tres
supuestos en los cuales los fundadores tiene responsabilidad solidaria frente a la
sociedad, los dems socios y terceros: Por la suscripcin integral del capital y por
el desembolso del aporte mnimo. Por la existencia de los aportes no dinerarios,
conforme a su naturaleza, caractersticas y valor de aportacin consignados en el
informe de valorizacin correspondiente; y Por la veracidad de las
comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad.
84. 84. Bsqueda de Denominacin SocialCONSTITUCIN Reserva de
Denominacin Social SIMULTANEA Elaboracin de Minuta (Trmites)
 Elaboracin de Escritura Pblica Inscripcin en Registros Pblicos Tramite de
RUC Programa de ConstitucinCONSTITUCIN Suscripcin de AccionesPOR
OFERTA A Asamblea de Suscriptores TERCEROS Otorgamiento de la Escritura
(Etapas) Pblica de constitucin social.
85. 85. I.- Naturaleza Jurdica de las Acciones en la Sociedad Annima Representan
parte alcuota del capital social. Otorgan la calidad de accionista al socio. Tiene
la calidad de ttulos valores.(*)La LGS diferencia el acto jurdico de creacin de las
acciones, del acto de emisin de las acciones. (*) Cierto sector de la doctrina niega
el carcter de ttulo valor a las acciones fundamentndose en el hecho que estas
no cumplen con los caracteres y principios que inspiran a los Ttulos Valores-
Literalidad y Autonoma-
86. 86. rganos de la Sociedad Profesor: Jos Llatas Romn 86
87. 87. rganos de la Sociedad Annima 1.- Junta General de Accionistas. 2.
Administracin de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia.
88. 88. Junta General de Accionistas -JGA-rgano de Propiedad Directorio
Organizacin Jurdica rganosDe Administracin y Gestin Gerencia Organizacin
Administrativa y tcnica
89. 89. SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIASOCIEDAD SOCIEDADANNIMA
ANNIMACERRADA ABIERTAConstitucin Simultnea.Constitucin por oferta
de terceros.
90. 90. rganos de la Sociedad Annima Junta General de Accionistas. 2.
Administracin de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia. 90
91. 91. Junta General de Accionistas 111 y ss. de la LGS rgano supremo de la
sociedad. Requisito general: Debidamente convocada. Qurum
correspondiente. Todos los accionistas estn sometidos a los acuerdos adoptados.
91
92. 92. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) La Junta no es competente
para todo, est constreida a resolver los temas que son de su competencia. (art.
114 y 115 LGS)b) No tiene facultad de administracin (reservada para el directorio
y la Gerencia)c) Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden pblico y a
las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto o los
que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto, de uno o
varios socios (art. 38 y 139 de la LGS). En estos casos se concede a los
accionistas el derecho de impugnacin de acuerdos igual situacin se presenta
contra acuerdos contrarios a normas imperativas de la LGS. 92
93. 93. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) Son tambin limitantes de
las facultades de las juntas los derechos individuales de accionistas y terceros, que
no pueden ser vulnerados por acuerdos tomados por ella, an cuando fueses
unnimes ( art. 95 y 96 LGS)b) Son limitantes tambin los requisitos formales a los
que la junta debe someterse para celebrar sus reuniones. 93
94. 94. Caracteres de la Junta1. Es el rgano ms autntico de la expresin de la
voluntad social.2. Es el rgano de expresin inmediata de la voluntad social, sus
manifestaciones no se producen debido a delegaciones ni a travs de otros
rganos sociales3. No es concebible la separacin entre sociedad y junta
general.4. La Junta General es un rgano colegiado y deliberante.5. No es un
rgano permanente de la sociedad, se rene cuando es expresamente
 convocada.6. Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no hubiesen
participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos adoptados.
(Entindase acuerdos vlidos y que no estn viciados de nulidad).7. Es una ya no
existe Junta Ordinaria o Junta Extraordinaria. 94
95. 95. Quines pueden convocar la Junta? Art. 112-113 LGS El directorio cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto o la administracin de la sociedad. La
Gerencia por las mismas causales anteriores en las sociedades que no tengan
Directorio. Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria cuando lo soliciten
accionistas que representen al menos el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto. ( Art. 117 de la LGS) El Juez en los casos sealados por ley. 95
96. 96. Requisitos de la Convocatoria Junta General Obligatoria.Publicacin Con 10
das de anticipacin. 02 Diarios Otros casos Anticipacin no menor de 3 das.
Da Requisitos lugarconvocatoria hora Asuntos a tratar (Agenda) 96
97. 97. Junta Universal Convocada y vlidamente constituida. Siempre presentes
accionistas que representen la totalidad de acciones. Acciones suscritas con
derecho a voto. Acepten por unanimidad la celebracin de la junta. 97
98. 98. Junta obligatoria anualDentro de los 3 meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.Objeto:1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio.2. Resolver sobre la aplicacin de utilidades.3. Elegir a los
miembros del Directorio y fijar su retribucin.4. Designar o delegar en el directorio
la designacin de auditores.5. Otros asuntos de la convocatoria. 98
99. 99. Otras Atribuciones de la Junta General de Accionistas1. Remover a los
miembros del Directorio.2. Modificar el Estatuto.3. Aumentar o reducir el capital
social.4. Emitir obligaciones. (acciones)5. Acordar la enajenacin, (vender) en un
solo acto.6. Disponer investigaciones y auditorias especiales.7. Acordar la
reorganizacin y transformacin de la sociedad y resolver sobre su liquidacin. 99
100. 100. Quines tienes derecho de concurrir a las Juntas Los titulares de
acciones con derecho a voto. Que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de
acciones. Con una antigedad no menor de 2 das al de la celebracin de la junta
general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden
asistir a la junta general con voz pero sin voto. Art. 246 Juntas no Presenciales.
100
101. 101. Se puede asistir mediante Representacin a la Junta General?
Constar por escrito y con carcter especial para cada Junta. Salvo de poderes
otorgados por Escritura Pblica. Los poderes se registran ante la sociedad con
una anticipacin no menor de 24 horas. El poder es revocable, salvo poder
irrevocable. Basta la asistencia del titular a Junta. 101
102. 102. Qurum Se computa y establece al inicio de la Junta. El accionista
puede determinar que sus acciones no se computen.Qurum simple: Art. 125
LGS En 1ra. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con derecho a voto. En
segunda convocatoria es suficiente cualquier nmero.Qurum calificado: Art. 126
LGS Determinadas juntas requieren en 1ra. convocatoria los 2/3 (65%) de las
acciones y en segunda las 3/5 partes (60%)de las acciones. Se aplica en los
casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del art.115 LGS. 102
103. 103. ADOPCIN DE ACUERDOS Art. 127 LGSREGLA GENERAL: Los
acuerdos se adoptan con el votofavorable de la mayora absoluta de las acciones
 suscritas conderecho a voto representadas en la Junta.Cuando se trate de
asuntos contemplados en los incisos2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el
acuerdo se adopte porun nmero de acciones que represente cuando menos,
lamayora absoluta, de las acciones suscritas con derecho a voto. 103
104. 104. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD Art. 152 LGSLa
Administracinsocietaria es el conjunto deactos y decisiones sobre elpatrimonio de
la sociedadque estn encaminados aconseguir la realizacin delas
actividadesempresariales y el objetosocial de la compaa. 104
105. 105. Directorio (153 a 184 LGS)La administracin de la sociedad esta a
cargo delDirectorio y de uno o ms gerentes, salvo la opcin delas SAC. rgano
colegiado elegido por la junta general. El cargo, sea de titular, suplente o alterno,
es personal, salvo que el estatuto autorice la representacin. El nmero de
directores no puede ser menor de 3. No se requiere ser accionista para ser
director, salvo que el estatuto establezca lo contrario. La duracin del Directorio es
de mximo 03 aos y mnimo 01 ao. 105
106. 106. ELECCIN DEL DIRECTORIO ELECCIN ORDINARIA.- La
designacin de los directores seefecta por unanimidad o consenso entre los
accionistas,siempre y cuando la composicin del directorio sea un fiel reflejode la
estructura accionaria de la Sociedad. Generalmente seefecta con ocasin de la
Junta Obligatoria Anual. ELECCIN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO.- (art.
164 LGS)Busca cautelar el derecho poltico de los accionistas minoritariosde
participar en la designacin de sus miembros, a efectos deque sean
representados, proporcionalmente en el seno delconsejo directivo.Cada accin da
derecho a tantos votos como directores debenelegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor deuna sola persona o distribuirlos entre varios
candidatos.Caso nico de voto plural. 106
107. 107. VACANCIA DEL DIRECTORIOMecanismo en virtud delcual el propio
Directorio,puede completar sunmero, por el perodo queresta, en casos de
vacancia,renuncia, fallecimiento,remocin o impedimento dedirectores. 107
108. 108. CLASES DE DIRECTORESDirector Titular.- nombrado como tal en el
JuntaGeneral.Director Suplente.- designado como tal en nmerofijo, de manera
que le permita a la sociedadsustituir a cualquier director titular, en
casonecesario.Director Alterno.- Aquellos elegidos en funcin auno o ms
directores titulares, a efectos queparticipen alternativamente en los supuestos
deausencia o vacancia de aqullos especficamentefijados. 108
109. 109. Responsabilidad de los Directoresa. Ante la comisin de actos
contrarios a la ley o a los estatutos sociales. El incumplir con una ley o los
estatutos, implicar cierto grado de negligencia.b. Por actos realizados sin la
diligencia necesaria para desempear el cargo.c. Por la realizacin dolosa de actos
lesivos a la sociedad. Para la atribucin de responsabilidad a uno o ms miembros
del Directorio, no bastar con invocar alguno de los supuestos antes sealados,
sino que deber acreditarse necesariamente, el nexo causal de ste con la
actuacin culposa o dolosa. 109
110. 110. SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESa. Actos anteriores a la
inscripcin de la sociedad ( art.7 LGS)b. Responsabilidad por actos Ultra vires (art
 12 LGS)c. Responsabilidad por la no inscripcin de la Sociedad (art.18 LGS)d.
Gastos Necesarios para la constitucin de la Sociedad (art. 24 LGS)e.
Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.40 LGS)f.
Revisin de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)g. No convocatoria a Junta general a
solicitud de accionistas (art.117)h. Impedimentos sobrevinientes (art. 162 LGS)i.
Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)j. Informacin fidedigna (art. 175
LGS)k. Incumplimiento de las obligaciones en caso de prdidas (art. 176 LGS)l.
Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)m. Contratos, prstamos y
garantas (art. 179 LGS)n. Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)o. Responsabilidad
Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)p. Devolucin de Aportes antes de
plazo (art. 218 LGS)q. Aprobacin de la Memoria y estados financieros (art. 225
LGS)r. Fusin (art. 348 LGS)s. Escisin (art. 373 LGS)t. Sociedades Irregulares
(art. 424 LGS)u. Segunda Disposicin transitoria 110
111. 111. Gerencia Art. 185 al 187 LGS La Sociedad cuenta con uno o ms
gerentes designados por el directorio o por la junta general. Si se designa un solo
gerente, ser GERENTE GENERAL. Duracin: indefinida, salvo que estatuto
establezca otra cosa. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios.
Representar a la sociedad. 111
112. 112. Asistir al directorio y junta general con voz y sin voto, salvo
disposicin contraria. Expedir constancias y certificaciones. Responde ante la
sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que
ocasione.Remocin de Gerente: Puede ser removido en cualquier momento por el
rgano del que haya emanado su nombramiento. 112
113. 113. "El hombre ha nacido libre y sin embargo, vive en todas partes, entre
cadenas. Jean Jacques Rousseau