UNIVERSIDAD PRIVADA BOLIVIANA

Contratacin Internacional

Nombre: Cindy Joseline Oroza Amurrio

Fecha: 28 de marzo de 2017

TRABAJO PRCTICO - PREAMBULO

ANTECEDENTES (PREAMBULO).-
1.1.- Quality Marketing Corp. (Buyer - Comprador) es una corporacin de
British Columbia, Canad que a travs de subsidiarias de su propiedad
absoluta, se dedica e involucra en el desarrollo y distribucin de servicios tanto
de marketing como de ventas a compaas de bienes de consumo alrededor de
todo el mundo.
1.2.- Buyer - Comprador, slo posee acciones ordinarias como parte de
su capital autorizado, y con un valor nominal $.01 por accin, existen 400
millones de acciones ordinarias y autorizadas, de las cuales 250 millones estn
emitidas y en plena circulacin, asimismo, otras 20 millones de acciones estn
puestas en reserva para su emisin ante el ejercicio de opciones sobre
acciones en circulacin emitidas bajo el Plan de Opcin de Acciones para
Empleados de las misma, cuyos precios de ejercicio van desde $10,00 a $
32,00 por accin; cabe mencionar que los fondos financieros no relacionados
son tres, y las acciones ordinarias en circulacin de la compaa consignadas
para estos fondos se agrupan en un porcentaje de 4.1%, 3% y 2.5%
respectivamente.
Buyer - Comprador, cotiza sus acciones de forma activa en la Bolsa de Nueva
York, y dado a las recientes negociaciones con Target - Empresa Absorbida, el
precio de cierre de una accin ordinaria de la compaa fue de $50. A
excepcin de 250 millones de acciones de capital (comprador stock) y las
opciones para adquirir 20 millones de acciones ordinarias mencionadas
anteriormente, se tiene en cuenta que Buyer - Comprador, no tiene otras
acciones de capital autorizado, emitidas o pendientes; asimismo, ninguna de
sus subsidiarias tiene opciones, warrants u otros ttulos de deuda o capital
convertibles o ejercitables por la compaa o sus subsidiarias. No existen
requisitos en cuanto a mayoras especiales o de qurum especial en los
documentos constitutivos de Buyer - Comprador, este, no tiene otras
inversiones de capital en entidades que no sean en sus filiales de propiedad
mayoritaria.

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 1.3.- El directorio de Buyer Comprador se compone a travs de siete
miembros: Brian Bryant (BB) quien es presidente del directorio y director
ejecutivo; John Carmelo (JC) quien es director financiero; y cinco directores no
relacionados e independientes.
2.1.- Superior Technology, Inc. (Target - Empresa Absorbida) es una
corporacin formada bajo las leyes del estado de Delaware, que a travs de
filiales, se dedica a la elaboracin de un sofisticado software y su distribucin
por fuerza propia as como a travs de distribuidores independientes, este es
utilizado por compaas relacionadas al consumo de bienes cuyo empleo y fin
es destinado al sector de ventas y marketing.
2.2.- Target - Empresa Absorbida, a la fecha cuenta con 150.000.000 de
acciones ordinarias y autorizadas, de las cuales, 110 millones fueron emitidas y
circuladas, y otras 12 millones de acciones ordinarias que fueron puestas en
reserva para su emisin ante el ejercicio y opciones circulantes de un Plan de
Opciones de Acciones para Empleados de Target con precios que van desde los
$ 3,00 a $ 5.00 por accin.
Cabe mencionar que las acciones ordinarias de Target - Empresa Absorbida se
cotizan en el NASDAQ, y su titularidad pertenece a una amplia base de
accionistas, y que el precio de cierre de una accin ordinaria de Target -
Empresa Absorbida en NASDAQ fue de $10,00 segn las ltimas reuniones
programadas con la contraparte. Target - Empresa Absorbida, no tiene otras
acciones de capital autorizado, emitidas o pendientes; asimismo, ninguna de
sus subsidiarias tiene opciones, warrants u otros ttulos de deuda o capital
convertibles o ejercitables por la compaa o sus subsidiarias. No existe
acuerdo alguno en virtud del cual Target - Empresa Absorbida o cualquiera de
sus subsidiarias se haya comprometido a la emisin o venta de sus acciones, o
cualquier opcin o warrant ejercitable, valores convertibles o canjeables por
capital social de la compaa o sus subsidiarias; tampoco existen requisitos en
cuanto a mayoras especiales o de qurum especial en los documentos
constitutivos de Target - Empresa Absorbida, la misma no tiene inversiones de
capital en entidades que no sean sus filiales, en las que tiene mayora
propietaria.
2.3.- El directorio de Target - Empresa Absorbida se compone a travs de
siete miembros: Millie Miller (M&M) quien es presidente del directorio y
directora ejecutiva de la misma; Coco Cohen (CC) quien es responsable de las
operaciones de destino; I.B. Partners (Banco de Inversin que condujo la oferta
pblica e inicial de Target y que ha representado a la misma en todas sus
transacciones materiales); y cuatro personas no relacionadas e independientes.

3.1.- En cuanto a los antecedentes de la negociacin, en varias

ocasiones durante los ltimos meses, M&M y BB se han reunido con el fin de
que Buyer - Comprador adquiera a Target - Empresa Absorbida; ambos
ejecutivos discutieron temas relacionados al Due Diligence y la aprobacin de
sus respectivos directorios, estableciendo cuales seran los trminos

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preliminares de la fusin entre una subsidiaria recin formada de propiedad
total de Buyer - Comprador y Target, con lo que cada titular de las acciones
ordinarias de Target - Empresa Absorbida recibira a la consumacin de la
fusin $13,50 en efectivo por cada accin ordinaria de la misma.
Una vez realizada la fusin, BB sera el presidente del directorio y
director ejecutivo de Buyer - Comprador as como de la empresa absorbente, y
CC sera el presidente de esta ltima; M&M se retirara y a su vez entrara con
un acuerdo de consultora con Buyer - Comprador para estar disponible por 10
horas al mes, ya sea en persona o por telfono para consultar con BB, CC y
otros directores de Buyer - Comprador y la sociedad absorbente, por tales
servicios M&M recibira una compensacin anual de $300.000, este acuerdo de
consultora detentara una clusula de no-competencia en trminos razonables
y otros convenios restrictivos cuya duracin seria de tres aos.
El Directorio inicial de Buyer - Comprador despus de consumada la fusin se
expandira a nueve miembros incluyendo a M&M y CC para llenar las vacantes
de la nueva creacin en este rgano.

3.2.- El objeto de la fusin es que Target - Empresa Absorbida contine

con su arduo y constante crecimiento, los cambios recientes, han dado lugar a
que esta se vean en la necesidad de emplear ms recursos adicionales y
sustanciales, incluyendo recursos tanos humanos como financieros.