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Trabajo Asignado
Fusin y Transformacin de las Sociedades Mercantiles
Asignatura
Derecho Mercantil II
Catedrtica
Abg. Marta Hernndez
Integrantes
Anser Yasmira Fuentes
ngela Mara Dvila
Kelin Yulissa Corea
La fusin entraa actos de naturaleza corporativa o social de dos o ms sociedades, que tiene como
vehculo de ejecucin un acuerdo asambleario entre las sociedades involucradas, por virtud del cual
se opera la transmisin del total del patrimonio incluyendo el pasivo de una o varias sociedades a
favor de una de ellas en el caso de fusin por absorcin o de una tercera en el caso de la fusin
propiamente dicha que, como contrapartida, entrega ttulos de participacin (acciones o partes
sociales) a los accionistas o socios de las sociedades transmitentes que se disuelven sin liquidarse y
La transformacin de sociedades es un fenmeno jurdico de cambio de forma de una sociedad
mercantil. Es un procedimiento frecuente, puesto que en sustancia obedece a razones de ndole
econmica. Y es que efectivamente, la actividad econmica demanda permanentemente de nuevas
proyecciones y en ese contexto plantea como imperativo el recurrir a nuevas estructuras jurdicas que
ofrezcan mejores opciones para enfrentar los retos que el quehacer comercial moderno.
Se debe mencionar que tanto, la Fusin como la Transformacin de sociedades; debe de realizarse
siempre de acuerdo a las leyes que dicta el Cdigo de Comercio, pero es necesario aclarar que aun
cuando estas dos situaciones estn legisladas en igual forma, contablemente son casos distintos.
OBJETIVOS
Objetivo general
Objetivos Especficos
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o
ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear
una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas
en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les
llamarn fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades
jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social.
Origen:
Objetivo:
Tipos de fusin.
Por absorcin
Por integracin
Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen
en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems
empresas denominadas fusionadas.
Proceso contable a seguir en estos casos y que, bsicamente, consiste en lo
siguiente:
Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas
(compradas).
Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente
por su valor real.
Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las Normas Internacionales de Contabilidad han
desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias
Fusin por integracin(o pura). Este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse
en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que
asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
Proceso de la fusin.
La fusin de sociedades mercantiles conlleva todo un proceso, mismo que bien podemos concretar
de la siguiente manera:
a) Acuerdo de fusin:
Es preciso que las sociedades involucradas en la fusin adopten en acuerdo respectivo,
siguiendo las formalidades propias del tipo de sociedad de que se trate, tal lo estipulado en el
artculo 346 del Cdigo de Comercio que literalmente expresa: El acuerdo de fusin debe
ser tomada por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificacin de sus
estatutos.
De acuerdo a lo anterior, en el caso de las sociedades colectivas y en comanditas el acuerdo
de fusin deber adoptarse por unanimidad por cada una de las sociedades involucradas, en
cuanto ello supone la modificacin de la escritura de constitucin. Ello en aplicacin de lo
dispuesto en el artculo 45 y 65 respectivamente, ambos del Cdigo de Comercio. Las
sociedades de responsabilidad limitada debern tomar el acuerdo siguiendo las formalidad es
sealadas para los acuerdos extraordinarios; vale decir, requiere por lo menos el voto de las
tres cuartas partes del capital social
Ello sin perjuicio del derecho de receso, separacin o retiro que corresponde a los socios
disidentes, tal tenor del artculo 315 del Cdigo de Comercio. Finalmente, en el caso de las
sociedades annimas, el acuerdo de fusin es competencia exclusiva de la asamblea general
extraordinaria, tal lo estipulado en el artculo 169 del Cdigo de Comercio en el numeral I,
tambin sin perjuicio del derecho de receso que corresponde a los accionistas que votaren en
contra de tal resolucin, en observancia de lo dispuesto en el artculo 317 de la norma
mercantil
Es dable sealar, que en el caso de las sociedades annimas, de existir acciones privilegiadas
o de dividendo preferente, stas tienen derecho a voto en el caso de fusin de sociedades, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 148 del Cdigo de Comercio. Esto es aplicable
para cada una de las sociedades involucradas, puesto que por definicin el presupuesto bsico
y necesario de la fusin, es justamente la participacin de dos o ms sociedades.
b) Inscripcin del acuerdo de fusin:
Al tenor de lo establecido en el artculo 347, el acuerdo de fusin debe inscribirse en el
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Esto significa que si una de las
sociedades a fusionarse tiene su domicilio en San Pedro Sula, Corts y otra en Tegucigalpa, el
acuerdo de fusin no slo debe ser adoptado por cada una de las sociedades, sino que, adems
dicho acuerdo debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio de San Pedro sula, Corts
y Tegucigalpa respectivamente.
c) Publicacin:
Cumplida la formalidad anterior (inscripcin en el Registro Pblico de Comercio), debe
procederse a la publicacin no slo de dicho acuerdo, sino adems el ltimo balance de cada
una de las sociedades, as como el sistema establecido para la extincin del pasivo, esto
ltimo en el caso de la sociedad o sociedades que dejen de existir, publicacin que de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 6 de las Disposiciones Generales y Transitorias
del Cdigo de Comercio, se har mediante insercin en el diario oficial La Gaceta y en un
peridico de circulacin general en el domicilio de cada una de las sociedades que
intervienen en la fusin. En la prctica dicha publicacin se hace en cualquiera de los diarios
de circulacin nacional.
d) Efectos de la fusin:
Tal como hemos indicado, la fusin de sociedades es un fenmeno contemporneo de
indudable trascendencia, porque se opera la reorganizacin de empresas y en atencin a que
se produce la disolucin de las sociedades, se generan efectos y problemas respecto de los
acreedores de cada uno de los patrimonios que se fusionan, y problemas entre los socios que
tienen un derecho sobre cada uno de esos patrimonios. En virtud de la fusin, la sociedad
pierde la personalidad jurdica que oportunamente se le haba reconocido y dado que no
existe liquidacin del patrimonio, el activo y el pasivo de la sociedad o sociedades fusionadas
pasan a la nueva sociedad o a la incorporante
Si se trata de una fusin por absorcin la sociedad absorbente viene a ocupar el lugar de las
fusionadas, producindose un incremento de su patrimonio que normalmente se refleja en un
aumento de capital, si bien no depende exclusivamente de ello. Ms la absorcin del
patrimonio conlleva tambin la del pasivo; vale decir, las deudas de las sociedades fusionadas
pasan en adelante deudas de la sociedad absorbente, lo que se opere ipso jure, sin necesidad
de contratos de cesin de crditos o de notificaciones
En efecto consagra literalmente el artculo precitado: La fusin tendr efecto a partir de los
tres meses de las referidas publicaciones. Dentro de dicho plazo, todo interesado puede
oponerse a la fusin, que se suspender, en tanto no sea garantizado su inters
suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no ser
necesaria la garanta si la nueva sociedad o la incorporante la ofrecen en s mismas de manera
notoria. Si la sentencia declara que la oposicin es infundada, la fusin podr efectuarse tan
pronto como aqulla cause ejecutoria
Artculo 350 del Cdigo de Comercio dispone que la fusin tendr efecto en el momento de la
fusin, si se cumplen cualquiera de los tres requisitos siguientes:
1. Si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.
Evidentemente en tal circunstancia, carecer de todo asidero la oposicin que eventualmente
pudiesen los antiguos acreedores, pues desde el momento que se les paga pierden tal
condicin;
Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social, Las cuentas de activo, pasivo y
capital contra "prdidas y ganancias por fusin.
La empresa que se crea deber de efectuar todos los trmites legales que realizo la primera vez que
se constituy, con la diferencia que su Estado de Situacin Financiera estar integrado por los
diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se
deber elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de situacin financiera y a
travs de la cual nos permitir obtener el Estado de Situacin Financiera de Fusin.
Para una fusin por absorcin, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras empresas
desaparecen.
Las empresas que desaparecen debern realizar los mismos pasos que se sealaron anteriormente
para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece, solamente deber
registrar un aumento de capital, desde luego con su trmite correspondiente.
EJEMPLO DAVIVIENDA
En 1959 los accionistas de la compaa de seguros El Ahorro Hondureo S.A, fundan el Banco
Ahorro Hondureo (BANCAAHORRO), traspasndole a esta institucin toda su cartera de depsitos
de ahorro.
As mismo en 1971, extienden este beneficio a la zona norte del pas, fundando LA VIVIENDA DE
SULA con sede en la ciudad de San Pedro Sula, el propsito era idntico a la primera, debido a que
la ley no permita la creacin de sucursales fuera de la sede fue necesario formar esta empresa.
En aos subsiguientes y de acuerdo con las necesidades de mercado se establecieron empresas cuyo
principal Accionistas eran las empresas del grupo,
El 7 de febrero del 2000, ocurre uno de los eventos ms relevante de los ltimos tiempos dentro del
sistema financiero hondureo; la fusin mediante absorcin de BANCAHSA Y BANCAHORRO,
empresas hermanas y complementarias en sus mercados. Esta operacin produjo el nacimiento del
Banco Grupo El Ahorro Hondureo, S.A BGA.
En el mes de abril del ao 2002 las empresas que conformaban El Grupo el Ahorro Hondureo
pasaron a formar parte del Grupo Banistmo, continua usando el nombre comercial de BGA.
En el 2003, las asociaciones de ahorro y prstamo previamente fusionadas fueron absorbidas por
BGA. Ao 2006 HSBC firma un acuerdo para adquirir el Grupo Banistmo S.A. basado en Panam,
el principal grupo financiero y bancario de Amrica Central, por USD$1.77 mil millones.
Ao 2007 Se devela la marca HSBC, para todo el pas y todas las sucursales visten la nueva marca
HSBC.
El 24 de enero de 2012, HSBC anuncia su acuerdo para vender todas sus operaciones en Costa Rica,
El Salvador y Honduras a Banco Davivienda S.A. (Davivienda), un grupo bancario colombiano,
por un total de USD$801 millones en efectivo.
El 10 de diciembre de 2012, se devela la marca Davivienda, para todo el pas, vistiendo todas las
sucursales con la marca Davivienda, as como Davivienda Seguros en las oficinas de Seguros y
centros de estimacin. ste proceso se realiz de manera gradual con el fin de no afectar a los
clientes de ambas entidades, ofrecindoles beneficios, prestndoles servicios adicionales y generando
mayores eficiencias operativas.
FUSIONES EN HONDURAS
Una combinacin de negocios puede suponer ms de una transaccin de intercambio, por ejemplo
cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transaccin de
intercambio se tratar de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la informacin sobre el
costo de la transaccin y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el
importe de cualquier plusvala comprada asociado con dicha transaccin. Esto supondr realizar, en
cada una de las etapas, una comparacin entre el costo de las inversiones correspondientes y la
participacin de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables de la entidad adquirida.
Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios pudiera determinarse slo de forma
provisional, al final del periodo en que la misma se efecte, ya sea porque los valores razonables que
se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el
costo de la combinacin pudieran determinarse slo provisionalmente, la entidad adquirente
contabilizar la combinacin utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocer, a los
efectos de completar la contabilizacin inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores
provisionales:
a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisicin; y
b) Desde la fecha de adquisicin.
La fusin es una operacin que permite fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una
mayor integracin y obtener financiamiento por medio del capital, entre otras facilidades y beneficio
que esta tiene.