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176610. I.3o.C.515 C. Tribunales Colegiados de Circuito. Novena poca. Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta.

Tomo XXII, Diciembre de 2005, Pg. 2598.

ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA ALTERACIN DE LOS ACUERDOS


ORIGINA LA NULIDAD. La armonizacin entre las normas generales de la nulidad,
establecidas en los artculos 8o., 2224, 2225, 2226 y 2227 del Cdigo Civil Federal, y las
normas especiales cuya vulneracin es susceptible de provocar la nulidad de los actos de las
sociedades mercantiles, reguladas en el Cdigo de Comercio y en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, permite establecer en qu casos puede prosperar la accin de nulidad
de las resoluciones tomadas y protocolizadas por el rgano mximo de esas personas
morales. En efecto, las asambleas generales de accionistas son el rgano supremo de las
sociedades annimas y tienen por objeto la discusin y toma de resoluciones, que ostentan un
carcter obligatorio, y deben hacerse constar en un libro de actas, o en su defecto
protocolizarse, adems de ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea,
as como por los comisarios, y reunir ciertos requisitos, como consignar a la letra los
acuerdos o resoluciones, segn se desprende de la interpretacin sistemtica de los artculos
36 y 41 del Cdigo de Comercio, y 178 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La necesidad de consignar a la letra los acuerdos de la asamblea implica la prohibicin de
omitir asentarlos de manera literal, de alterar su contenido o de hacer constataciones no
verdicas, como ocurre, verbigratia, cuando se asienta que se aprob el informe del
administrador sobre determinado ejercicio social, a pesar de que al formarse la voluntad
colectiva de la asamblea fue rechazado o desaprobado. Luego, la contravencin a esa norma
de carcter prohibitivo, ante la conducta de quien tiene a su cargo la redaccin del acta, la
omisin de correccin por quienes la deben firmar, e inclusive, la alteracin atribuible a
personas diversas de las mencionadas, genera la nulidad de los acuerdos o resoluciones
asentadas en el acta de la asamblea que se desapeguen o aparten de lo que real y
efectivamente fue decidido en la reunin de accionistas. En consecuencia, esa nulidad puede
hacerse valer, en cualquier momento, por todo interesado, lo que incluye, desde luego, a los
socios cuya tenencia accionaria o conducta asumida en la asamblea les impida el ejercicio de
la accin de oposicin, a travs de la cual, ciertamente, podran impugnarse tambin los
acuerdos asentados en contravencin a los artculos 41 del Cdigo de Comercio y 194 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, pero solamente por aquellos socios que renan los
requisitos y cumplan las exigencias derivadas de los artculos 201 y 205 de la propia ley. Por
supuesto, la causa de nulidad referida estar sujeta a la prueba de los hechos en que se apoye
la misma, lo que tocar apreciar a la autoridad judicial que conozca del procedimiento
incoado contra la sociedad annima, a quien corresponde la legitimacin pasiva de la accin
de nulidad.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 303/2005. Roberto Eduardo Guerrero Morones y otros. 14 de julio de 2005.
Mayora de votos. Disidente: Benito Alva Zenteno. Ponente: Nefito Lpez Ramos.
Secretario: Ral Alfaro Telpalo.

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