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UNIVERSIDAD

ABIERTA Y A
DISTANCIA DE
MEXICO
Licenciatura en Gestin
y Administracin de
Pymes
Normatividad Corporativa
Prof. Rafael Torres Lpez
GRUPO: GAP-GNOC- 1602- B2- 004
Norma Alicia Ponce Meza
Matrcula: ES1421004406
ACTIVIDAD EVIDENCIA DE APRENDIZAJE 2
9/12/2016
2

Instrucciones:

1. Descarga el documento Acta constitutiva, identifica y subraya


los elementos que la componen.

2. Elabora un acta constitutiva de sociedad annima, cumpliendo


con los requisitos de los artculos 6, 89 y 91 de la LGSM.

3. Una vez que tengas tu acta, analiza y subraya cada elemento.

8. Guarda tu trabajo con la siguiente nomenclatura


GNOC_U2_EA_XXYZ (sustituye las XX por las dos primeras letras
de tu primer nombre, la Y por la inicial de tu apellido paterno y la Z
por la inicial de tu apellido materno), envalo a tu docente en lnea
en este espacio y espera su retroalimentacin.

Proyecto de Acta Constitutiva.

Constituir un empresa en forma formal empieza por un acta constitutiva,


ante un notario pblico, y es la base legal con la que se apertura una
empresa, institucin o asociacin, para un fin especfico o variado,
dependiendo del giro de esta.

En el acta se establece, la razn social, tipo de sociedad, funcin, los


estatutos, el capital, los socios, las acciones, los administradores, si
admitir o no extranjeros, apoderados legales, domicilio registrado,
duracin, acciones, la constitucin de su asamblea y disolucin de la
empresa .

A continuacin doy un ejemplo de una constitutiva, poniendo notas de lo


que se me pido en base a los datos de la escritura como son:

Artculo 6to.

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o


morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;


3

III.- Su razn social o denominacin;

IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida;

V.- El importe del capital social

Artculo 89.

II.- Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y
que est ntegramente
suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento
del valor de cada accin pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de


pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artculo 89.

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide


el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;

III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las


acciones;

IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la


validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de
voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la
voluntad de los socios.
4

VII. En su caso, las estipulaciones que:


a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de
propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o
clase representativas del capital social, distintas a lo que se prev en el
artculo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos


de separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el
precio o las bases para su determinacin.

c) Permitan emitir acciones que:


1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos
asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de
voto o exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o
ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de
accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la
determinacin del qurum requerido para la instalacin y votacin en las
asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los
cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no


lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.

e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que


se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
(capital social)

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios


ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos
que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate
de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras
leyes.

Acta constitutiva
5

LIBRO CINCO **********.-------------------------------------********--------------------

CIENTO CINCUENTA .-------------------------------------------------------------------------

Datos de ----- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, veintitrs de diciembre de dos mil


escritura
***.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----- ******************, Notario ******* del Distrito Federal, hago constar:

----- El CONTRATO DE SOCIEDAD por el que se constituye GESTION


Razn
INMOBILIARIA VEMI, SOCIEDAD ANNIMA, o de sus abreviaturas
social
S.A., que otorgan las seoras FLORENTINA TORRES VAZQUEZ y
NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, quienes al efecto solicitaron y
Socios
obtuvieron de la Secretara de Relaciones Exteriores el permiso
correspondiente, que en este acto me exhiben, y que protocolizo,
agregndolo al apndice de este instrumento marcado con la letra A. - -

-------------------------------------------------------E S T A T U T O S----------------------

ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la Sociedad es GESTION


INMOBILIARIA VEMI, y se usar seguida de las palabras SOCIEDAD
ANNIMA, o de sus abreviaturas S.A.

ARTICULO SEGUNDO.- La Sociedad tendr por objeto:-------------------------

1).- La mutua combinacin de esfuerzos, conocimientos y en su caso de


los recursos que los socios aporten a la sociedad para prestar,
proporcionar, contratar, subcontratar por cuenta propia o de terceros o a
travs de estos, todo tipo de servicios profesionales en el ramo
Inmobiliario, arquitectnico y jurdico, ya sea de asesora, consultora o
representacin en general, incluyendo, sin que eso sea limitativo,
servicios legales, fiscales, financieros, econmicos, contables,
6

tecnolgicos, administrativos, de relaciones pblicas y dems servicios


Objeto
relacionados con el ramo Inmobiliario.--------------------------------------------------

2).- Proporcionar y recibir toda clase de asistencia o servicios tcnicos,


administrativos, de produccin, de ventas, publicidad o supervisin a
cualquier clase de empresas industriales o comerciales, ya sea en la
Repblica Mexicana o en el extranjero y recibir dichos servicios.--------------

3).- La prestacin de servicios de consultora, asesora, estudio,


edificacin, proyecto, diseo, decoracin, remodelacin, mantenimiento,
demolicin, tramitacin, subdivisin, fusin, adquisicin, venta,
enajenacin, permuta, consignacin, y gestora de bienes muebles e
inmuebles y en general con todo lo relacionado con el ramo de la
remodelacin y mantenimiento.----------------------------------------------------------

4).- La prestacin de todo tipo de servicios de ingeniera, arquitectura,


clculo, diseo estructural, as como todos aqullos relacionados con los
bienes inmuebles, sean de uso habitacional, comercial e industrial; as
como de conjuntos habitacionales, casas y residencias; carreteras,
puentes, caminos, terminales areas, terrestres, martimas y dems obras
y servicios.---------------------------------------------------------------------------------------

5).- La prestacin de todo tipo de servicios y asesora a cualquier tipo de


personas sean fsicas o morales, ya sean nacionales o extranjeros,
incluyendo enlaces legales, servicios de crdito y cobranzas,
administracin, financieros, de tesorera, de auditora, promocin,
mercadotecnia, produccin, preparacin de estados contables y
presupuestos, as como la elaboracin de programas y manuales y
servicios en ingeniera financiera.--------------------------------------------------------

6).- La prestacin de servicio de auditora, asesora, consultora,


investigacin y capacitacin en materia fiscal, administrativa, financiera,
7

legal y tcnica en materia de arquitectura, ingeniera e instalaciones por


cuenta propia a toda clase de personas, empresas e instituciones.-----------

7).- Organizar e impartir asesora, capacitacin, cursos, conferencias,


seminarios y congresos en materia fiscal, administrativa, financiera, legal
y tcnica y en general la capacitacin profesional en reas homogneas.--

8).- La elaboracin de toda clase de estudios de carcter econmico,


financiero, legal, de administracin, organizacin y de mercado,
relacionados con todo tipo de empresas, bienes, productos o servicios,
pudiendo ser realizados tales estudios por iniciativa de la propia sociedad
o bien a solicitud de personas fsicas o morales, as como cualquier
dependencia u organismo del sector pblico o privado que requiera de
estos servicios.---------------------------------------------------------------------------------

9).- Promover y fomentar un elevado nivel profesional en las reas


sealadas anteriormente. ------------------------------------------------------------------

10).- La capacitacin y adiestramiento de toda clase de personas fsicas o


morales, que se requieran para el mejor desarrollo de su objeto social,
mediante la imparticin de cursos y asesoras. -------------------------------------

11).- Adquirir, poseer, arrendar, usar por cualquier ttulo, gravar y


transmitir toda clase de bienes muebles o inmuebles, por cuenta propia o
de terceros, as como la realizacin de toda clase de actos de
administracin y dominio, sobre dichos bienes, al igual que la
construccin de edificaciones sobre los bienes de la sociedad, siempre
que no constituyan una especulacin mercantil.------------------------------------

12).- La obtencin de toda clase de crditos y financiamientos, siempre y


cuando se relacionen con su objeto social.--------------------------------------------
8

13).- La realizacin de toda clase de actos, la celebracin de los


convenios y contratos de cualquier naturaleza, que sean necesarios o
convenientes para llevar a cabo su objeto social.-----------------------------------

14).- Actuar como representante de otros profesionales, celebrando


convenios de colaboracin o corresponsala profesional de la ingeniera y
arquitectura que acten como personas fsicas o morales en forma de
sociedades ya sean civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras.----------

15).- Fungir, en su caso como apoderada, representante, consignataria,


respecto de las operaciones en que sea parte la sociedad.----------------------

16).- Adquirir, enajenar o arrendar toda clase de bienes muebles e


inmuebles que sean necesarios para la realizacin de los fines sociales,
as como celebrar todo tipo de comodatos relacionados con el logro o
cumplimiento del fin social, siempre que no constituyan una especulacin
mercantil.----------------------------------------------------------------------------------------

17).- Suscribir, emitir y endosar todo tipo de ttulos de crdito, celebrar


toda clase de operaciones de crdito, otorgar u obtener toda clase de
garantas por cuenta propia o de terceros, que se relacionen o que tengan
como fin el desarrollo de los objetos sociales.---------------------------------------

18).- Celebrar toda clase de contratos necesarios para la consecucin o


cumplimiento del objeto social.-----------------------------------------------------------

19).- Adquirir, enajenar, poseer, dar o tomar en arrendamiento o


subarrendamiento, comodato o en cualquier otra forma administrar o
negociar en general con toda clase de bienes inmuebles, muebles,
maquinaria, equipo, refacciones, herramientas, enseres, vehculos,
materiales de construccin y dems bienes requeridos para la realizacin
de su objeto social, siempre que no constituyan una especulacin
mercantil.----------------------------------------------------------------------------------------
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20).- Llevar a cabo todo tipo de contratos y operaciones bancarias que


sean necesarias para el cumplimiento de su objeto.-------------------------------

ARTCULO TERCERO.- El domicilio social ser en MEXICO, DISTRITO Domicilio

FEDERAL.---------------------------------------------------------------------------------------

La Sociedad podr establecer agencias, oficinas o sucursales dentro o


fuera de la Repblica Mexicana, as como sealar domicilios
convencionales para la ejecucin de determinados actos y contratos.-------

ARTICULO CUARTO.- El plazo social es de NOVENTA Y NUEVE AOS, Duracin


que se contarn a partir de la fecha de firma de esta escritura.----------------

ARTICULO QUINTO.- Ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr


tener participacin social alguna en la sociedad.------------------------------------
Clusula
de
La sociedad no admitir directa ni indirectamente como accionistas a
exclusin
inversionistas extranjeros y sociedades sin la "clusula de exclusin de de
extranjeros", ni tampoco reconocer en absoluto derechos de accionistas
a los mismos inversionistas y sociedades.---------------------------------------------

ARTICULO SEXTO.- El capital social ser la suma de cincuenta mil Capital


pesos, Moneda Nacional, y el mximo ilimitado.--------------------------------

El capital mnimo fijo estar representado por CINCUENTA ACCIONES


Acciones
nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, Moneda Nacional, cada y Valor
una, ntegramente suscritas y pagadas en efectivo, Moneda Nacional.------ nominal

El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores


de los socios, o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por
retiro parcial o total de las aportaciones, siempre que dicho retiro no
implique reduccin del mnimo fijado en esta escritura.-------------------------- Disminuci
n de
capital
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En caso de disminucin, se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor


de todas las acciones y la Asamblea fijar las normas de prorrateo de la
amortizacin y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto.--------

No podr decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones Aumento
que representen el anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y de capital

pagadas, y no podr acordarse una disminucin que tenga como


consecuencia la reduccin del capital mnimo que ha quedado
establecido en este artculo.---------------------------------------------------------------

La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que debern


inscribirse todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin
de que sean objeto las acciones que forman el capital social, dentro de
los noventa das siguientes a la fecha en que se efecten, con expresin
del suscriptor o poseedor anterior, y del cesionario o adquirente.-------------

La sociedad considerar como propietarios de las acciones, a quienes


aparezcan inscritos en dicho libro.-------------------------------------------------------

ARTICULO SPTIMO.- Los ttulos de las acciones o los certificados


provisionales (que podrn comprender una o ms acciones) se redactarn
de acuerdo con el artculo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, transcribirn el artculo quinto de estos
Estatutos, y llevarn la firma de dos Consejeros o del Administrador
nico.----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueos iguales


derechos y obligaciones.--------------------------------------------------------------------

En los aumentos de capital social, los accionistas tendrn preferencia


para suscribir el nuevo que se emita.---------------------------------------------------
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La preferencia se ejercitar dentro de los quince das siguientes a la fecha


de la publicacin del acuerdo en el Diario Oficial de la Federacin, o en un
peridico de los de mayor circulacin en el domicilio social.--------------------

ARTICULO NOVENO.- El rgimen de la Asamblea, rgano supremo de la


Sociedad, es el siguiente:-------------------------------------------------------------------

A.- Sern ordinarias o extraordinarias:--------------------------------------------------


Asamblea
Ordinarias si se renen para tratar de los asuntos relacionados en el
artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y de los que se incluyan en el Orden del Da, que no sean de
los que deban resolverse en extraordinarias, que son las que se ocuparn
de los que trata el artculo ciento ochenta y dos de la Ley citada.-------------

B.- Se celebrarn siempre en el domicilio social.------------------------------------

C.- Sern convocadas por el Consejo de Administracin, por el


Administrador nico, o por el o los Comisarios, salvo lo dispuesto en los
artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta
y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------

D.- La convocatoria se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, o en


un peridico de los de mayor circulacin en el domicilio social, con
anticipacin de quince das a la fecha en que deba celebrarse.----------------

Si todas las acciones estuvieren representadas, no ser necesaria la


publicacin de la convocatoria.-----------------------------------------------------------

E.- Actuarn como Presidente y Secretario los del Consejo, o las personas
que designen los accionistas.--------------------------------------------------------------

F.- Los accionistas depositarn ante el Secretario del Consejo, o ante el


Administrador nico, a ms tardar la vspera del da sealado para la
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reunin, los ttulos de sus acciones o las constancias de depsito que a su


favor hubiere extendido algn Banco del pas o del extranjero.----------------

Contra el depsito se entregar la tarjeta de ingreso.-----------------------------

G.- Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones
sean vlidas, se atender a lo dispuesto por los artculos ciento ochenta y
nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------

H.- Las votaciones, en las que cada accin representa un voto, sern
econmicas, a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin.------

I.- Sus decisiones sern firmes, salvo el derecho de oposicin consignado


en el artculo doscientos uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------------

J.- Las actas de las Asambleas sern firmadas por el Presidente, el


Secretario, los Escrutadores y el Comisario.------------------------------------------

ARTICULO DECIMO.- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por


Votos
unanimidad de los titulares de la totalidad de las acciones con derecho a
fuera de
voto o de la categora especial de acciones de que se trate en su caso, asamblea
que integran el capital social, tendrn la misma validez que si hubieran
sido tomadas reunidos en asamblea general o especial, siempre que se
confirmen por escrito mediante la firma autgrafa de cada accionista en
el texto de la resolucin, en la que deber anotar la fecha de emisin de
su voto.-------------------------------------------------------------------------------------------

Una vez recibidos todos los ejemplares autgrafos del voto de los
accionistas, el presidente del consejo de administracin en unin del
secretario del mismo, o el administrador nico en su caso, transcribirn
las resoluciones en el libro de actas de asambleas de accionistas,
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anexando a la misma los ejemplares autgrafos del voto de los


accionistas.--------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La Administracin se confa a un


Administrador nico o a un Consejo de Administracin.-------------------------- Asignacin
de
administrad
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administracin estar
or o
integrado por un nmero no menor de dos miembros, y por el mximo consejo de
que autorice la Asamblea que lo designe.--------------------------------------------- administrac

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Si se opta por Consejo de


Administracin se cuidar el derecho que tienen las minoras de designar
a un Consejero, de acuerdo con el artculo ciento cuarenta y cuatro de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------

ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Administrador nico o los miembros


del Consejo de Administracin, podrn ser reelectos sin limitacin alguna,
durarn en su encargo cinco aos, a contar de la fecha de su designacin,
pero continuarn en funciones hasta que se haga nuevo nombramiento y
los designados tomen posesin.----------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Consejo se considerar legalmente


instalado con la mayora de los Consejeros, si fueren ms de dos. Cuando
el Consejo est integrado por dos miembros, es forzosa la presencia de
los dos para su legal instalacin.---------------------------------------------------------

El Presidente tiene voto de calidad.------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO SEXTO.- En su primera sesin los Consejeros


designarn al Presidente y al Secretario, ste ltimo podr o no ser
Consejero. Las actas del Consejo sern firmadas por el Presidente y el
Secretario.---------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO DECIMO SPTIMO.- El Consejo de Administracin o el


Administrador nico tendrn las ms amplias facultades para realizar los
objetos sociales, y para dirigir y administrar la sociedad.------------------------

Enunciativa y no limitativamente, actuarn con los siguientes poderes y


Poderes
facultades:--------------------------------------------------------------------------------------- otorgados
al
----- a) Poder general para PLEITOS Y COBRANZAS.- Para que lo administra
ejerciten ante toda clase de personas y autoridades judiciales y dor o
consejo de
administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales, con administrac
todas las facultades generales y las especiales, an las que requieran
clusula o mencin especial, sin limitacin alguna, en los trminos del
primer prrafo del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Cdigos
Civiles de los Estados, con las facultades especficas que seala el
Artculo dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados. Tendrn
facultades tambin para iniciar y proseguir el juicio de amparo y la de
desistirse de l. Asimismo, se les confieren facultades expresas para
promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil o
coadyuvante con el Ministerio Pblico y cuantas facultades se requieran
en toda clase de asuntos penales. ------------------------------------------------------

----- b) Poder General para ACTOS DE ADMINISTRACIN.- Quedando


facultados por lo que a esto respecta para administrar bienes y negocios
de la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales, an
las que conforme a la Ley, requieran mencin o clusula especial, sin
limitacin alguna, en los trminos del segundo prrafo del Artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y
sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados. ---------------------------
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-----c) Llevar a cabo ante las diferentes autoridades gubernamentales, ya


sean municipales, locales o federales, todo tipo de trmites y gestiones
relacionados con los asuntos fiscales y administrativos de la poderdante,
incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa: formular y obtener
la Firma Electrnica Avanzada con el fin de presentar declaraciones y
avisos fiscales va internet, solicitar y obtener compensaciones,
condonaciones, devoluciones, subsidios, exenciones, y en general todo
tipo de incentivos fiscales; y en general para presentar y recoger todo
tipo de documentos relacionados con este tipo de incentivos fiscales; y
en general para presentar y recoger todo tipo de documentos
relacionados con este tipo de asuntos, incluyendo rdenes de pago,
cheques por devolucin de impuestos, y cualquier otro documento
relacionado a favor de la poderdante;--------------------------------------------------

-----d) Para representar a la sociedad en todos y cada uno de los asuntos


en los que sta se encuentre relacionada o implicada con el Instituto
Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), pudiendo firmar toda clase
de documentos, convenios, finiquitos; hacer pagos, expedir recibos y en
general, llevar a cabo cualquier tipo de gestiones o tramitacin legal que
tenga o exista relacin de cualquier ndole entre las mencionadas
Instituciones y la Poderdante; promover e interponer cualquier tipo de
recursos Administrativos, promover el Juicio de Nulidad ante el Tribunal
Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo Contencioso
Administrativo del lugar en donde la sociedad tenga su domicilio o de
cualquier otra Entidad de la Repblica Mexicana, incluso interponer y en
su caso, desistirse del Juicio de Amparo, contra las resoluciones
administrativas que se dicten en casos determinados;----------------------------

-----e) Para comparecer ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico o


ante cualquiera de sus Unidades Administrativas, a interponer los
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recursos ordinarios que la Ley Tributaria contemple, para desvirtuar las


observaciones de dictamen o diferencias detectadas en la contabilidad de
la Poderdante o en general, en cualquiera de los procedimientos de
comprobacin fiscal y en general, realizar todo tipo de actos ante dichas
Autoridades, as como para que en los mismos trminos intervenga ante
los Organismos Pblicos Descentralizados que tengan el carcter de
fiscales como el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto
del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), y
dems, e interponga los medios de defensa y/o recursos que contemple
la Ley Tributaria, para comparecer ante el Tribunal Federal de Justicia
Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo Contencioso Administrativo del
lugar en donde la sociedad tenga su domicilio o de cualquier otra Entidad
de la Repblica Mexicana, a interponer demanda de Nulidad de los actos
y/o resoluciones que emitan las Autoridades Administrativas, esto en
trminos de lo dispuesto por el artculo diecinueve del Cdigo Fiscal de la
Federacin, as como para que comparezca ante las Autoridades
Municipales que emitan actos administrativos a controvertirlos, en la
medida que las Leyes Municipales lo permitan; y

-----f) Para formular y presentar declaraciones y avisos fiscales de todo


gnero, solicitar devolucin de contribuciones, as como recoger los
pagos y cheques que giren por dichas devoluciones, incluso las del
Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), Instituto Mexicano del Seguro Social
(I.M.S.S.), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores (INFONAVIT), as como ante la Secretara de Economa, el
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (R.N.I.E.) y la Comisin
Nacional de Inversiones Extranjeras (C.N.I.E.) y de ms dependencias
fiscales o administrativas del Orden Federal, Estatal o Municipal, as como
para solicitar, tramitar, obtener y en su caso, cancelar cdulas de
Identificacin Fiscal.
17

----- g) Para ACTOS DE ADMINISTRACIN LABORAL, gozando para tal


efecto de la representacin patronal de la sociedad, en los trminos del
artculo once de la Ley Federal del Trabajo y en tal carcter se le faculta
para actuar ante o frente a los sindicatos con los cuales se celebren
contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos
colectivos; podr actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, y en
general para todos los asuntos obrero patronales y ante cualesquiera de
las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artculo
quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr asimismo
comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o
Federales; en consecuencia llevar la representacin laboral para efectos
de los artculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete y tambin la
representacin legal de la empresa para los efectos de acreditar la
personalidad y capacidad en juicios o fuera de ellos, en los trminos del
artculo seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera; podr
comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los
artculos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la
Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver
posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podr
sealar domicilios para recibir notificaciones en los trminos del artculo
ochocientos sesenta y seis; podr comparecer con toda la representacin
legal, bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artculo
ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin, de demanda
y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos
de los artculos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis,
fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos
setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta,
tambin podr acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los
trminos de los artculos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta
18

y cuatro, asimismo se le confieren facultades para proponer arreglos


conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de
decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales y para actuar
como representante de la sociedad respecto y para toda clase de juicios y
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera
autoridades. Igualmente, podr celebrar contratos de trabajo y
rescindirlos y comparecer ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, el
Instituto de la Vivienda para los Trabajadores, el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro. ---------

----- h) Poder general para ACTOS DE DOMINIO, en los trminos del


prrafo tercero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y del Cdigo Civil Federal.

----- i) Poder para otorgar, emitir, suscribir, con cualquier carcter, avalar
y negociar en cualquier forma toda clase de TTULOS Y OPERACIONES
DE CRDITO, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito.

----- j).- La apoderada ejercitarn las facultades a que aluden los incisos
anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades
Administrativas o Judiciales, inclusive de carcter Federal o Local, y ante
las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades
del Trabajo.

----- k).- Poder para GIRAR, EMITIR, OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR,


ACEPTAR, ENDOSAR Y NEGOCIAR TTULOS DE CRDITO en nombre
de la poderdante, en los trminos de los artculos noveno y octogsimo
quinto de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.------------------

----- l).- Poder para GESTIONAR Y CONTRATAR TODO TIPO DE


FINANCIAMIENTOS, CRDITOS Y PRSTAMOS que la sociedad
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requiera, con facultades para OTORGAR AVALES Y OBLIGAR


SOLIDARIAMENTE por terceros a la sociedad, as como constituir
garantas a favor de terceros.-------------------------------------------------------------

----- m).- Facultad para OTORGAR PODERES generales o especiales y


para REVOCAR unos y otros, los apoderados podrn otorgar, delegar o
SUSTITUIR, total o parcialmente, a favor de terceros cualesquiera de las
facultades a que se refieren los incisos anteriores, as como revocar en
cualquier momento aquellas que hubieren otorgado, delegado o
sustituido.----------------------------------------------------------------------------------------

----- n).- Poder especial, pero tan amplio y bastante como en Derecho se
requiera, para representar a la Sociedad ante particulares y ante toda
clase de empresas o personas, gubernamentales o privadas, de
participacin estatal, organismos descentralizados, fideicomisos,
dependencias y entidades del Poder Ejecutivo Federal, de los Estados o
de los Municipios, y para comparecer y tramitar ante ellas todo asunto
relacionado con la celebracin de CONCURSOS Y LICITACIONES; para
contratar los servicios de la Sociedad; para firmar las ofertas; para firmar
las cartas de garanta que deban expedirse; para participar en los actos
de apertura de ofertas y firmar las actas correspondientes; para firmar los
pedidos o contratos que deriven de dichos concursos y licitaciones; para
presentar toda clase de inconformidades y objeciones, cualquiera que sea
el trmino con el que se les designe; para firmar todos los documentos
que se requieran en el ejercicio del presente poder. -------------------------------

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Las resoluciones tomadas fuera de sesin


de consejo por unanimidad de los miembros, tendrn la misma validez
que si hubieran sido tomadas reunidos en sesin, siempre que se
confirmen por escrito, mediante la firma autgrafa de cada consejero en
20

el texto de la resolucin, en la que deber anotar la fecha de emisin de


su voto.-------------------------------------------------------------------------------------------

Una vez recibidos todos los ejemplares autgrafos del voto de los
consejeros, el presidente del consejo de administracin en unin del
secretario del mismo, transcribirn las resoluciones en el libro de actas de
sesiones de consejo, anexando a la misma los ejemplares autgrafos del
voto de los consejeros.-----------------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO NOVENO.- La vigilancia de las operaciones sociales,


se confa a uno o varios comisarios, que podrn ser o no accionistas,
atendiendo a la limitacin del artculo ciento sesenta y cinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y durarn en su encargo un ao,
contado en la misma forma y trminos a que se refiere el artculo dcimo
cuarto.---------------------------------------------------------------------------------------------

Se podrn designar uno o varios comisarios suplentes, para substituir sus


respectivos propietarios, en caso de faltas temporales o absolutas.----------

La Asamblea cuidar el derecho que a las minoras concede el artculo


ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----

ARTICULO VIGSIMO.- Los ejercicios sociales sern de un ao,


empezarn el da primero de enero y terminarn el da treinta y uno de
diciembre de cada ao, con excepcin del primero, que correr a partir de
la fecha de firma de esta escritura y concluir el da treinta y uno de
diciembre del mismo ao.-------------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- En cumplimiento de lo dispuesto por


los artculos ciento setenta y dos, ciento setenta y tres, ciento setenta y
seis y ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los Estados de Informacin Financiera se practicarn al final del ejercicio,
debiendo concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de
21

cada ejercicio social, y se pondrn a la disposicin del o de los


Comisarios, y de los accionistas, con la anticipacin que fija el artculo
ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------

En el curso de cada ejercicio social, el Consejo de Administracin o el


Administrador nico, podr acordar una o ms veces, segn lo considere
conveniente la formacin de un Inventario y Estado de Informacin
Financiera Extraordinario.-------------------------------------------------------------------
Pago de
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- Deducidos los gastos generales, utilidades
entre los que se comprenden pago de honorarios a los Consejeros,
Administrador nico en su caso, y a los Comisarios, las utilidades que se
obtengan, previa deduccin de las cantidades necesarias para
amortizaciones, depreciaciones, castigos e Impuestos sobre la Renta, se
aplicarn como sigue:------------------------------------------------------------------------

A.- Se separar un cinco por ciento para formar el Fondo de Reserva Legal
hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.-------------------------

B.- Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la


formacin de uno o varios Fondos de Reservas Especiales.----------------------

C.- Del remanente se distribuir como dividendo entre los accionistas, en


proporcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la
Asamblea.----------------------------------------------------------------------------------------

No se distribuir dividendo sino hasta despus del estado de informacin


financiera que efectivamente arroje utilidades.--------------------------------------

D.- Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta de utilidades por


aplicar.--------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- Los fundadores de la sociedad no se


reservarn participacin especial en las utilidades.--------------------------------
22

ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- Los accionistas slo responden de las


prdidas con sus acciones.-----------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad se disolver en los casos


que fija el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Disolucin
Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------- de la
sociedad
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- La liquidacin se sujetar a lo dispuesto
en el captulo once de la citada Ley.-----------------------------------------------------

ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro


Pblico de Comercio, el nombramiento de los Liquidadores y stos no
hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador nico,
continuarn desempeando su encargo, pero no podrn iniciar nuevas
operaciones, despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe
la existencia de la causa legal de sta.-------------------------------------------------

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.- En el periodo de liquidacin de la


sociedad, los Liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones
que corresponden al Consejo de Administracin o al Administrador nico,
y el Comisario actuar con la representacin que le corresponda en la
vida normal de la sociedad.----------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------T R A N S I T O R I O S:-----------------

PRIMERO.- El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro importa la


suma de CINCUENTA MIL PESOS MIL PESOS, Moneda Nacional, y Capital
queda totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera:-------------------

FLORENTINA TORRES VAZQUEZ, veinticinco acciones, con valor de


veinticinco mil pesos, Moneda Nacional; y---------------------------------------------

Acciones
NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, veinticinco acciones, con valor
por socio
de veinticinco mil pesos mil pesos, Moneda Nacional.-----------------------------
23

----- TOTAL, CINCUENTA ACCIONES con valor de CINCUENTA MIL


PESOS, MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------------------------

----- SEGUNDO.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan:------------


Nombramien
----- 1.- Confiar la Administracin de la sociedad a un ADMINISTRADOR
to de
NICO, y para tal efecto designan a la seora IRMA MUOZ MENDOZA, Administrad
quien para el desempeo de su cargo gozar de las facultades a que se or

refiere el artculo dcimo sptimo de los estatutos sociales.--------------------


Nombramien
----- 2.- Se designa COMISARIO de la sociedad a JUAN URBANO to de
NOGALES HUERTA.-------------------------------------------------------------------------- Comisario

----- PROTESTA.- Los funcionarios antes designados aceptaron sus cargos,


segn declaran los comparecientes bajo protesta de decir verdad y
protestaron desempearlos fielmente.- ------------------------------------------------

---- TERCERO.- Los comparecientes de esta escritura manifiestan que


obra en la caja de la sociedad la suma de CINCUENTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo suscrito y
pagado.

----- CUARTO.- Las comparecientes se hacen sabedores en este acto de la


obligacin que les impone la Ley, de dar aviso de la constitucin de la
presente sociedad a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico dentro
del mes siguiente a la fecha de firma de esta escritura, para los efectos
de su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes, as como de
que el suscrito Notario presentar dentro del trmino de Ley, el aviso a
que se refiere el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin
ante las autoridades correspondientes.-------------------------------------------------

---------------- PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES


EXTERIORES:----------------------------------------------------------------------------------
24

----- Los comparecientes me exhiben el permiso 0945804 (cero


novecientos cuarenta y cinco mil ochocientos cuatro), expediente Permiso de
20110943030 (veinte mil ciento diez millones novecientos cuarenta y la sociedad
por la SRE
tres mil treinta), folio 111128091024 (ciento once mil ciento
veintiocho millones noventa y un mil veinticuatro), expedido por la
Secretara de Relaciones Exteriores, con fecha catorce de octubre de dos
mil once, por el cual se autoriza la constitucin de la presente sociedad
con el uso de la denominacin GESTION INMOBILIARIA VEMI,
SOCIEDAD ANNIMA; dicho permiso, ha quedado protocolizado y
agregado al apndice de esta escritura marcado con la letra "A". -----------

----- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.- Que en virtud de que


solicit y no me fueron proporcionadas las Cdulas de Identificacin
Fiscal, ni las claves de Registro Federal de Contribuyentes de las seoras
FLORENTINA TORRES VAZQUEZ y NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ,
Aviso a SRE
accionistas de GESTION INMOBILIARIA VEMI, SOCIEDAD ANNIMA,
proceder a enviar a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el aviso
a que se refiere el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin.---

----- YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:-----------------------------------------------------

----- I.- Que me identifiqu plenamente como Notario ante las


comparecientes, a quienes enter de las penas en que incurren quienes
declaran con falsedad.

----- II.- Que a mi juicio las comparecientes tienen capacidad legal para la
celebracin de este acto y que me asegur de su identidad, como se
menciona ms adelante.

----- III.- Que las comparecientes de manera expresa y bajo protesta de


decir verdad, declaran por sus generales ser:
25

----- FLORENTINA TORRES VAZQUEZ, mexicana, originaria de Sola de


Vega, Estado de Oaxaca, lugar donde naci el veintitrs de agosto de mil
novecientos setenta y cinco, soltera, dedicada a las labores del hogar,
Datos
con domicilio en Calle Gardenia Manzana setenta y cuatro, Lote treinta y
personales y
cinco, Colonia Tenorios, Cdigo Postal cero nueve mil seiscientos ochenta, domicilio de
Delegacin Iztapalapa, Distrito Federal, y la clave nica del Registro de los socios.

Poblacin TOVF750823MOCRZL00 (TOVF, setenta y cinco, cero ocho,


veintitrs, MOCRZL, cero cero), identificndose con la credencial para
votar con folio noventa millones cuatrocientos treinta y ocho mil ciento
treinta y siete, expedida por el Instituto Federal Electoral; y--------------------

----- NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, mexicana, originaria de


Mxico, Distrito Federal, lugar donde naci el diez de junio de mil
novecientos sesenta y tres, casada, dedicada a las labores del hogar, con
domicilio en Calle Seiscientos veintitrs nmero veintinueve, Colonia San
Juan de Aragn cuarta Seccin, Cdigo Postal cero siete mil novecientos
setenta y nueve, Delegacin Gustavo A Madero, Distrito Federal, y la
clave nica del Registro de Poblacin NOMN630610MDFGNR02 (NOMN,
sesenta y tres, cero seis, diez, MDFGNR, cero dos), identificndose con la
credencial para votar con folio doce millones trescientos veintisiete mil
cuatrocientos setenta y dos, expedida por el Instituto Federal Electoral.

----- Con la letra B agrego al apndice de esta escritura en un solo


legajo copia de los documentos con los que los comparecientes se
identificaron.

----- V.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura.

----- VI.- Que hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de
leer esta escritura, y que la leyeron personalmente.
26

----- VII.- Que leda y explicada esta escritura e ilustrados los


comparecientes acerca del valor, las consecuencias y alcances legales del
contenido de la misma, manifestaron su comprensin plena y
conformidad con ella y firman el da de su fecha, mismo momento en
que la autorizo.- Doy fe.

----- Firmas de las seoras Florentina Torres Vazquez y Norma Angelica


Nogales Mendez.-------------------------------------------------------------------------------

----- **********-------------------------------------------------------------------------------
Firma.----------------------------------------------------------------------------------------------

----- El sello de autorizar.---------------------------------------------------------------------

----- Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Distrito Federal y del
Cdigo Civil Federal, a continuacin se transcribe: --------------------------------

----- "ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y


cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la
ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.-

----- En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar


que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas.

----- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que
se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades
de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones, a fin de defenderlos.
27

----- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los
poderes sern especiales.

----- Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes
que otorguen".

ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, SACADO DEL


PROTOCOLO A MI CARGO, PROTEGIDO POR KINEGRAMAS, QUE EXPIDO
PARA GESTION INMOBILIARIA VEMI, SOCIEDAD ANNIMA, A FIN
DE ACREDITAR SU CONSTITUCION, EN DIECISEIS PAGINAS.

MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A *************.----------------------------------------

CORREGIDO.DOY FE.----