AO DE LA INDUSTRIA RESPONDABLE Y DEL COMPROMISO

CLIMATICO

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y

CONTABLES
CARRERA PROFESIONAL CONTABILIDAD Y FINANZAS

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

ASIGNACION : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

DOCENTE : Mg. CPC. QUISPE SULLCA, Romn

INTEGRANTES : *AUQUI JANAMPA, Alicia Zeraldin

*CANCHANYA PEREZ, Araceli Andrea
*GARCIA VILCAPOMA, Danny
*GUZMAN HUAYTARA, Guissela Mishell
*HUAYANAY MUOZ, Cristian

CICLO : TERCER

SECCION : A1 404

HUANCAYO - PER

1
 INDICE
Pgina

DEDICATORIA... 3

INTRODUCCION... 4

CAPITULO I 5
Constitucin de Sociedades

CAPITULO II... 10
Empresa en Marcha

CAPITULO III.. 12
Reorganizacin de Sociedades

CAPITULO IV. 26
Disolucin Liquidacin y Extincin de Sociedades

CONCLUSIONES. 33

BIBLIOGRAFIA.... 34

ANEXOS 35

2
 DEDICATORIA

A nuestros padres por su apoyo

incondicional y el esfuerzo diario que
realizan por brindarnos una buena
educacin y a ustedes docentes quienes
son nuestros guas del aprendizaje
dndonos los ltimos conocimientos para
nuestro buen desenvolvimiento en la
sociedad.

3
 INTRODUCCIN

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo

de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por
lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio
personal de los socios.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades

annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen
carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en
cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se
inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior
inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En
un mximo de 20 socios.1

La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano

directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que
administran la empresa.

4
 CAPITULO I

CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES

Marco terico

Sociedad comercial de responsabilidad limitada

Es la unin de uno o ms Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones
sociales (Art. 283, Ley 26887).

Denominaciones

Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso, debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su
abreviatura "S.R.L." (Art. 284, Ley 26887).

Proceso para la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada

1. Formato de solicitud de inscripcin, debidamente llenado y suscrito

2 .Pago de los derechos de registros

3. Copia simple de los documentos de identidad, con la constancia de haber sufragado.

5
4. Escritura pblica que contenga el pacto social y el estatuto

Registros pblicos
Identificacin de la razn social
Este trmite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra
sociedad duplique el de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
Seleccionar el nombre Comercial o Razn Social.

Realizar la bsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no
exista otro igual.

Trmite

Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. Piso, dejar el recibo en la misma ventanilla
indicando los datos requeridos.
Duracin del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:

Reserva Preferencial de nombre

Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/. 15,000 nuevos soles.

Siendo vlido el nombre para la constitucin de la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada OFILIM "S.R.L." se realiz el llenado de la solicitud de
inscripcin de ttulo donde se especific los siguientes datos:

1 Marcar el tipo de persona.

2 Nombre quien hace el registro, identificado con L.E. N

3 Inscripcin del acta o solicitud a realizar-

4 Nombre del contratante.

Documentos que se adjuntan.

Una solicitud de Reserva de Nombre.

Recibo de bsqueda.

Copia de L. E.

Distrito al que pertenece el inmueble.

Elaboracin de Pacto Social Estatuto.

Para la elaboracin se siguen los siguientes pasos:

6
 Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social
Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueos.

Se debe contar con asesora legal a fin de conocer las exigencias que plantea la
ley y extender cada uno de los trminos del compromiso.

Debe ser hecho por un Abogado.

Aprobar el Pacto Social Estatuto en reunin de todos los socios.

Suscribir el Pacto Social Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y delos
socios.

Contenido Del Pacto Social.

1 Datos generales de los socios fundadores en nmero mximo de 20. Si es persona

natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre de cnyuge. Si es persona jurdica, su
denominacin o razn social, su domicilio, el nombre de su representante y el
comprobante que acredita su representacin.

2 Declaracin de los socios de constituir la sociedad.

3 Los bienes que cada socio aporta.

4 Monto del capital y las participaciones en que se divide y nmero que se asigna a
cada socio.

5 Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o

derechos, con el informe de valorizacin en estos casos.

6 Nombramiento y datos de identificacin del o de los gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad.

1 Razn Social (puede tener adems nombre abreviado) agregndose la indicacin

"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L".,
descripcin del objeto, domicilio, duracin, fecha de inicio de operaciones.

2 Monto del capital, nmero de participaciones en que se divide y su valor nominal,

monto pagado por cada una de ellas.

3 Rgimen de la junta general u otras formas de expresin de la voluntad social (asiento

electrnico o de otra naturaleza) que garantice su autenticidad.

4 Requisitos para modificar sus estatutos (aumento y reduccin de capital, otras).

7
5 Forma y oportunidad de aprobar la gestin y resultado de cada ejercicio y normas de
distribucin de utilidades, su rgimen de disolucin y liquidacin.

6 Los dems pactos lcitos necesarios para la organizacin social y convenios

societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.

7 Podr regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisin, valuacin,

supresin del derecho de preferencia y consentimiento de la transmisin de acciones,
derecho del accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si tendr auditora
externa, y las personas a quienes se extiende la representacin de un accionista en
Junta.

Elevar a Escritura Pblica

Elaborado el pacto Social Estatuto (Minuta), sta deber elevarse a Escritura Pblica,
dicho trmite se lleva a cabo en una Notara. Es el documento que el Notario otorga para
dar fe de la conformacin de la empresa.
El notario redacta la Escritura Pblica, con letra mayscula, otorgndose el nmero de
cardes; consta de tres partes:
1. Introduccin: Comprende todos los datos del notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social Estatuto y otros anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura:
Conclusiones.
Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para firmar dicho
documento.
A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura Pblica
deber ser inscrito en los Registros Pblicos.
Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia legalizada de la
Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia
legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.
Inscripcin en el Registro Mercantil
El Notario proceder a la inscripcin en el Registro Mercantil. Los requisitos son los
siguientes:
1. Copia de Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad.
2. Boletas de depsitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario valorizado y
legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de
propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripcin: 3%oo del Capital pagado + 10% de este
clculo +0.9% UIT x 1era Inscripcin.

Obligacin De Llevar libros Contables

En el Artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N 774. Se establece la
obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones
comerciales que realiza un ente empresarial.
Rgimen General.- Las personas Jurdicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad
Completa. Son nueve libros:
1. Libro de Inventario y Balances.
2. Libro Diario

8
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.

Los cuales pueden adquirirse en cualquier librera, y deben ser legalizados ante un
Notario Pblico Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser
autorizado por el Ministerio de Trabajo.
Legalizacin De Libros Contables
Los Libros Contables debern ser legalizados en cualquier Notaria Pblica. La
legalizacin es una constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un
nmero.

El acta de legalizacin contiene lo siguiente:

Fecha y lugar en que se otorga.

Tipo u objeto del libro.

Nmero de folios.

Nombre del Propietario del negocio o razn social de la entidad a la que

pertenece.

Nmero de registro que el Notario le asigna

Si este es llevado en forma simple o doble.

Sello y firma del notario

Adems todas las hojas deben llevar el sello notarial.

A su vez, el notario lleva un Registro Cronolgico de las legalizaciones que realice un

segundo libro concluido el libro anterior o presentar una certificacin que muestre en
forma fehaciente su prdida.

9
 CAPITULO II
10
 EMPRESA EN MARCHA

2.1-Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes

la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales
y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los
gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple
del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto
social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo.

2.1-Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad
contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social.

2.3-Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el
caso.

2.4-Denominacin social:

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo

utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

2.5-Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero
de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.

11
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.

2.6-Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando

soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.

2.7-Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

2.8.- N de socios:

El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por

las obligaciones sociales.

2.9.- Duracin:

La duracin de la sociedad comercial de responsabilidad limitada es indefinida, esta

sociedad puede durar das, meses, aos, etc.

12
 CAPITULO III

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TITULO I TRANSFORMACION
Artculo 333.- Casos de Transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Artculo 334.- Cambio en la Responsabilidad de los Socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad
de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos
por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

Artculo 335.- Modificacin de Participaciones o Derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la

sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no
ser que sea aceptado expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del Acuerdo de Transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la

sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.

Artculo 337.- Publicacin del Acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso.

Artculo 338.- Derecho de Separacin

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por

el artculo 200.

13
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.

Artculo 339.- Balance de Transformacin

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la

fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica.

Artculo 340.- Escritura Pblica de Transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el

plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por
escritura pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en
el artculo 337.

Artculo 341.- Fecha de Vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica

respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro.

Artculo 342.- Transformacin de Sociedades en Liquidacin

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del

estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Artculo 343.- Pretensin de Nulidad de la Transformacin

La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro solo

puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de
la sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad
transformada.

La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.

14
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los
seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura
pblica de transformacin.

TITULO II FUSION

Artculo 344.- Concepto y Formas de Fusin

Por la fusin dos a mas sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante

origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin

de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de
la sociedad absorbente, en su caso.

Artculo 345.- Requisitos del Acuerdo de Fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se

extinguen por la fusin.

Artculo 346.- Aprobacin del Proyecto de Fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la

mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Artculo 347.- Contenido del Proyecto de Fusin

El proyecto de fusin contiene:

15
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes;

2. La forma de la fusin;

3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y

los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;

4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o

absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta
ltima;

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;

9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere;

10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,

11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Artculo 348.- Abstencin de Realizar Actos Significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las

sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las
juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la fusin.

Artculo 349.- Convocatoria a Junta General o Asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de

someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.

Artculo 350.- Requisitos de la Convocatoria

16
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.

Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin
presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de
la aprobacin del proyecto de fusin;

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las

modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las

sociedades participantes.

Artculo 351.- Acuerdo de Fusin

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba

el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.

Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo,

sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.

Artculo 352.- Extincin del Proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas

de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y
en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 353.- Fecha de Entrada en Vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen,
los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la

inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.

La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o

incorporadas, segn sea el caso. Por su solo merito se inscriben tambin en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

Artculo 354.- Balances

17
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de
la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No
se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no exista por el gerente, y
estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social
de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.

Artculo 355.- Publicacin de los Acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.

Artculo 356.- Derecho de Separacin

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el

derecho de separacin regulado por el artculo 200.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal

que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.

Artculo 357.- Escritura Pblica de Fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado
a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que
declara infundada la oposicin.

Artculo 358.- Contenido de la Escritura Pblica

La escritura pblica de fusin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
del estatuto de la sociedad absorbente;

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;

18
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,

5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 359.- Derecho de Oposicin

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el

que se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 360.- Sancin Para la Oposicin de Mala Fe o sin Fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por
daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 361.- Cambio en la Responsabilidad de los Socios

Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o

accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

Artculo 362.- Otros Derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital

disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo
que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos
derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
rene a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 363.- Fusin Simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las

sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en
los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.

Artculo 364.- Fusin de Sociedades en Liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

Artculo 365.- Pretensin de Nulidad de la Fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro solo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin
se deber tramitar en el proceso abreviado.

19
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis
meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica
de fusin.

Artculo 366.- Efectos de la Declaracin de Nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la

fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la
fusin son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

TITULO III ESCISION

Artculo 367.- Concepto y Formas de Escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para

transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:

1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques

patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida; o,

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se

extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en
el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.

Artculo 368.- Nuevas Acciones o Participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin

pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de esta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o

participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Artculo 369.- Definicin de Bloques Patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:

20
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,

3. Un fondo empresarial

Artculo 370.- Requisitos del Acuerdo de Escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la

escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del Proyecto de Escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba

por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Artculo 372.- Contenido del Proyecto de Escisin

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las

sociedades participantes;

2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;

3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y

econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de
canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en
la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;

5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;

6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades
beneficiarias, si lo hubiere;

8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

21
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;

11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,

13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Artculo 373.- Abstencin de Realizar Actos Significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las

sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de
las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las Juntas Generales o Asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de

someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.

Artculo 375.- Requisitos de la Convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.

Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin
presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del
proyecto;

3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el

proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,

4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las

sociedades participantes.

22
Artculo 376.- Acuerdo de Escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa

experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin
en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha
comn de entrada en vigencia de la escisin.

Artculo 377.- Extincin del Proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 378.- Fecha de Entrada en Vigencia

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el

proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las
sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y
obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la

inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a
todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la
sociedad escindida, cuando este sea el caso. Por su solo merito se inscriben tambin en
sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Artculo 379.- Balances de Escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da

anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las
nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un
balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la
insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en
el artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de Aviso

23
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.

Artculo 381.- Escritura Pblica de Escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la Escritura Pblica

La escritura pblica de escisin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;

4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;

5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,

6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.- Derecho de Oposicin

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el

cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 384.- Sancin Para la Oposicin de Mala Fe o sin Fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por
daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de Separacin

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se

escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200.

24
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

Artculo 386.- Cambio en la Responsabilidad de los Socios

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o

accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

Artculo 387.- Otros Derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean

acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de esos derechos. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la
asamblea que rena a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio
para todos ellos.

Artculo 388.- Escisin de Sociedades en Liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

Artculo 389.- Responsabilidad Despus de la Escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias

responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les
ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de Nulidad de la Escisin

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

25
 CAPITULO IV

26
 DISOLUCIN LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SRL
1 DISOLUCIN

1 CONCEPTO
La disolucin es el principio de su etapa final Marca el momento en que se ha
herido de muerte a la sociedad pero sta sobrevivir durante el perodo de
liquidacin.
La disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales,
contractuales o estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del
objeto social, menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedad,
previendo la personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. La sociedad
empieza a agonizar y es la primera fase de su recorrido extintorio.

1.2 ARTCULO 407.- CAUSAS DE DISOLUCIN

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro
Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo
Continuada inactividad de la junta general

Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente
Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra
Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida
Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410

Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, Cualquier otra
causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.

1.3 ARTCULO 409. CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN

En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista
cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta
das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la
junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la
ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.

27
 Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarsimo.

1.4 ARTCULO 410.- DISOLUCIN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del
Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos
fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las
buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el
trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera
de Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el
directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta
general para que dentro de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al
proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos
que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede
social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso
sumarsimo.

1.5 ARTCULO 412.- PUBLICIDAD E INSCRIPCIN DEL ACUERDO DE DISOLUCIN

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres
veces consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la
ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin.

2 LIQUIDACION

1 CONCEPTO
Se entiende por liquidacin el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad,
denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidacin", quien durante este perodo
sigue conservando su personalidad jurdica, con objeto de realizar todos sus elementos
activos para atender al pago de sus deudas contradas, y con el sobrante, si existiera,
proceder a repartirlo entre los socios en funcin de las aportaciones efectuadas por cada
uno.

2.2 ARTCULO 413. DISPOSICIONES GENERALES

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso

de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin
la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia.

28
 Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los
liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones
de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.

2.3 ARTCULO 414.- LIQUIDADORES

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en
su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa.
El nmero de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das

contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los
sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso,
sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda
sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la
sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores,
la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por
las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin
prevista en el prrafo anterior.

2.4 ARTCULO 415.- TRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin

29
 Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin
o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la
terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el Registro.
2.5 ARTCULO 416.- FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las
normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o
las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada
del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie
la liquidacin
Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad

Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales

Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para
satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin

30
 Pagar a los acreedores y a los socios

Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de

liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposicin de la junta general.

2.6 ARTCULO 417.- INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores
pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para
informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con
arreglo a la ley de la materia.

2.7 ARTCULO 418.- INFORMACIN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems
cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en
la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios
inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital
social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores
informen sobre la marcha de la liquidacin.

2.8 ARTCULO 419.- BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin ,el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la
auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola
vez.
2.9 ARTCULO 420.- DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL
Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin
entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la
ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad.
En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada
socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus crditos
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por

31
 el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social
Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.

3 EXTINCION

1 CONCEPTO

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se

inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la
Ley. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista
un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o
declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por
distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la
inscripcin de la extincin de la sociedad, al haber concluido el proceso de
disolucin. Tambin debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de la
sociedad.

3.2 ARTCULO 421.- EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se

inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando
la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las
consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el
aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada
de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o
se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.

32
3.3 ARTCULO 422.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no

hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior,
los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en
comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de
dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas,
hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de
la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las
acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos
de la inscripcin de la extincin.

33
 CONCLUSIONES

Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para
firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura
Pblica deber ser inscrito en los Registros Pblicos.
Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia legalizada
de la Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee realizar y a la vez
otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.

TRANSFORMACION.- Las sociedades reguladas por esta ley pueden

transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada
en las leyes del Per.

FUSION.- Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

ESCISION.- Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms

bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno
de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

34
 BIBLIOGRAFIA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

http://auditoriamedica.wordpress.com/quienes-somos/sociedad-de-
responsabilidad-limitada/

http://www.camarazaragoza.com/emprendedores/creacion/sociedades/limitada/limi
tada.pdf

http://cornejotimote.blogspot.com/2010/12/sociedad-de-responsabilidad-limitada-
en.html

http://www.aempresarial.com/servicios/revista/146_6_WZFCXKALTLFFGBGSJVP
ZGNKTUFWEUOSROXTMITYBFDHLENDNJT.pdf

http://cdiserver.mba-sil.edu.pe/mbapage/BoletinesElectronicos/Medio
%20Empresarial/6%20n59%20ago.04/empresa_formaciondeunaempresa.htm

35
 ANEXOS

Divisin del Capital

SOCIO CAPITAL PARTICIPACI N DE

ONES PARTIC.

A 20000 10 2000

B 30000 10 3000

C 50000 10 5000

36
37