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Empreendimentos
Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
KPDS 176094
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Contedo
Relatrio da administrao 3
Balanos patrimoniais 13
Demonstraes de resultados 17
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RELATRIO DA ADMINISTRAO
Em cumprimento s disposies legais e de acordo com a legislao societria
brasileira vigente, a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia)
apresenta, a seguir, o Relatrio da Administrao com os resultados financeiros
e operacionais referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2016.
A Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., empresa imobiliria que
administra, desenvolve e proprietria de shopping centers e torres comerciais
para locao, assim como desenvolve projetos multiso para venda, encerrou o
exerccio de 2016 com fortes resultados operacionais e financeiros, decorrentes
da consolidao de seu portflio de shopping centers e torres para locao e das
aquisies de participaes minoritrias. A principal fonte de receita da
Companhia, a receita de locao, aumentou 6,8% em 2016, beneficiada pela
contnua melhora de desempenho dos shopping centers consolidados, em
conjunto com expressivo aumento da rea locada, e consequentemente,
aumento da receita de locao das torres comerciais.
Desempenho Operacional
2016 2015 2016 x 2015
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Vendas Totais: As vendas dos lojistas dos shopping centers da Multiplan
alcanaram R$13,7 bilhes em 2016, um crescimento de 2,9% sobre 2015. Os
cinco shopping centers em fase de consolidao, ParkShoppingSoCaetano,
JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande, VillageMall e Parque Shopping
Macei, registraram um crescimento combinado de 6,4%, acima da mdia do
portiflio, totalizando R$2,4 bilhes.
Receita Bruta: alcanou R$1.236,2 milhes no ano, representando um aumento
de 4,5% sobre 2015, principalmente devido aos crescimentos de 6,8% e 7,6%
nas receitas de locao e estacionamento, respectivamente. Ambas as receitas,
combinadas, representaram 88,7% da receita bruta. O aumento da receita bruta
foi parcialmente compensado por uma diminuio de 46,8% na receita de cesso
de direitos.
Receita de Locao: totalizou R$909,7 milhes, um aumento de 6,8% sobre
2015, incluindo a apropriao da receita de aluguel linar (ajuste da sazonalidade
e dos aumentos contratuais das receitas de aluguel mnimo). O desempenho de
alguns shopping centers, como BarraShopping, New York City Center e
MorumbiShopping, somado ao forte crescimento da receita de locao do
Morumbi Corporate, foram determinantes para o crescimento da receita de
locao no perodo.
Receita de Estacionamento: aumentou 7,6% sobre o registrado em 2015,
totalizando R$187,2 milhes. As principais razes para esse crescimento foram
uma maior permanncia dos consumidores e uma maior tarifa nos shopping
centers.
Receita de Servios: alcanou R$120,1 milhes em 2016, 8,7% maior do que
em 2015, devido a maiores taxas de administrao, assim como taxas de gesto
de merchandising e servios recebidas principalmente na primeira metade do
ano. O crescimento da receita de servios foi parciamente compensado pelas
recentes aquisies de participaes minoritrias no BarraShopping e no
MorumbiShopping, o que reduziu as taxas de administrao e corretagem
desses shopping centers no quarto trimestre.
Custos dos Servios Prestados e Imveis Vendidos: totalizaram R$261,1
milhes, um crescimento de 8,2% quando comparado com 2015. Esse
crescimento ocorreu principalmente por conta de um crescimento de 44,5% em
custo de propriedades (encargos, IPTU, aluguel e condomnio), impactado pelo
aumento das participaes em dois shopping centers, assim como pelos
aumentos na taxa de vacncia de shopping centers e inadimplncia, comparado
aos anos anteriores.
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Despesas Administrativas - Sede: aumentaram 9,4% quando comparado a
2015, totalizando R$136,3 milhes. Como porcentagem da receita lquida, as
despesas de sede representaram 12,3%.
Despesas Administrativas - Propriedades: totalizaram R$27,3 milhes no ano,
3,6% acima quando comparado a 2015. Despesas com propriedades foram
equivalentes a 2,5% da receita lquida, a mesma porcentagem registrada em
2015.
Despesas de Novos Projetos para Locao: diminuram de R$14,8 milhes
em 2015 para R$11,1 milhes em 2016, um recuo de 24,7%.
Despesas de Novos Projetos para Venda: alcanaram R$2,6 milhes em
2016, uma diminuio de 37,5%. Essas despesas foram compostas
principalmente por taxas de corretagem e IPTU do banco de terrenos da
Companhia.
Resultado Operacional Lquido (NOI): alcanou R$951,4 milhes em 2016,
3,5% maior do que o ano anterior, conduzido principalmente por um crescimento
das receitas operacionais, compostas por receitas de locao e de
estacionamento, mas parcialmente compensados por maiores despesas de
shopping centers.
EBITDA: totalizou R$810,8 milhes em 2016, um aumento de 3,8% sobre 2015,
principalmente por conta de um crescimento de 4,2% em receita lquida (+44,9
milhes) e redues em despesas de novos projetos (-27,5%), assim como em
outras despesas (-34,4%), incluindo despesas com torres comerciais para
locao.
Lucro Lquido: diminuiu 13,9%, de R$362,0 milhes em 2015 para R$311,8
milhes em 2016, devido principalmente a um maior imposto de renda e
contribuio social, dado uma menor distribuio de Juros sobre Capital Prprio
anunciado em 2016, como resultado do investimento em aquisies das
participaes minoritrias mencionadas acima.
Caixa Lquido: a Companhia finalizou o ano com caixa, equivalentes de caixa e
investimentos financeiros de R$467,4 milhes, alm de uma dvida bruta de
R$2.923,1 milhes, impactada, entre outros fatores, pela emisso de R$300,0
milhes em Certificados de Recebveis Imobilirios (CRI), a 95,0% do CDI em
um perodo de 6 anos. Sendo assim, a Companhia apresentou uma dvida lquida
de R$2.455,7 milhes, equivalente a 3,0x o EBITDA de 2016.
Desenvolvimento de Projetos: O ano de 2016 encerrou com um projeto de
shopping center em desenvolvimento, o ParkShoppingCanoas, no Rio Grande
do Sul, estando 76% de sua rea bruta locvel (ABL) locada. Alm disso, a
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Multiplan est desenvolvendo novas reas no RibeiroShopping (Centro Mdico) e no
Ptio Savassi (Expanso II). Em 2016, a Companhia entregou a expanso do Centro
Mdico BarraShopping, adicionando 3.515 m ABL do shopping center.
Auditores Independentes
No exerccio de 2016, os trabalhos de auditoria externa das demonstraes financeiras
elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das
demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (IFRS) aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil e
aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) foram
realizadas pela KPMG Auditores Independentes, pelo montante de R$ 772 mil.
Conforme o disposto na Instruo CVM n 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo
Ofcio Circular/CVM/SNC/SEP/n 01 de janeiro de 2007, a Companhia informa que os
seus auditores independentes no prestaram servios no relacionados auditoria
independente em 2016.
Recursos Humanos
A gesto de pessoal da Multiplan envolve colaboradores contratados diretamente pela
sede - 335 em 2015, e 331, em 2016 - alm de aproximadamente 8.500 funcionrios
diretos e indiretos nos empreendimentos da companhia. A empresa tem constante
preocupao em reter seus talentos e, para isso, promove um ambiente de trabalho
agradvel e motivador com oportunidades e atrativos para formao de uma carreira:
alm de benefcios com auxlios transporte, sade e alimentao. A Multiplan tambm
oferece programas educacionais (ELOS, ESTUDA RH e V.O.C.. FAZ A DIFERENA)
e premiaes (FUNCIONRIO NOTA 10). Alm disso, mantm reunies peridicas com
as equipes de vendas dos lojistas, atravs de palestras e minicursos, para ajudar em
sua capacitao (RETAIL CLUB).
Gesto Ambiental
A Multiplan busca incessantemente a utilizao das tecnologias disponveis para
minimizar o impacto ambiental de seus projetos e operaes. Alm de respeitar a
legislao vigente - leis, normas e resolues - a empresa utiliza as melhores prticas
do setor para garantir que seus empreendimentos consumam menos recursos naturais
e produzam a menor quantidade possvel de resduos. A maioria dos seus
empreendimentos utilizam equipamentos eficientes, como: iluminao LED, automao
nos sistemas de ar-condicionado e iluminao, sensor de presena nas escadas
rolantes e torneiras, e vidros Low-E nas suas amplas claraboias, que permitem a
incidncia da luz, mas refletem o calor. A empresa tambm aplica processos de
reciclagem de lixo, predominantemente o descarte de papel e alumnio, alm de tratar a
gua para reaproveitamento no prprio shopping center em atividades que no
envolvam o consumo humano. Esses so alguns dos exemplos que permitem
Multiplan reduzir o consumo, evitar desperdcio e colaborar com o meio-ambiente e
ainda gerar economia financeira na gesto de seus empreendimentos.
A Administrao
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KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4 andar
20031-000 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Telefone +55 (21) 3515-9400, Fax +55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
Opinio
Examinamos as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Multiplan
Empreendimentos Imobilirios S.A., (Companhia), identificadas como Controladora e
Consolidado, respectivamente, que compreendem o balano patrimonial em 31 de
dezembro de 2016 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente,
das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo nessa
data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as polticas
contbeis significativas e outras informaes elucidativas.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas KPMG KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. International Cooperative (KPMG International), a Swiss entity.
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Base para opinio
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, esto descritas
na seo intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraes
financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relao Companhia e
suas controladas, de acordo com os princpios ticos relevantes previstos no Cdigo de
tica Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal
de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades ticas de acordo com
essas normas. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada
para fundamentar nossa opinio.
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Valor recupervel das contas a receber de alugueis
(Nota 4 s demonstraes financeiras individuais e consolidadas)
Outros assuntos
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Nossa opinio sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas no abrange
o Relatrio da Administrao e no expressamos qualquer forma de concluso de auditoria
sobre esse relatrio.
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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo
da auditoria. Alm disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras
individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
evidncia de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinio. O risco de
no deteco de distoro relevante resultante de fraude maior do que o proveniente de
erro, j que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificao,
omisso ou representaes falsas intencionais.
Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados s circunstncias, mas, no, com o objetivo de
expressarmos opinio sobre a eficcia dos controles internos da Companhia e suas
controladas.
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Dos assuntos que foram objeto de comunicao com os responsveis pela governana,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstraes financeiras do exerccio corrente e que, dessa maneira, constituem os
principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatrio de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgao pblica do assunto,
ou quando, em circunstncias extremamente raras, determinarmos que o assunto no
deve ser comunicado em nosso relatrio porque as consequncias adversas de tal
comunicao podem, dentro de uma perspectiva razovel, superar os benefcios da
comunicao para o interesse pblico.
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de Reais - R$ )
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 50.541 115.137
Aplicaes financeiras (Nota 3) 357.944 163.594
Contas a receber (Nota 4 ) 199.452 189.008
Terrenos e imveis a comercializar (Nota 6) 5.972 3.356
Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) 6.177 5.481
Impostos e contribuies sociais a compensar 3.051 7.151
Adiantamentos diversos 14.913 1.155
Custos diferidos (Nota 18) 24.080 24.120
Outros 9.322 12.229
Ativos no circulantes
Contas a receber (Nota 4) 39.578 46.299
Terrenos e imveis a comercializar (Nota 6) 58.702 57.000
Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) 10.427 12.096
Depsitos judiciais (Nota 17.2) 15.096 10.106
Custos diferidos (Nota 18) 43.522 56.962
Outros 10.499 10.756
177.824 193.219
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de Reais - R$ )
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 105.647 159.000
Aplicaes financeiras (Nota 3) 361.721 213.312
Contas a receber (Nota 4) 297.249 267.072
Terrenos e imveis a comercializar (Nota 6) 47.222 72.527
Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) 6.169 3.873
Impostos e contribuies sociais a compensar 6.560 10.149
Adiantamentos diversos 19.699 8.068
Custos diferidos (Nota 18) 33.381 30.716
Outros 20.297 21.718
Ativos no circulantes
Contas a receber (Nota 4) 114.982 135.422
Terrenos e imveis a comercializar (Nota 6) 247.120 212.160
Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) 10.806 12.657
Depsitos judiciais (Nota 17.2) 17.765 12.521
Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 7) 14.468 16.375
Custos diferidos (Nota 18) 75.812 77.361
Outros 19.344 21.348
500.297 487.844
14
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de Reais - R$ )
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos (Nota 12) 279.778 81.713
Contas a pagar (Nota 13) 52.898 49.536
Obrigaes por aquisio de bens (Nota 15) 269 269
Impostos e contribuies a recolher (Nota 16) 18.825 29.849
Juros sobre capital prprio a pagar (Nota 19.g) 81.341 115.783
Receitas diferidas (Nota 18) 23.427 40.300
Debntures (Nota 14) 11.977 12.031
Outros 4.963 6.165
Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos (Nota 12) 1.290.066 1.134.005
Debntures (Nota 14) 688.638 398.223
Proviso para riscos (Nota 17.1) 7.165 8.395
Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 7) 169.308 156.920
Receitas diferidas (Nota 18) 43.594 44.098
Phantom Stock Options 7.277 597
Outros - 4
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de Reais - R$ )
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos (Nota 12) 368.801 164.994
Contas a pagar (Nota 13) 147.526 87.864
Obrigaes por aquisio de bens (Nota 15) 28.866 52.950
Impostos e contribuies a recolher (Nota 16) 39.381 47.003
Juros sobre capital prprio a pagar (Nota 19.g) 81.341 115.783
Receitas diferidas (Nota 18) 33.336 52.190
Debntures (Nota 14) 11.977 12.031
Outros 5.796 7.443
Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos (Nota 12) 1.812.873 1.597.816
Obrigaes por aquisio de bens (Nota 15) 11.954 40.027
Debntures (Nota 14) 688.638 398.223
Proviso para riscos (Nota 17.1) 13.211 9.292
Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 7) 176.080 167.406
Receitas diferidas (Nota 18) 71.029 73.239
Phantom Stock Options 7.277 597
4.450.170 4.181.259
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes de resultados
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Custo dos servios prestados e imveis vendidos (Nota 22) (162.553) (139.645)
Lucro atribuvel a:
Proprietrios da controladora 311.542 366.108
Participao de no controladores - -
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes de resultados
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Custo dos servios prestados e imveis vendidos (Nota 22) (261.064) (241.257)
Lucro atribuvel a:
Proprietrios da controladora 311.941 362.185
Participao de no controladores (139) (226)
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstrao do resultado abrangente
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido da controladora
Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.388.062 - (38.993) 77.845 186.548 701.690 88.271 844.154 (90.704) (89.996) - 4.066.877
Saldos em 31 de dezembro de 2015 2.388.062 - (39.003) 90.072 186.548 696.253 106.576 947.061 (104.314) (89.996) - 4.181.259
Saldos em 31 de dezembro de 2016 2.388.062 - (39.004) 97.264 186.548 699.728 122.153 1.148.026 (62.611) (89.996) - 4.450.170
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido do consolidado
Reserva Reserva
Gastos com Opes especial de de gio na Reserva Ajustes na Efeitos em Participaes
Capital Capital a emisso de aes gio na emisso Reserva para controladora transaes Aes em Lucros No
social Integralizar de aes outorgadas incorporao de aes legal expanso (Nota 2.2) de capital tesouraria acumulados Total controladoras Total
Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.388.062 - (38.993) 77.845 186.548 701.690 88.271 844.154 - (89.996) (90.704) - 4.066.877 2.777 4.069.654
Saldos em 31 de dezembro de 2015 2.388.062 - (39.003) 90.072 186.548 696.253 106.576 947.061 - (89.996) (104.314) - 4.181.259 6.142 4.187.401
Saldos em 31 de dezembro de 2016 2.388.062 - (39.004) 97.264 186.548 699.728 122.153 1.148.026 - (89.996) (62.611) - 4.450.170 6.190 4.456.360
21
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes dos fluxos de caixa
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Ajustes em:
Depreciaes e amortizaes 109.615 110.669
Equivalncia patrimonial (56.121) (51.841)
Pagamentos baseados em opes de aes 13.585 12.227
Apropriao das recompras de ponto 8.822 8.512
Apropriao das receitas diferidas (7.161) (15.425)
Atualizao de debntures 58.318 55.095
Atualizao de emprstimos e financiamentos 167.914 133.752
Atualizaes de obrigaes por aquisio de bens - 645
Atualizaes de transaes com partes relacionadas (2.221) (1.900)
Proviso para devedores duvidosos 19.549 9.629
Outros 92 (3.480)
727.168 685.182
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes dos fluxos de caixa
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Fluxos de caixa de atividades de investimento
Aumento em investimentos (753.568) (152.386)
Baixa em investimentos - 5.001
Dividendos recebidos 29.650 38.950
Reduo de capital - 117
Recebimento (pagamento) nas transaes com partes
relacionadas 3.194 (1.703)
Baixa em propriedade para investimento 756 -
Adies em imobilizado (5.405) (3.224)
Adies em propriedade para investimento (61.215) (92.494)
Adies em intangvel (2.990) (8.042)
Aplicaes financeiras (194.350) (8.583)
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes dos fluxos de caixa
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Fluxos de caixa de atividades operacionais
Ajustes em:
Depreciaes e amortizaes 156.556 153.838
Equivalncia patrimonial (5.501) (7.730)
Pagamentos baseados em opes de aes 13.585 12.227
Participao de no controladores 139 226
Apropriao das recompras de ponto 9.096 8.641
Apropriao das receitas diferidas (12.398) (23.308)
Atualizao de debntures 58.318 55.095
Atualizao de emprstimos e financiamentos 216.669 186.368
Atualizaes de obrigaes por aquisio de bens - 663
Atualizaes de transaes com partes relacionadas (2.356) (3.018)
Ajuste a valor presente - 29
Proviso para devedores duvidosos 26.803 12.660
Outros 5.193 5.452
908.419 843.674
24
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Demonstraes dos fluxos de caixa
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
25
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Demonstraes do valor adicionado
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Receitas:
Receita das vendas e servios 947.595 912.894
Outras receitas 21.324 14.324
Proviso para crditos de liquidao duvidosa (19.549) (9.630)
949.370 917.588
Insumos adquiridos de terceiros
Custo das mercadorias vendidas e servios (55.797) (38.187)
Energia, servios de terceiros e outros (39.869) (48.251)
(95.666) (86.438)
Valor adicionado bruto 853.704 831.150
Retenes
Depreciao e amortizao (109.615) (110.669)
Valor adicionado lquido produzido pela Entidade 744.089 720.481
Valor adicionado recebido em transferncia
Equivalncia patrimonial 56.121 51.841
Receitas financeiras 57.711 44.731
113.832 96.572
Valor adicionado total a distribuir 857.921 817.053
Distribuio do valor adicionado
Pessoal
Remunerao direta (83.776) (74.327)
Benefcios (7.147) (6.405)
FGTS (3.320) (3.090)
(94.243) (83.822)
Impostos, taxas e contribuies
Federais (209.916) (158.137)
Estaduais (77) (100)
Municipais (6.802) (6.470)
(216.795) (164.707)
Remunerao de capitais de terceiros
Juros, variao cambial e monetria (228.128) (194.296)
Despesas de aluguis (7.213) (8.120)
(235.341) (202.416)
Remunerao de capitais prprios
Dividendos/Juros sobre capital proprio (95.000) (225.000)
Lucros retidos (216.542) (141.108)
(311.542) (366.108)
Valor adicionado distribudo (857.921) (817.053)
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Demonstraes do valor adicionado
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
31/12/2016 31/12/2015
Receitas:
Receita das vendas e servios 1.236.173 1.183.277
Outras receitas 22.424 9.039
Proviso para crditos de liquidao duvidosa (26.803) (12.662)
1.231.794 1.179.654
(364.618) (356.271)
Retenes:
Depreciao e amortizao (156.556) (153.843)
85.831 62.180
(105.131) (94.355)
(293.939) (228.394)
(85.579) (47.012)
Remunerao de capitais prprios:
Dividendos/Juros sobre capital proprio (95.000) (225.000)
Participao dos no-controladores nos lucros retidos 139 226
Lucros retidos (216.941) (137.185)
(311.802) (361.959)
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Demonstraes financeiras em
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A Companhia uma sociedade annima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e possui
aes negociadas na BM&FBovespa (MULT3). Adicionalmente, a Companhia adere ao nvel de
governana corporativa do Nvel 2 da BM&FBovespa. A Multiplan integra as carteiras do ndice
Bovespa (IBOVESPA) e do ndice Brasil 50 (IBRX 50), entre outros.
A Companhia foi constituda em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social (a) o
planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos
imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros
comerciais e polos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a
aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive
mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais,
prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios;
(e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no
ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de
empreendimentos imobilirios; (g) a importao e exportao de bens e servios relacionados s
suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e
participar de associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas,
com vistas a atender ou complementar seu objeto social.
% de participao em
Shopping Centers
BH Shopping Belo Horizonte 1979 80,0 80,0
RibeiroShopping Ribeiro Preto 1981 80,0 80,0
BarraShopping (i) Rio de Janeiro 1981 65,8 51,1
MorumbiShopping (i) So Paulo 1982 73,7 65,8
ParkShopping Braslia 1983 61,7 61,7
DiamondMall Belo Horizonte 1996 90,0 90,0
New York City Center Rio de Janeiro 1999 50,0 50,0
ShoppingAnliaFranco So Paulo 1999 30,0 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 2003 84,0 84,0
Ptio Savassi Belo Horizonte 2004 96,5 96,5
ShoppingSantarsula Ribeiro Preto 1999 62,5 62,5
BarraShoppingSul Porto Alegre 2008 100,0 100,0
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Demonstraes financeiras em
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% de participao em
Shopping Centers
ShoppingVilaOlmpia So Paulo 2009 60,0 60,0
ParkShoppingSoCaetano So Caetano 2011 100,0 100,0
JundiaShopping Jundia 2012 100,0 100,0
ParkShoppingCampoGrande Rio de Janeiro 2012 90,0 90,0
VillageMall Rio de Janeiro 2012 100,0 100,0
Parque Shopping Macei Macei 2013 50,0 50,0
(i) Em 01 de setembro de 2016, a Companhia adquiriu participaes equivalentes a 10,3% da ABL do Barra Shopping e de
8,0% da ABL do Morumbi Shopping pelos valores de R$ 311.122 e R$ 184.790, respectivamente, com a Fundao Sistel de
Seguridade Social. Nesta mesma data, a Companhia indicou a Multiplan Barra 1 Empreendimentos Imobilirios Ltda e a
Multiplan Morumbi 1 Empreendimentos Imobilirios Ltda para aquisio destas participaes, respectivamente.
Em 09 de novembro de 2016, a Companhia adquiriu participao equivalente a 4,5% da ABL do Barra Shopping pelo
montante de R$ 143.877, com a Carvalho Hosken S.A. Nesta mesma data, a Companhia indicou a Multiplan Barra 1
Empreendimentos Imobilirios Ltda para aquisio desta participao.
A seguir, um resumo das atividades das principais investidas (vide detalhes sobre a participao
societria da Companhia nessas investidas na nota explicativa n2.3):
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31 de dezembro de 2016 e 2015
t. Outras Investidas
As investidas Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda., Multishopping Shopping
Center Ltda. (anteriormente denominada Multiplan Greenfield IX Empreendimento Imobilirio
Ltda.), Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Greenfield XII
Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Greenfield XIII Empreendimento Imobilirio Ltda.,
Multiplan Barra 1 Empreendimento Imobilirio Ltda. (anteriormente denominada Multiplan
Greenfield XIV Empreendimento Imobilirio Ltda.), Multiplan Morumbi 1 Empreendimento
Imobilirio Ltda. (anteriormente denominada Multiplan Greenfield XV Empreendimento
Imobilirio Ltda.), Multiplan Golden I Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden III
Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden IV Empreendimento Imobilirio Ltda.,
Multiplan Golden V Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden VI Empreendimento
Imobilirio Ltda., Multiplan GoldenVII Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden VIII
Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden IX Empreendimento Imobilirio Ltda.,
Multiplan Golden X Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XI Empreendimento
Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XII Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XIII
Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XIV Empreendimento Imobilirio Ltda.,
Multiplan Golden XV Empreendimento Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XVI Empreendimento
Imobilirio Ltda., Multiplan Golden XVII Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Golden
XVIII Empreendimento Imobilirio Ltda., possuem o seguinte objeto social: (i) planejamento,
implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua
explorao; (iii) prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) construo civil, execuo
de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao,
promoo, administrao e planejamento de empreendimentos imobilirios.
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% de participao
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A conciliao entre o lucro lquido dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
entre a controladora e consolidado como segue:
31/12/2016 31/12/2015
(a) A controlada Renasce detm 100% do capital social da empresa County cuja atividade principal a participao na
controlada Embassy. Para fins de uma adequada apurao do balano individual e consolidado da Multiplan, a
Companhia procedeu a ajustes no patrimnio lquido da Renasce e clculo do investimento somente para fins de
consolidao. O ajuste refere-se participao sobre o resultado da County no refletido na equivalncia patrimonial
da Renasce calculada e registrada pela Companhia.
a. Controladas
Controladas so todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia
detm o controle. O Grupo Multiplan controla uma entidade quando est exposto ou tem direito
a retorno variveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de
interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas so
totalmente consolidadas a partir da data em que o controle transferido para o Grupo. A
consolidao interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.
A demonstrao do resultado reflete a parcela dos resultados das operaes das controladas.
Quando uma mudana for diretamente reconhecida no patrimnio das controladas, a Companhia
reconhecer sua parcela nas variaes ocorridas e divulgar esse fato, quando aplicvel, na
demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. Os ganhos e as perdas no realizados,
resultantes de transaes entre a Companhia e as controladas, so eliminados de acordo com a
participao mantida nas controladas.
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31 de dezembro de 2016 e 2015
Os ganhos no realizados das operaes entre o Grupo e suas joint ventures so eliminados na
proporo da participao do Grupo. As perdas no realizadas tambm so eliminadas, a menos
que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas
contbeis das coligadas so alteradas, quando necessrio, para assegurar consistncia com as
polticas adotadas pelo Grupo.
Locao de lojas
Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior
entre um valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de
Preos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido pela aplicao de um
percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatrio.
A Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis
operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos
previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo
da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos
dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento.
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31 de dezembro de 2016 e 2015
Cesso de direitos
Os contratos de cesso de direitos (luvas ou cesso de estrutura tcnica dos shopping centers)
so contabilizados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura. O
resultado com cesso de direitos, incluindo as receitas de cesso de direitos e as luvas invertidas
(aporte de recursos dado pelo empreendedor ao lojista a ttulo de incentivo para sua entrada no
shopping) e despesas de corretagem, so reconhecidos de forma linear, com base no prazo do
contrato de aluguel das lojas a que se referem, a partir do incio da locao.
Venda de imveis
Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.
(i) apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relao ao seu custo total
orado e previsto at a concluso da obra. Esse percentual encontrado aplicado sobre o preo
de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos
contratos. O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a
receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.
A partir desse momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade ser
reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero
incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado.
(ii) Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das
parcelas j recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de
clientes, conforme aplicvel.
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Estacionamento
Refere-se receita com a explorao de estacionamentos dos shopping centers apropriada ao
resultado de acordo com o regime de competncia.
Servios
Refere-se receita com a prestao de servios de corretagem e assessoria de natureza
promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial
(merchandising), receita com a prestao de servios especializados de corretagem e
assessoria de negcios imobilirios em geral, receita com a administrao de obras e receita
com a administrao de shopping centers. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo
com o regime de competncia.
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Aps o reconhecimento inicial, so medidos pelo valor justo e as mudanas, que no sejam
perdas por reduo ao valor recupervel, so reconhecidas em outros resultados abrangentes e
apresentadas dentro do patrimnio lquido. Quando um investimento baixado, o resultado
acumulado em outros resultados abrangentes transferido para o resultado.
Emprstimos e recebveis
Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis porm no
cotados em mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos
de qualquer custos de transao atribuveis. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo
custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros, decrescidos de qualquer perda por
reduo ao valor recupervel. Os juros, a atualizao monetria e a variao cambial, menos as
perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos
na linha de receitas ou despesas financeiras.
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Propriedade para investimento a propriedade mantida para auferir receita de aluguel para
valorizao de capital ou para ambos, mas no para venda no curso normal dos negcios,
fornecimento de servios ou para propsitos administrativos. As edificaes e benfeitorias
classificadas como propriedade para investimento so mensuradas pelo custo no
reconhecimento inicial e depreciadas pelo prazo de vida til de 30 a 50 anos.
Os gios mais valia registrados nas controladas so registrados como propriedade para investimento
e depreciados pelo mtodo linear. O custo inclui despesa que diretamente atribuvel aquisio de
uma propriedade para investimento. No caso do proprietrio construir uma propriedade para
investimento, considera-se como custo os juros capitalizados dos emprstimos, o material utilizado,
a mo de obra direta ou qualquer custo diretamente atribudo para colocar essa propriedade para
investimento em condio de uso conforme o seu propsito.
Os juros capitalizados referem-se aos emprstimos tomados pela Companhia para empreendimentos
em fase pr-operacional ou em processo de revitalizao/expanso, como tambm podem se referir
aos financiamentos tomados para os empreendimentos em construo.
Os custos referentes a recompra de ponto so agregados ao valores das respectivas propriedades para
investimento. A apropriao das recompras de ponto so realizadas conforme o prazo de locao do
bem arrendado.
2.12 Imobilizado
O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das
respectivas depreciaes acumuladas e perdas de reduo ao valor recupervel (Impariment),
calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos
bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios
econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel,
enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A
recuperao dos ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o
valor residual dos mesmos so acompanhadas e revisadas periodicamente e ajustados de forma
prospectiva, se necessrio.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
31/12/2016 e
31/12/2015
Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til- econmica
estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a
teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida
no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor
recupervel.
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Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu
valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio
ponderado de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de
venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao
em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis
venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um
mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes.
Uma perda por reduo ao valor recupervel relacionada a gio no revertida. Quanto a outros
ativos, as perdas de valor recupervel so revertidas somente na condio em que o valor
contbil do ativo no exceda o valor contbil que teria sido apurado, lquido de depreciao ou
amortizao, caso a perda de valor no tivesse sido reconhecida. A Companhia no identificou
perdas (impairment) a serem reconhecidas em nenhum dos exerccios apresentados.
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2.21 Provises
As provises so reconhecidas para obrigaes presentes (legal ou presumida) resultante de
eventos passados, em que seja possvel estimar os valores de forma confivel e cuja liquidao
seja provvel. O valor reconhecido como proviso a melhor estimativa das consideraes
requeridas para liquidar a obrigao no final de cada perodo de relatrio, considerando-se os
riscos e as incertezas relativos obrigao.
Quando a proviso mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a
obrigao, seu valor contbil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o
efeito do valor temporal do dinheiro relevante).
As principais contingncias cujos riscos foram avaliados como possveis esto divulgadas na
Nota explicativa 17.
Um ativo reconhecido no balano quando for provvel que seus benefcios econmicos
futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com
segurana.
Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando provvel que sua realizao ou
liquidao ocorra nos prximos 12 meses. Caso contrrio, so demonstrados como no
circulantes.
2.23 Tributao
As receitas de vendas e servios esto sujeitas aos seguintes impostos e contribuies, pelas
alquotas bsicas a seguir:
Alquotas
controladora e controladas
Lucro
Nome do tributo Sigla Lucro real presumido
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A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende tanto os efeitos correntes
como diferidos.
O tributos correntes esto demonstrados no ativo/passivo pelos seus valores lquidos, quando os
tributos a pagar e a compensar possuem a mesma natureza.
O passivo reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificao em
dinheiro ou participao nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigao legal ou
construtiva de pagar esse valor em funo de servio passado prestado pelo empregado, e a
obrigao possa ser estimada de maneira confivel.
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A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base
de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 -
Demonstrao do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela
Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes
sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da proviso para crditos de liquidao duvidosa),
pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisies de materiais, energia e servios
de terceiros, incluindo os tributos includos no momento da aquisio, os efeitos das perdas e
recuperao de valores ativos, e a depreciao e amortizao) e o valor adicionado recebido de
terceiros (resultado da equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda
parte da DVA apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuies,
remunerao de capitais de terceiros e remunerao de capitais prprios.
Tais estimativas e premissas so elaboradas com base nas informaes atualmente disponveis e
conhecidas pela Administrao da Companhia. Muitos fatores importantes podem impactar
adversamente os resultados da Companhia, pelo que, tendo em vista tais riscos e incertezas, as
estimativas e perspectivas para o futuro podem no vir a se concretizar. A Companhia revisa
suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente, com exceo do valor justo das
propriedades para investimento que so revisadas anualmente.
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a. As seguintes novas normas e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB mas no esto
em vigor para o exerccio de 2016. A adoo antecipada de normas, embora encorajada pelo
IASB, no permitida, no Brasil, pelo Comit de Pronunciamento Contbeis (CPC).
(i) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientaes existentes na IAS 39 Financial
Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensurao). A IFRS 9 inclui orientao revista sobre a classificao e mensurao de
instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crdito para o clculo da
reduo ao valor recupervel de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilizao de
hedge. A norma mantm as orientaes existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento
de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 efetiva para exerccios iniciados em ou aps
1 de janeiro de 2018. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 9 vai ter nas
demonstraes financeiras e nas suas divulgaes.
(ii) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestao
que ela espera receber em troca do controle desses bens ou servios. A nova norma vai
substituir a maior parte da orientao detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe
atualmente nas IFRS e nos princpios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos
da Amrica (U.S. GAAP) quando for adotada. A nova norma aplicavel a partir de ou apos 1
de janeiro de 2018. A norma poder ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma
abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 15 vai ter
nas demonstraes financeiras e nas suas divulgaes.
A norma efetiva para perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2019. A adoo
antecipada permitida somente para demonstraes financeiras de acordo com as IFRSs e
apenas para entidades que aplicam a IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes em ou antes
da data de aplicao inicial da IFRS 16.
No h outras normas IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor que
poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo Multiplan.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
As aplicaes classificadas como caixa e equivalentes de caixa podem ser resgatadas a qualquer
tempo, sem qualquer penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao
significativa no seu valor.
A exposio da Companhia a riscos de taxa de juros, risco de crdito, liquidez e mercado e anlise
de sensibilidade para os ativos e passivos financeiros so divulgados na nota 25.
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4 Contas a receber
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
(a) Referem-se s taxas de administrao a receber pela Companhia, cobradas dos empreendedores ou lojistas dos
shopping centers por ela administrados, as quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas, sobre os
encargos comuns dos lojistas, sobre a gesto financeira e sobre o fundo de promoo.
(b) A Companhia constituiu proviso para crditos de liquidao duvidosa considerando os seguintes critrios:
(i) Locao de lojas - Saldos vencidos h mais de 180 dias acima de R$15 e anlise individual independente do prazo de
vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na PCLD. No caso de confisses de dvida de locao, a
Companhia provisiona todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento.;
(ii) Cesso de direitos - Todos os saldos vencidos h mais de 180 dias e anlise individual independente do prazo de
vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na PCLD. No caso de confisses de dvida de cesso de
direitos, a Companhia provisiona todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento.;
Ressalta-se que a Companhia entende que existe um baixo risco de perda do contas a receber de
venda de imveis, pois os mesmos possuem garantia real do prprio imvel vendido.
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Controladora Consolidado
Composio por vencimento das contas a receber de clientes includos na proviso para crdito
de liquidao duvidosa:
Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
de 2016 de 2015
Em 2015 - 4,4%
Em 2016 3,7% 12,6%
Em 2017 14,6% 18,5%
Em 2018 16,6% 17,4%
Em 2019 18,9% 19,1%
Aps 2019 39,1% 21,0%
Indeterminado (*) 7,1% 7,0%
(*) Contratos no renovados em que as partes podem pedir a resciso mediante pr-aviso legal (30 dias).
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Ativo circulante:
Emprstimos e adiantamentos diversos
Adiantamentos de encargos dos shopping
centers (a) 18.471 26.540 8.815 12.678
Associaes Shopping Centers (b) 3.150 3.334 2.814 3.001
Parkshopping Canoas (f) 152 - 133 -
Multiplan Holding (m) - - 1.343 -
Parkshopping Jacarepagu (l) 40 - 320 -
Condomnios Shopping Centers (c) 2.766 2.766 646 646
Emprstimos outros (d) 69 69 225 226
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Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Demonstrao de resultado:
Receita de servios
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. (e) 91.319 88.153
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Demonstrao de resultado:
1.335 1.072
Receita de locao Hot Zone (g)
(a) Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan
em funo de inadimplncia de lojistas com os Condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas
provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua no realizao.
(b) Referem-se a adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas dos seguintes Shopping Centers: BarraShopping
Sul, ParkshoppingBarigui, BarraShopping, RibeiroShopping, JundiaShopping, ParkshoppingCampoGrande e
VillageMall. Estes adiantamentos so remunerados tendo como base variaes do CDI, e estaro totalmente
liquidados entre 2017 e 2022.
(c) Refere-se a mtuos efetuados com os condomnios dos Shoppings VillageMall e New York City Center, os quais so
remuneraoes tendo como base variaes do CDI, e estaro totalmente liquidados at 2020.
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(d) Refere-se a mtuos concedidos a funcionrios que esto sendo quitados em parcelas anuais.
(e) Refere-se parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada MTA que faz a administrao
do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita lquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia.
Ressalta-se que caso a soma total das despesas ultrapassar a receita gerada ficar a Companhia obrigada a reembolsar a
MTA esta diferena acrescida de 3% do faturamento bruto mensal. Esses montantes so faturados e recebidos mensalmente.
(f) Refere-se a valores a recuperar da controlada ParkShopping Canoas Ltda em relao a rateio da folha de pagamento a
funcionrios.
(g) Referem-se a valores faturados a ttulo de aluguel das lojas comerciais Hot Zone firmados com a Divertplan Comrcio e
Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e
Administrao S/A, acionista da Companhia.
(h) Referem-se a valores faturados a ttulo de aluguel do quiosque Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. No Morumbi
Shopping firmado com membro prximo da famlia ligada ao acionista controlador da Companhia (locatrio). Os alugueis
so reajustados anualmente pelo IGP-DI. O contrato possui incio de vigncia em 17 de junho de 2009 e vencimento
indeterminado.
(i) Refere-se ao contrato de locao, com um membro prximo da famlia ligado ao acionista controlador da Companhia, de
uma sala localizada, no Centro Empresarial Barra Shopping, datado de 04 de maro 2015. O contrato possui prazo de 24
meses, contados a partir de 1 de abril de 2015 e reajustado pelo IPCA.
(j) Refere-se a prestao de servios de arrecadao de aluguel, encargos comuns e especficos, receitas de fundos de promoo
e outras receitas decorrentes da explorao e comercializao de espaos comerciais da Companhia e/ou de suas
subsidirias.
(k) Refere-se ao aditivo ao contrato de prestao de servios advocatcios firmado entre a Companhia e Peres - Advogados,
Associados S/C, membro prximo da famlia ligado ao acionista controlador da Companhia, datado de 1 de maio de 2011.
O contrato possui prazo indeterminado, e fixa uma remunerao mensal de R$ 50, reajustado anualmente pelo IPC.
Adicionalmente, foi pago em 4 de abril de 2016 o valor de R$ 450, referente a gratificao.
(l) Refere-se a valores a recuperar da controlada ParkShopping Jacarepagu Ltda em relao a rateio da folha de pagamento a
funcionrios.
(m) Refere-se a contas a receber com a controlada Multiplan Holding S.A., relacionado a aportes efetuados em controladas.
Remunerao do pessoal-chave
A Companhia considera pessoal-chave de sua Administrao os membros do Conselho de
Administrao e os administradores eleitos pelo Conselho de Administrao, em consonncia
com o estatuto da Companhia, cujas atribuies envolvem o poder de deciso e o controle das
atividades da Companhia.
31/12/2016 31/12/2015
28.231 27.779
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A Companhia reclassifica parte de seus estoques para a parcela no circulante de acordo com a
programao de lanamento dos anos subsequentes para a rubrica terrenos e com base na
programao de concluso de suas obras para a rubrica imveis em construo.
Ativo:
Passivo:
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(a) Para o clculo do imposto de renda diferido foi considerado apenas a parcela de participao nos lucros dos
empregados.
(b) Acrescentamos a linha de Phantom Stock Options para uma melhor visualizao dos valores, inclusive para o ano de
2015.
(c) A Companhia constituiu imposto de renda e contribuio social diferidos pela baixa integral do ativo diferido.
(d) No consolidado as bases do ativo e passivo diferidos so compostas tambm por empresas sujeitas apurao do
IRPJ e CSLL pelo regime do lucro presumido. Por essa razo, o efeito das alquotas destes tributos compreende a
aplicao de alquotas de presuno do lucro, em conformidade com a legislao federal, que variam a depender da
natureza da receita.
(e) gios decorrentes da aquisio da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A., Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A. e Realejo Participaes S.A. fundamentados em rentabilidade futura, sendo essas empresas
incorporadas posteriormente e os respectivos gios reclassificados para o intangvel. De acordo com as novas normas
contbeis, a partir de 1 de janeiro de 2009, esses gios deixaram de ser amortizados contabilmente sendo
reconhecido o imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre a diferena entre a base fiscal e o valor
contbil dos respectivos gios. Para fins fiscais, a amortizao dos gios foi finalizada em novembro de 2014.
(f) A Companhia constitua imposto de renda e contribuio social sobre o diferimento da tributao da linearizao da
receita durante o prazo do contrato, independentemente do prazo de recebimento. A partir de 2015, com a entrada em
vigor da Lei 12.973, de 13 de maio de 2014, essas receitas passaram a ser tributadas por competncia. Com isso, o
saldo diferido at 31/12/2014 ser oferecido tributao na medida em que forem realizados.
(g) De acordo com o critrio fiscal, o resultado na venda de unidades imobilirias apurado com base na realizao
financeira da receita (base de caixa), enquanto que para fins contbeis o referido resultado apurado com base no
regime de competncia.
(h) A Companhia constituiu imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre as diferenas entre os valores
calculados com base nos mtodos e critrios contbeis daqueles previstos na legislao tributria, conforme
estabelecido na Lei 12.973, de 13 de maio de 2014.
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O imposto de renda e contribuio social diferidos ativos sero realizados de acordo com as
expectativas da Administrao, conforme segue:
Controladora
Descrio
Lucro antes do imposto de renda e contribuio
social 414.776 414.476 427.299 427,299
Alquota 25% 9% 25% 9%
Alquota nominal (103.694) (37.330) (106.825) (38.457)
Adies e excluses permanentes
Resultado de equivalncia patrimonial 14.030 5.051 12.960 4.666
Brindes e homenagens (80) (29) (108) (39)
Contribuies, doaes e patrocnio (800) (288) (457) (59)
Juros sobre capital prprio deliberado 23.750 8.550 56.250 20.250
Juros sobre capital prprio recebido (838) (302) (1.000) (360)
Amortizao de gio sobre mais valia de
ativos (20) (7) (20) (7)
Despesas com remunerao (plano de opo
de compra de aes) (1.798) (647) (3.057) (1.100)
Gratificao e 13 salrio de diretoria (2.971) - (2.752) -
Benefcios Fiscais 2.436 - 1.173 -
Reconhecimento de crditos de IRPJ e CSLL
de perodos anteriores - - 156 217
Resultado de empreendimentos imobilirios (2.384) (858) (1.406) (506)
Outros (2.778) (2.228) (623) (87)
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Consolidado
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8 Investimentos
Informaes relevantes sobre as investidas:
CAA-Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 40.000 99,00 400 234 1.015 233 781
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 1.040.500 99,99 10.405 129 1.870 (9.938) 876
CAA-Corretagem Imobiliria Ltda. 182.477 99,61 1.825 (6) 11 (3) 17
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. (*) 154.940.898 100,00 (*) 154.941 8.365 168.490 12.619 173.624
Multiplan Administr. Shopping Center Ltda 20.000 99,00 20 9.032 12.395 8.343 8.363
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 6.322.000 100,00 63 131 179 (15) 21
Royal Green Pennsula - 98,00 51.582 (79) 2.703 (2) 2.698
Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 42.885.388 50,00 65.636 (1.736) 63.623 439 65.359
Parque Shopping Macei S.A 182.505.268 50,00 182.505 12.940 188.832 15.026 185.041
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. 48.023.074 99,99 48.023 (385) 45.153 (418) 44.888
Multiplan Holding S.A. 1.000 100,00 2.193 (97) 2.124 44 71
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 5.110.438 99,99 5.110 8 232 8 224
Multiplan Greenfield I Emp Imob Ltda. 35.943.556 99,99 35.944 5.049 61.032 3.072 60.983
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. 27.520.443 99,99 27.520 3.017 42.858 (348) 48.841
Ribeiro Residencial Emp Imob. Ltda. 14.976.056 99,90 14.976 (402) 13.204 (370) 9.576
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio
Ltda. 125.852.380 99,90 125.852 3.380 140.360 5.817 136.180
Multiplan Greenfield II Empr.Imob.Ltda. 111.824.966 99,90 111.825 7.579 107.850 3.707 98.871
Multiplan Greenfield IV Empr.Imob.Ltda. 103.776.853 99,90 103.077 6.383 96.093 1.751 79.660
Multiplan Greenfield III Empr.Imob.Ltda. 341.180.474 99,90 341.180 (3.342) 326.822 (3.438) 302.154
ParkShopping Campo Grande Ltda 319.402.797 99,90 319.403 6.837 340.375 6.811 323.638
Jundia Shopping Center Ltda 256.575.987 99,90 256.576 10.008 289.750 11.644 264.241
ParkShopping Corporate Empr.Imob. Ltda 50.118.251 99,90 50.118 (1.583) 42.768 (1.425) 43.351
Multiplan Arrecadadora Ltda. 1.000 99,90 1 793 2.884 731 2.091
ParkShopping Global Ltda. 22.943.937 87,00 22.944 (1.628) 19.227 (1.349) 20.270
ParkShopping Canoas Ltda. 72.372.562 94,67 72.373 (383) 66.715 (3.046) 64.004
Multishopping Shopping Center Ltda. 16.979 99,90 17 (2) 9 (4) 11
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ParkShopping Jacarepagua Ltda. 87.245.731 99,90 87.246 (47) 86.923 (273) 44.796
Multiplan Greenfield XI Empr.Imob.Ltda. 12.878 99,90 13 (3) 8 - 1
Multiplan Greenfield XII Empr.Imob.Ltda. 12.881 99,90 13 (2) 8 - -
Multiplan Greenfield XIII Empr.Imob.Ltda. 12.881 99,90 13 (3) 8 - 1
Multiplan Barra 1 Empr.Imob.Ltda. 413.135.848 99,90 413.136 8.257 421.388 (1) 9
Multiplan Morumbi 1 Empr.Imob.Ltda. 190.332.604 99,90 190.333 2.910 193.237 (1) 9
Multiplan Golden I Empr.Imob.Ltda. 4.149.106 99,90 4.149 (13) 4.137 - -
Multiplan Golden III Empr.Imob.Ltda. 1.000 99,90 1 - 1
Multiplan Golden IV Empr.Imob.Ltda. 1.000 99,90 1 - 1 - -
Multiplan Golden V Empr.Imob.Ltda. 2.008.343 99,90 2.008 (6) 2.002 - -
Multiplan Golden VI Empr.Imob.Ltda. 2.187.245 99,90 2.187 (7) 2.181 - -
Multiplan Golden VII Empr.Imob.Ltda. 2.187.245 99,90 2.187 (7) 2.181 - -
Multiplan Golden VIII Empr.Imob.Ltda. 1.953.763 99,90 1.954 (6) 1.948 - -
Multiplan Golden IX Empr.Imob.Ltda. 628.675 99,90 629 (2) 627 - -
Multiplan Golden X Empr.Imob.Ltda. 1.289.702 99,90 1.290 (4) 1.286 - -
Multiplan Golden XI Empr.Imob.Ltda. 1.332.154 99,90 1.332 (4) 1.328 - -
Multiplan Golden XII Empr.Imob.Ltda. 901.575 99,90 902 (3) 899 - -
Multiplan Golden XIII Empr.Imob.Ltda. 2.293.374 99,90 2.293 (7) 2.286 - -
Multiplan Golden XIV Empr.Imob.Ltda. 2.008.343 99,90 2.008 (6) 2.002 - -
Multiplan Golden XV Empr.Imob.Ltda. 1.953.763 99,90 1.954 (6) 1.948 - -
Multiplan Golden XVI Empr.Imob.Ltda. 2.293.374 99,90 2.293 (7) 2.286 - -
Multiplan Golden XVII Empr.Imob.Ltda. 2.593.566 99,90 2.594 (8) 2.586 - -
Multiplan Golden XVIII Empr.Imob.Ltda. 2.557.179 99,90 2.557 (8) 2.549 - -
(*) 50,00% direta e 50,00% indireta pela controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda..
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Investimentos
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 774 - - - - 231 1.005
CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 17 - - - - (6) 11
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 876 - 1.650 - (385) (271) 1.870
Royal Green Pennsula 2.643 - - - - (77) 2.566
Multiplan Admin. Shopping Center Ltda 8.279 - - (4.950) - 8.942 12.271
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda 86.812 - - (6.750) - 4.183 84.245
Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 32.680 - - - - (868) 31.812
Parque Shopping Macei S.A. 92.521 - - (4.551) - 6.446 94.416
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. (5) - 53 - - 131 179
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. 59.331 - 650 - - (385) 59.596
Multiplan Holding S.A. 71 - 2.150 - - (97) 2.124
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 224 - - - - 8 232
Ribeiro Residencial Emp Im Ltda. 12.067 - 4.026 - - (402) 15.691
Morumbi Business Center Empreendimento - -
Imobilirio Ltda. 136.044 799 - 3.377 140.220
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. 56.760 - - (8.999) 49 (967) 46.843
Multiplan Greenfield I Emp.Imobiliario Ltda. 71.016 - - (5.000) 61 2 66.079
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 98.772 - 1.398 - - 7.572 107.742
Multiplan Greenfield III Empreendimento - -
Imobilirio Ltda. 301.852 27.983 - (3.338) 326.497
Multiplan Greenfield IV Empreendimento - -
Imobilirio Ltda. 79.580 10.040 - 6.377 95.997
ParkShopping Campo Grande Ltda. 323.313 - 9.890 - - 6.831 340.034
Jundia Shopping Center Ltda. 263.977 - 15.485 - - 9.998 289.460
ParkShopping Corporate Empreendimento - -
Imobilirio Ltda. 43.308 1.000 - (1.582) 42.726
Multiplan Arrecadadora Ltda 2.089 - - - - 792 2.881
ParkShopping Global Ltda. 17.635 - 510 - - (1.416) 16.729
ParkShopping Canoas Ltda. 60.593 - 2.929 - - (363) 63.159
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Resultado de
Ganho/Perda equivalncia
Investidas 31/12/2015 Adies Transferncias Dividendos de Capital patrimonial 31/12/2016
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Resultado de
Ganho/Perda de equivalncia
31/12/2015 Adies Transferncias Dividendos Capital patrimonial 31/12/2016
Investidas
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Resultado de (Perda)
equivalncia Ganho de
Investidas 31/12/2014 Adies Baixa Transferncias Dividendos patrimonial Capital 31/12/2015
Investimentos
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. 543 - - - - 231 - 774
CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 20 - - - - (3) - 17
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 5.211 - - 1.680 - (6.015) - 876
SCP - Royal Green Pennsula 6.517 - - - (3.871) (3) - 2.643
Multiplan Admin. Shopping Center 7.625 - - - (7.605) 8.259 - 8.279
MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. 92.503 - - - (12.000) 6.309 - 86.812
Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 32.460 - - - - 220 - 32.680
Parque Shopping Macei S.A. 90.997 - - - (5.989) 7.513 - 92.521
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 496 - - - (486) (15) - (5)
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. 52.733 - - 1.290 - 5.308 - 59.331
Multiplan Holding S.A. 27 - - - - 44 - 71
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 215 - - - - 9 - 224
Ribeiro Residencial Emp Im Ltda. 9.021 - (10) 2.370 - 686 - 12.067
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. 130.252 - (130) 110 - 5.812 - 136.044
Barra Sul Empreendimento Imobilirio Ltda. 57.986 - (50) 2.920 (5.999) 1.903 - 56.760
Multiplan Greenfield I Emp.Imobiliario Ltda. 61.593 - (58) 6.300 (3.000) 6.181 - 71.016
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 94.021 - (95) 1.142 - 3.704 - 98.772
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. 263.422 - (305) 42.170 - (3.435) - 301.852
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. 67.921 - (78) 9.987 - 1.750 - 79.580
Parkshopping Campo Grande Ltda. 311.753 - (319) 5.074 - 6.805 - 323.313
Jundia Shopping Center Ltda. 250.010 - (252) 2.586 - 11.633 - 263.977
Parkshopping Corporate Ltda. 43.602 - (45) 1.173 - (1.422) - 43.308
Multiplan Arrecadadora 1.360 - - - - 729 - 2.089
Parkshopping Global Ltda. 18.025 - - 783 - (1.173) - 17.635
Parkshopping Canoas Ltda. (a) 16.921 - - 46.421 - (2.908) 159 60.593
Multishopping Shopping Center Ltda 14 - - - - (4) - 10
Parkshopping Jacarepagua Ltda. 10 - (3) 45.060 - (274) (42) 44.751
Multiplan Greenfield XI Ltda. - - - - - - - -
Multiplan Greenfield XII Ltda. 1 - - - - (1) - -
Multiplan Greenfield XIII Ltda. 1 - - - - - - 1
Multiplan Greenfield XIV Ltda. 10 - - - - (1) - 9
Multiplan Greenfield XV Ltda. 10 - - - - (1) - 9
Outros 94 - - - - - - 94
63
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Resultado de (Perda)
equivalncia Ganho de
Investidas 31/12/2014 Adies Baixa Transferncias Dividendos patrimonial Capital 31/12/2015
Subtotal - Adiantamentos para futuro aumento de capital 5.000 169.094 (5.001) (169.066) - - - 27
Total investimento lquido 1.620.374 169.094 (6.346) - (38.950) 51.841 117 1.796.130
64
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Resultado de
equivalncia
Investidas 31/12/2014 Baixa Dividendos patrimonial 31/12/2015
(*) As atividades relevantes e a capacidade de afetar o retorno das operaes da Royal Green so realizados pelo
acionista Multiplan Planejamento razo pela qual esse investimento no objeto de consolidao, tendo em vista que
as informaes contbeis do acionista Multiplan Planejamento inclui registros das operaes da SCP.
65
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
66
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de dezembro de 2015
(a) Durante o exerccio de 2007, as operaes dessas empresas foram transferidas para Companhia.
(d) O resultado da controlada Morumbi Bussiness Center Empr.Imob.Ltda., no perodo, refere-se basicamente ao resultado de equivalncia patrimonial
pela participao de 50% que esta possui na controlada MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda.
67
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de
31 de dezembro dezembro 31 de dezembro 31 de
de 2016 de 2015 de 2016 dezembro de 2015
Ativos
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 2.040 5.598 22.677 13.990
Contas a receber 2.350 2.638 8.671 9.526
Impostos e contribuies a recuperar 257 306 816 1.838
Custos diferidos 896 - -
Outros - - 799 497
No circulante
Emprstimos e financiamentos - - 74.028 76.509
Imposto de renda e contribuio social diferidos - - 8.859 6.284
Proviso para riscos 1.240 1.240 - -
Receitas e custos diferidos (104) (654) 5.103 8.313
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de 31 de 31 de 31 de
dezembro dezembro dezembro dezembro
de 2016 de 2015 de 2016 de 2015
Demonstrao do resultado
Receita lquida 5.386 6.766 35.422 35.432
Custo dos servios prestados (7.833) (6.348) (12.473) (5.272)
69
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Dezembro Dezembro de
Custo de capital prprio de 2016 2015
Dezembro Dezembro de
Premissas de inflao de 2016 2015
(i) A inflao (BR) de dezembro de 2016 se refere mdia ponderada das expectativas do perodo entre janeiro de 2017
e dezembro de 2020. A inflao (BR) de dezembro de 2015 se refere expectativa para o ano de 2015.
A avaliao das propriedades para investimento reflete o conceito de participantes de mercado (market participant).
Assim, a Companhia desconsiderou para clculo dos fluxos de caixa descontados impostos e contribuies e receitas
e despesas decorrentes da prestao de servios de administrao e comercializao.
O fluxo de caixa futuro do modelo foi estimado com base nos fluxos de caixa individuais de shopping centers,
expanses e torres comerciais incluindo Resultado Lquido Operacional (NOI), Cesso de Direito recorrente (baseada
somente na troca de mix, salvo projetos futuros), Receitas com Taxas de Transferncia e investimentos em
revitalizao e em obras em andamento. Para o clculo da perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento real
de 2,0% para shoppings e 0,0% para torres comerciais.
A Companhia categorizou suas propriedades para investimento de acordo com o seu status. A seguir uma tabela com
a descrio do valor identificado para cada categoria de propriedade e o valor dos ativos na participao da
Companhia:
Controladora
Dezembro Dezembro
de 2016 de 2015
Avaliao de propriedades para Investimento
Shopping Centers e torres comerciais em operao (ii) 12.562.871 12.820.781
Projetos em desenvolvimento (no anunciados) 31.012 272.808
70
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Dezembro Dezembro
de 2016 de 2015
Avaliao de propriedades para Investimento
16.116.361
Shopping Centers e torres comerciais em operao (ii) 15.465.146
Projetos em desenvolvimento (anunciados) 295.075 180.609
Projetos em desenvolvimento (no anunciados) 156.395 378.723
O efeito desta reviso na despesa de depreciao da Companhia no ano de 2016 foi de R$ 5.426,
e o efeito estimado para 2017 de R$ 10.852 (reduo em ambos os casos).
71
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
Taxa Mdia 31 de 31 de
ponderada de dezembro Juros dezembro
depreciao (%) de 2015 Adies Baixas capitalizados Apropriao Depreciao Transferncia de 2016
Custo
Terrenos 523.048 419 (319) 2.058 - - - 525.206
72
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
Taxa Mdia 31 de 31 de
ponderada de dezembro Juros dezembro
depreciao (%) de 2014 Adies Baixas capitalizados Apropriao Depreciao Transferncia de 2015
Custo
Terrenos 531.698 4.399 (14.834) 1.785 - - - 523.048
73
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Taxa mdia 31 de 31 de
ponderada de dezembro Juros dezembro
depreciao (%) de 2015 Adies Baixa capitalizados Apropriao Depreciao Transferncia de 2016
Custo
Terrenos 1.196.710 126.133 (319) 9.240 - - - 1.331.764
74
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Taxa mdia 31 de
ponderada de 31 de dezembro Juros dezembro
depreciao (%) de 2014 Adies Baixa capitalizados Apropriao Depreciao Transferncia de 2015
Custo
Terrenos 1.042.423 122.386 - 10.847 - - 21.054 1.196.710
75
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
10 Imobilizado
Controladora
31 de 31 de
Taxas anuais de dezembro dezembro
depreciao (%) de 2015 Adies Depreciao Transferncia de 2016
Custo
Terrenos - 2.015 - - - 2.015
Mquinas, equipamentos,
mveis e utenslios 10 7.920 1.777 - - 9.697
(-)Depreciao acumulada (4.853) - (833) - (5.686)
76
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
Taxas anuais
de depreciao 31 de dezembro 31 de dezembro
(%) de 2014 Adies Baixa Depreciao Transferncia de 2015
Custo
Terrenos - 1.209 88 - - 718 2.015
Mquinas, equipamentos,
mveis e utenslios 10 7.046 874 - - - 7.920
(-)Depreciao acumulada (4.114) - - (739) - (4.853)
Consolidado
31 de 31 de
Taxas anuais de dezembro dezembro
depreciao (%) de 2015 Adies Depreciao Transferncia de 2016
Custo
Terrenos - 4.134 - - - 4.134
77
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Taxas anuais
de depreciao 31 de dezembro 31 de dezembro
(%) de 2014 Adies Baixa Depreciao Transferncia de 2015
Custo
Terrenos - 3.328 88 - - 718 4.134
Mquinas, equipamentos,
mveis e utenslios 10 8.733 874 - - - 9.607
(-)Depreciao acumulada (5.821) - - (743) - (6.564)
11 Intangvel
O saldo de intangvel composto por direitos por uso de sistemas e gios apurados pela
Companhia por meio de aquisio de novos investimentos durante os exerccios de 2007 e 2008,
sendo parte desses investimentos incorporados posteriormente. Os gios demonstrados abaixo
possuem vida til indefinida.
Controladora
Taxas 31 de
anuais de dezembro 31 de dezembro
amortizao de 2015 Adies Amortizao de 2016
254.671 - - 254.671
gio em aquisio de novas participaes (b)
Brazilian Realty LLC. 33.202 - - 33.202
Indstrias Luna S.A. 4 - - 4
JPL Empreendimentos Ltda. 12.583 - - 12.583
Soluo Imobiliria Ltda. 2.970 - - 2.970
48.759 - - 48.759
Direito de uso de sistemas
Licena de uso de software (c) 20 78.372 2.990 - 81.362
Amortizao acumulada (31.996) - (5.704) (37.700)
78
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Controladora
Taxas 31 de 31 de
anuais de dezembro dezembro
amortizao de 2014 Adies Amortizao de 2015
48.759 - - 48.759
Consolidado
Taxas 31 de 31 de
anuais de dezembro dezembro
amortizao de 2015 Adies Amortizao de 2016
gio de empresas incorporadas (a)
Bozano 118.610 - - 118.610
Realejo 51.966 - - 51.966
Multishopping 84.095 - - 84.095
254.671 - - 254.671
gio em aquisio de novas participaes (b)
Brazilian Realty LLC. 33.202 - - 33.202
Indstrias Luna S.A. 4 - - 4
JPL Empreendimentos Ltda. 12.583 - - 12.583
Soluo Imobiliria Ltda. 2.970 - - 2.970
48.759 - - 48.759
Direito de uso de sistemas
Licena de uso de software (c) 20 79.256 2.998 - 82.254
Amortizao acumulada (32.247) - (5.788) (38.035)
79
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Taxas 31 de 31 de
anuais de dezembro dezembro
amortizao de 2014 Adies Amortizao de 2015
gio de empresas incorporadas (a)
Bozano 118.610 - 118.610
Realejo 51.966 - 51.966
Multishopping 84.095 - 84.095
254.671 - 254.671
48.759 - - 48.759
(a) Os gios registrados tm sua origem nas aquisies realizadas no exerccio de 2006. Os referidos gios tiveram como
fundamento a expectativa de rentabilidade futura desses investimentos, e foram amortizados at 31 de dezembro de 2008.
(b) Os gios registrados tm sua origem nas aquisies realizadas no exerccio de 2007, e tiveram como fundamento a
expectativa de rentabilidade futura desses investimentos, e foram amortizados at 31 de dezembro de 2008.
(c) Com o objetivo de fortalecer o seu sistema de controles internos, e manter uma estratgia de crescimento bem estruturada, a
Companhia iniciou o processo de implantao do Sistema SAP ECC. Para viabilizar essa implantao, a Companhia celebrou
com a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manuteno de software, datados de 24 de junho de 2008.
Adicionalmente, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil - Indstria, Mquinas e Servios Ltda., em 30 de junho de
2008, um contrato de prestao de servios para a implantao desta ferramenta. A partir de ento, a Companhia vem
contratando servios de avaliao e implementao de novas funcionalidades do SAP, com o objetivo de promover maior
eficincia, transparncia e autonomia para os gestores da empresa.
Os gios fundamentados pela rentabilidade futura no possuem vida til determinvel e, por este
motivo, no so amortizados. A Companhia testa o valor de recuperao desses ativos anualmente
atravs de teste de impairment.
Os outros ativos intangveis com vida til definida so amortizados pelo mtodo linear no exerccio
apresentado na tabela acima.
80
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
O teste de impairment para validao do gio foi feito considerando o fluxo de caixa projetado dos
shoppings que apresentam gio quando de sua formao. As premissas utilizadas para a elaborao
deste fluxo de caixa esto descritas na nota 9. No caso de mudanas nas principais premissas
utilizadas na determinao do valor recupervel das unidades geradoras de caixa os gios com vida
til indefinida alocados as unidades geradoras de caixa somados aos valores contbeis das
propriedades para investimentos (unidades geradoras de caixa) seriam substancialmente menores
que o valor justo das propriedades para investimentos, ou seja, no h indcios de perdas por
impairment nas unidades geradoras de caixa, desde a ltima avaliao efetuada quando da
apresentao das demonstraes financeiras referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2016.
12 Emprstimos e financiamentos
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
Taxa mdia
Circulante Indexador anual de juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Banco do
Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 6.881 6.881 775 775
CCB 50 (j) % do CDI 110,00% 3.089 3.089 29 29
CCB 150 (k) % do CDI 110,00% 9.267 9.267 87 87
Barrashopping VII (l) TR 8,90% 11.254 11.254 11.034 11.034
Bradesco CCB 300 (m) % do CDI 1,00% 104.820 104.820 4.095 4.095
Canoas (n) TR 9,25% - 2.763 - -
81
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
No Taxa media
Circulante Indexador anual de juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Banco do
Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 105.795 105.795 111.363 111.363
CCB 50 (j) % do CDI 110,00% 47.500 47.500 50.000 50.000
CCB 150 (k) % do CDI 110,00% 142.500 142.500 150.000 150.000
Barrashopping VII (l) TR 8,90% 74.091 74.091 83.674 83.674
Bradesco CCB 300 (m) % do CDI 1,00% 200.000 200.000 300.000 300.000
Canoas (n) TR 9,25% - 199.023 - 72.221
(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. , posteriormente incorporado pelo Banco Santander,
instrumento particular de concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante de R$ 122.000.
Esse contrato foi liquidado em 10 de junho de 2016.
(b) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A., posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um
instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$ 102.400. Os encargos
incidentes sobre esse financiamento foram de TR mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas
desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento,
o que resulta em uma avaliao de R$ 153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos
crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia,
os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013
foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de dvida bancria total / Ebitda menor ou igual a 4 vezes
para dvida bancria lquida / ebitda menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR + 8,70% a.a.
O Ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo.
(c) Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda e Multiplan Greenfield IV
Empreendimento Imobilirio Ltda firmaram com o Banco Santander S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do
empreendimento Morumbi Corporate localizado em So Paulo. O montante total contratado foi de R$ 400.000, sendo que cada sociedade ficou
responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo 49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan
Greenfiled IV. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo
realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 havia sido liberada a totalidade do financiamento.
Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento,
frao esta representada por determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos
dos contratos de locao do imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de
120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos
Imobilirios compareceu como fiadora das sociedades controladas. No existem covenants financeiros neste contrato.
82
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(d) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do
ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$ 140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais 9,75% ao ano e a sua
amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia
sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem
representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da dvida.
Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR +
9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(e) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping Village
Mall, no montante de R$ 270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada
em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade
do financiamento, inclusive o valor adicional de R$ 50.000 contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia
deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca
em R$ 370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso
de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma
parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula de crdito
bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando: (i) o valor total de R$ 270.000 para R$ 320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por
Ebitda de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de
setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e
(ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por Ebtida de 3,25x para
4,0x.
(f) No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$ 100.000, visando
reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela
na data de 08/08/2016. Em 20 de outubro de 2015 a Companhia firmou aditamento com o banco alterando a data de vencimento para 15/09/2018 e a
taxa para 108,50% do CDI.
(g) No dia 19 de setembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA treze cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$ 325.000,
visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica
parcela na data de 19 de setembro de 2019.
(h) No dia 02 de dezembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA dez cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$ 80.000,
visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica
parcela na data de 06 de dezembro de 2017.
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(i) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$ 175.000, visando
reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Em 08 de dezembro de 2015 a CCB foi aditada e foram repactuados o prazo
de vencimento da dvida principal naquela data bem como os covenants financeiros. Segue abaixo o novo cronograma de vencimentos. Os juros sero
pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
O Ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo.
(j) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 50.000,
visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica
parcela na data de 30/10/2017. Em 08 de dezembro de 2015 a CCB foi aditada e foi repactuado o prazo de vencimento da dvida principal naquela data.
Segue abaixo o novo cronograma de vencimentos. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
O Ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo.
(k) No dia 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 150.000,
visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal de acordo com o
cronograma de vencimentos abaixo. Os juros sero pagos trimestralmente.
O Ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo.
(l) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A instrumento particular de abertura de crdito para construo da stima
expanso do BarraShopping localizado no Rio de Janeiro, concluda no ano de 2014. O montante total contratado foi de R$ 100.000. Os encargos
incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas mensais,
a partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia cedeu fiduciariamente um CDB de montante correspondente a 120% do
valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida.
(m) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 300.000,
visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em trs parcelas
anuais conforme tabela abaixo.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(n) Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShopping Canoas Ltda firmou com o Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de
crdito com garantia hipotecria para construo do empreendimento ParkShopping Canoas localizado em Canoas, no Rio Grande do Sul. O montante
total contratado foi de R$ 280.000 e os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de 9,25% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua
amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de 25 de abril de 2019. Como garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em
hipoteca a frao de 80% do imvel objeto do financiamento, e constituiu cesso fiduciria de 80% dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos
contratos de locao do imvel objeto do financiamento, os quais devero representar uma movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao
mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos Imobilirios compareceu como fiadora da
sociedade controlada. Em 31 de dezembro de 2016 j haviam sido liberados R$ 185.900 desse financiamento.
(o) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo
de financiar a construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$ 117.596 para o subcrdito A, R$ 5.304 para o subcrdito
B e R$ 1.229 para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o subcrdito B, que
se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos
em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos est sendo realizada em 60
parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
(p) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o
objetivo de financiar a construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$ 77.567 para o subcrdito A, R$ 19.392
para o subcrdito B, R$ 1.000 para o subcrdito C e R$ 1.891 para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano
acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES
baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro,
incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os
subcrditos "A", "C" e "D" esto sendo amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o
subcrdito "B" est sendo amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. Para esse instrumento no foi
constituda nenhuma garantia.
(q) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o
incio das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 4 a partir da data de inaugurao do hipermercado,
ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor.
Emprstimos e financiamentos
2017 - - 124.047 208.407
2018 279.198 359.556 324.047 393.198
2019 em diante 1.034.303 1.489.236 709.090 1.030.996
Custos de captao
2017 - - (4.761) (5.836)
2018 (6.813) (8.020) (5.671) (6.717)
2019 em diante (16.622) (27.899) (12.747) (22.232)
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
13 Contas a pagar
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
14 Debntures
Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$ 400.000. Foram emitidas 40.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em
srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitrio de R$ 10. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quinto e
do sexto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado
em 25 de setembro de 2014 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O custo
total estimado com a captao foi de R$ 1.777. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia
com a Emisso sero integralmente utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, da
segunda emisso da Companhia; e (ii) o saldo, para o pagamento de despesas gerais e dvidas de
curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas. Os
covenants financeiros destas debntures so os seguintes: (i) dvida lquida / ebitda menor ou
igual a 4,0; (ii) ebitda / despesa financeira lquida maior ou igual a 2.
Relacionamos os eventos incorridos de pagamento de juros: (i) Em 15 de abril de 2015 foi paga
parcela no montante de R$ 24.491, (ii) em 15 de outubro de 2015 foi paga parcela no montante
de R$ 28.307, (iii) em 15 de abril de 2016 foi paga parcela no montante de R$ 28.950 e (iv) em
17 de outubro de 2016 foi paga parcela no montante de R$ 29.421.
O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Foi constituda alienao fiduciria de frao ideal de 39,77% da matricula 37.850 do Registro
de Imveis da 5 zona de Porto Alegre, matricula que engloba o sub condomnio
BarraShoppingSul. Para essa operao no foram constitudas outras garantias nem
estabelecidos covenants financeiros.
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31 de dezembro de 2016 e 2015
Circulante
Terreno So Caetano - Quadra H - 2.911 - 8.964
Terreno Canoas - 1.686 - 6.291
Terreno Jacarepagu (a) - 9.658 - 22.960
Potencial construtivo Barra (b) - 14.342 - 14.466
Outros 269 269 269 269
No circulante
Terreno So Caetano - Quadra H - - - 2.689
Terreno Canoas - - - 1.573
Terreno Jacarepagu (a) - 7.231 - 16.872
Potencial construtivo Barra (b) - 4.723 - 18.893
- 11.954 - 40.027
(a) Em 08 de julho de 2015 foi assinada a escritura definitiva de compra do terreno ratificando todos os termos da promessa.
Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda assinada em 29 de maio de 2015 a Companhia, atravs de sua
subsidiria, ParkShopping Jacarepagu Ltda, prometeu adquirir de CCISA05 Incorporadora LTDA, 91% de um terreno
com 94.936,02 m, localizado no municpio do Rio de Janeiro, pelo valor de R$ 96.798. Este montante ser liquidado da
seguinte forma: (i) R$ 34.107 mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que aderir a frao de 9%
retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$ 62.691 em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada da
seguinte forma: (i) R$ 20.322 foram pagos no ato da Escritura, e; (ii) R$ 32.136 em 40 parcelas mensais e sucessivas,
sendo a primeira no valor de R$ 803, vencendo-se a primeira em 30 dias aps a data da Escritura, e as demais em igual
dia dos meses subsequentes, e (iii) R$ 10.232 em at 180 dias contados da data da Escritura. Os itens (ii) e (iii) acima
esto sujeitas a correo desde a data da Escritura at as datas de pagamento pela variao das taxas de CDI (100%).
(b) Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em 06 de abril de 2015 a
Companhia, atravs de sua subsidiria Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda, adquiriu 12.000m de
potencial construtivo de J.J.Coimbra Participaes LTDA por R$ 65.400. Este montante estar sendo liquidado da
seguinte forma: (i) R$ 22.890 foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$ 42.510 em 36 parcelas mensais e
sucessivas de R$ 1.181, remuneradas pela taxa do CDI desde a data de assinatura at a efetiva data de liquidao de cada
parcela.
Consolidado Consolidado
2017 - 28.369
2018 11.954 11.658
11.954 40.027
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31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de dezembro 31 de dezembro
Proviso para riscos de 2015 Adies Baixa de 2016
Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
Proviso para riscos de 2015 Adies Baixas de 2016
As provises foram constitudas para fazer face s perdas consideradas provveis em processos administrativos e
judiciais relacionados s questes cveis, fiscais e trabalhistas, em valor julgado suficiente pela Administrao,
consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos, como segue:
(a) A Companhia figurou como parte em processos envolvendo a cobrana de PIS e COFINS sobre receitas de locao e
outras receitas no compreendidas no conceito de receita bruta, nos termos da Lei n 9.718/98, referentes ao perodo
de 1999 a 2004. Os recolhimentos referentes a esses tributos foram calculados de acordo com a legislao vigente
poca e depositados judicialmente.
Atualmente a proviso compreende somente os valores de PIS incidentes sobre as receitas de aluguel, considerando
as decises favorveis, transitadas em julgado, obtidas nestas aes em relao incidncia das contribuies sobre
outras receitas. A Companhia apresentou judicialmente pedidos para converso em renda dos depsitos referentes
parcela provisionada e o levantamento dos demais valores. At a presente data, a Companhia aguarda a liquidao
total de seu pedido.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(b) Os consultores jurdicos avaliaram como probabilidade de perdas provveis alguns processos judiciais relacionados a
distratos imobilirios, os quais totalizam R$ 4.450.
O saldo remanescente das provises cveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os shopping
centers nos quais a Companhia possui participao.
Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
de 2016 de 2015
Fiscais
19.997 19.853
Cveis e administrativas 13.136 6.755
Trabalhistas 20.305 16.525
Fiscais
Cobrana de ITBI referente s operaes de incorporao total de empresas detentoras de
imveis. As discusses sobre a incidncia do referido imposto se concentram nos Municpios de
So Paulo (R$ 6.249) e Belo Horizonte (R$ 5.494) e em Braslia (R$ 1.708), em todos os casos,
a Companhia requer o reconhecimento da no incidncia do ITBI com base nas disposies do
art. 37, pargrafo 4, do Cdigo Tributrio Nacional.
Ativos contingentes
Em 26 de junho de 1995, o Consrcio formado pela Companhia (sucessora da Multishopping
Empreendimentos Imobilirios S.A.) e pelas empresas Bozano, Simonsen Centros Comerciais
S.A., Pinto de Almeida Engenharia S.A. e In Mont Planejamento Imobilirio e Participaes
Ltda., antecipou ao Clube de Regatas do Flamengo (Clube) a importncia de R$ 6.000 a ser
descontada da renda obtida pelo Clube aps a inaugurao do shopping center que seria situado
no bairro da Gvea, o qual era o objeto do Consrcio. Contudo, o projeto foi cancelado e o
Clube no efetuou a devoluo da importncia adiantada. Os membros do Consrcio decidiram
ento iniciar um processo judicial requerendo o devido ressarcimento do Clube.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de dezembro 31 de dezembro
Depsitos judiciais de 2015 Adies Baixas de 2016
Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
Depsitos judiciais de 2015 Adies Baixas de 2016
(a) O saldo dos depsitos de PIS e COFINS refere-se s discusses judiciais reportadas na nota 17.1, item a.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(a) Refere-se a custos com corretagem sobre cesso de direito e luva invertida. A luva invertida um incentivo que a
Companhia oferece a alguns lojistas para que os mesmos se estabeleam em alguma propriedade do Grupo Multiplan.
19 Patrimnio lquido
a. Capital social
Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia est representado por 189.997.214
aes ordinrias e preferenciais (189.997.214 aes ordinrias e preferenciais em 31 de
dezembro de 2015), nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribudas:
Quantidade de aes
b. Reserva legal
A reserva legal calculada com base em 5% do lucro lquido do exerccio, conforme previsto na
legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
f. Aes em tesouraria
A Companhia adquiriu at 31 de dezembro de 2016, 6.608.500 aes ordinrias (6.568.500 at
31 de dezembro de 2015). At 31 de dezembro de 2016, 5.307.807 aes foram utilizadas para
liquidao do exerccio de opes. O saldo de aes em tesouraria em 31 de dezembro de 2016
de 1.300.693 aes (2.176.120 aes em 31 de dezembro de 2015). Vide Nota explicativa
n20 para maiores detalhes.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
De acordo com o artigo 39, pargrafo 3, do Estatuto Social da Companhia, o dividendo mnimo
obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia,
sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os
dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir.
Cabe ressaltar que o montante dos juros sobre o capital prprio se encontra dentro dos limites
estabelecidos no pargrafo 1, do artigo 9, da Lei n. 9.249/95.
(i) 2016
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
(ii) 2015
A emisso de nossas aes mediante o exerccio das opes de compra de aes no mbito do
Plano de Opo resultaria em uma diluio aos nossos acionistas, uma vez que as opes de
compra de aes a serem outorgadas nos termos do Plano de Opo podero conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes de at 5% das aes do nosso capital social, sem
considerar as opes do Diretor Presidente, ou 7% considerando-as. Em 31 de dezembro de
2016, o percentual de opes outorgadas de 4,7431% do capital social sem considerar as
Opes do Diretor Presidente e 5,7945% considerando-as.
Os beneficirios do Plano de Opo Compra de Aes podero exercer suas opes dentro de
at quatro anos contados da data da outorga. Cada opo de compra s pode ser convertida em
uma ao ordinria da Companhia no momento do exerccio da opo, ou seja, no existe a
opo de liquidao em dinheiro. O perodo de carncia (vesting) ser de at dois anos, com
liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e
33,3% a partir do quarto aniversrio.
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
O preo das opes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia de mesma
classe e tipo nos ltimos 20 preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA)
imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao,
corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou outro ndice que venha a ser determinado
pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
Foram efetuadas nove outorgas de opes, entre 2007 e 31 de dezembro de 2016, que se
enquadram no limite mximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir:
(iii) Programa 3 - em 4 de junho de 2008 foi aprovado e em 12 de agosto de 2008 retificado pelo o
Conselho de Administrao da Companhia aprovou o terceiro Programa de Opo de Compra
de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400
aes. Desse total, 68.600 aes foram outorgadas a funcionrios que saram da Companhia
antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio dessas opes de R$20,25,
atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a
data do exerccio da opo de compra da ao.
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Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
As distribuies descritas nos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii) e (ix) seguem os
parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra de Aes descritos anteriormente. O
Programa 1 segue os parmetros descritos no item (i).
Em 7 de janeiro de 2010, foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor
Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo de 2010, 2011, 2012, 2013, 2014,
2015 e 2016 foram exercidas 5.307.807 opes de compra de aes relativas aos Programas 2,
3, 4, 5, 6, 7 e 9 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas ocorreram
por meio da entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2016,
o montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas, e no exercidas, pela
Companhia passou a ser de 4.203.863 aes, as quais representam 2,21% do total de aes.
97
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Quantidade de
opes exercidas
% de opes liberadas Quantidade at 31 de
para mxima de dezembro
Prazos de carncia a partir da outorga o exerccio aes (1) de 2016
Programa 1
180 dias aps a primeira oferta pblica de aes
- 26/01/2008 100% 1.497.773 1.497.773
Programa 2
A partir do segundo aniversrio - 20/12/2009 33,4% 32.732 32.732
A partir do terceiro aniversrio - 20/12/2010 33,3% 32.634 32.634
A partir do quarto aniversrio - 20/12/2011 33,3% 32.634 32.634
Programa 3
A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010 33,4% 312.217 312.217
A partir do terceiro aniversrio - 04/06/2011 33,3% 311.288 311.288
A partir do quarto aniversrio - 04/06/2012 33,3% 311.295 311.295
Programa 4
A partir do segundo aniversrio - 13/04/2011 33,4% 419.494 419.494
A partir do terceiro aniversrio - 13/04/2012 33,3% 418.246 418.246
A partir do quarto aniversrio - 13/04/2013 33,3% 418.260 418.258
Programa 5
A partir do segundo aniversrio - 04/03/2012 33,4% 322.880 322.879
A partir do terceiro aniversrio - 04/03/2013 33,3% 321.927 321.926
A partir do quarto aniversrio - 04/03/2014 33,3% 316.290 316.288
Programa 6
A partir do segundo aniversrio - 23/03/2013 33,4% 433.228 417.664
A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 33,3% 425.277 400.207
A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 33,3% 415.295 379.957
Programa 7
A partir do segundo aniversrio - 07/03/2014 33,4% 443.532 353.726
A partir do terceiro aniversrio - 07/03/2015 33,3% 432.220 279.709
A partir do quarto aniversrio - 07/03/2016 33,3% 432.228 144.053
Programa 8
A partir do segundo aniversrio - 14/05/2015 33,4% 544.269 -
A partir do terceiro aniversrio - 14/05/2016 33,3% 542.640 -
A partir do quarto aniversrio - 14/05/2017 33,3% 542.641 -
Programa 9 (2)
A partir do segundo aniversrio - 16/04/2016 33,4% 726.299 52.630
A partir do terceiro aniversrio - 16/04/2017 33,3% 724.125 14.985
A partir do quarto aniversrio - 16/04/2018 33,3% 724.126 14.985
(1) Quantidade lquida das aes canceladas por conta da sada de funcionrios da Companhia antes do prazo mnimo
para exercer a opo.
(2) Em relao ao Programa 9, foi aprovada a mudana do prazo de carncia de 84.550 opes.
98
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
O valor justo mdio ponderado das opes de compra nas datas das outorgas, descrito abaixo,
foi estimado usando-se o modelo de precificao de opes Black-Scholes, assumindo as
premissas listadas abaixo:
(1) Preo de fechamento do ltimo dia considerado na precificao do programa de opo de aes
Taxa Maturidade
Volatilidade livre de risco mdia Valor justo
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Total de no exercidas
Em 31 de dezembro de 2012 3.883.567 35,50
Em 31 de dezembro de 2013 4.754.791 45,83
Em 31 de dezembro de 2014 5.849.835 50,85
Em 31 de dezembro de 2015 5.243.397 57,76
Em 31 de dezembro de 2016 4.203.863 63,30
(1) Quantidade lquida das aes canceladas por conta da sada de funcionrios da Companhia antes do prazo mnimo
para exercer a opo.
Para as opes de aes exercidas durante o exerccio de 2013, o preo mdio ponderado de
mercado das aes era de R$ 58,21. Em 2014, o preo mdio ponderado de mercado das aes
era de R$ 53,21. Em 2015, o preo mdio ponderado de mercado das aes era de R$ 55,79. Em
2016, o preo mdio ponderado de mercado das aes era de R$ 58,81.
100
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Essas unidades de investimento podero ser resgatveis pelos participantes em trs tranches
distintos, observando o prazo mximo de at seis anos contados da respectiva data de outorga. O
perodo inicial de carncia (vesting) para resgate das unidades de investimento de dois anos,
com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio
e 33,3% a partir do quarto aniversrio da data de outorga.
Consolidado
Em milhares de reais 2016
Valor contbil dos passivos das unidades de investimento 7.277
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31 de dezembro de 2016 e 2015
O Valor Justo na data da outorga foi calculado assumindo as premissas listadas abaixo:
Valor Justo na data da outorga
Valor Taxa
referencial Preo da ao ndice Volatilidade livre de Maturidade
(R$) (1) (R$) (2) de reajuste Quantidade MULT3 (3) risco mdia Valor justo
Phantom 1 46,71 46,27 IPCA 2.500.983 5,5%-5,8% 11,3%-12,3% 3,00 anos R$ 5,68
Phantom 2 61,38 61,47 IPCA 2.500.750 5,9%-6,5% 10,7%-11,5% 3,00 anos R$ 7,85
(1) O valor referencial das unidades de investimento na data da outorga corresponde mdia da cotao das aes da
Companhia na BM&FBOVESPA, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes
negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao.
(3) A volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3 no perodo apropriado.
O Valor Justo na data da demonstrao financeira foi calculado assumindo as premissas listadas
abaixo:
Valor Justo em 31 de dezembro de 2016
Valor
referencial Preo da ao ndice Volatilidade Taxa Maturidade
(R$) (R$) de reajuste Quantidade MULT3 livre de risco mdia Valor justo
Phantom 1 51,60 57,06 IPCA 2.484.983 4,9%-6,3% 10,4%-12,4% 1,57 anos R$ 4,31
Phantom 2 61,97 57,06 IPCA 2.500.750 6,1%-6,4% 10,0%-10,8% 2,72 anos R$ 2,76
Preo (1)
Quantidade (R$ )
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Custos: custos decorrentes da participao nos condomnios civil dos shoppings em operao,
custos de depreciao das propriedades para investimento e custo dos imveis vendidos.
Custos com:
Servios prestados (165.006) (263.110) (138.707) (222.303)
Dos imveis vendidos 2.453 2.046 (938) (18.954)
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Despesas com:
Despesas administrativas - Sede (131.827) (136.259) (121.015) (124.497)
Despesas administrativas - Propriedades (7.005) (27.359) (7.599) (26.408)
Despesas com projetos para locao (630) (11.147) (3.434) (14.796)
Despesas com projetos para venda (1.667) (2.626) (1.034) (4.204)
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Receitas de locao
So cobranas feitas pelos proprietrios (a Companhia e seus scios) pela locao de reas em
seus shopping centers e empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locao:
aluguel mnimo (baseado em um contrato comercial indexado ao IGP-DI), complementar
(percentual de vendas dos lojistas), merchandising (locao de espao no mall do
empreendimento) e linearidade (retirada da volatilidade e sazonalidade das receitas de aluguel
mnimo).
Receitas de Estacionamentos
Receitas provenientes da cobrana de clientes pela permanncia de seus veculos no espao de
estacionamento do empreendimento.
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Despesas
Incluem despesas como reas vagas, contribuies ao fundo de promoo, jurdicas,
arrendamento, despesas com estacionamento e corretagem, entre outras decorrentes da
participao no empreendimento.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os shopping centers em que a
Companhia possui participao (ou situaes cuja posse do imvel decorre de contrato de
arrendamento), a Companhia est sujeita ao pagamento de eventuais despesas extraordinrias
que no sejam rotineiras e, portanto, de responsabilidade do condomnio. A Companhia tambm
est sujeita a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de
aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras).
Vale ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) do
empreendimento so de responsabilidade dos locatrios.
Outros
Incluem as despesas de depreciao.
Por fim, a conta Outros diz respeito principalmente a um projeto imobilirio que vem sendo
reconhecido no balano e no resultado da Companhia pelas contas Investimento e
Equivalncia patrimonial respectivamente.
Projetos
A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping
center e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento ativado,
mas despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade (IPTU), estudos de
viabilidade, entre outras, so despesadas no resultado da Companhia. Da mesma forma, a
Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direito decorrente de
projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de cesso de
direito), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de
desenvolvimento.
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Demonstraes financeiras em
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Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos empreendimentos nos
quais ela ter participao no futuro.
O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para
investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.
Gesto e outros
A Companhia presta servios de administrao a seus scios e lojistas cobrando por eles.
Adicionalmente, a Companhia cobra de seus scios na propriedade uma taxa de corretagem pela
locao de lojas. A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso sendo
um grande foco na Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre com despesas de sede para
estes servios e outros, que so consideradas, exclusivamente, neste segmento. O mesmo
tambm inclui impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da
estrutura da empresa e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por
estas razes, este segmento apresenta prejuzo.
2016 (Consolidado)
Propriedade Gesto
para locao Imobilirio Projetos e outros Total
2015 (Consolidado)
Propriedade Gesto
para locao Imobilirio Projetos e outros Total
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Controladora Consolidado
(a) A dvida definida como emprstimos e financiamentos, debntures e obrigao por aquisio de bens, circulantes e
no circulantes, conforme detalhado nas Notas explicativas n 12, 14 e 15.
Do total da dvida conforme definido no item (a) acima 292.024 referem-se ao montante classificado na controladora
com vencimento no curto prazo em 31 de dezembro de 2016 (R$ 94.013 em 31 de dezembro de 2015) e R$ 1.978.703
classificado no longo prazo em 31 de dezembro de 2016 (R$ 1.532.229 em 31 de dezembro de 2015). No consolidado
R$ 409.643 refere-se ao curto prazo em 31 de dezembro de 2016 (R$ 229.976 em 31 de dezembro de 2015) e R$
2.513.465 refere-se ao longo prazo em 31 de dezembro de 2016 (R$ 2.036.066 em 31 de dezembro de 2015).
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Demonstraes financeiras em
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De acordo com a deliberao CVM n 550, de 17 de outubro de 2008, que dispe sobre a
apresentao de informaes sobre instrumentos financeiros derivativos em nota explicativa, a
Companhia informa que no opera com instrumentos financeiros derivativos, no havendo risco
decorrente de uma eventual exposio associada a instrumentos dessa natureza.
Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um aumento nas
despesas financeiras, em decorrncia da parcela da dvida contratada a taxa de juros flutuantes; e
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Ativos financeiros
Para cada cenrio foi calculada a receita financeira bruta no levando em considerao a
incidncia de tributos sobre os rendimentos, sendo 31 de dezembro de 2016 a data base
utilizada, projetando-se para um ano e verificando a sensibilidade dos ndices acima para cada
cenrio.
Controladora
Saldo em Queda Queda Cenrio Aumento Aumento
31/12/2016 de 50% de 25% provvel de 25% de 50%
16.604 - - - - -
110
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31 de dezembro de 2016 e 2015
Consolidado
Saldo em Queda Queda Cenrio Aumento Aumento
31/12/2016 de 50% de 25% provvel de 25% de 50%
16.975 - - - - -
Passivos financeiros
Para cada cenrio foi calculada a despesa financeira bruta no levando em considerao
incidncia de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2016. A data
base utilizada foi 31 de dezembro de 2016 projetando os ndices para um ano e verificando a
sensibilidade destes em cada cenrio.
Controladora
Taxa de Saldo em Queda Queda Cenrio Aumento Aumento
remunerao 31/12/16 de 50% de 25% provvel de 25% de 50%
Emprstimos e financiamentos
Santander BHS Exp V TR + 8,70% 41.651 4.039 4.247 4.454 4.662 4.870
Banco Ita PSC TR + 9,35%. 90.565 9.371 9.822 10.274 10.726 11.177
Banco Ita VLG TR + 9,35% 238.318 24.659 25.847 27.036 28.224 29.412
Banco Ita MTE 108,5% do CDI 105.665 7.846 11.768 15.691 19.614 23.537
CCB Ita 325M 108% do CDI 338.114 25.105 37.657 50.210 62.762 75.315
CCB Ita 80M 106% do CDI 80.778 5.887 8.830 11.773 14.717 17.660
Bradesco MTE CDI + 1,00% 304.820 24.005 34.483 44.961 55.439 65.917
CCB - BB 175M 110% do CDI 112.676 8.521 12.782 17.042 21.303 25.563
CCB - BB 50M 110% do CDI 50.589 3.826 5.739 7.652 9.564 11.477
CCB - BB 150M 110% do CDI 151.767 11.477 17.216 22.955 28.693 34.432
BB - BRS Exp. VII TR + 8,90% 85.346 8.447 8.872 9.298 9.723 10.149
Custos de captao N/A (30.900) N/A N/A N/A N/A N/A
Cia Real de Distribuio N/A 455 N/A N/A N/A N/A N/A
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
Debentures
3 Emisso de Debntures CDI + 0,87% 411.543 31.874 46.021 60.168 74.314 88.461
Custo de captao (1.776) N/A N/A N/A N/A N/A
4 Emisso de Debntures (CRI) 95%CDI 300.434 19.622 29.433 39.244 49.055 58.866
Custo de captao (9.586) N/A N/A N/A N/A N/A
Consolidado
Taxa de Saldo em Queda Queda Cenrio Aumento Aumento
remunerao 31/12/16 de 50% de 25% provvel de 25% de 50%
Emprstimos e financiamentos
BNDES JDS - A TJLP +3,38% 36.057 2.571 3.247 3.923 4.599 5.275
BNDES JDS TJLP +1,48% 1.625 85 115 146 176 207
BNDES JDS - C TJLP 376 14 21 28 35 42
BNDES-CGS (A) TJLP+3,32% 29.070 2.055 2.600 3.145 3.690 4.236
BNDES-CGS (B) IPCA + 7,27% 11.093 1.160 1.337 1.514 1.691 1.868
BNDES-CGS (C) TJLP 374 14 21 28 25 42
BNDES-CGS TJLP + 1,42% 708 37 50 63 76 90
Santander BHS Exp V TR + 8,70% 41.651 4.039 4.247 4.454 4.662 4.870
Banco Ita PSC TR + 9,35% 90.565 9.371 9.822 10.274 10.726 11.177
Banco Ita VLG TR + 9,35% 238.318 24.659 25.847 27.036 28.224 29.412
108,50% do
Banco Ita
CDI 105.665 7.846 11.768 15.691 19.614 23.537
Banco Ita 325M 108% do CDI 338.114 25.105 37.657 50.210 62.762 75.315
Banco Ita 80M 106% do CDI 80.778 5.887 8.830 11.773 14.717 17.660
Bradesco MTE CDI + 1,00% 304.820 24.005 34.483 44.961 55.439 65.917
Banco do Brasil 175M 110% do CDI 112.676 8.521 12.782 17.042 21.303 25.563
Banco do Brasil 50M 110% do CDI 50.589 3.826 5.739 7.652 9.564 11.477
Banco do Brasil 150M 110% do CDI 151.767 11.477 17.216 22.955 28.693 34.432
Banco do Brasil BRS Exp VII TR + 8,90% 85.346 8.447 8.872 9.298 9.723 10.149
Morumbi Corporate - DTIY TR+8,70% 174.606 16.932 17.802 18.673 19.544 20.414
Morumbi Corporate - GTIY TR+8,70% 169.855 16.471 17.318 18.165 19.012 19.859
Bradesco - Canoas TR+9,25% 201.785 20.677 21.683 22.690 23.696 24.702
Custos de captao N/A (44.621) N/A N/A N/A N/A N/A
Cia Real de Distribuio N/A 457 N/A N/A N/A N/A N/A
Debentures
3 Emisso de Debntures CDI + 0,87% 411.543 31.874 46.021 60.168 74.314 88.461
Custo de captao (1.776) N/A N/A N/A N/A N/A
4 Emisso de Debntures (CRI) 95%CDI 300.434 19.622 24.433 39.244 49.055 58.866
Custo de captao (9.586) N/A N/A N/A N/A N/A
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
A Companhia entende que um aumento na taxa de juros, nos indexadores ou em ambos, pode
ocasionar um acrscimo nas despesas financeiras, impactando negativamente o resultado
financeiro da Companhia. Da mesma forma uma reduo na taxa de juros, nos indexadores ou
em ambos, pode ocasionar um decrscimo nas receitas financeiras da Companhia tambm
impactando negativamente o resultado financeiro da Companhia.
A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos ativos e
passivos financeiros da Companhia e os prazos de amortizao contratuais. A tabela foi
elaborada de acordo com os fluxos de caixa no descontados dos ativos e passivos financeiros
com base na data mais prxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigaes:
Controladora
De um Mais de
31 de dezembro de 2016 At um ano a trs anos trs anos Total
Consolidado
De um Mais de
31 de dezembro de 2016 At um ano a trs anos trs anos Total
113
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31 de dezembro de 2016 e 2015
Mensuraes do valor justo de nvel 1 so obtidas a partir de preos cotados (sem ajustes) em
mercados ativos para ativos idnticos ou passivos.
Mensuraes de valor justo de nvel 2 so obtidas por meio de outras variveis alm dos preos
cotados includos no nvel 1, que so observveis para o ativo ou passivo diretamente (como
preos) ou indiretamente (derivados dos preos).
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Demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2016 e 2015
26 Lucro por ao
No quadro a seguir esto apresentados os dados de resultado e aes utilizados no clculo dos
lucros bsico e diludo por ao:
27 Seguros
A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers e torres
comerciais, com vigncia de 30 de novembro de 2016 a 30 de novembro de 2018 (Programa de
Seguros). O referido Programa de Seguros prev coberturas diversas para cada
empreendimento, destacando-se: (a) coberturas para riscos patrimoniais;(b) coberturas para
riscos de responsabilidade civil, e; (c) coberturas para riscos ambientais. As coberturas esto
sujeitas s condies e excluses previstas nas respectivas aplices, entre as quais se destacam a
excluso para danos decorrentes de atos terroristas.
28 Eventos Subsequentes
Em 09 de janeiro de 2017, o Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado, por meio de subscrio privada, no montante
de, no mnimo, R$360.000e, no mximo, de R$600.000, mediante a emisso de, no mnimo,
6.153.847 (Quantidade Mnima de Aes do Aumento de Capital) e, no mximo, 10.256.411
aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia
(Aes), admitida a subscrio parcial e a consequente homologao parcial do aumento de
capital caso seja verificada a subscrio de Aes correspondentes, no mnimo, Quantidade
Mnima de Aes do Aumento de Capital, ao preo de emisso de emisso de R$58,50 por ao
(Aumento de Capital).
115
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31 de dezembro de 2016 e 2015
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Eduardo Peres
Vice Presidente
Marcelo Barnes
Vice Presidente
Alberto Santos
Diretor
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Eduardo Peres
Vice Presidente
Marcelo Barnes
Vice Presidente
Alberto Santos
Diretor
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