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Qu es un Pacto de Socios?
El Pacto de Socios es un documento que se utiliza cuando se constituye una Sociedad y regula las
acciones, compromisos, derechos y obligaciones que los socios adquieren por participar en el
negocio. El pactos de socios complementa, concreta o amplan lo previsto en los estatutos sociales y
recoge cuestiones empresariales que van ms all de la norma.
La Ley no exige que al constituir una Sociedad tengamos que firmar un pacto de socio, pero es muy
importante utilizarlo al comenzar un nuevo Proyecto.
El pacto de socios posee naturaleza inter-partes, por lo tanto la aplicabilidad del pacto se aplica
nicamente a los sujetos que lo celebraron o aprobaron.
Un pacto de socios es un contrato que regir las relaciones de los socios firmantes en la sociedad,
sin que pueda ser modificado salvo acuerdo de todos ellos por lo que se hace imprescindible ser
muy consciente de lo que se firma y las consecuencias de ello, ya que una vez firmado quizs el
tema ya no tenga solucin.
1. Al constituir la sociedad ante notario. Los Socios iniciales deben firmar el pacto de socios.
2. Al dar entrada a un nuevo Inversor por lo tanto un nuevo Socio en la Sociedad que tambin
se hace ante notario
Existen unas clusulas tpicas que todo Pacto de Socios debe incluir, como:
1. Objeto:
Dependiendo de la complejidad de la Sociedad, cada una de las partes de las partes de esta
clusula puede ser una clusula por m sola aunque generalmente se suelen englobar en una.
Queda clara la finalidad de la misma segn su enunciado.
En esta clusula se especifica cmo se aprueban las cuentas anuales en la Junta General Ordinaria
y qu hacer respecto al reparto de los dividendos que haya generado la Sociedad. Se suelen
especificar los porcentajes de los dividendos que se destinarn a crecimiento de la Sociedad, a I+D+i
y el porcentaje que ir destinado a los Socios.
Se suelen restringir este tipo de operaciones a la presentacin del rgano de Gobierno para que se
decidan en la Junta General con la mayora simple de los votos representativos del capital social de
la Sociedad.
En esta clusula se especifica el precio mnimo de las acciones de la Sociedad que suele
corresponderse con el equivalente de la aportacin inicial de capital -.
9. Nulidad Parcial:
Esta clusula sirve para blindar en Pacto de Socios en el caso de que, por algn motivo, se decida
nula una de las clusulas del mismo sin que ello afecte a la validez de las dems impidiendo, de esta
forma, anular el Pacto de Socios al completo.
10. Duracin del Pacto de Socios: Se especifica desde cundo entre en vigor el Pacto de Socios
desde el momento de la firma ante notario de la constitucin de la Sociedad hasta cundo deja de
tener efecto el momento en el que se disuelve la Sociedad o es vendida en su Totalidad -.
11. Jurisdiccin:
Se deja constancia de los Juzgados en los que se resolvern las diferencias entre los Socios de la
Sociedad en el caso de producirse algn conflicto. Esta clusula adquiere su mayor importancia
cuando los Socios son de distintos lugares y se debe llega a un acuerdo para establecer los
Juzgados de una Regin que sea cmoda para todos.
Esta clusula se suele poner para cerrar el Pacto de Socios con el fin de dejar constancia que
este documento es vinculantes entre todas las partes implicadas y que existe un acuerdo de buena
fe entre ellas para cumplir todo lo expuesto en el mismo.
Esta clusula sirve para especificar otros compromisos adicionales que por s mismos no son
susceptibles de ser una Clusula.
14. Confidencialidad:
Clusula en la que se especifica el carcter confidencial del documento y que en el caso de ser
revelado su contenido slo podr hacerse frente a Autoridades Administrativas o Judiciales
competentes estando obligado el Socio que as lo haga a informar al resto de los Socios de lo que
haya comunicado a las mencionadas Autoridades.
El Pacto de Socios es un documento muy importante cundo se comienza un nuevo proyecto por lo
que hay que dedicarle el tiempo justo y necesario con el fin de comenzar de la mejor forma posible y
adquirir los conocimientos bsicos sobre el contenido de estedocumento para que cundo nuestro
primer Inversor nos obligue a firmar uno, sepamos de qu estamos hablando, pero desde cartas
plantillas y mucho mas... creemos que conviene y se hace imprescindible un asesoramiento legal
que permita, en cada caso,conocer las ventajas y desventajas de lo que se va a firmar y as, de este
modo, poder tomar en cada momento las decisiones empresariales adecuadas por lo que espero
que este modelo os oriente y os sirva de apoyo en vuestro nuevo proyecto.
II.- MANIFESTACIONES
1. Las partes han aceptado que EMPRESA INVERSORA EJEMPLO realice una
inversin en la SOCIEDAD a travs de la asuncin y desembolso de nuevas
participaciones de la sociedad representativas del 45% del capital social
por un importe de ____ euros ms una prima de emisin de ______ euros, de
modo que el total de la inversin es de 100.000 euros.
III.- CLUSULAS
Las Partes han acordado que determinadas materias requieran necesariamente de una mayora
reforzada para ser vlidamente decididas. En este sentido, la adopcin de las siguientes decisiones
(en adelante, Decisiones Clave) por la Junta General o los Administradores solidarios requerir del
acuerdo de las Partes.
Los siguientes acuerdos de la Sociedad nicamente podrn ser adoptados con el voto favorable del
80% de los socios en Junta General:
(VIII) el otorgamiento de cualquier garanta a favor de terceros, cualquiera que sea su importe en la
medida en que dichas garantas no tengan relacin con las Actividades;
* Derecho de informacin del socio:Las partes podrn solicitar al resto de socios y a la sociedad
informacin del desarrollo y funcionamiento de la misma, as como informacin financiera. La
sociedad pondr a disposicin de las partes esta informacin trimestralmente. La informacin
financiera que se suministrar ser la siguiente: Balance, cuentas de prdidas y ganancias, estados
de tesorera, cuadros de mando, ratios y rentabilidad de proyectos.
(En un contrato de compra venta de empresas el vendedor comunica, mediante unas clusulas
denominadas Manifestaciones y Garantas, unas circunstancias de la empresa que vende y asegura
que son ciertas, as como garantiza la veracidad de las mismas.)
(en relacin a las manifestaciones y garantas otorgadas por los Promotores-vendedores de las
participaciones sociales)
Por parte del EMPRESA INVERSORA EJEMPLO se establece a favor de los SOCIOS
PROMOTORES un ratchet o premio del 10% de las participaciones adquiridas,
las cuales sern revendidas a los SOCIOS PROMOTORES siguiendo las
proporciones de participaciones actuales, si se cumplen las siguientes
circunstancias: ()
El Derecho espaol regula restrictivamente estas clusulas en el art. 21.2 del Estatuto de los
trabajadores. Exige tres requisitos para su validez. El primero es que no sea superior a dos aos o a
seis meses segn el tipo de trabajador. El segundo es menos interesante aunque ha dado lugar a
mucho conflicto judicial y es que exista una compensacin econmica especfica y adecuada por la
no competencia (no basta con prometerla, hay que pagarla durante la vigencia del contrato para que
la clusula sea enforceable). El tercero es que la clusula tenga una causa especfica, esto es, que
el empresario tenga un efectivo inters industrial o comercial en ello. Es decir, que el art. 21.2 ET
deroga, para este pacto, el art. 1277 CC y exige que, como en los casos norteamericanos, el
empresario que incluye la clusula en el contrato lo haga para proteger un inters de su empresa
(secretos comerciales o industriales, conservacin de la clientela, proteccin de la reputacin).
(Blog Jess Alfaro)
12.1. Este Contrato, sus anexos y los acuerdos a los que se refiere
especficamente constituyen todos los acuerdos cerrados hasta el da de hoy
entre las PARTES que intervienen, y sustituyen y derogan expresamente todos
los acuerdos y compromisos entre las PARTES
Clusula 16. Ley aplicable Este Contrato se rige por el derecho espaol