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4. Responsabilidades .................................................................................................. 19
a) Actualizacin anual de Matrcula de Comercio ................................................... 19
b) Modificacin, aclaracin y/o complementacin de la escritura
de constitucin................................................................................................... 19
c) Aumento de capital ........................................................................................... 19
d) Disminucin de capital ...................................................................................... 19
e) Transferencia de cuotas de capital de sociedad de responsabilidad limitada ........ 19
f) Cambios operativos ........................................................................................... 19
g) Registro de otorgacin de poder y/o revocatoria ................................................. 19
h) Registro de gravamen, modificacin y/o cancelacin ........................................... 19
i) Contratos comerciales ....................................................................................... 19
j) Disolucin y liquidacin de sociedad comercial y consiguiente
cancelacin de Matrcula de Comercio ............................................................... 19
1. Consejos tiles
a) Elija el tipo societario
Seor emprendedor, le sugerimos que en primer lugar usted analice la factibilidad del proyecto en trminos financieros
y de mercado, para que posteriormente usted defina el tipo jurdico ms adecuado para su emprendimiento.
Al iniciar una empresa, usted adquiere derechos y asume responsabilidades que corresponden al tipo societario
elegido, es por ello que se debe analizar las consecuencias de su participacin en cualquier proyecto empresarial. Le
informamos que en la legislacin comercial vigente se reconocen las siguientes formas para ejercer el comercio:
El siguiente cuadro comparativo le informa las caractersticas de las diferentes formas para ejercer el comercio, que
es necesario que las conozca antes de tomar una decisin.
Cuadro comparativo
RGANO QUE
NORMATIVA CAPITAL SOCIAL EXPRESA LA
TIPO SOCIETARIO EXPLICACION N DE SOCIOS RESPONSABILIDAD
APLICABLE MNIMO VOLUNTAD
SOCIETARIA
Comerciante
Persona natural que Cdigo de
Individual El Cdigo de Comercio
es nico propietario o Comercio (Art. 1 (Propietario) Ilimitada Propietario
o Empresa no establece un mnimo
dueo de la empresa. 5, num. 1)
Unipersonal
El Cdigo de Comercio
Sociedad comercial
no establece un mnimo.
en la que priman
Sin embargo, el capital
Sociedad de las personas que la Cdigo de Limitada al monto del
social deber estar
Responsabilidad conforman sobre los Comercio (Arts. 2a 25 aporte de los socios Asamblea de Socios
dividido en cuotas de
Limitada aportes que hacen. 195 al 216) (Art. 195 C.Com.)
igual valor, de Bs. 100
Es una sociedad de
o mltiplos de Bs. 100
personas.
(Art. 198 C.Com.)
El Cdigo de Comercio
Sociedad comercial no establece un mnimo.
Mnimo 3 Limitada al monto de
en la que se asocian Cdigo de Sin embargo, el valor
Sociedad (No existe un las acciones que se Junta General de
capitales de las Comercio (Arts. nominal de la accin es
Annima mximo de hayan suscrito (Art. Accionistas
personas que la 217 al 355) de Bs. 100 o mltiplos
accionistas) 217 C.Com.)
conforman. de Bs. 100 (Art. 238
C.Com.)
Al ser sociedad
Establecimiento de
Sucursal de extranjera cuenta con el Conforme al tipo de Conforme al tipo de
comercio que depende Cdigo de
sociedad capital social de origen, sociedad constituida en sociedad constituida
una sociedad comercial Comercio (Arts. No aplica
constituida en el debiendo acreditar un el extranjero (Sociedad en el extranjero
constituida fuera del 413 al 423)
extranjero capital asignado a la Matriz) (Sociedad Matriz)
pas.
sucursal en Bolivia.
Mnimo 2,
Es una de las formas El Cdigo de Comercio
uno de los
por las que el Estado no establece un mnimo.
cuales es una Los aportes efectuados
participa en la economa Cdigo de Sin embargo, el valor
Sociedad persona jurdica y compromisos Junta General de
y en la produccin y es Comercio (Arts. nominal de la accin es
Annima Mixta de derecho contrados (Art. 437 Accionistas
mixta porque lo hace 424 al 442) de Bs. 100 o mltiplos
pblico1. No C.Com.)
conjuntamente con de Bs. 100 (Art. 238
existe mximo
particulares. C.Com.)
de accionistas.
1 Algunas personas jurdicas de derecho pblico: Ministerios, Gobiernos Departamentales, Alcaldas, etc.
Sociedad comercial de
personas que responden Cdigo de Mnimo 2. No
Sociedad El Cdigo de Comercio Solidaria e ilimitada
por las obligaciones de Comercio (Arts. existe mximo Socios
Colectiva no establece un mnimo (Art. 173 C.Com.)
la sociedad incluso con 173 al 183) de socios.
su patrimonio personal
Para elegir la razn social o denominacin es necesario que conozca la diferencia entre s:
La razn social esta formada por el nombre del propietario. Ejemplo: Gonzles Consultores o Gonzles & Villegas
Consultores. No se debe incluir el nombre de otra persona que no sea propietario o socio y tampoco incorporar
las palabras asociados, corporacin o holding.
La denominacin esta formada por un nombre de fantasa, incluyendo la referencia a la actividad econmica
principal de la empresa. Ejemplo: Los Girasoles Repostera y Panadera o Sastrera La Elegancia.
Su empresa debe ser nica y diferenciada, para conseguirlo debe elegir una razn social o denominacin original
y exclusiva, que sea distinta a otra existente. La razn social o denominacin se constituye en un valor econmico
de su empresa; por ello es importante su fcil composicin para que se haga notoria y memorizable por sus
clientes.
Su empresa debe ser identificada por todos, elija una razn social o denominacin sencilla. Para conseguirlo, debe
ser una razn social o denominacin clara y corta.
Recuerde que la razn social o denominacin debe ser entendida por diferentes tipos de clientes, con diferencias
culturales, educativas y de idiomas.
El nombre de su empresa debe ser estable, elija una razn social o denominacin que se mantenga a lo largo del
tiempo. Para conseguirlo, la razn social o denominacin debe ser sencilla y preferentemente sin identificaciones
temporales.
La razn social o denominacin de las empresas ms conocidas llevan muchos aos en el mercado con ese
nombre.
Si usted ya eligi el nombre de su empresa, es momento de verificar su disponibilidad, para lo cual usted debe realizar
el trmite de control de homonimia.
El trmite de control de homonimia asegura que no existe otra empresa inscrita en el Registro de Comercio con una
razn social o denominacin similar o igual o que induzca a confusin, dentro de la misma actividad econmica.
La razn social o denominacin se leen iguales: Sonia, Sonya, Zonia; Kaza, Kasa, Casa.
La razn social o denominacin son compuestos similares: Casamaestro y Casa Maestro.
La razn social o denominacin son iguales con diferente tipo societario: Bodega (Empresa Unipersonal) y
Bodega SRL.
La razn social o denominacin son iguales utilizando las mismas palabras en diferente orden, gnero o
nmero: Granero Central y Central Granero.
La razn social o denominacin son palabras iguales con la adicin o supresin de trminos, expresiones
genricas o accesorias. Quijotes Restaurant, Restaurante Los Quijotes y Restaurante El Quijote.
La razn social o denominacin son nombres genricos que no siendo iguales significan lo mismo: Farmacia
La Madrid y Botica La Madrid.
La razn social o denominacin son denominaciones inscritas en otro idioma. Maderera Monte Blue y
Maderera Monte Azul.
Para realizar el trmite de control de homonimia tome en cuenta los siguientes aspectos:
Adems recuerde:
Al realizar el trmite de Control de Homonimia, usted no realiza una reserva de razn social o denominacin,
solamente consulta si existe en el Registro de Comercio una empresa con un nombre similar o idntico o que
de lugar a la confusin en la misma actividad.
Requisitos
1. Formulario N 0010 de solicitud de Control de Homonimia debidamente llenado y firmado por el cliente.
Un da hbil, computable a partir del da hbil siguiente al ingreso del trmite ante el Registro de Comercio.
SRL 136,50
No debe olvidar que el objeto social es el giro comercial que realizan las empresas para generar ingresos. El giro
comercial es la actividad que realiza una sociedad comercial o empresa.
La actividad es un proceso productivo que combina acciones que dan como resultado un conjunto de productos
o servicios. Los principales procesos productivos son:
a) Actividades agropecuarias, pesca, silvicultura y explotacin de minas y canteras. Son las actividades que
producen bienes para su posterior transformacin en otros productos.
b) Industria manufacturera o fabricacin y procesamiento de materias primas naturales o recursos intermedios.
La industria manufacturera se dedica a la transformacin fsica y qumica de bienes, sustancias o componentes
en productos nuevos.
c) Comercio al por mayor y menor. El comercio es la compra y venta de bienes al por mayor o menor.
d) Servicios. Los servicios son bienes econmicos no materiales producidos por las empresas.
La identificacin del orden de importancia de la declaracin de los productos y/o servicios debe responder a las
siguientes preguntas: Qu voy a producir en el corto plazo? Qu tengo proyectado producir a mediano y largo
plazo?.
Para declarar el objeto social usted debe tomar en cuenta los siguientes consejos:
Primer ejemplo
Entonces debe declarar como objeto social: Construccin civil de edificios familiares, industriales y comerciales,
casas, condominios y puentes.
Entonces debe declarar como objeto social: Fabricacin de productos de cuero como calzados para damas,
varones y nios; maletas, bolsos, billeteras y cinturones.
Primer ejemplo
Entonces debe declarar como objeto social: Servicios de consultora en contabilidad, auditoria, tenedura de
libros y asesoramiento en materia de impuestos.
Segundo ejemplo
Entonces debe declarar como objeto social: Actividad de aserrado de madera, secado y procesado de madera,
compra y venta de madera como troncas y madera aserrada.
Primer ejemplo
Entonces debe declarar como objeto social: Elaboracin de alimentos de panadera como salteas, empanadas,
biscochos y productos de panadera y repostera.
Segundo ejemplo
Entonces debe declarar como objeto social: Fabricacin de productos cermicos como cermica roja, ladrillos,
tejas, lozas, baldosas entre otros.
Primer ejemplo
Compra y venta al por mayor y menor Mquinas mecnicas para uso indus-
Comercializadora ESTEREO S.R.L.
de maquinaria y equipo. trial, agropecuario y minero.
Entonces debe declarar como objeto social: Compra y venta al por mayor y menor de maquinaria y equipo como
mquinas mecnicas para uso industrial, agropecuario y minero.
Debe declarar: Exploracin, explotacin y comercializacin de minerales como aluminio, estao, zinc, oro entre
otros.
Para que usted tenga una relacin de las actividades existentes, a continuacin le mostramos las principales
actividades econmicas:
Abarcan la explotacin de los recursos naturales vegetales y animales; las actividades de cultivo, cra de animales,
explotacin maderera y recogida de otras plantas y captura de animales en sus hbitats naturales; la utilizacin
de los recursos pesqueros marinos o de agua dulce, con el fin de capturar o recolectar peces y la explotacin de
minas y canteras, incluye las actividades como machaqueo, trituracin, limpieza, secado, cra, concentracin de
minerales, licuefaccin de gas natural y aglomeracin de combustibles slidos.
Abarca la elaboracin de productos alimenticios, bebidas y tabacos; la fabricacin de productos textiles y prendas
de vestir; el procesamiento de cueros; la fabricacin de productos de madera; la fabricacin de productos de
papel y trabajos de impresin; la fabricacin de productos de refinacin de petrleo; la fabricacin de qumicos;
la fabricacin de productos minerales no metlicos y metales comunes y acero; la fabricacin de productos
metlicos para uso estructural; la fabricacin de vehculos automotores, remolques y carroceras; la fabricacin
de motores, maquinaria y equipos; la fabricacin y reparacin de aparatos o artculos elctricos; relojera; joyera;
fabricacin de muebles metlicos y actividades de reciclamiento.
Servicios.
Abarca actividades de suministro de electricidad gas y agua; construccin de obras civiles; hoteles y restaurantes,
transporte; agencias de viaje; correo y telecomunicaciones; intermediacin financiera; inmobiliarias; consultoras
en todas las reas de conocimiento; limpieza; seguridad; educacin en todos los niveles; salud; laboratorios;
servicios sociales (orfanatos, correccionales, hogares para jvenes, personas con capacidades diferentes, entre
1. Formulario N 0020 de solicitud de Matrcula de Comercio con carcter de declaracin jurada, debidamente
llenado y firmado por el representante legal.
2. Balance de apertura firmado por el representante legal y el profesional que interviene, acompaando la
respectiva solvencia profesional original otorgada por el Colegio de Contadores o Auditores.
3. Testimonio de escritura pblica de constitucin social, en original o fotocopia legalizada legible. El mencionado
instrumento debe contener los aspectos previstos en el Art. 127 del Cdigo de Comercio y adecuarse a las
normas correspondientes al tipo societario respectivo establecidas en el mismo cuerpo normativo.
4. Publicacin del testimonio de constitucin en un peridico de circulacin nacional que contenga las partes
pertinentes referidas a:
a. Introduccin notarial de la escritura pblica en la que conste el N de instrumento, lugar, fecha, Notaria
de Fe Pblica y Distrito Judicial.
b. Transcripcin in extenso y textual de las clusulas establecidas en los incisos 1 al 7 del Art.127 del Cdigo
de Comercio.
c. Conclusin y concordancia de la intervencin del Notario de Fe Pblica. (Adjuntar pgina completa del
peridico en que se efecta la publicacin)
Este requisito puede ser presentado en forma posterior, si el usuario se sujeta al trmite de revisin previa a
la publicacin ante el Registro de Comercio de Bolivia.
5. Testimonio de poder del representante legal original o fotocopia legalizada legible, para el caso en el que la
escritura pblica de constitucin no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusin del
acta de asamblea.
Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria
en el pas (nicamente para verificacin), debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de objeto
determinado, permanencia temporal de un ao, permanencia temporal de dos aos, visa mltiple o
permanencia indefinida, acompaando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su
caso, puede tambin presentar certificacin original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional
de Migracin SENAMIG.
Dos das hbiles, computables a partir del da hbil siguiente al ingreso del trmite ante el Registro de Comercio.
Arancel
SRL 455
La firma del contador deber contar con la solvencia profesional, un documento que se debe recabar en el Colegio
de Auditores o Contadores, como el que se muestra a continuacin.
Bs 50 NIT No 073694
EMPRESA: .................................................................................................................
DE GESTIN
DE CIERRE
.................................... .....................................
PRESIDENTE STRIA. DE FINANZAS
..............................................................................
Para adjuntar a Estados Financieros y otros documentos profesionales.
En los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, dgnese usted insertar una constitucin de sociedad de
responsabilidad limitada, al tenor de las clusulas y condiciones siguientes:
(La sociedad no podr estar integrada por menos de dos socios o ms de veinticinco. A la denominacin o razn social
se le agregar Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. o, simplemente, la palabra Limitada o su abreviacin
Ltda).
1.1 ........................., mayor de edad, hbil por ley, de nacionalidad ................, estado civil
, de profesin .................., domiciliado en ......................................., titular
de la Cdula de Identidad Nro. ................. expedido en ................
1.2 ........................., mayor de edad, hbil por ley, de nacionalidad ................, estado civil
, de profesin .................., domiciliado en ......................................., titular
de la Cdula de Identidad Nro. ................. expedido en ................
(En caso que uno o ms socios sean personas jurdicas constituidas en sociedades comerciales, debe acreditarse su
personalidad jurdica indicando el nmero de su Matrcula de Comercio, la personera jurdica de su representante
legal indicando el nmero del poder notarial respectivo y la transcripcin del acta de asamblea o junta de
accionistas que autorice la participacin de la sociedad; en caso que sean otro tipo de personas jurdicas como
asociaciones y otros, se debe sealar el nmero de Resolucin Prefectural que otorga su personera jurdica,
la transcripcin de la misma, parte pertinente de los estatutos que permita la participacin en sociedades
comerciales, el acta de asamblea que aprueba dicha participacin, as como la transcripcin del poder notarial; en
caso de sociedades extranjeras deben acreditar la existencia legal de la empresa en su pas de origen a travs del
certificado del registro mercantil u otro rgano anlogo, debidamente legalizado por autoridades competentes,
as como el poder del representante, adems de la traduccin oficial del idioma si fuere necesario y la orden
judicial respectiva).
Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se desenvolver de
acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio y al presente contrato social.
La sociedad girar bajo la denominacin de .............. Sociedad de Responsabilidad Limitada. [o S.R.L.] (Se
recomienda realizar previamente el trmite de control de homonimia y tomar nota de que la denominacin
est vinculada a la actividad principal de la sociedad, Compaa de Limpieza Industrial Grigot (Srl o) Ltda., y la
razn social al nombre patronmico de uno o ms socios, Constructora Juan Carlos Pinto (Srl o Ltda.). Para mayor
informacin revise el inc. b) del punto 2 de esta Gua).
La Sociedad tendr su domicilio en ., Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales,
agencias y representaciones dentro el pas o el exterior.
TERCERA. (OBJETO)
(El objeto de la sociedad debe ser claro, preciso, determinado y lcito. Debe mencionarse de forma especfica el rubro
de la actividad comercial que vaya a realizar la sociedad. Para mayor informacin revise el inc. d) del punto 2 de esta
Gua).
3.1) ..
(El capital de la sociedad debe estar dividido en cuotas de igual valor, que sern de cien 00/100 bolivianos (Bs. 100)
o mltiplos de cien; el capital social debe ser pagado en su totalidad al momento de la constitucin y podr ser
aportado en efectivo, en bienes muebles o inmuebles).
El capital de la Sociedad es de............... (indicar en forma literal) 00/100 Bolivianos (Bs[numeral]) dividido
en............... cuotas de capital de. 00/100 Bolivianos cada una, ntegramente aportados y pagados en moneda
de curso legal (hacer mencin al inventario en caso de aportes en bienes muebles) y que corresponde a los socios en
la proporcin siguiente al cuadro de composicin:
(Cuando el aporte de capital sea con bienes inmuebles, se debe presentar el folio real original o fotocopia legalizada,
o el testimonio de transferencia del bien, a nombre de la sociedad, registrado en Derechos Reales).
Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolucin que representen dos tercios del capital social,
podrn acordar el aumento o la reduccin del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en
proporcin a sus cuotas de capital.
El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deber informar acerca de ello a los restantes socios en el trmino
de treinta (30) das siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicacin de la decisin del incremento. Si
alguno no ejercitara su derecho se presumir su renuncia y podr ser suscrito por los restantes socios o por personas
extraas a la sociedad, previa autorizacin de la asamblea.
La reduccin ser obligatoria en caso de prdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por ciento
del capital social y reservas.
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de
su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en cualquier otra decisin de la sociedad.
A cargo del gerente general, que ser responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, se llevar un libro
de registro de socios, en el que se consignarn los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de
cuotas de capital que se produzcan, as como los embargos, gravmenes y otros aspectos que les afecte.
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicar su
decisin por escrito a los otros socios para que stos, en el plazo de quince (15) das, hagan conocer su decisin de
adquirirlas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta tendr derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.
Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumir su negativa a adquirirlas,
quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a terceros.
No podrn transferirse cuotas de capital en favor de personas extraas a la sociedad si no media la aceptacin escrita
de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la cesin de cuotas, an entre socios, implica la modificacin
de la escritura de constitucin.
Si falleciere alguno de los socios, se incorporar a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades
dispuestas por el artculo 212 del Cdigo de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia
de sucesiones.
La sociedad ser administrada por uno o ms gerentes, quienes podrn ser socios o no, elegidos en asamblea
por voto de ms de la mitad del capital social, a quienes se les conferir un mandato de administracin con la
especificacin de funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar. (La sociedad podr de manera voluntaria
determinar la incorporacin de un Directorio o Consejo de Administracin. En este caso, debe aplicarse la normativa
inserta para la administracin y representacin de directorio en sociedades annimas).
La Asamblea General de Socios constituye el mximo rgano de gobierno de la sociedad. Ser convocada cuantas
veces lo solicite el Gerente (o en su caso el Directorio o Consejo de Administracin) o a solicitud de socios que
representen ms de la cuarta parte del capital social. Se llevarn a cabo en el domicilio de la sociedad y sus decisiones
se tomarn con el voto de ms de la mitad del capital social con excepcin de los casos previstos en el artculo 209
del Cdigo de Comercio.
El qurum legal para constituir vlidamente la Asamblea de Socios ser el equivalente a por lo menos la mitad del
capital social. Las asambleas sern convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo electrnico o mediante
publicacin de prensa, con ocho das de anticipacin a la fecha de reunin. En la convocatoria se consignar el Orden
del Da a tratarse. (Es conveniente que la sociedad deba determinar la modalidad que utilizar para convocar a la
Asamblea de Socios, conforme a las opciones indicadas.)
Las Asambleas Ordinarias se llevarn a cabo por lo menos una vez al ao dentro del primer trimestre posterior
al cierre del ejercicio fiscal. (Para mayor informacin sobre los cierres fiscales revise el inc. a) del punto 5 de esta
Gua.)
12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados financieros de la gestin anterior;
12.2 Aprobar y distribuir utilidades;
12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
12.4 Constituir el directorio o consejo de administracin y nombrar a los miembros del rgano de fiscalizacin
de la sociedad (este numeral est sujeto a que los socios acuerden constituir este tipo de rganos de
administracin y fiscalizacin);
12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;
12.6 Autorizar todo aumento o reduccin de capital social, prrroga, cesin de cuotas de capital y admisin de
nuevos socios;
12.7 Modificar la escritura constitutiva;
12.8 Decidir acerca de la disolucin y liquidacin de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remocin de
liquidadores;
12.9 Cualquier otro tema de inters de la sociedad, consignado en el orden del da.
Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrn hacerse representar por otros socios o por terceros, mediante
carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunin. (Es conveniente que la sociedad
determine la modalidad que utilizar para que los socios se hagan representar por otros socios o terceros).
Las actas estarn a cargo del Gerente General, que ser responsable de su existencia y de la exactitud de sus
datos.
Se llevar un libro de actas donde constar un extracto de las deliberaciones y se consignarn las resoluciones
adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las actas sern firmadas por todos los socios.
Al cierre del ejercicio econmico de cada gestin se elaborar un Balance General y los Estados Financieros con su
respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que
existiesen despus de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir
los impuestos, se destinar el cinco (5) por ciento para constituir la reserva legal, el saldo restante ser destinado a
los objetivos sealados por la asamblea, quedando expresamente establecido que toda participacin de utilidades
como toda imputacin de prdidas ser distribuida entre los socios necesariamente en proporcin al capital que
hubiesen aportado.
Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Estn obligados
a guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos. (Los socios podrn incorporar un rgano de control de
la sociedad si as lo creen conveniente. En ese caso, deben regirse por las normas de la sindicatura dispuestas para
las sociedades annimas).
La sociedad tendr una duracin de ... (..[numeral]) aos computables a partir de la fecha de inscripcin
en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se proceder a su disolucin y liquidacin, si antes no se hubiese
acordado y registrado la prrroga al amparo de los artculos 378 nmeral 2) y 379 del Cdigo de Comercio.
17.1 La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolucin expresa de la Asamblea
Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las disposiciones legales que rigen su emisin.
17.2 La propia Asamblea de Socios que autorice la emisin de los ttulos obligacionales o de crdito, determinar
el monto, plazo, inters, garantas y dems condiciones de la emisin, as como las condiciones de rescate y
amortizacin, todo en el marco de las normas comerciales, burstiles y regulatorias que rijan estos actos.
17.3 Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrn ser colocados directamente o por medio de
una entidad intermediaria del Mercado de Valores, con la que se acordarn las condiciones respectivas.
Asimismo, la Asamblea General de Socios podr autorizar la colocacin de bonos o debentures en el
mercado burstil o extra burstil, nacional o extranjero, correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de
Socios autorizar la contratacin de un agente de bolsa encargado de la operacin y de los intermediarios
que sean requeridos por disposiciones legales especficas.
18.1 Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social.
18.2 Por vencimiento del trmino estipulado, salvo prrroga o renovacin aprobada por unanimidad.
18.3 Por prdida de ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento
aprobado por socios cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social.
18.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripcin de un acuerdo de reestructuracin.
18.5 Por fusin con otra u otras sociedades.
18.6 Por reducirse el nmero de socios a uno slo y que en el trmino de tres (3) meses de producirse esa
situacin, no se incorporen nuevos socios a la sociedad.
Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, as como
disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase
entre los socios en proporcin a sus respectivas cuotas de capital.
19.1 Tanto la designacin como la eventual remocin del Liquidador o de la Comisin Liquidadora se har
por simple mayora de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran socios que represente por
lo menos la mitad del capital social. (Puede determinarse una representacin mayor de conformidad a lo
establecido por el artculo 207 del Cdigo de Comercio).
19.2 El liquidador o la Comisin Liquidadora asumir la representacin de la sociedad con plenitud de
facultades.
19.3 El liquidador o la Comisin Liquidadora deber informar por escrito y mensualmente a los socios, acerca
del proceso de la liquidacin.
19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente ser distribuido por el o los
liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean.
19.5 La sociedad en fase de liquidacin, mantendr su personalidad jurdica para ese fin.
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos,
con motivo del contrato social o las resoluciones de los rganos de la sociedad, ser resuelta mediante procedimiento
Arbitral establecido por la Ley No. 708 de 25 de junio de 2015 (Ley de Conciliacin y Arbitraje).
Los socios en su integridad declaramos aceptar las clusulas anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus
partes. Ud. Seor Notario se servir agregar las dems formalidades de estilo y seguridad.
(Lugar y fecha)
(Firma y sello de abogado)
(Firma de los socios)
d) Poder
Seor emprendedor, este es un documento modelo, tome en cuenta que las facultades amplias o ms restringidas
depende de la voluntad de los socios de su empresa.
PODER GENERAL, AMPLIO Y SUFICIENTE DE ADMINISTRACION que confieren los socios de la sociedad .
............................. (denominacin o razn social de la sociedad) representada para el acto por todos los socios:
a) ........................., mayor de edad, hbil por ley, de nacionalidad ................................, estado civil
........................., de profesin ...................................., domiciliado en ......................................., titular de
la Cdula de Identidad Nro. ................... expedido en ................
b) .........................., mayor de edad, hbil por ley, de nacionalidad .............................., estado civil
........................., de profesin ................................., domiciliado en .........................................., titular de
la Cdula de Identidad Nro. ................... expedido en ................
Para que a nombre de la sociedad y de las acciones y derechos de la misma, la represente confirindole amplias
facultades con los alcances previstos en el art. 811 del Cdigo Civil y 73 del Cdigo de Comercio, sealando de
manera enunciativa y no limitativa las siguientes:
1.1. Representar a la sociedad en todo acto civil, comercial, judicial, extrajudicial, contractual y
administrativamente ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales y colectivas, pblicas
o privadas, municipales, autrquicas, autnomas, departamentales o provinciales del pas o del exterior, y
ante cualquier autoridad en general.
1.2. Gestionar, promover, definir y acordar toda clase de operaciones relativas al inters social con entidades
pblicas, privadas, jurdicas y naturales, nacionales o extranjeras y con toda persona o sujeto de derecho;
solicitar licencias o cualquier otra autorizacin administrativa o municipal.
1.3 Presentar propuestas de licitacin a convocatorias pblicas y privadas, nacionales o extranjeras, ofertando
precio, plazos, condiciones, as como suscribir los Contratos de Adjudicacin y ejecutar los mismos.
1.4. Celebrar toda clase de contratos de venta, suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas,
estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos, clusulas, montos, formas de ejecucin
de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin ms limitaciones que las impuestas en la Escritura
Social.
1.5. Celebrar toda clase de contratos de compra, suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas,
estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos, clusulas, montos, formas de ejecucin
de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin ms limitaciones que las impuestas en la Escritura
Social.
1.6. Fijar precios, pagar, percibir dineros, pedir y otorgar recibos y todo tipo de documentos contables y
financieros, estipular intereses, vencimientos, amortizaciones y comisiones.
1.7. Contratar trabajadores dependientes, fijar sus remuneraciones y suscribir contratos de trabajo e inscribirlos
legalmente, modificar, resolver y revocar los mismos, reconocer y pagar remuneraciones, beneficios sociales,
cargas sociales y similares.
1.8. Contratar seguros de cualquier naturaleza, endosar, cobrar las plizas que corresponda; contratar tcnicos,
consultores y/o profesionales independientes, fijar sus remuneraciones, honorarios y condiciones de
servicio, modificar, resolver y renovar los mismos.
1.9. Previa autorizacin de la Asamblea de Socios, negociar, convenir, realizar, mantener, liquidar, vender, ceder,
gravar, disponer, modificar o extinguir toda clase de inversiones en otras sociedades, empresas o negocios
conjuntos o accidentales, adquirir bonos bancarios, cdulas hipotecarias, certificados fiduciarios.
1.10 Representar a la sociedad cuando esta adquiera derechos, acciones, participaciones y similares en
otras sociedades negocios o empresas conjuntas o accidentales con plenas facultades deliberativas y
resolutivas estando autorizada a concurrir a juntas de accionistas, asambleas de socios u otros rganos
societarios apropiados para la adopcin de cualquier gnero de resoluciones y decisiones que fueran de
su competencia sin limitacin alguna; solicitar y demandar el pago de utilidades y dividendos; otorgar
recibos y constancias, someter controversias a arbitraje conforme a normas constitutivas societarias y leyes
generales.
1.11. Delegar u otorgar poderes especiales a terceros para la atencin de determinados trmites administrativos
o procesos judiciales o administrativos de cualquier naturaleza.
1.12. Realizar todo acto de comercio a nombre y cuenta de la sociedad.
2.1. Enjuiciar y seguir lo enjuiciado apersonndose ante cualquier autoridad poltica, administrativa, judicial
y/o municipal; demandar, contestar demandas, iniciar, proseguir y finiquitar toda clase de acciones en
todos sus grados e instancias, desistir del derecho y accin en la que se fund la accin, retirar demandas,
desglosar documentacin, plantear incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios, reconvenir, darse
por citada con demandas con la exclusin de ser citada con las mismas, exigir cancelaciones y finiquitos,
objetar, aprobar y rendir cuentas, hacer liquidaciones, presentar y pedir inventarios, pedir y firmar
inscripciones de ttulos de cualquier clase, prorrogar trminos y jurisdicciones, presentar juramentos y exigir
los mismos, oponer y absolver posiciones, rendir toda clase y gnero de informacin y prueba, ofrecer y
tachar testigos, pedir declinatorias de jurisdiccin, oponer toda clase de excepciones, solicitar secuestros,
fianzas, adjudicaciones y prohibiciones de enajenar o gravar, nombrar sndicos, depositarios, peritajes
o cualquier tipo de medida precautoria, plantear concursos y apersonarse en concursos de cualquier
naturaleza, aceptar proposiciones de convenio, verificar crditos, solicitar y aceptar adjudicaciones como
pago con prestacin diversa a la debida, asistir a audiencias e inspecciones, ejecutar mandamientos,
3.1. Realizar toda clase de operaciones bancarias, abrir y cerrar cuentas corrientes en bancos locales y/o del
extranjero, girar, endosar, cobrar y pagar cheques.
3.2. Girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, pagar, cobrar, protestar letras de cambio y/o entregarles
en cobranza o en garanta, as como suscribir y emitir todo gnero de ttulos valores materiales o en
anotaciones en cuenta, tales como vales, bonos, pagars, cheques, acciones, certificados de depsito y
bonos de prenda, cdulas hipotecarias, etc.
3.3. Gestionar, obtener prstamos a plazo o en cuenta corriente, avances, sobregiros, abrir acreditivos, obtener
fianzas bancarias y suscribir los documentos respectivos.
3.4. Gravar u otorgar en garanta parte o la totalidad de los bienes sociales, suscribiendo los documentos que
sean necesarios para ese fin, previa autorizacin de la Asamblea de Socios.
3.5. Realizar trmites tributarios, pedir y obtener notas de crdito, compensaciones, observar liquidaciones y
notas de cargo, realizar e iniciar procesos contenciosos, tributarios, administrativos, haciendo uso de las
facultades para juicios que se mencionan en el subttulo segundo de este mandato.
3.6. Facultad para comprometer a la empresa al cumplimiento de las obligaciones tributarias y aduaneras que
devengan del objeto de la misma.
En suma el presente mandato otorga personera al mandatario para que pueda practicar cuantos actos, gestiones,
trmites y diligencias sean del caso para su cabal y completo xito, sin que por omisin de clusula expresa no
consignada sea observada de insuficiente o se limite su personera. El apoderado podr hacer uso de las leyes
sustantivas y adjetivas y de toda norma legal y/o especial aplicable y favorable al correcto logro del presente
mandato.
En el testimonio notarial se deber consignar los nombres de todos los socios, en este nico caso no es
necesaria la inclusin del acta de asamblea. Para poderes posteriores se debe transcribir el acta de asamblea
de socios donde conste la aprobacin del otorgamiento, modificacin y/o revocatoria de mandato en favor
del mandatario.
Usted tiene la obligacin de actualizar su Matrcula de Comercio anualmente, segn las fechas establecidas por el
Ministerio de Desarrollo Productivo y Economa Plural.
c) Aumento de capital
Usted tiene la obligacin de registrar el acto mediante el cual la sociedad comercial, con ajuste a la ley y a la escritura
de constitucin, aumentan su capital social con la finalidad de fortalecer la gestin econmica de la misma.
d) Disminucin de capital
Usted tiene la obligacin de registrar el acto mediante el cual los socios de una sociedad comercial, con ajuste a la
ley y a la escritura de constitucin, disminuyen su capital social con la finalidad de adecuar su capacidad econmica.
f) Cambios operativos
Usted tiene la obligacin de registrar los cambios o modificaciones de datos referenciales de la sociedad comercial
como por ejemplo: direccin, nmero de telfono, etc., a efectos de la actualizacin de los mismos en el Registro de
Comercio.
i) Contratos comerciales
Usted tiene la obligacin de inscribir sus contratos comerciales.