Wilmer Daz Gordones

INPREABOGADO 220.325

Nosotros: JEAN CARLOS MRQUEZ NAVARRO, mayor de edad, domiciliado en la

ciudad de Maturn, civilmente hbil, venezolano, de estado civil Soltero, titular de la
Cdula de Identidad nmero V.-13.731.419 y ROSANGELA CHAUDARY MUOZ,
mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Maturn, civilmente hbil, venezolano, de
estado civil soltero, titular de la Cdula de Identidad nmero V.-15.596.575, declaramos:
En este acto constituimos, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil, que operar
bajo el rgimen de sociedad annima, e igualmente, sometida a las Clusulas que ms
adelante se especifican, redactadas lo suficientemente amplias como para que sirvan de
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales a la
vez.------------------------------------------------------

DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN

PRIMERA: La Sociedad se denominar TECNOLOGIAS KILOBYTE, C.A..
SEGUNDA: El Domicilio de la Sociedad ser Brisas del Orinoco, Pasaje 3 Local N 4,
Maturn Estado Monagas, Venezuela, pero podr establecer agencias, sucursales, depsitos
o corresponsalas en cualquier lugar de la repblica o fuera de ella, si as lo decidieran las
autoridades de la compaa. TERCERA: La Sociedad tendr por objeto: A) Prestacin,
desarrollo, control y ejecucin de servicios informticos, de telecomunicaciones y de
consultora e integracin de; B) Establecimiento y explotacin de redes de
telecomunicaciones, transmisin y acceso a redes de datos; hospedaje de base de datos, web
y archivos, adquisicin y comercializacin de equipos y medios de telecomunicaciones e
informtica; alquiler de circuitos y de medios para interconexin; C) Consultora y el
asesoramiento tecnolgico en telecomunicaciones; D) Instalacin de servicios de
mantenimiento en integracin de interconexin y networking; E) Instalacin, desarrollo y
mantenimiento de redes de telecomunicaciones que permitan acceso a Internet de alta
velocidad; todos los anteriores objetos se ofrecern tanto para las diferentes
Administraciones Pblicas como para entidades mixtas, privadas y personas
fsicas.CUARTA: La duracin de la Sociedad ser de Treinta (30) aos contados a partir de
la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil respectivo; vencido el mismo, la
Asamblea General de Accionistas decidir, si prorroga su duracin por un lapso igual, o si
conviene en su disolucin. La omisin de celebrar la Asamblea General de Accionistas, al
vencimiento del plazo inicial, en ningn momento implica la cesacin de actividades de la
empresa, si para esa fecha dichas actividades de hecho no hubieren cesado. En todo caso se
deber hacer la oportuna participacin al Registro Mercantil.----------------------------------

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital de la Sociedad es de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.

200.000,00), dividido en CIEN (100) ACCIONES, con un valor nominal de UN MIL
BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una. Estas acciones dan iguales
derechos y obligaciones a sus titulares. Tanto la adquisicin como la cesin o traspaso de
las mismas, se aprueba con la correspondiente inscripcin en el libro de accionistas,
firmadas por el cedente y cesionario y el presidente de la compaa. El capital de la
Compaa ha sido ntegramente suscrito por los socios y pagado un VEINTE POR
CIENTO (20%), es decir, la cantidad de CUARENTA MIL BOLVARES SIN CNTIMOS
(Bs. 40.000,00), de la siguiente forma: JEAN CARLOS MRQUEZ NAVARRO ha
suscrito Ciento Sesenta (160) acciones, de las cuales paga en este acto el Veinte por Ciento
(20%), con un valor nominativo de UN MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 1.000,00)
cada una, es decir, un monto de TREINTA Y DOS MIL BOLVARES SIN CNTIMOS
(Bs. 32.000,00), Y ROSANGELA CHAUDARY MUOZ ha suscrito Cuarenta (40)
acciones, de las cuales paga en este acto el Veinte por Ciento (20%), con un valor
nominativo de UN MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, es
decir, un monto de OCHO MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.8.000,00). Todo lo
cual aparece plasmado en la copia de depsito bancario llevado a cabo al efecto. SEXTA:
Cada accin da derecho a un (1) voto en las deliberaciones de las Asambleas, se
considerarn indivisibles, por lo que respecta a la compaa, y en el caso de que una accin
pertenezca a ms de una persona, stas designarn quienes las represente en las Asambleas
y en su defecto, lo har el Director Gerente de la sociedad. Las Acciones son nominativas
no convertibles al portador. SPTIMA: Derecho de Preferencia: Los socios gozarn de
derecho de preferencia para la adquisicin de las acciones en la siguiente forma: 1.) En caso
de aumento de capital social, cada socio adquirir las nuevas acciones en proporcin a las
que tuviere en ese momento. Si pasado un plazo de treinta (30) das contados a partir de la
fecha en la cual se acord el aumento y alguno de los socios no manifestare su deseo de
adquirir las acciones, el socio que estuviere interesado o terceros, podrn adquirirlas en
caso de que aquel no hiciere uso del derecho de preferencia. 2.) En caso de venta de las
Acciones, los Socios tendrn preferencia frente a terceros para adquirir los Ttulos que
estn a la venta, proporcionalmente al capital suscrito por cada uno de ellos. Para el
ejercicio de tal presencia, el socio que desea vender deber notificar por escrito al Director
Gerente, expresando todas las condiciones de venta, quien lo pondr en conocimiento de
todos los socios en un plazo de treinta (30) das. Pasado este lapso, si los socios renuncian
al derecho preferencial, o no responden a la notificacin, el oferente puede disponer
libremente de sus Acciones. OCTAVA: La propiedad de las Acciones, as como sus
traspasos, cesiones, gravmenes o usufructos se comprueba con la correspondiente
inscripcin en el Libro de Accionistas, junto con la firma del cedente, del cesionario, y del
Director Gerente de la Compaa.
------------------------------------------------------------------------------------------------

ADMINISTRACIN Y DURACIN DE LA COMPAA

NOVENA: La Administracin de la Compaa estar a cargo de un GERENTE GENERAL

y de un ADMINISTRADOR quienes podrn ser o no socios de la Compaa y sern
designados por la Asamblea General de Accionistas, durarn dos (4) aos en el ejercicio de
sus funciones y podrn ser reelegidos. Si por cualquier causa no se reuniere en su debido
tiempo la Asamblea General de Accionistas, los referidos funcionarios continuarn en el
ejercicio de sus cargos hasta que sean reemplazados. Asimismo, la Asamblea General
designar cuando lo crea oportuno a las personas necesarias para llenar las faltas absolutas
o temporales de aqullos. DCIMA: Son funciones especficas del GERENTE GENERAL
de manera conjunta o separada del ADMINISTRADOR: 1.) Representar a la Compaa en
sus negocios con terceros y hacer todo lo necesario por la defensa de los bienes, derechos e
intereses de la misma, ya sea por la va judicial, administrativa o extrajudicial. 2.) Dirigir,
vigilar y ejercer la gestin diaria de los negocios de la Compaa, abrir, movilizar y cerrar
cuentas de cualquier clase en entidades bancarias o de cualquier naturaleza. 3.) Librar,
aceptar, endosar, protestar y cobrar cheques, letras de cambio u otros efectos de Comercio.
4.) Representar a la Compaa Judicial, Extrajudicial y/o Administrativamente, pudiendo
constituir apoderados judiciales, especiales o generales, confirindoles las facultades que
crea convenientes, inclusive otorgndoles la facultad expresa para convenir, desistir,
transigir, comprometer en rbitros, solicitar la decisin segn la equidad, hacer posturas en
remates, recibir cantidades de dinero otorgando en cada caso los recibos correspondientes,
disponer del derecho en litigio, darse por citado o notificado en toda clase de juicios o
procedimientos en nombre de la Compaa, y en general, para que asuman la plena defensa
de los intereses de la Compaa. 5.) Comprar o Vender bienes muebles o inmuebles a
nombre de la compaa, as como conceder, solicitar, contratar y movilizar prstamos de
cualquier naturaleza y crditos bancarios e hipotecas sobre los bienes inmuebles de la
compaa. 6.) Celebrar toda clase de actos, contratos y negocios en los cuales tenga inters
la Compaa, firmando para ello los correspondientes documentos, y recibir todos los
valores que deban entregrsele a la Compaa en razn de ellos. 7.) Efectuar los pagos de
dividendos determinados por la Asamblea General de Accionistas. 8.) Nombrar y remover
libremente a los empleados y obreros de la Compaa, fijndoles sus respectivas
remuneraciones. 9.) Decidir sobre la adquisicin, enajenacin y gravmenes de los bienes
de la Compaa, fijando precios, garantas, formas de pago y dems estipulaciones o
modalidades convenientes. 10.) Elaborar al final de cada ejercicio econmico un Balance
General que refleje con toda claridad la situacin del activo y del pasivo de la Compaa y
su Estado de Ganancias y Prdidas. 11.) Pasar al Comisario de la Compaa y con no
menos de treinta (30) das de anticipacin a la fecha de la Reunin de la Asamblea General
Ordinaria, una copia completa del Balance General y Estado de Ganancias y Prdidas a los
fines de que dicho Comisario rinda el informe requerido por el Cdigo de Comercio. 12.)
Presentar a la Asamblea General Ordinaria para su consideracin y aprobacin
conjuntamente con el Balance General y Estado de Ganancias y Prdidas, un informe de su
gestin. 13.) Elaborar el presupuesto de gastos de la Compaa para cada ao econmico y
el proyecto de inversiones ordinarias. 13.) Acordar los gastos generales ordinarios,
extraordinarios y especiales de la Compaa. 14.) Vigilar la contabilidad de la Compaa y
hacer las erogaciones que sean necesarias en inters y perfeccionamiento de ella. 15.)
Determinar el empleo del Fondo de reserva de acuerdo con lo dispuesto por el Cdigo de
Comercio y este documento. 16.) Fijar el monto y condiciones de las garantas o fianzas
que deben presentarse en inters de la Compaa. 17.) Disponer sobre las convocatorias de
las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, fijar las materias que en ellas deban
tratarse, determinando el lugar y fecha de las reuniones; as como presidirlas y ejercer las
autoridades que sta delegue en su persona. La ausencia del Presidente para estos efectos
ser suplida por el Director Tcnico. 18.) Autorizar con su firma los contratos o
documentos de la Compaa, pudiendo delegar tales funciones en factores o apoderados
especiales y para determinados casos. 19.) Establecer agencias o sucursales en cualquier
lugar del pas o fuera de l. 20.) Dictar el Reglamento Interno de la Compaa. 21.)
Representar a la Compaa en todos los asuntos que sean de su competencia o que le sean
encomendados por la Asamblea de Accionistas. 22.) Establecer, sin menoscabo de lo que al
respecto disponen las leyes pertinentes, los porcentajes sobre utilidades o bonificaciones
que juzgue convenientes para los trabajadores de la Compaa. 23.) Designar gerentes o
factores mercantiles cuando ello fuere necesario, fijndoles sus respectivas remuneraciones.
24.) Representar a la Compaa sin reserva alguna y con amplias facultades de disposicin,
en todos aquellos asuntos no enumerados en este documento y que especficamente no
correspondan a la competencia de las Asambleas. DCIMA PRIMERA: El GERENTE
GENERAL de la compaa deber ceirse estrictamente a los acuerdos y decisiones de la
Asambleas, y especialmente, a las disposiciones establecidas en este documento, siendo
responsable personalmente ante la Compaa y ante terceros por sus actos irregulares.
DCIMA SEGUNDA: El ADMINISTRADOR slo queda facultado para cumplir las
funciones especficas y que por escrito le asigne la Asamblea de Accionistas, o en su
defecto, el Director Gerente. En todo caso queda facultado para cobrar facturas y hacer
efectivos cheques, aun con la expresin NO ENDOSABLE, y que hayan sido emitidos a
favor de la Empresa.-------------------------------------------------------------------------------------

EL COMISARIO

DCIMA TERCERA: La Asamblea General elegir un Comisario que durar en sus

funciones cinco (15) aos. Este funcionario podr ser reelegido, as como removido de su
cargo cuando lo considere prudente la Asamblea General. Permanecer en el ejercicio de su
cargo, an despus de vencido el plazo de su mandato y hasta tanto sea reemplazado por el
sustituto designado. DCIMA CUARTA: El Comisario tendr las atribuciones que le
confiere el Cdigo de Comercio y en especial deber examinar cuidadosamente el Balance
General de la Compaa que el entregar el GERENTE GENERAL, cotejarlo con los
asientos de contabilidad y presentar a la Asamblea General Ordinaria, un informe resumido
con su opinin respecto del referido Balance, precisando las objeciones que tenga sobre
dicho Balance si ese fuera el caso. El Comisario deber presentar a la Asamblea un informe
previo cada vez que la Compaa sea objeto de aumento o disminucin de Capital Social o
se pretenda enajenar ms del cincuenta por ciento (50%) de su patrimonio
inmobiliario.--------

BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDOS DE RESERVA

DCIMA QUINTA: El PRIMERO DE ENERO (1) comenzara el ejercicio econmico de

la Compaa y el da 31 de diciembre de cada ao se cortarn las cuentas y se formar un
Balance General. El primer ejercicio econmico de la Compaa comprender desde la
fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio hasta el Treinta y Uno de Diciembre del
ao de su Registro. Dicho Balance deber indicar con exactitud y evidencias, el estado del
activo y del pasivo de la Compaa, los beneficios realmente obtenidos o las prdidas
sufridas fijando en cada partida o rubro, el valor que realmente tengan o que se les estime
prudencialmente. A los crditos dudosos o incobrables no se les dar ningn valor.
DCIMA SEXTA: Verificando el Balance, de las utilidades lquidas de cada ejercicio, si
las hubiere, se har un apartado para el Fondo de Reserva, hasta que ste alcance a un diez
por ciento (10%) del Capital Social. El remanente se distribuir entre los Socios en forma
de Dividendos, en la proporcin que les corresponda segn el nmero de Acciones que
posean. DCIMA SPTIMA: Dentro de los quince (15) das siguientes a la aprobacin
del Balance por la Asamblea, el Director Gerente remitir una copia del mismo al
Registrador Mercantil respectivo con destino al expediente de la Compaa.-------------------

DE LAS ASAMBLEAS

DCIMA OCTAVA: La suprema autoridad y direccin de la Compaa reside en la

Asamblea de Accionistas, legalmente constituida, quien la ejerce a travs del GERENTE
GENERAL. Ella dispone de todos los poderes y atribuciones previstas en el Cdigo de
Comercio venezolano vigente, as como aquellas designadas por estos estatutos. Igualmente
podr deliberar y decidir sobre cualquier asunto que le sea sometido especialmente. Las
Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias, y regularmente constituidas representa a la
totalidad de los Accionistas. Para la celebracin de las Asambleas los Accionistas deben ser
convocados por carta, o por telegrama, con aviso de recibo o mediante la publicacin de la
convocatoria por una sola vez en un peridico de regular circulacin en la ciudad de
Caracas. DCIMA NOVENA: Para que una Asamblea general sea considerada legalmente
constituida ser necesaria la presencia de por lo menos un nmero de accionistas superior al
CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social de la Compaa y las decisiones
sometidas a su consideracin sern aprobadas con al menos el CINCUENTA POR CIENTO
(50%) del Capital Social presente en la asamblea, sea esta ordinaria o extraordinaria.
CLUSULA VIGSIMA: La Asamblea General, legalmente constituida, representa a la
totalidad de los accionistas de la Compaa y sus decisiones, dentro del lmite de sus
asambleas, se regirn conforme a lo previsto al Cdigo de Comercio venezolano vigente.
VIGSIMA PRIMERA: La Asamblea General Ordinaria se celebrar cada ao, en un
lapso no mayor a tres meses luego de finalizado el ejercicio financiero de la Sociedad, a fin
de designar a los Directores de la Compaa, al Comisario; aprobar, improbar o modificar
el Balance General o el Estado de Ganancias o Prdidas, con vista al informe del
Comisario; decretar o no el pago de los dividendos, y las modalidades de dicho pago, si
hubiere lugar al mismo; ordenar las reservas que crean necesarias; fijar la remuneracin
anual para los miembros de la Junta Directiva as como cualquier otra remuneracin que
corresponda, y cualquier otro asunto o asuntos que le sean especialmente sometidos a su
consideracin. El llamado a reunin debe hacerse con un mnimo de cinco (5) das antes de
la fecha fijada. VIGSIMA SEGUNDA: La Asamblea General Extraordinaria se reunir
siempre que interese a la sociedad, as como para conocer y resolver acerca de la disolucin
de la Compaa o de la prrroga del plazo de duracin de la misma; aumentar o disminuir
el Capital Social; Reformar el Documento Constitutivo y los Estatutos Sociales; designar a
las autoridades de la Compaa, al Comisario y a sus respectivos suplentes cuando por
razones de urgencia o imposibilidad no pueden ser designados por la Asamblea General
Ordinaria; resolver cualquier asunto que les sea sometido a su especial consideracin y en
general ejercer las facultades que le confiere las leyes. En cualquier caso, la convocatoria a
estas Asambleas ser hecha en un lapso no menor de siete (7) das antes de efectuarse la
misma. VIGSIMA TERCERA: La convocatoria a los accionistas as como la agenda del
da ser establecida por el GERENTE GENERAL, debiendo indicar el lugar en que se
efectuar, la fecha y hora de la misma. Podr omitirse la formalidad de la Convocatoria,
cuando en la Sede Social de la Compaa se encontrare representado el CIEN POR
CIENTO (100%) del Capital Social de la Compaa, de los cual se deber dejar expresa
constancia en el Acta de la Asamblea de que se trate. VIGSIMA CUARTA: Los
Accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios, para lo
cual bastar una Carta Poder dirigida al GERENTE GENERAL de la
Compaa.------------------------------------------------
 LIQUIDACIN DE LA COMPAA
VIGSIMA QUINTA: En caso de liquidacin de la Compaa, la Asamblea General de
Accionistas queda investida de los ms amplios poderes de disposicin y administracin,
podr deliberar y resolver sobre dicha liquidacin as como respecto al destino del
Patrimonio Social, con los Accionistas que concurran a la reunin o reuniones, sea cual
fuere el nmero, siempre que todos los Accionistas de la Compaa hayan sido oportuna y
formalmente convocados en esas asambleas. .-------------------------------------------------------
DISPOSICIONES FINALES
VIGSIMA SEXTA: En todo lo no previsto por el presente Documento Constitutivo se
aplicara las disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio. VIGSIMA SEPTIMA:
En este acto ha sido designado GERENTE GENERAL: JEAN CARLOS

MRQUEZ NAVARRO, ADMINISTRADOR (ORA): ROSANGELA

CHAUDARY MUOZ, igualmente ha sido designado COMISARIO: En este acto
queda igualmente designado como Comisario el Contador Pblico LINDA AINE RANGEL
TONONI, CPC N 62.674, venezolana, mayor de edad, Cedula de Identidad V-8.365.251,
domiciliado en Los Godos, Avenida Principal, Casa N 52. VIGSIMA OCTAVA:
Expresamente queda autorizado el Ciudadano: WILMER DIAZ GORDONES, titular de
la Cedula de Identidad: V-18.592.969, venezolano, de Profesin Abogado bajo el
InpreAbogado N 220.325, para presentar ante el Registro Mercantil el presente documento
constitutivo a los fines de su inscripcin, fijacin, publicacin y dems requisitos legales.
As como tambin queda autorizado para tramitar por ante las autoridades, funcionarios y
corporaciones del Orden Poltico o Administrativo, sean nacionales, de los Estados o
Municipales, tales como: SENIAT, I.V.S.S., INCES, F.A.O.V., HACIENDA MUNICIPAL
Y DIRECCIONES CONEXAS, MINISTERIO DEL TRABAJO, INSPECTORIA DEL
TRABAJO, Y OTRAS QUE SEAN NECESARIAS PARA EL CORRECTO
FUNCIONAMIENTO DE DICHA SOCIEDAD MERCANTIL.

Fdo. JEAN CARLOS MRQUEZ NAVARRO Fdo.ROSANGELA CHAUDARY MUOZ

C.I.: V.- 13.731.419 C.I.: V.- 15.596.575

Nosotros, JEAN CARLOS MRQUEZ NAVARRO, mayor de edad, domiciliado en la
ciudad de Maturn, civilmente hbil, venezolano, de estado civil Soltero, titular de la
Cdula de Identidad nmero V.-13.731.419 y ROSANGELA CHAUDARY MUOZ,
mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Maturn, civilmente hbil, venezolano, de
estado civil soltero, titular de la Cdula de Identidad nmero V.-15.596.575 y
domiciliados en Maturn Estado Monagas, DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o ttulos del acto
jurdico objeto de CONSTITUIR EMPRESA, son provenientes de ingresos
propios, por lo tanto proceden de actividades de legitimo carcter mercantil, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no mercantil, y no
tienen relacin alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o ttulos que
se consideren producto de las actividades o acciones ilcitas contempladas en la
Ley Orgnica contra la Delincuencia Organizada y la Ley Orgnica de Drogas.
Fdo. JEAN CARLOS MRQUEZ NAVARRO Fdo.ROSANGELA CHAUDARY MUOZ

C.I.: V.- 13.731.419 C.I.: V.- 15.596.575