Sociedade por Quotas

A sociedade por quotas o estatuto jurdico de uma empresa composta por dois
ou mais scios cujo capital se encontra dividido por quotas.

Responsabilidade dos scios

Scios e responsabilidade

Uma sociedade por quotas deve ser ento constituda por um nmero mnimo de
dois scios.

Os scios das sociedades por quotas possuem responsabilidade limitada (a nvel

externo) ao valor da quota subscrita, mas os scios podem ser solidariamente
responsveis por todas as entradas acordadas no contrato social no caso do capital
no estar integralmente realizado.

Todos os scios tm a obrigao de entrada (na sociedade, com bens suscetveis de

penhora como o dinheiro) e de comparticipar nas perdas (em caso de perda a
mesma ter de ser partilhada), no sendo admitidas contribuies de indstria.
Com a criao desta sociedade estabelece-se uma nova entidade jurdica,
diferentes dos seus scios, que fica sujeita a direitos e deveres, sendo o patrimnio
da sociedade a responder perante os credores pelas dvidas da mesma.

Nas sociedades por quotas obrigatrio haver a entrada dos scios com dinheiro ou
com bens estimveis em dinheiro.
O controlo da empresa partilhado visto que existem vrios scios. O empresrio
no possui assim o controlo total do negcio. Esta realidade por dar azo a conflitos
entre scios.
Quer a constituio quer a dissoluo de uma sociedade por quotas pode revelar-se
um processo complexo, pela carncia de acordo entre os scios e pelas
formalidades exigidas
A sociedade por quotas (SQ) encontra-se prevista e regulada nos artigos 197. e
seguintes. do C.S.C.

Responsabilidade limitada

Numa sociedade por quotas a responsabilidade limitada ao valor da quota

subscrita. Os scios das sociedades por quotas possuem responsabilidade
limitada (a nvel externo) ao valor da quota subscrita, mas os scios podem ser
solidariamente responsveis por todas as entradas acordadas no contrato social no
caso de o capital no estar integralmente realizado.

Nas sociedades de responsabilidade limitada, designadamente Sociedades por

quotas, a responsabilidade pelos atos de gesto incide sobre os
gerentes/administradores e no sobre os scios. Estes ltimos so responsveis
pelo pagamento integral da respetiva participao no capital social, ou quando
muito por prestaes acessrias ou suplementares desde que previstas
devidamente no Pacto Social, ou por uma responsabilidade direta para com
credores sociais nos termos constantes no artigo 198. do Cdigo das Sociedades
Comerciais.

A responsabilidade pelas dvidas da sociedade incumbir aos gerentes, de direito ou

de facto, que decidem o rumo da empresa e tem a seu cargo as opes de gesto.
Para defesa dos credores e dos scios das sociedades contra os eventuais atos de
gesto danosa, que impedem o ressarcimento do crdito daqueles e anulam o
rendimento de investimento destes, o legislador estipulou preceitos especiais.

Naquela decorrncia, estipula o Cdigo das Sociedades Comerciais uma presuno

de culpa dos atos ou omisses dos gerentes que causem danos sociedade, que se
consubstanciam em atos ou omisses praticados com preterio dos deveres
legais ou contratuais.

Incumbe aos gerentes/administradores provar que, procederam sem culpa, sendo

tal responsabilidade excluda se lograrem provar que atuaram em termos
informados, livres de qualquer interesse pessoal e segundo critrios de
racionalidade empresarial.

O problema que se levanta a respeito de tal responsabilidade, assenta

precisamente no facto de o nus da prova impender sobre os
gerentes/administradores, bastando a sociedade alegar uma ao ou omisso que
revele incumprimento. Entendeu o legislador que, estando os
gerentes/administradores na posse de mais elementos no que tange os respetivos
atos e omisses, ser-lhes-ia mais fcil afastar a respetiva culpa, do que a sociedade
demonstr-la.

Estatuio diversa efetuada quanto responsabilidade dos

gerentes/administradores para com os scios e os terceiros, entenda-se, credores
sociais. Aqueles respondem pelos danos que causarem aos credores no exerccio
das suas funes, devendo ressarci-los do respetivo prejuzo.

A responsabilidade dos administradores ainda chamada colao sempre que, a

empresa que gerem e administram, tem dvidas ao estado finanas e segurana
social contradas no perodo do respetivo exerccio. Mais uma vez, alerta-se que, a
responsabilidade somente dos gerentes/administradores, e no dos scios. O que
pode suceder que, um scio cumule essa qualidade com a gerncia, e nesta
medida veja afetado o seu patrimnio pessoal.

A responsabilidade dos gerentes e administradores para com as dvidas tributrias e

contributivas meramente subsidiria, e portanto, apenas dever ser operante
quando o patrimnio da empresa no for, ou se preveja que no seja, suficiente
para a satisfao da divida integral. Tal responsabilidade, para ser acionada, carece
da observncia de formalismos prvios, designadamente o direito de ser ouvido em
Audincia Prvia, e o de lhe ser concedido o prazo de 30 dias para pagar a dvida
exequenda, com excluso dos juros de mora, e das custas dos processos de
execuo fiscal.

Ademais, os gerentes e administradores so ainda as personagens principais nos

processos de insolvncia das empresas que administravam. Nestes processos vai
apurar-se qual a responsabilidade daqueles na situao de insolvncia, a fim de se
poder qualificar a insolvncia como dolosa caso em que se chega concluso de
que o gerente ou administrador so culpados na situao de insolvncia ou como
fortuita caso em que a concluso a de que a situao de insolvncia no se
atribui falta, ao ou omisso, do gerente ou administrador.

O legislador indica alguns factos em que se presume existir uma ao dolosa por
parte do administrador, designadamente, sempre que aquele tiver destrudo,
danificado, inutilizado, ocultado, ou feito desaparecer, no todo, ou em parte
considervel, o patrimnio do devedor, no ter apresentado a empresa
insolvncia no prazo de 60 dias a contar do conhecimento da situao ou no ter
elaborado ou depositado na Conservatria as Contas da empresa, entre outros.

Naqueles casos, caber ao administrador demonstrar que no obstante ter incorrido

em alguns daqueles factos enunciados no CIRE (Cdigo de Insolvncia e
Recuperao de Empresa), no foi responsvel pela dbil situao econmica da
empresa.

A sano prevista para um administrador cuja insolvncia seja considerada culposa,

consiste na declarao de inibio daquele para o exerccio do comrcio durante um
perodo de 2 a 10 anos, bem como de ocupar qualquer cargo de titular de rgo da
sociedade comercial ou civil, associao ou fundao privada de atividade
econmica, empresa pblica ou cooperativa.

A par das responsabilidades que temos vindo a enunciar, no podemos olvidar o

ilcito penal em que os gerentes podem incorrer na respetiva gesto. Falamos, por
exemplo, entre outros, dos crimes de abuso de confiana fiscal ou fraude
segurana social, sujeitos a uma sano de pena de priso que pode ir at 5 anos
To importante como definir a quota dos scios estabelecer a periodicidade da
distribuio do lucro, para que nenhum scio se antecipe na diviso do lucro por
determinada necessidade. A empresa s poder fazer a distribuio de lucros no
momento devido.

Para distribuir os lucros entre os scios de uma empresa pode:

 Apurar os resultados da empresa ao detalhe, retirando os custos e as
despesas faturao
Criar um fundo de reserva de lucros, numa determinada percentagem do
lucro, que s ser mexido em caso de emergncia;
Dividir o lucro entre cada scio da empresa, na proporo da sua
participao no capital social (ou consoante a proporo previamente
acordada), na devida data.

https://www.economias.pt/

http://blog.dashofer.pt/ Por: Catarina Tavares, Advogada

Departamento Comercial da BPO ADVOGADOS

CDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS (CSC)

Artigo 197. - (Caractersticas da sociedade)

1 - Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so

solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato
social, conforme o disposto no artigo 207.
2 - Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o
contrato, autorizado por lei, assim o estabeleam.
3 - S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da
sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 198. - Responsabilidade direta dos scios para com os credores

sociais

1 - lcito estipular no contrato que um ou mais scios, alm de responderem

para com a sociedade nos termos definidos no n. 1 do artigo anterior, respondem
tambm perante os credores sociais at determinado montante; essa
responsabilidade tanto pode ser solidria com a da sociedade, como subsidiria em
relao a esta e a efetivar apenas na fase da liquidao.
2 - A responsabilidade regulada no nmero precedente abrange apenas as
obrigaes assumidas pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se
transmite por morte deste, sem prejuzo da transmisso das obrigaes a que o
scio estava anteriormente vinculado.
3 - Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais,
nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade
do que houver pago, mas no contra os outros scios.