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DERECHO
EMPRESARIAL
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Universidad Continental
Material publicado con fines de estudio
Primera edicin
Huancayo, 2014
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DERECHO EMPRESARIAL
PRESENTACIN
Docente.
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DERECHO EMPRESARIAL
NDICE
PRESENTACIN
NDICE
SEMANA 1:
Lectura N 01. DERECHOS FUNDAMENTALES DE LAS PERSONAS JURIDICAS
PRIVADAS...... 06
Lectura N 02. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) 11
SEMANA 2:
Lectura N 03: Pequeas y microempresas.............................................. 24
Lectura N 04: Qu forma societaria conviene constituir a una
empresa?................................................... 32
SEMANA 3:
Lectura N 05: Los aportes.... 37
SEMANA 4:
Actividad 04. . 67
SEMANA 5
SEMANA 6
4
DERECHO EMPRESARIAL
SEMANA 7
SEMANA 8:
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DERECHO EMPRESARIAL
PRIMERA SEMANA
Lectura N 1
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LA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)
LOGRO:
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Lectura N 2
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CAPITULO I
Disposiciones Generales:
Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se
constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo
del Decreto Ley N 21435;
Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta
quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.
Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de l A Empresa no responde
personalmente por las obligaciones de sta, salvo lo dispuesto en el artculo41.
Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad
conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho
por una persona natural, cuya representacin la ejerce
e l c n y u g e a q u i e n c o r r e s p o n d e l a administracin de los bienes comunes. Al fenecer la
sociedad conyugal la Empresa deber
ser a d j u d i c a d a a c u a l q u i e r a d e l o s c n y u g e s c o n c a p a c i d a d c i v i l , o d e n o s e r
p o s i b l e , d e b e r procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31.
Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa. Recprocamente, c a d a E m p r e s a
s l o p u e d e s e r c o n s t i t u i d a p o r u n a p e r s o n a n a t u r a l c a p a z , y s l o p u e d e s e r transferida
a una persona natural capaz. (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo nico de la Ley N 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el
siguiente: "Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada"
Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los
derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma dispuesta en el Captulo IV de la
presente Ley
.Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla, seguida delas palabras "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.". No se podr adoptar una denominacin
igual a la de otra Empresa preexistente. La accin para obtener la modificacin de la
denominacin igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada,
tramitndose conforme al procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte
Superior no hay recurso de nulidad
." A r t c u l o 7 A . - E l q u e p a r t i c i p e e n l a c o n s t i t u c i n d e u n a E m p r e s a I n d i v i
d u a l d e Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que impor
t e u n c a m b i o d e denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominacin
por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. No se podr adoptar una
denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de reserva." (*)
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CAPITULO II
De la Constitucin de la Empresa
Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien
la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantilla inscripcin es la formalidad que otorga
personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de
las operaciones.
Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa
antesd e s u i n s c r i p c i n e n e l R e g i s t r o M e r c a n t i l , q u e d a r s u b o r d i n a d a a e s t e r e q u i s i t
o. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empre
s a s e r p e r s o n a l e ilimitadamente responsable ante terceros.
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a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del
otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que loc
onstituyen; (*)
(*) Inciso modificado por el Artculo nico de la Le y N 27144, publicada el 23-06-99, cu yo
texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin
detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto s o c i a l , t o d o s l o s a c t o s
r e l a c i o n a d o s c o n s t e y q u e c o a d y u v e n a l a r e a l i z a c i n d e s u s f i n e s empresariales,
aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto. L a e m p r e s a n o p u e d e t e n e r
p o r o b j e t o d e s a r r o l l a r a c t i v i d a d e s q u e l a l e y a t r i b u y e c o n carcter exclusivo a otras entidades
o personas."
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes
CAPITULO III
De los Aportes
Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural
que la constituye.
Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad d e l N o t a r i o u n
inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har bajo
declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el
p a r t i c u l a r l a Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).
Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:
Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr ser opuesto a terceros en
el modo y forma que establece el derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza
del aporte.
Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento
de su transferencia a sta
CAPITULO IV
Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble
incorporal. Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.
Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en
elR e g i s t r o M e r c a n t i l m e d i a n t e l a p r e s e n t a c i n d e l a p a r t i d a d e d e f u n c i n
r e s p e c t i v a , b a j o responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta
(30) das de ocurrido el fallecimiento.
Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervino o por sucesin mortis causa.
Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a otra
persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago.
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Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural
capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecer
a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin, hasta
por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del
causante. Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta Ley,
comou n a s o l a p e r s o n a n a t u r a l c u y a r e p r e s e n t a c i n l a e j e r c e r a q u l a q u i
e n c o r r e s p o n d a l a administracin de los bienes de la sucesin. Dentro del indicado plazo, los
sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los
actos jurdicos indicados en el artculo 28; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas
indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente
disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada
vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo
28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicil
i o d e l enajenante o de los enajenantes y del adquirente; b) Denominacin de la Empresa, su objeto,
capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; c) Condiciones del convenio de
transferencia; y, d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la
Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das
de otorgada.
Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa sei
nscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante,
segn el caso. Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero
en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripcin se
efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de: a) Del fallecimiento del causante, si el
testamento fue otorgado por escritura pblica; b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de
apertura del testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso; c) De haber
quedado consentido el auto de declaratoria de
herederos. E n c a s o d e n o e f e c t u a r s e l a i n s c r i p c i n d e n t r o d e l i n d i c a d o p l a z o ,
l a E m p r e s a q u e d a r automticamente disuelta.
Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, s e r m a t e r i a d e
e m b a r g o y o t r a s m e d i d a s j u d i c i a l e s . N i n g u n a d e e s t a s m e d i d a s a f e c t a r l o s derechos
del Titular como rgano de la Empresa
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Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que considere
conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a
Ley. En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido
de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su
suscripcin. En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.
Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la Empresa. En caso de muerte
se proceder en la forma indicada en los artculos 29 a 34. En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern
ejercidos por el Tutor o Curador segn sea la clase de incapacidad
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la representacin y deber
disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la
incapacidad resultase de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el
menor adquiera mayora de edad.
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administ
r a c i n y representacin de la Empresa
.Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad
para contratar, designadas por el Titular. La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no
pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es
personal e indelegable.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir
l a s facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la
denominacin de "Titular-Gerente"
.Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de
Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin
en el Registro Mercantil.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la
decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga por plazo
determinado. C u a n d o e l G e r e n t e h a y a s i d o d e s i g n a d o p o r p l a z o d e t e r m i n a d o y f u e s e
r e m o v i d o a n t e s d e l vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le
indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste.
Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.
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Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas
legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de
la Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. Si son varios los Gerentes,
respondern solidariamente.
El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractores
d e l a L e y practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta
medidas para impedir su efecto. E l G e r e n t e s e r s o l i d a r i a m e n t e r e s p o n s a b l e c o n e l T i t u l a r
d e l o s a c t o s i n f r a c t o r e s d e l a L e y practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los
impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber
podido conocerla en su oportunidad.
En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal. Las acciones contra la
responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin del acto que les
dieron lugar
CAPITULO VI De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin del Capital
Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escriturada Constitucin
.Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la modificacin dela Escritura de
Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando el nombre dela Empresa y la naturaleza de
la modificatoria. (*)
(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.
Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios
y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor delictivo no sea
inferior al capital de la Empresa
.Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr realizarse cuando
stos hayan sido realmente obtenidos
.Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se har mediante traspaso
de la cuenta de reservas a la de capital.
Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin de aportes al
Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde la ltima publicacin de la decisin
que deber hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) das
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrn oponerse a la
ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es
nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin
oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario. La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor
cuanta, suspendindose los efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los
garantice a satisfaccin del Juez
quec o n o c e d e l a s u n t o , o h a s t a q u e q u e d e c o n s e n t i d a o e j e c u t o r i a d a l a r e s o l u c i n
q u e d e c l a r e infundada la oposicin.
Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la reduccin del c a p i t a l t e n g a
por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la
Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas. La reduccin del capital tendr carcter obligatorio
para la Empresa cuando las prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%)
salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se realicen nuevos aportes en
cuanta que compense el desmedro.
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DERECHO EMPRESARIAL
Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de ms del veinte por ciento (20%)
entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance.
deber procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio
Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior
no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber
incurrido.
Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin delas reservas y
la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a
los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.
Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos,
superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como
mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance
la quinta parte del capital. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta
de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deber ser repuesto cuando descienda
del indicado nivel.
Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.
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DERECHO EMPRESARIAL
s e hubieren separado y el capital que representan, las garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales,
en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura
correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3) veces consecutivas
antes de ser elevado a escritura pblica.
Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido el plazo
de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y,
en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada
Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo legal o
contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a
otra persona natural. En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una
nueva Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin
liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose aquella sin
liquidarse y asumiendo la empresa incorporarte la totalidad del patrimonio de la otra. E n l o s c a s o s d e
f u s i n d e u n a E m p r e s a c o n u n a S o c i e d a d , l a E m p r e s a s e i n c o r p o r a r e n l a Sociedad,
disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa.
En el presente caso, regirn lo dispuesto en este prrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26380, publicada el 04-11-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular,
puede ser realizada por incorporacin o por
constitucin. S e p r o d u c e u n a f u s i n p o r i n c o r p o r a c i n c u a n d o u n a e m p r e s a i n
c o r p o r a a o t r a , disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporarte la totalidad del
patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual
asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se
d i s u e l v e n s i n liquidarse. En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa
se incorpora en la s o c i e d a d a s u m i e n d o s t a l a t o t a l i d a d d e l p a t r i m o n i o d e l a e m p r e s a ,
l a c u a l s e d i s u e l v e s i n liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo, sern
de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se
inscribir en el Registro Mercantil. En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,
b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener, adems
de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas
que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo anterior.
Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las i n d i c a c i o n e s
del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las modificaciones
resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporarte.
Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del
domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden
pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin
de esta ltima. La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en
el trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la resolucin
de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida o ejecutoriada la
resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el proceso de liquidacin. Si la Escritura de
Constitucin no hubiera designado Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta
(30) das siguientes, y si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar. La liquidacin se
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DERECHO EMPRESARIAL
Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artculo 52 de la
presente Ley.
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DERECHO EMPRESARIAL
Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5)
aos, bajo su responsabilidad personal.
Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular tiene derecho al
remanente de la liquidacin, si lo hubiera.
CAPITULO XIII
De la Quiebra de la Empresa
Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de este, la
de aquella.
Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra de la misma,
en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en
dicha Ley.
DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera: Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada; Titularla persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber constituido sta
o por haber adquirido tal derecho posteriormente. Liquidador: La persona natural encargada del proceso de
liquidacin; Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa
Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio; C a p i t a l : M o n t o a q u e a s c i e n d e e l a p o r t e
d e l t i t u l a r a l a c o n s t i t u c i n d e l a E m p r e s a , a s c o m o sucesivos incrementos al mismo, permitidos
por Ley.
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DERECHO EMPRESARIAL
INSTRUCCIONES:
1. Jorge Luis Romero E.I.R.L, cuyo titular es el Sr. Jorge Luis Romero Das y el Gerente General es el Sr. Alejandro Villafuerte
Carrillo. Cierto da el Seor Romero decide que su empresa forme parte de la empresa Constructos S.A, aportando una moto
niveladora valorizada en S/. 180,000.00 Nuevos soles. Pero, al momento de la firma de la escritura pblica de constitucin de la
nueva empresa no estuvo el seor gerente entonces el titular es quien procede ha estampar su firma en los documentos
constitutivos de la Constructos S.A. Pero, cuando SUNARP realiza la calificacin del expediente observa el hecho que el Gerente
General no haya firmado el acto constitutivo. Conocido el problema por el titular decide cambiar a Villafuerte y Usted es elegido
como el nuevo Gerente General. Usted deber de elaborar un informe en el cual sustente las posibles soluciones del problema
empresarial utilizando las normas de la EIRL. (07 puntos)
2. La Pelota Cuadrada EIRL fue fundada por Rigoberto Lpez Toro ha sido una empresa exitosa por ms de 20 aos. El fundador
fallece el 01 de abril de 2007 dejando su patrimonio intestado incluyendo el fondo empresarial de la EIRL, sus herederos legtimos
son 04 hijos de los cuales ninguno se interesa por venir a la ciudad de Huancayo ha seguir con la empresa. Los trabajadores
durante todo ese tiempo han ido conduciendo la empresa de la misma manera como si fuera el empresario. El da de hoy regresa
uno de los hijos y toma posesin de la empresa en nombre de todos su hermanos y procede a despedir a los trabajadores, pero
estos se atrincheran en un ambiente de la fbrica argumentando que el da viernes 13 de julio de 2012 han presentado una
demanda ante el poder judicial que solicita que se declare la vacancia la titularidad de la EIRL y solicitando que pase la empresa
a formar parte del patrimonio familiar de los trabajadores. Usted deber emitir un informe manifestando las posibles soluciones
del conflicto determinando quien tiene la razn en el conflicto generado. (07 puntos)
3. En la empresa LALOS EIRL ocupan el cargo de titular el Abog. Rosa Palpan Moteagudo y el Gerente General es el Seor
Fernando Salazar Marino, la empresa tiene como objetivo el realizar licitaciones pblicas de construccin. La seora titular viven
en Miami y solamente coordina con el gerente mediante correos electrnicos.
El ao 2010 el gerente general enva un correo conteniendo los Estados financieros de la empresa donde se puede ver que ha
habido un pago a la SUNAT de S/.80,000.00 de IGV y renta S/.65,000.00. Al ver esas cifras la titular llama por telfono a Salazar
y lo conmina a realizar cualquier acato lcito o ilcito para poder dejar de pagar menos tributos. Las medidas tomadas por el
gerente no dan resultados y se hace un corte contable al da del 14 de julio de 2012 y se observa el incremento del pago del IGV
en un 50%. Es as que el gerente general desesperado por mantener su puesto de trabajo contrata unos falsificadores para que
le emitan facturas de falsas.
En noviembre 2013 SUNAT realiza una fiscalizacin y detecta facturas falsas por lo pasa a denunciara por defraudacin fiscal y
falsificacin de documentos al Gerente General y a la titular. Aplicando la ley EIRL determine si existe un grado de
responsabilidad mercantil de los sujetos procesados. (06 puntos)
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SEMANA II
LOGRO:
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 3
NOVEDADES WEB
www.caballerobustamante.com.pe
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DERECHO EMPRESARIAL
EMPRESAS SOCIETALES.
LOGRO:
Utiliza la teora y legislacin de la
constitucin de empresas contenida en la Ley
General de Sociedades a fin de elabora los
documentos formales societales que
permiten el manejo de las empresas sociales.
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Lectura N 4
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SEMANA III
LOGRO:
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 06
LOS APORTES
Derecho Comercial. ULISES MONTOYA
MANFREDI, Ao 2004, Pg.147-153
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LOGRO:
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 07
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Manual de Derecho Societario Oswaldo
Hundskopf Exebio.Pg. 52 - 60
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IV SEMANA
LAS ACCIONES
LOGRO:
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 07
CONOZCA LOS PRINCIPALES ASPECTOS
LEGALES DE LAS ACCIONES
Las Acciones, Revista Contadores & Empresas,
Ao 2010, Pg. E1-E4
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Lectura N 08
ASPECTOS JURISPRUDENCIALES DE LA CONVOCATORIA A
JUNTA GENERAL
Convocatoria a Junta General, Revista Contadores & Empresas,
Ao 2010, Pg. E1-E3
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INSTRUCCIONES:
SUB TOTAL
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ESCALA CUALITATIVA
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SEMANA V
LOGRO:
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 10
EL COMPUTO DEL QUORUM Y DE LA MAYORIA EN UNA SESION
DE DIRECTORIO PARA LA VALIDEZ DE LOS AUCERDOS
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Lectura N 11
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INSTRUCCIONES:
SUB TOTAL
TOTAL
ESCALA CUALITATIVA
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SEMANA VI
LOGRO:
Analiza Y Aplica Las Reglas Especiales De Las
Sociedades Annimas Contenidas En La Ley
Genereal De Sociedades A Fin De Celebrar Juntas
De Accionista Con Las Formalidades y
Procedimientos Establecidos Destinados a
presentacin Y aprobacin De Los Estados
Financieros En Juntas Obligatorias Anuales
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Lectura N 12
APLICACIN DE LAS UTILIDADES EN LAS EMPRESAS
Revista Contadores & Empresas, Ao 2010, Pg. E1 E5
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INSTRUCCIONES:
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EMISION DE OBLIGACIONES
Lectura N 13
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SEMANA VII
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
LOGRO:
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Lectura N 14
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Lectura N 15
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SUB TOTAL
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ESCALA CUALITATIVA
INSTRUCCIONES:
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SEMANA VIII
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DERECHO EMPRESARIAL
Lectura N 16
ASPECTOS LEGALES, JURISPRUDENCIALES Y
PROCEDIMENTALES DE LIQUIDACION Y EXTINCION DE
SOCIEDADES
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INSTRUCCIONES:
SUB TOTAL
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ESCALA CUALITATIVA
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CONTRATOS ASOCIATIVOS.
LOGRO:
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Lectura N 17
CONTRATOS ASOCIATIVOS
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INSTRUCCIONES:
1. La sociedad annima CCC SA est integrada por las siguientes personas: Pelota Cuadrada SAC
representada por Juan Tenorio Gonzales aport S/. 30,000.00 nuevos soles; Manuel Ore Ponst EIRL,
cuyo gerente general es Tefila Castro Porres aport S/.80, 000.00 y Santa Clara SAC representada
por Jorge Arroyo Paitan y Demetrio Ponce de Len aport S/.75,000.00 nuevos soles, cuyo valor
nominal de cada accin es de S/. 10.00 nuevos soles. El capital no fue pagado ntegramente.
Despus de cinco meses de haber constituido la empresa sorpresivamente la empresa Santa Clara
SAC, cambia de objeto social convirtindose en el principal competidor de CCC SA. Situacin que
genera una junta universal en la cual se aprueba como agenda acordar las posibles soluciones al hecho
que Santa Clara SAC sea el nuevo competidor de la CCC SA. La reunin tuvo muchas posiciones
encontradas hasta que Juan Tenorio Gonzales a nombre de su representada propuso que la empresa
CCC SA se mude a Bolivia y deje el mercado peruano situacin que fue secundada por Arroyo y Ponce,
generando que se tome el acuerdo de mudar a la empresa CCC SA a Bolivia.
Castro Porres gerente de Manuel Ore Ponst EIRL se apersona a su estudio de abogados y solicita que
le pueda elaborar un informe jurdico explicando las posibles so luciones para evitar que la empresa
cambie de domicilio y la empresa Santa Clara deje de tener interferencia en su empresa. (10 puntos)
2. La Conti SA tiene como accionistas a La Pelota Cuadrada SAC representada por Juan Tenorio
Gonzales aport S/. 100,000.00 nuevos soles; Manuel Ore Ponst aport S/.800,000.00 y Jorge Arroyo
Paitan EIRL aport S/.250,000.00 nuevos soles, cuyo valor nominal de cada accin es de S/. 1000.00
nuevos soles. El capital ha sido suscrito ntegramente por todos los socios. Manuel Ore fue el nico
que pag ntegramente sus aportes los dems accionistas generaron dividendos pasivos.
Tenorio y Ore han acordado extraoficialmente elevar el capital en un 100%, pero no les convena que
la EIRL pueda alcanzar mayor presencia accionaria. Es as, que deciden realizar una junta de
accionistas universal sin la presencia de la EIRL y toman la decisin de elevar el capital en un 100%
repartindose entre los dos la mitad de todas las acciones.
El acta es redactada en esa condiciones y se procede a insertar en el libro de actas a los 3 das de
tomado el acuerdo en junta universal. En ese momento Jorge Arroyo Paitan se entera de la modificacin
del estatuto, por lo que les pide que redacte un informe legal para impedir que el aumento de capital se
consume. (10 puntos)
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DERECHO EMPRESARIAL
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
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