TEMA I

Las Sociedades Comerciales

1.1 Definicin y divisin entre sociedad e indivisin.-

Definicin:

Segn Ley 479-08 en su artculo 2: Habr sociedad cuando dos o

ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos

previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos

a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de

los beneficios y soportando las perdidas.

Divisin entre sociedad e indivisin:

La indivisin tiene un carcter accidental, y no querido, en

principio, mientras que la sociedad es un hecho procurado y

deseado por las partes. Mientras que en el caso de la indivisin sta

tiene un carcter temporal, la sociedad est generalmente destinada

a durar largo tiempo. En fin, la indivisin, a diferencia de la

sociedad, no tiene ni goza de personalidad jurdica propia, diferente

a la de las personas fsicas de sus miembros, Y no tiene, ni

presupone, un fin lucrativo o interesado.

1.2 Distincin entre sociedad y asociacin.-

Las sociedades son entes econmicos independientes que persiguen

fines econmicos o lucrativos particulares. Son sujetos de derechos

y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurdica

diferente a la de sus socios. Las sociedades ejercitan sus derechos y

contraen obligaciones a travs de sus representantes.

La asociacin es cuando varios individuos convinieren en reunirse,

de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin

comn que no est prohibido por la ley y que no tenga carcter

preponderantemente econmico, en este caso constituyen una

asociacin.

1.3 Clasificacin:

El cdigo civil en su artculo 1835, divide las sociedades en

universales o particulares; las primeras comprenden las de todos

los bienes presentes; y las segundas son aquellas que; no se aplican

sino cosas determinadas, o a su uso o a los frutos que las mismas

producen, art. 1841 .a esta ltimas pertenecen las sociedades

comerciales. Los primeros tipos de sociedades ya no se usan.

Otra clasificacin de las sociedades comerciales son las siguientes:

Sociedades en nombre colectivo

Sociedades en comandita simple
Sociedades en comandita por acciones
Sociedades de responsabilidad limitada
Sociedades annimas que podrn ser de suscripcin pblica o

privada,
Sociedades de accidental o en participacin la cual no tundra

personalidad jurdica.

1.4 Las Sociedades en Nombre Colectivo.-

Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los

socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera

subsidiaria, ilimitada y solidaria, d las obligaciones sociales.

Los acreedores de la sociedad solo podrn perseguir el pago de las

deudas sociales contra un asociado despus de haber puesto en

mora a la sociedad por acto extrajudicial.

La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al

amparo de una razn social compuesta por el nombre de uno o

varios asociados seguida por las palabras y compaa o su

abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

1.5 Las sociedades en comandita simple (S.C.S.).-

Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios

socios comanditados que responden de manera subsidiaria

ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios

comanditarios que nicamente est obligado al pago de sus

aportaciones Sociedades.

Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern

aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las

disposiciones de los artculos siguientes.

La razn social se formar con los nombres de uno o ms

comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros

equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres de todos los

socios comanditados. A la razn social se le agregarn siempre las

palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.

Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la

razn social. El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn

social responder por las obligaciones sociales como si fuera socio

comanditado.

1.6 Las Sociedades en Comandita por Acciones

(S.C.A.).-

Segn el Art. 141 de la Ley 479-08.- La sociedad en comandita por

acciones se compone de uno o varios socios comanditados que

tendrn la calidad de comerciantes y respondern indefinida y

solidariamente de las deudas sociales, y de socios, comanditarios,

que tendrn la calidad de accionista y slo soportarn las prdidas

en la proporcin de sus aportes. Su capital social estar dividido en

acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser

inferior a tres (3).

En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en

comandita simple y las sociedades annimas de suscripcin privada

sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en

comandita por acciones, aquellas les sern aplicables.

El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el

curso de la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los

estatutos, el o los gerentes sern designados por la asamblea

general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados.

1.7 Las Sociedades de Responsabilidad Limitadas

(S.R.L.).-

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos

o ms personas, bajo una denominacin social, mediante

aportaciones de todos los socios.

La sociedad ser designada por una denominacin social, la cual

podr comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser

precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras

Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L..

A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern

solidariamente responsables frente a los terceros.

En este tipo de sociedad, la responsabilidad de los socios est

limitada al monto de sus aportes, el nmero de socios no puede ser

superior a los 50, y en su razn social pueden aparecer los nombres

o apellidos de uno o ms de sus socios. Los socios no responden a

las deudas sociales.

1.8 Las sociedades annimas (S.A.).-

La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo

una denominacin social y se compone exclusivamente de socios

cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su

capital estar representado por ttulos esencialmente negociables

denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente

suscritas y pagadas antes de su emisin.

La denominacin social se formar libremente mediante cualquier

apelativo de fantasa o podr incluir el apellido de uno o ms de los

socios. Esta deber ser seguida necesariamente de las palabras

Sociedad Annima o de su abreviatura S. A..

En todas las actas, facturas, anuncios, publicaciones, membretes y

otros documentos, sea cual fuere su naturaleza, que emanen de la

sociedad annima deber aparecer la sealada denominacin social

y a continuacin las indicaciones de los montos de su capital

autorizado y de su capital suscrito y pagado, as como su domicilio

social.

a) De suscripcin Pblica.-

Sern sociedades annimas de suscripcin pblica las que recurran

al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social

autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan

emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones

negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o

publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de

instrumento en el mercado de valores.

Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn sometidas

a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de

formacin y organizacin, en los actos relativos a la modificacin de

sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente,

en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin,

escisin, disolucin y liquidacin.

b) De suscripcin privada.
Sern de suscripcin privada aquellas sociedades annimas no

incluidas en las enunciaciones previstas en el artculo anterior.

La suscripcin y el pago de las acciones en efectivo de la sociedad

en formacin se constatar a travs de un comprobante de

suscripcin, en las sociedades de suscripcin privada; y, mediante

un boletn de suscripcin, en las sociedades de suscripcin pblica,

siguiendo las formalidades que, para cada tipo de sociedad,

establezcan los Artculos 164 y 173 de la presente ley.

En las sociedades de suscripcin privada el monto mnimo del

capital autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos

(RD$30, 000,000.00) y el valor nominal mnimo de las acciones ser

de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. Sin embargo, la

Secretara de Estado de Industria y Comercio podr ajustar estos

montos por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la

entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de

precios al consumidor publicados por el Banco Central de la

Repblica Dominicana como referente indexatorio.

1.9 Las sociedades annimas simplificadas (S.A.S.).-

Es aquella que podr constituirse con dos o ms personas, quienes

slo sern responsables por el monto de sus aportes. Esta tendr

personalidad jurdica propia.

No se podr optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley

especial que requiera expresamente la organizacin mediante

sociedades annimas o de cualquier otro tipo.

La denominacin social (nombre comercial) ser formada

libremente, agregndose las palabras Sociedad Annima

Simplificada o las siglas SAS.

El monto de su capital autorizado se establece en un mnimo de

RD$3, 000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades

Annimas (S.A.), el cual es de RD$30, 000,000.00) o su equivalente

en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital

suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital

autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea

de RD$3, 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de

RD$300,000.00.

1.10 Las sociedades accidentales o en participacin

(sin personalidad jurdica).-
Constituyen un contrato por el cual dos (2) o ms personas que

tienen la calidad de comerciante toman inters en una o varias

operaciones comerciales que deber ejecutar uno de ellos en su slo

nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y

dividir sus respectivas ganancias o prdidas. Esta sociedad no

tendr personalidad jurdica, y carecern de dominacin,

patrimonio y domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de

forma ni matriculacin y podrn ser aprobados por todos los

medios.

Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo

respecto del gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como

nico dueo del negocio en las relaciones externas de la

participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada. Si

actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.

Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni

quedarn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el

gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en

este caso los socios no gestores quedarn obligados solidariamente

frente a los terceros.

1.11 Las empresas individuales de responsabilidad
limitada (E.I.R.L.).-

Es aquella que pertenece a una persona fsica (un individuo) y es

una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad

para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un

patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la

persona fsica propietaria de dicha empresa.

En pocas palabras, se podra decir que es una empresa de nico

dueo, donde no existen ni socios ni accionistas.

Ofrece un sinnmero de ventajas para todos aquellos

emprendedores que no tienen o no quieren emprender su proyecto

con alguien ms y no cuentan con un capital amplio para

desarrollarlo.
 TEMA II

El Contrato de Sociedad

2.1 Definicin de Sociedad.-

Entidad creada por ley, facultada para adquirir activos, incurrir en

obligaciones y dedicarse a determinadas actividades. Se conforma

por dos o ms socios que adquieren diferentes grados de

responsabilidad ante terceros dependiendo de la forma jurdica que

revista la entidad.

Es un conjunto o grupo de individuos que interrelacin con un fin

determinado ya sea poltico, religioso, acadmico deportivo etc.

Es necesario recordar que en nuestro derecho, no es posible, en

principio, que una persona pueda afectar una parte de los bienes a

una actividad agrcola, industrial o comercial, para tratar, con ello,

de especializarlo y formar un conjunto de bienes separados de su

patrimonio. Las personas no pueden tener ms que un patrimonio,

y ese patrimonio, todo entero, ha de responder por las deudas que

podran nacer de la actividad de su persona.

Dicho en otros trminos, no existe el patrimonio de afectacin. Sin

embargo, la tcnica de la sociedad permite derogar esa regla

general, limitando la responsabilidad patrimonial del aportante, al

valor de los bienes aportados, y, en consecuencia, afectados a la

actividad a la cual lo son.

2.2 Sociedades y nociones Conexas.-

La sociedad, como contrato oneroso, debe ser distinguida de otras

figuras jurdicas con las cuales comparte elementos comunes, como

son: las asociaciones, la ONG y los sindicatos, todas estas estn

constituidas por ms de dos personas que tienen intereses

comunes, lo que lo diferencia con la sociedad es que estas ltimas

no tienen fin de carcter lucrativo.

2.3 Distincin entre sociedad e indivisin.-

La sociedad es un acto jurdico. Es en consecuencia, la situacin

resultante del acuerdo entre los asociados, lo que resulta suficiente

para, oponerlo a la indivisin, estableciendo as su principal

diferencia. En este ltimo caso, estamos ante un estado de hecho

que resulta generalmente de la donacin, de los legados, o de las

sucesiones de un conjunto o de un mismo bien a diversas personas.

As, la indivisin tiene un carcter accidental, y no querido, en

principio, mientras que la sociedad es un hecho procurado y

deseado por las partes. Mientras que en el caso de la indivisin sta

tiene un carcter temporal, la sociedad est generalmente destinada

a durar largo tiempo. En fin, la indivisin, a diferencia de la

sociedad, no tiene ni goza de personalidad jurdica propia, diferente

a la de las personas fsicas de sus miembros, Y no tiene, ni

presupone, un fin lucrativo o interesado.

2.4 Distincin entre Sociedad y Asociacin.-

Es la ausencia de un fin, esencialmente, lucrativa o econmica lo

que permite establecer la principal diferencia entre ambos

contratos, y lo que caracteriza a las Asociaciones.

Mientras que, la sociedad comercial tiene por fin esencial la

bsqueda de beneficios pecuniarios a ser repartidos entre sus

socios, la Asociacin tiene un fin desinteresado, de orden artstico,

religioso, cultural, ecologista, de asistencia social, procurando un

bienestar diferente al econmico.

Si bien ambas gozan de personalidad jurdica propia, y distinta a la

de sus asociados y socios, no menos verdad es que, la forma de

adquirirla es diferente. As, las sociedades comerciales la adquieren

una vez hayan sido inscritas en el Registro Mercantil, sin otros

trmites o necesidad de autorizacin por parte del gobierno central,

salvo los casos de ciertas sociedades reguladas por leyes especiales

tales como Bancos, entidades financiera, compaas de seguros,

que estn sometidas a la autorizacin previa de la correspondiente

Superintendencia llamada a regular el rea de su actividad. Las

asociaciones sin fines de lucro, adquirirn personalidad jurdica

propia a partir del Decreto de Incorporacin que dicte el Poder

Ejecutivo, y una vez que, y en cumplimiento de dicho del decreto, se

proceda a su registro en los archivos de la Procuradura General de

la Repblica, agotndose las medidas de publicidad que seala el

artculo 42 del Cdigo de Comercio, a saber: publicacin de un

extracto de dicha Asociacin en un peridico de la localidad donde

tenga su domicilio, y el depsito secretaras del Juzgado (lo Paz y

del Juzgado de Primera Instancia de su domicilio social.

2.5 Personalidad Moral y Jurdica de las sociedades.-

Se da el nombre de persona jurdica o moral a las colectividades o

agrupacin de seres humanos que son considerados, desde el punto

de vista jurdico, conformantes de una entidad distinta a la de sus

miembros. En derecho pblico, el Estado, los Departamentos, los

Municipios, forman o conforman personas morales, lo mismo que

en derecho privado, las sociedades y las asociaciones sin fines de

lucro. Es as que, si dos o ms personas se renen para constituir

una sociedad destinada a la explotacin de un comercio, forman,

desde el punto de vista jurdico, no ya tres personas, sino cuatro o

ms: las personas fsicas, ms la persona moral, una sociedad que

comporta, de manera distinta, los mismos atributos que una

persona fsica, es decir, un nombre, una nacionalidad y un

patrimonio diferente de aqul de sus miembros que la conforman.

2.6 Sociedades desprovistas de la personalidad Moral

y Jurdica.-

Puede existir una sociedad sin que la misma est provista de

personalidad jurdica propia, es el caso de la sociedad en

participacin y las sociedades de hecho, que no estn sometidas

para su conformacin a ningn requisito de forma, pero que sin

embargo y por la prctica pudiesen eventualmente, gozar de una

personalidad jurdica atenuada o imperfecta, como lo sera cuando

procedan al registro del contrato que intervenga entre las partes

envueltas en la misma, tanto con el Registro Mercantil, como en la

Direccin General Impuestos Internos a los fines de obtener el

Registro Nacional de Contribuyentes, o R. N. C.

TEMA III

Los Socios y sus Aportes

3.1 Quines pueden ser socios?

Tienen calidad de socios las personas que como tales, fueron partes

en el primitivo contrato de sociedad, y las que despus entraren en

la sociedad, o por alguna clusula del contrato, o por contrato

posterior con todos los socios, o por admisin de los

administradores autorizados al efecto.

El que slo fuere socio ostensible por haber simplemente prestado

su nombre, no ser reputado socio en relacin con los verdaderos

socios, aunque stos le den algn inters; mas lo ser con relacin

a terceros con derecho contra los verdaderos socios, para ser

indemnizado de lo que pagare a los acreedores de la sociedad.

El que fuere socio no ostensible, ser juzgado socio con relacin a

las personas con quienes contrat sociedad; mas no con relacin a

terceros, aunque stos tuviesen conocimiento del contrato social.

No tienen calidades de socios los herederos o legatarios de los

derechos sociales, si todos los otros socios no consintiesen en la

sustitucin; o si sta no fuese convenida con el socio que hubiese

fallecido, y aceptada por el heredero.

3.2 Responsabilidad de los socios

Dependiendo del tipo de sociedad, la responsabilidad del socio

puede ser de dos tipos:

 1) Es responsable de las ganancias y de las prdidas que tenga la

sociedad hasta el lmite de sus aportes;

2) Puede tambin comprometerse a solidarizarse con la sociedad

contribuyendo con la misma ms all de los aportes en caso

de que la sociedad declare perdida en las operaciones de

negocios, por eso existen los socios comanditados con

responsabilidad solidaria y socios comanditarios que solo se

comprometen hasta el lmite de sus aportes.

3.3 Los aportes de los socios.-

No son ms que los mecanismos que usan los miembros de una

entidad comercial o sociedad para conseguir las personas que

desean tener la condicin de accionistas se desprenden de cosas

que forman parte de su patrimonio para ponerlo a nombre de la

sociedad y formar as el patrimonio social.

Los socios responden de la eviccin de los bienes que hubiesen

aportado a la sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos.

La sociedad tiene el dominio de los bienes que los socios le

hubiesen entregado en propiedad, y cuando ella se disuelve, los

socios no tienen derecho a exigir la restitucin de los propios

bienes, aunque se hallen en ser en la masa social.

Los bienes aportados por los socios se juzgan transferidos en

propiedad a la sociedad, siempre que no conste manifiestamente

que los socios le transfirieron slo el uso o goce de ellos.

3.4 Clasificacin de los aportes.-

Los aportes pueden ser en numerario y en naturaleza, tambin

pueden existir aportes en bienes intangibles, aportes en industrias.

3.5 Aportes en numerario y aportes en naturaleza.-

Aportes en numerario: Son suma de dinero que el socio aporta

a la sociedad para obtener las acciones.

Aportes en naturaleza: Aqu el propietario se desprende de

bienes materiales para ponerlo a nombre de la sociedad, ejemplo;

una casa, un terreno, un vehculo, etc.

Aporte en industria: Esto es discutible porque los mismos

consisten en algn tipo de trabajo que un determinado socio hace

en favor de la sociedad o la que pertenece pero generalmente ese

tipo de aporte casi no se usa.

3.6 Procedimiento a desarrollar para el aporte en

naturaleza y el aporte en numerario.-

Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese

prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las

condiciones convencidas incurrir en mora por el mero vencimiento

del plazo y estar obligado a resarcir los daos e intereses.

Sino tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en

mora que realicen las personas responsables en nombre de la

sociedad mediante notificacin de alguacil.

Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convencidas, la

sociedad podr, a su discrecin:

a) Excluir al socio que haya incumplido;

b) Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya

efectivamente entregado o que est dispuesto a entregar, a

menos que esta reduccin implique una disminucin del

capital social por debajo de los montos mnimos establecidos

por esta ley para determinados tipos de sociedad;

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso., previa

puesta, en mora a ejecutar su obligacin, en un plazo de

quince (15) das mediante notificacin de alguacil;

d) Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago

del aporte prometido.

TEMA IV
 Administracin y Representacin de la
Sociedades. El informe de Gestin
Anual

4.1 Quines pueden administrar una sociedad?

Quien se dedica a administrar, entonces, se ocupar estrictamente

del manejo cientfico de los recursos que tiene a su alrededor y a

disposicin, entre los que se cuentan el dinero como dijimos pero

tambin los recursos humanos, en tanto, toda esta actividad que

desplegar en este sentido estar preeminentemente orienta a la

satisfaccin de un inters.

Por ejemplo en el caso de una empresa, quien este a cargo de la

administracin de la misma, deber focalizar su atencin e

inteligencia en el mantenimiento del orden y la transparencia de las

finanzas y a su vez lograr gastar menos plata que la que entra en la

empresa.

4.2 Requisitos para ser administrador o gerente.-

Por lo general se necesitan estudios de administracin de empresas.

Pero tambin hay otras formas, por ejemplo: un gerente de finanzas

puede ser un contador, un gerente de recursos humanos puede ser

un psiclogo y a veces el gerente de ventas era un vendedor que

venda muy bien y decidieron ascenderlo. Eso s, por lo general son

administradores de empresas con diferentes nfasis o contadores.

Ah y casi siempre llevan bastante de trabajar en la empresa o tienen

mucha experiencia. Por ultimo un ingeniero civil podra ser gerente

de una constructora ya que este tiene mejor conocimiento para

tomar decisiones acerca de materiales de construccin al igual que

otros ingenieros.

4.3 Responsabilidad de los gerentes o administradores.-

La responsabilidad de los gerentes en la economa de la empresa, es

un tema delicado que amerita varios aspectos a considerar. La

poca no es sencilla, y el desafo de una buena y productiva

gerencia se torna ms difcil. Muchos son los casos de empresas

insolventes que se observan, haciendo que los gerentes, para evitar

esa complicada y delicada situacin, extremen su gestin para

poder cumplir con todas las normas impuestas; normas legales,

laborales y contables.

En el avecinamiento de un estado de insolvencia, los

administradores deben actuar responsablemente. Ellos estn

obligados a acatar y promover la disolucin de la sociedad,

atenindose a lo que se establece en la legislacin vigente sobre

sociedades, particularmente en la Ley de Sociedades Annimas y la

de Sociedades Limitadas.

4.4 Restricciones a los poderes de los administradores

o gerentes.-

Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores,

gerentes o representantes de una sociedad son inoponibles frente a

los terceros. Igualmente, las designaciones o cesaciones de los

administradores, gerentes o representantes de una sociedad slo

son oponibles a terceros cuando sean inscritas en el Registro

Mercantil.

Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades

comerciales deben actuar con lealtad y diligencia de un buen

hombre de negocios y son responsables por las infracciones a la

Ley, por las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos

y perjuicios que resulten de su accin u omisin personal hacia los

socios y terceros.

4.5 Inhabilitacin de los gerentes o administradores.-

Los administradores, gerentes y representantes de todas las

sociedades comerciales estn sujetos a las siguientes

inhabilitaciones y prohibiciones:

No pueden participar, por cuenta propia o de terceros, en

actividades comerciales que impliquen una competencia con la

sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios.

No pueden tomar o conservar inters directo o indirecto en

cualquier empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o

por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente

autorizados a ello por los socios.

No pueden ser administradores (i) las personas fsicas que

ejerzan simultneamente ms de 5 mandatos de

administrador en cualquier otra sociedad; (ii) los menores no

emancipados, interdictos e incapacitados; (iii) los condenados

a infracciones criminales por bancarrota simple o fraudulenta

por sentencia irrevocable; (iv) las personas que hayan sido

inhabilitadas para ejercer el comercio por decisin judicial o

administrativa; y (v) los funcionarios pblicos con funciones

relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que

se trate.
 No puede ser administrador de sociedades annimas de

suscripcin pblica o sus filiales ningn participante del

mercado de valores.

Est prohibido a los administradores, a los representantes de

personas morales que sean administradores, a su cnyuge, as

como a los ascendientes y descendientes y personas

interpuestas (i) tomar prstamo en dinero o bienes de la

sociedad; (ii) usar bienes, servicios o crditos de la misma en

provecho propio o de parientes, representados o sociedades

vinculadas; (iii) usar en beneficio propio o de terceros

relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren

conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituyan

un perjuicio a la sociedad.

Est prohibido a los administradores (i) proponer

modificaciones estatutarias y acordar emisiones de valores o

adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters

social sino sus propios intereses o de terceros relacionados; (ii)

impedir u obstaculizar investigaciones para establecer su

responsabilidad o la de ejecutivos de la sociedad; (iii) presentar

a los accionistas o inducir a gerentes, comisarios de cuentas,

 auditores, ejecutivos o empleados a rendir cuentas irregulares,

informaciones falsas u ocultar informaciones esenciales; (iv)

practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o el inters

social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su

provecho o en provecho de terceros en perjuicio de la sociedad.

Toda convencin que intervenga entre la sociedad y uno de sus

administradores o una sociedad en la cual uno de sus

administradores est interesado de cualquier modo, debe ser

sometida a la autorizacin previa del Consejo de

Administracin.

4.6 Definicin de informe de Gestin.-

El informe de gestin es el recuento escrito de la administracin de

un ente econmico sobre la forma cmo llev a cabo su gestin

durante el perodo para el cual fue elegido, y las medidas que

recomienda al mximo rgano social para que sean adoptadas por

ste.

La preparacin de este informe puede delegarse al Representante

Legal del ente econmico.

Deber ponerse a disposicin del Mximo rgano Social (Asamblea

General si se trata de una Sociedad Annima o Junta de socios si

se trata de una Sociedad Limitada), para que sea aprobado o no en

la reunin ordinaria.

4.7 Fecha de presentacin.-

Los administradores o los gerentes debern, al cierre de cada

ejercicio, preparar los estados financieros de la sociedad y el

informe de gestin anual para el ejercicio transcurrido.

El informe debe ser aprobado por la mayora de votos de quienes

deban presentarlo, (es decir, para las sociedades que tengan junta

directiva, debe ser aprobado por la mitad ms uno de los miembros

de dicha junta).

4.8 Contenido del informe de gestin.-

Este informe de gestin anual deber contener lo siguiente: los

estados financieros auditados de la sociedad, la descripcin general

del negocio, los factores de riesgo que afectan al negocio, los

detalles de las localidades en las que opera la sociedad, los procesos

legales en curso, un anlisis de la situacin financiera y resultados

de las operaciones; adems, los motivos y las justificaciones de

cambios contables y la cuantificacin de los mismos, as como los

motivos y las justificaciones para el cambio de auditores, la

descripcin de las inversiones realizadas y la forma en que se

hicieron los aportes, y en el caso de inversiones en sociedades

subordinadas, sean stas filiales o subsidiarias, as como en

sociedades asociadas, incluir los estados financieros auditados de

las mismas, con una descripcin de sus operaciones especialmente

las relacionadas con la sociedad. Tambin debern constar en dicho

reporte de manera detallada, todas las transacciones entre partes

vinculadas enunciadas en los Artculos 222 y 223. Igualmente

deber indicar los nombres de los miembros del consejo de

administracin y los funcionarios principales de la sociedad, la

descripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha de

cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin

que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera de la

sociedad, los resultados de las operaciones, los cambios en el

patrimonio y en los flujos de efectivo.

4.9 Registro del informe de gestin.-

Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual

debern ser comunicados a los socios y estar en el domicilio social a

la disposicin de los comisarios de cuentas, en aquellas sociedades

que los hubiere, por lo menos quince (15) das antes de la asamblea

general de los socios llamada a estatuir sobre los estados

financieros y el informe de gestin de la sociedad. Estas

informaciones debern ser publicadas, con acceso restringido o no,

en la pgina web de la sociedad, si la tuviere.

El gerente, los administradores o el consejo de administracin,

segn el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar

las polticas, los procedimientos y los controles necesarios para

asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en los

estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad

de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin

de los estados financieros y la que se entregue a las entidades

gubernamentales, accionistas o terceros.

TEMA V

Constitucin y Transformacin de las

Sociedades. Tipos de Suscripcin
5.1 Previsiones a considerar para la constitucin y
transformacin de una sociedad comercial.-

En primer lugar se deber elegir el tipo empresarial ha adoptar, de

acuerdo a la ley General de Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L,

S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el nombre comercial o Razn Social, y

realizar la bsqueda del mismo Registros Pblicos, a fin de verificar

que no exista otro igual.

Elaborar una Minuta de Constitucin (Pacto Social - Estatuto),

realizada por un Abogado, en la cual se incluir los objetivos, fines

actividades y estatutos de la empresa a constituir. Una vez

elaborada la Minuta, esta deber elevarse a Escritura Pblica, dicho

trmite se llevara a cabo en una Notaria; a donde acudirn los

socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga personera

jurdica, el Testimonio o Escritura Pblica deber ser inscrito en los

Registros Pblicos. Con el Testimonio ingresado al Krdex de la

Notaria se proceder a la inscripcin ante la Administracin

Tributara, a fin de que se obtenga en Registro nico de

Contribuyente. Posteriormente se proceder a autorizar la

impresin de Comprobantes de Pago. Dicho trmite al igual que el

anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deber

portar copia de L.E. del Representante legal, copia de Escritura

Pblica o Minuta con el nmero de Krdex; copia del RUC de la

empresa y libro de planillas en blanco.

Este proceso de Constitucin ser detallado y ampliamente

desarrollado con la satisfaccin de contribuir de este modo a la ms

amplia difusin e informacin de todo y cuanto se refiere a formar o

constituir una Sociedad Mercantil.

5.2 Los actos de constitucin.-

La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir

mediante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su

propietario, tendr las condiciones legales requeridas para ser

comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace para

el establecimiento de esa empresa.

El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta

notarial autntica, la cual deber ser depositada en el Registro

Mercantil, con la declaracin pertinente, para la matriculacin de la

empresa.
Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto

constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolucin, la

liquidacin o el traspaso de la empresa, debern ser otorgados de

igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el

Registro Mercantil, para que se efecten las inscripciones

correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los

terceros.

5.3 Los actos de transformacin.-

Para que una sociedad cualquiera se pueda transformar en una

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, todas las partes

sociales deben estar agrupadas mediante cesin o venta en un

nico socio.

1. Si antes de la celebracin de la asamblea general

extraordinaria que apruebe la transformacin (o de cualquier

otro mecanismo de decisin que la Ley permita) ya la sociedad

tena un socio nico y los traspasos a su favor figuraban

inscritos en el Registro Mercantil, entonces este socio podr

celebrarla, con su solo presencia, cumpliendo para ello con los

requisitos establecidos para la trasformacin en la Ley.

2. Sin antes de la asamblea general extraordinaria que apruebe

la transformacin (o de cualquier otro mecanismo de decisin

que la Ley le permita) la totalidad de las partes suscritas y

pagadas no han sido traspasadas a un socio nico, entonces

esta asamblea deber celebrarse con los socios existentes en

las condiciones de qurum establecidas por la Ley para la

misma dependiendo del tipo de sociedad. En ella se deber dar

constancia expresa e inequvoca de la cesin de las partes

sociales, indicando los socios cedentes y el cesionario nico

con las cantidades de las partes sociales cedidas; o que sern

cedidas en acto posterior; en este ltimo caso, la asamblea

general extraordinaria aprobar la trasformacin bajo

condicin de que las partes sociales sean cedidas mediante

actos posteriores y comisionar al socio nico para que

despus de realizados los traspasos, otorgue el acto autntico

que contendr los estatutos de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada.

3. En todo caso, la asamblea recibir el informe de los rganos

sociales que cesan en sus funciones de manera definitiva,

dependiendo del tipo de sociedad (como el comisario de

cuentas, el consejo de vigilancia, los comits de auditora, etc.)

a fin de otorgarles el descargo en caso de que sea necesario.

El socio nico deber declarar, ante notario, los estatutos sociales

de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que

contendr, como mnimo, lo siguiente:

a) El nombre de la empresa, que deber tener antepuestas o

agregadas las palabras Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L., y no deber

contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o

cualquier otro apelativo de una persona fsica, los cuales de

ningn modo debern ser utilizados como distintivos de la

empresa.

b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir

sucursales o agencias dentro o fuera del pas.

c) La indicacin del valor del capital y la descripcin minuciosa

de los bienes que lo forman de acuerdo al contenido del

balance especial aprobado por la asamblea general

extraordinaria que resolvi la transformacin, as como de los

documentos que constatan o justifican los derechos sobre los

mismos. Asimismo, el propietario deber hacer una

declaracin jurada, de manera separada o en el contenido de

los estatutos sociales de la Empresa Individual, asumiendo

 responsabilidad por el exceso del valor del activo neto

contenido en el balance especial antes aludido.

d) El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber

restringir sus actividades;

e) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones; y,

f) El o los primeros gerentes (que podr serlo el propietario o un

tercero); el perodo de ejercicio de sus cargos; la forma de

confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeo de

sus funciones o el modo como se determinarn las mismas.

5.4 El informe del comisario

Los comisarios sern individualmente responsables para con la

sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los

estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, auxiliarse y apoyarse

en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y

dependientes, cuya contratacin y designacin dependan de los

propios comisarios.

Es importante reconocer que resulta imposible en la

prctica..."tanto por lo arduo de la labor, como por las dificultades

de carcter tcnico de la misma, que el rgano de vigilancia

desempee personalmente sus funciones. Aun cuando no se

determina en forma expresa, la razn indica que el costo de los

auxiliares del rgano de vigilancia, deber ser ntegramente cubierto

con recursos de la sociedad.

Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas

un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la

informacin presentada por el consejo de administracin a la propia

asamblea de accionistas. Este informe deber incluir por lo menos:

a) La opinin del comisario sobre si las polticas y criterios

contables y de informacin seguidas por la sociedad son

adecuados y suficientes tomando en consideracin las

circunstancias particulares de la sociedad.

b) La opinin del comisario sobre si esas polticas y criterios han

sido aplicados consistentemente en la informacin presentada

por los administradores.

c) La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo

anterior, la informacin presentada por los administradores

refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los

resultados de la sociedad.

5.5 Balance Especial.-

El Balance especial de transformacin de una sociedad deber ser

firmado por Contador Pblico, cerrado en un plazo que no exceda

un mes del acuerdo de transformacin, puede servir el balance

comn de cierre de ejercicio siempre que sea dentro del trmino

previsto y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no

menos de 15 das de anticipacin a dicho acuerdo, para su

aprobacin se requiere la misma mayora que para la aprobacin

del balance de ejercicio.

Aquellas sociedades emisoras de obligaciones o bonos que deseen

transformarse requerirn la autorizacin de los tenedores,

resultando entonces de carcter imperante que se les informe

mediante el balance especial, cul es el valor real de sociedad.

El balance especial no es un simple trmite burocrtico ni

rutinario; constituye una condicin imprescindible para que la

transformacin pueda considerarse un proceso corporativo legtimo

y legal; de lo contrario, seguiramos propugnando por una prctica

societaria artificiosa y mecnica incapaz de acercar la brecha entre

lo formal y lo real.

5.6 Informe del Consejo de Administracin.-

Su funcin es de direccin y vigilancia. Jerrquicamente se localiza

entre la asamblea general de accionistas y la direccin o gerencia

general. Tiene amplias facultades normativas, de planeacin,

evaluacin y de control. El nmero de sus integrantes depende de

las disposiciones de la escritura de constitucin de la sociedad y

sus estatutos, frecuentemente es un mnimo de tres y podr

exigirse o no que sean accionistas.

Aun cuando se considera generalmente que una de las funciones

principales de un consejo de administracin es la fijacin de las

polticas de actuacin, a diferencia de la administracin de la

empresa propiamente dicha, muchas polticas son iniciadas por la

gerencia, quedando sujetas solamente al consentimiento tcito o a

la revisin del consejo de administracin. En la Administracin

Pblica Paraestatal, los consejos de administracin o sus

equivalentes se integran con base en sus estatutos.

5.7 Definicin de suscripcin.-

La suscripcin es un contrato por el cual una persona llamada

suscriptor, se compromete a entrar en la sociedad annima, en el

plazo y condiciones estipuladas, el precio de una cierta cantidad de

acciones adquiridas, y que en cuya virtud este adquiere la calidad

de accionista, debiendo la sociedad por su parte hacer entrega al

suscriptor del ttulo de acciones que acredite su participacin en

sta.

Por otro lado, y, en lnea con lo descrito lneas arriba, el Derecho de

Suscripcin Preferente (DSP) es el derecho de opcin que presentan

los socios (dentro de una sociedad mercantil personalista o de

capital) frente a terceros interesados en suscribir acciones o

participaciones que, con sus aportes, generarn un aumento del

Capital social. El objetivo, por tanto, es respetar la proporcin que

tiene cada socio en el capital social, a efectos de que su

participacin no se vea disminuida por la ampliacin de capital en

base a la aportacin de terceros.

5.8 Tipos de suscripcin.-

Suscripcin pblica: Es aquella que se hace con una Institucin

u Organismo Pblico que presta un servicio. Por ejemplo si en tu

pas el suministro de energa elctrica est a cargo de una empresa

del Estado y no de una empresa privada, el contrato de suministro

que suscribiste con esa empresa del Estado es un contrato de

suscripcin de servicio pblico por electricidad, y t te llamaras

subscriptor.

Suscripcin privada: Son aquellas que no recurren al ahorro

pblico para la formacin o aumento de su capital social

autorizado, o no coticen sus acciones en bolsa o contraigan

emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones

negociables, o no utilicen medios de comunicacin masiva o

publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier

instrumento en el mercado de valores.

5.9 La Superintendencia de Valores y su Rol en la

suscripcin.-

Es funcin de la Superintendencia de Valores la difusin de toda la

informacin posible como meta para el logro de la transparencia del

mercado a travs de la cual, adems se le facilita a dicha institucin

la vigilancia y supervisin del mercado.

5.10 Requisitos a cumplir para la suscripcin.-

Tres (3) das antes de la suscripcin por todos los accionistas de los

estatutos sociales, los fundadores debern obtener un informe que

sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas de las

ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se

anexar a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias

de conformidad suscritas por las personas aportantes o los

beneficiarios de las ventajas.

Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un

tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de

Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de

Bancos o de Seguros.

TEMA VI

Disolucin, nulidades, fusin, escisin

liquidacin de la sociedad

6.1 Definicin disolucin de una sociedad.-

La palabra disolucin significa resolver un acto jurdico. Por

consiguiente es necesario aclarar que cuando se alude a la

disolucin de la sociedad se est haciendo referencia a la resolucin

del negocio social, y no a la extincin de la persona moral nacida de

l, pues sta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas

operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa

posterior llamada liquidacin, los vnculos jurdicos establecidos

por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los

socios entre s.

Por su parte, el Diccionario jurdico, define la disolucin como "el

estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad

legal para el cumplimiento del fin para el que se cre y que slo

subsiste, con miras a la resolucin de los vnculos establecidos por

la sociedad con terceros, por aqulla con los socios y por stos entre

s.

6.2 Diferencia entre nulidad y fusin de sociedades.-

La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los

estatutos slo podr resultar de una disposicin expresa de esta ley

o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad de la

sociedad no podr resultar de la nulidad de las clusulas

prohibidas toda vez que se considerarn no escritas.

La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo

anterior, slo podr resultar de la violacin de una disposicin

imperativa de esta ley o de las que rijan los contratos.

Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su

patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que

constituyan.

Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su

patrimonio a varias sociedades existentes o a varias sociedades

nuevas.

6.3 La escisin de las sociedades comerciales.-

Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o

ms partes o segrega de l una o ms porciones para ser

transferidas en bloque a otras tantas sociedades, existentes o de

nueva creacin, recibiendo los accionistas de la sociedad escindida

un nmero de acciones o participaciones de las sociedades

receptoras proporcional a sus respectivas participaciones en la

sociedad primigenia. Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad

del patrimonio de la sociedad originaria se dice que la escisin es

total; y parcial, cuando slo se transfiere una parte del patrimonio;

la escisin total supone forzosamente la desaparicin (extincin) de

la sociedad escindida; en la escisin parcial la sociedad escindida

reduce simultneamente su capital social en la cuanta necesaria.

La escisin implicar: a) la extincin de una sociedad con divisin

de patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se

traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es

absorbida por una sociedad ya existente; o, b) la segregacin de

una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse,

traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de

nueva creacin o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales

de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas

en contraprestacin a los socios o accionistas de la sociedad que se

escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones.

TEMA VII
 Disposiciones penales relativas a las
sociedades comerciales y las
empresas de responsabilidad limitada

7.1 Infracciones relativas a las Sociedades

Comerciales.-

La Ley 479-08 enfatiza la responsabilidad penal de los

administradores, fundadores, gerentes y socios y dems

funcionarios de las sociedades comerciales y divide las infracciones

y las sanciones atendiendo al tipo de sociedad de que se trate.

Este nuevo rgimen punitivo tiene como objetivos principales: a) La

proteccin al ahorro y la inversin pblica; b) la proteccin del

derecho de los socios a una informacin veraz, oportuna y eficaz; y

c) el deber de rendicin de cuentas de los administradores.

Estas incluyen prisin de hasta diez (10) aos y multas que oscilan

veinte (20) y ciento veinte (120) salarios mnimos vigentes a la fecha

de la imposicin de la pena.

Estas sanciones podrn ser impuestas por no haber dado

cumplimiento a los requisitos de publicidad, declaraciones falsas en

los documentos constitutivos y dems actos de la sociedad,

infracciones tales como la emisin de acciones sin haber suscrito la

dcima por lo menos del capital autorizado; as como por el uso de

dinero; bienes o servicios de la sociedad para fines personales, por

parte del presidente, los administradores o funcionarios de la

sociedad son la aprobacin de la asamblea de socios.

7.2 Infracciones concernientes a las Sociedades de

Responsabilidad Limitada.-

La Ley establece sanciones para los propietarios o gerentes de las

empresas individuales de responsabilidad limitada las cuales

incluyen prisin de hasta tres (3) aos y multas de hasta sesenta

(60) salarios.

Es de suma importancia resaltar que sin menoscabo de las

sanciones impuestas precedentemente a los administradores,

fundadores, gerentes y socios y dems funcionarios de las

sociedades comerciales y empresas de responsabilidad limitada, la

Ley dispone la responsabilidad penal de las personas morales, la

cual conllevar sanciones consistentes en:

 a) La clausura temporal por un periodo no mayor de tres (3) aos

de uno o varios del o de los establecimientos comerciales

operados por la sociedad, o de parte o la totalidad de su

exportacin comercial, o su disolucin legal;

b) La revocacin temporal por un periodo no mayor de cinco (5)

aos o definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera

determinada autoridad pblica para la prestacin de la

actividad comercial, sin considerar la naturaleza del ttulo

habilitante, ya sea mediante autorizacin o cualquier otro;

c) La inhabilitacin temporal por un periodo no mayor de cinco

(5) aos o definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los

sectores financieros, burstiles o comerciales, a los fines de

colocar ttulos o valores.

7.3 Infracciones comunes a los diversos tipos de

Sociedades Comerciales.-

Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los

fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de

derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de una

sociedad que no hayan hecho los requerimientos y depositados en el

Registro Mercantil previsto en esta Ley para fines de matriculacin

o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito

de publicidad.

Sern sancionados con' prisin de hasta tres (3) aos y multa de

hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los

administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los

funcionarios responsables de cualquier-sociedad; 'o el propietario o

gerentes o cualquier otro apoderado de una empresa individual de

responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos

materialmente falsos en la declaracin prevista ,para la

matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o' en las

inscripcin por modificaciones de los estatutos o por estatutos o

por otras-causas que la ley requiera se efecten en ese registro., o

mediante los documentos depositados para esos fines en dicho

registro.

7.4 Infracciones relativas a las empresas individuales

de responsabilidad limitada.-

Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa

equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real, el

fundador o el dueo de una empresa individual de responsabilidad

limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro

posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no

haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en

naturaleza una evaluacin superior a su valor real.

Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el

propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa

individual de responsabilidad limitada no hayan preparado los

estados financieros debidamente auditados de un ejercicio.

Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta

sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro

apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada,

que cometa cualquiera de los siguientes hechos:

a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante

inventarios y cuentas anuales fraudulentas, haya retirado

utilidades;

b) Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la

empresa y an en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a

sabiendas, haya publicado o presentado cuentas anuales

falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una

imagen fiel del resultado de las operaciones de la misma, de la

 situacin financiera y patrimonial, a la expiracin de este

perodo;

c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del

crdito de la empresa individual de responsabilidad limitada

con conocimiento de que era contrario al inters de sta, para

fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o

empresa en la que haya estado interesado directa o

indirectamente;

d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes

en forma que saba era contraria a los intereses de la empresa

individual de responsabilidad limitada, para fines personales o

para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que

haya estado interesado directa o indirectamente.

7.5 Responsabilidad de las personas morales.-

Segn el artculo 513 de la Ley General de las Sociedades

Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,

No. 479-08, que: Al margen de la responsabilidad penal que pueda

retenrseles a las personas fsicas que incurran de modo personal

en las comisiones u omisiones incriminadas en el presente Ttulo,

las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas penalmente

responsables de las infracciones definidas en el mismo y sern

sancionadas con una o varias de las siguientes penas:

a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos

de uno o varios del o de los establecimiento (s) comercial (es)

operado (s) por la sociedad, o de parte o la totalidad de su

explotacin comercial, o su disolucin legal;

b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5)

aos o definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera

determinada autoridad pblica para la prestacin de la

actividad comercial, sin considerar la naturaleza del ttulo

habilitante, ya sea mediante concesin, licencia, permiso,

autorizacin o cualquier otro;

c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco

(5) aos o definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los

sectores financieros, burstiles o comerciales, a los fines de

colocar ttulos o valores.