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Sabino Fortunato

Gli obiettivi informativi del nuovo bilancio desercizio


dopo il d. lgs. n. 139/2015
SOMMARIO: 1. Le recenti innovazioni in materia di informazione contabile societaria. 2. Il
passaggio dalle cd. direttive di modernizzazione alla direttiva 2013/34/UE ovvero al Think Small
First Principle. 3. Il principio di differenziazione e la modulazione dei bilanci in tre tipologie.
Leccessiva opacit delle micro-imprese. 4. Lavvicinamento dei bilanci non-IAS compliant ai
principi contabili internazionali: la chiara codificazione del principio di rilevanza (con cenni in
nota alla rilevanza nel falso valutativo). 5. (Segue) La codificazione del principio di
prevalenza della sostanza sulla forma. 6. (Segue) I nuovi documenti di bilancio: stato
patrimoniale, conto economico, nota integrativa e rendiconto finanziario. 7. (Segue) I nuovi
criteri valutativi. Sulla valutazione dellavviamento e sul costo ammortizzato. 8. (Segue)
Derivati e fair value. 9. Il ruolo dellOrganismo Italiano di Contabilit (OIC) nello sviluppo dei
principi contabili. LOIC 29 e le regole di transizione. 10. Qualche considerazione conclusiva.

1.Lerecentiinnovazioniinmateriadiinformazionecontabilesocietaria. Ladisciplinadeibilanci
societarihasubtodirecentesignificativeinnovazioninelnostroordinamentoadoperaperunverso
didirettivecomunitarieeperaltroversodispinteinternechepremevanodatempo.Miriferiscoin
particolareald.lgs.n.139/2015peribilanciindividualieconsolidatididirittocomuneeald.lgs.
n.136/2015peribilanci,pursempreindividualieconsolidati,degliintermediarifinanziari,adottati
inattuazionedelladirettiva2013/34/UEchehasostituitointegralmenteledirettivecontabiliIVe
VIIecorrispondentiperilsettorefinanziario;esulpianointernoallariscritturadelreatodifalse
comunicazionisocialicontenutanellalegge27maggio2015,n.69(cd.leggeAnticorruzione),che
haconesitialterniimpegnatolaSupremaCorteanchenellasuamassimaespressionedelleSezioni
Unite(sentenzadel27maggio2016,n.22474)sullaquestionedelfalsovalutativo.Manonva
trascurata altres la direttiva 2014/95/UE, che ha gi modificato la direttiva 34 del 2013
relativamenteallacomunicazionediinformazionidicaratterenonfinanziarioeacontenutosocio
ambientaledaparteditaluneimpreseeditalunigruppidigrandidimensioni,direttivachedeve
essererecepitaentroil6dicembre2016conapplicazioneaibilancidellesercizio2017esucuiil
MEFhagieffettuatounaestesaconsultazione1.
Inquestasede,ilnostrointeressesiconcentrasoprattuttosullenovitchetoccanoibilancidelle
societnonobbligatealladozionedeiprincipicontabiliinternazionalieregolatidalcodicecivile
oltrechedaleggispeciali(consolidatoeintermediarifinanziari2),novitgiinvigoreperibilanci
relativiagliesercizichedecorronodal1gennaio2016,macheinvestonoafinicomparativianchei
bilancidellesercizio2015.
Nondeltuttoagevoleoffrireunquadrodisintesidelleinnovazionipirilevanti,consideratala
pervasivitdellemodificheapportatealvecchioimpianto.Tuttaviapossibilecoglierealcunelinee
1 Cfr. al riguardo gli esiti della consultazione pubblica sul sito web del MEF Dipartimento del
Tesoro chiusa il 3 giugno 2016.
2 Il d. lgs. n. 136/2015, relativo agli intermediari finanziari, ha abrogato e sostituito il d. lgs. n.
87/1992, sulla scia della abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e della modifica
della direttiva 2006/43/CE. In sostanza il d. lgs. n. 136/2015 tratta degli obblighi di bilancio
(sulla base della direttiva 2013/34/UE e 1986/635/CEE) dei confidi minori (art. 112 TUB), degli
operatori di microcredito (art. 111 TUB) e, quanto ai soggetti autorizzati a erogare
finanziamenti nei confronti del pubblico iscritti nellalbo ex art. 106 TUB, limitatamente agli
obblighi di consolidamento, poich per il resto sono tenuti ad applicare gli IAS/IFRS. La sfera di
applicazione agli intermediari finanziari della disciplina speciale cos recata dal citato d. lgs.
dunque molto limitata, poich la stragrande maggioranza di essi soggetta ai principi contabili
IAS/IFRS.

direttricichehannoispiratoquellemodificheechesegnano,amioavviso,nelbeneenelmale,un
mutamento di paradigma della informazione societaria sotto un duplice profilo: a) le regole
contabili,elinformazionesocietariacheneconsegue,tendonoadarticolarsisecondounprincipio
didifferenziazionemodulare,chesicollegainnanzituttoalcriteriodimensionaledellimpresaepoi,
in termini correttivi, al criterio qualitativo della rilevanza pubblica della stessa; b) sul piano
contenutisticodellinformazionecontabileprevalelapprocciofinanziarioelavvicinamentoperle
imprese di maggiori dimensioni alle regole di rilevazione, rappresentazione, valutazione e
informativadegli IAS/IFRS.Aquesteduelineedifondosenepuaggiungereunaterzaditipo
istituzionale, consistente c) nel rafforzamento del ruolo dellOrganismo Italiano di Contabilit
nellosviluppodeiprincipicontabilinazionali(cd.localGaap).
2. Ilpassaggiodallecd.direttivedimodernizzazionealladirettiva2013/34/UEovveroal Think
SmallFirstPrinciple. Percogliereinterminiadeguatiladupliceevoluzionecontenutisticaappena
segnalata, pu essere utile il raffronto tra le vicende che hanno contrassegnato la sorte di due
differentiapproccidellegislatorecomunitarionellarcodipocopidiundecennio,ecionel
passaggiodallecd.direttivedimodernizzazionedeidiritticontabilidegliStatimembri(direttiva
fairvalue 2001/65edirettivamodernizzazione2003/51)alladirettivadel2013/34,compresele
modificherecatedalladirettiva2014/95.
Le direttive di modernizzazione di inizio millennio si proponevano di rafforzare la
comparabilitdeibilanci IAScompliant edeibilanci nonIAScompliant,purlasciandoagliStati
membri e spesso alle imprese numerose opzioni che, in verit, avrebbero reso ancor pi
problematicalacomparazioneinterstatualeeinfrastatuale.Stadifattocheilnostroordinamentosi
limitavaarecepirelaparteinformativadelladirettivafairvalue,imponendoche(i)soloinnota
integrativasiindicasseilfairvaluedeiderivatie,perleimmobilizzazionifinanziarieiscritteadun
valore superiore al fair value, le ragioni della mancata svalutazione delle stesse (art. 2427bis
introdottodald.lgs.n.394/2003);eche(ii)nellarelazionesullagestionesifornisseroindicazioni
circagliobiettivielepolitichedellasocietmirateafronteggiareirischifinanziari,nonchcirca
lesposizione della stessa ai rischi di prezzo, di credito, di liquidit e di variazione dei flussi
finanziariindipendenzadelpossessoodellusodeglistrumentiinquestione(art.2428,n.6bis,
c.c., parimenti introdotto dallart. 3, co. 1, del decreto anzidetto). Quanto alla direttiva
modernizzazioneinsensostretto,anchessasubvaunaattuazioneparzialeconild.lgs.n.32/2007,
determinando linserimento di informazioni integrative nella relazione sulla gestione e nella
relazione del collegio sindacale (con conseguente modificazione degli artt. 2428 e 2429 c.c.),
nonchrivedendoicontenutidellarelazionedirevisione(art.2409ter,co.2,c.c.).
Nella sostanza gli esiti delle direttive di modernizzazione si traducevano a livello di
informativacomplementare,lasciandointattolimpiantorappresentativoevalutativodeibilanci
secondo le impostazioni proprie delle tradizionali direttive contabili IV e VII 3. Il modello di
3 Nella stessa logica si colloca anche la direttiva 2006/46/UE del 14 giugno 2006 (attuata con
d. lgs. 3 novembre 2008, n. 173) relativa alle informazioni di operazioni con parti correlate e ad
operazioni fuori bilancio, per effetto della quale sono stati inseriti nellart. 2427 (nota
integrativa) il n. 22-bis e il n. 22-ter, nonch un co. 2 con rinvio per talune espressioni alle
definizioni IAS/IFRS (ora eliminato e sostituito con altro di ben diverso contenuto). Su questa
fase della politica comunitaria di armonizzazione dellinformazione contabile di diritto comune
mi permetto rinviare a S. FORTUNATO, La modernizzazione delle direttive contabili e i principi
contabili internazionali (IAS/IFRS), in Societa, 2006, 1070 ss., ma anche al volume collettaneo
AA.VV., IAS/IFRS: la modernizzazione del diritto contabile in Italia, Milano, 2007; L. DE ANGELIS,
Quale modernizzazione per il diritto contabile italiano?, in Giur. comm., 2010, I, 561 ss.; M.
CARATOZZOLO, Lintroduzione del fair value nella IV e VII Direttiva comunitaria: una prima
valutazione, in Societa, 2002, 1340 ss.; C. SOTTORIVA, Lattuazione della Direttiva 2003/51/CE
con il D. Lgs. n. 32/2007, in Societa, 2007, 657 ss.; P. BALZARINI, Attuazione della Direttiva
2006/46/CE in tema di bilancio di esercizio, bilancio consolidato e informazioni sulla corporate

informazione contabile manteneva la sua tendenziale rigidit, con la pretesa aggiuntiva non
coronatatuttaviadasuccessodiestendereatutteleimpreselesoluzionielaborateinsededi
principicontabiliinternazionali.
Bendifferentelapproccioseguitodallanuovadirettivacontabiledel2013,integrataconquella
del20144.NonvadimenticatochenellemorelUnioneEuropea(enonsolo)statainvestitadauna
profondaedevastantecrisieconomicofinanziaria(nonchistituzionale),chehaspintogliStati
membriacercarespessosoluzionidifugadaivincolicomunitariuniformi,echelastessaUnioneha
cominciatogiconunaComunicazionedellaCommissionedel2007(Comunicazione10.07.2007
COM(2007)394definitivosuunasemplificazionedelcontestoincuioperanoleimpreseinmateria
didirittosocietario,contabiliterevisionecontabile)arappresentarelesigenzadiunariduzionedei
costiamministrativisoprattuttoperlePMIalfinedirafforzarnelacompetitivit,segnalandoche
per quanto riguarda la contabilit e la revisione contabile ci si dovrebbe concentrare sulla
riduzionedeicostiamministrativiperlePMI,perlequalitalicostisonoparticolarmenteonerosi,
mentrelemisuredisemplificazionenelcampodeldirittosocietariodovrebberoandareavantaggio
ditutteleimprese.Elattenzionevieneindirizzataversolesonerosoprattuttoafavoredellecd.
microentit.QuestastrategiainrealtsiispiraalThinkSmallFirstPrinciple,chehadatoluogo
nel2008epoinel2011alcd.SmallBusinessActperlEuropa,unaseriediiniziativechepartono
dalpresuppostocheogniazionepoliticaelegislativanelcampodegliaffarideveessereconcepita
pensando innanzitutto alle piccole imprese, che costituiscono il tessuto diffuso della nostra
economia.
Einquestoclimachematurafrail2011eil2013lanuovadirettivacontabile,incuiemerge
immediatamente la nuova impostazione classificatoria dei destinatari delle regole contabili. La
direttivadistinguequattrocategoriediimpreseaifinidellaredazionedeicontiannualiindividualie
trecategoriedigruppiaifinidellaredazionedeiconticonsolidati:lemicroimprese,lepiccole,le
medieelegrandiimpreseperunverso;ipiccoli,imedieigrandigruppiperaltroverso.Ela
distinzionecollegataal requisitodimensionale,almancatosuperamentodialmenoduesoglie
numeriche riferibili a: (i) totale dello stato patrimoniale, (ii) ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni, (iii) numero medio dei dipendenti occupati durante lesercizio (art. 3 direttiva). Il
legislatore italiano, peraltro, tradizionalmente resto a seguire il principio di diversificazione
informativa,haoptatoperlariduzionedellecategoriediimpreseatre,sostanzialmenteaccorpando
lemedieallegrandiimprese,edellecategoriedigruppiadue,ancheinquestocasoassimilandoil
trattamento deimediai grandigruppi. Alcriteriodimensionale, peraltro,siaffiancain termini
correttiviun criterioqualitativo chefalevasulrilievopubblicodellasocietdestinatariadelle
regolecontabili,rilievointesoqualecoinvolgimentodegliinteressidiffusidelpubblicorisparmio
fra gli stakeholders della societ e che allora colloca le regole contabili ad essa applicabili al
massimolivellopossibile,equiparandoatalfineledetteimpresedirilevanzapubblicaallegrandi
governance, in Societa, 2009, 95 ss.; e da ultimo G. GARESIO, Il recepimento della direttiva
2013/34/UE: il progressivo allineamento delle disposizioni contabili racchiuse nel codice civile
ai principi IAS/IFRS, in Riv. ODC, 2016, 1, 1 ss.
4 E v. per i primi commenti, oltre a G. GARESIO, (nt. 3), C. SOTTORIVA, La riforma della
redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Una prima lettura della Direttiva
2013/34/UE del 26 giugno 2013 che abroga le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE (IV Direttiva
CEE e VII Direttiva CEE), Milano, 2014; ID., Il D. Lgs. n. 139/2015 per il recepimento della
Direttiva 2013/34/UE in tema di bilanci, in Societa, 2015, 1061 ss.; ID., La redazione del
bilancio di esercizio secondo il D. Lgs. 139/2015 e secondo i principi contabili nazionali, Milano,
2015; L. DE ANGELIS, Elementi di diritto contabile, Milano, 2015; G.F. CAMPOBASSO, Diritto
commerciale. 2. Diritto delle societa, a cura di M. CAMPOBASSO, Torino, 2015, 449 ss.; G.
STRAMPELLI, Del bilancio, in Le societa per azioni, diretto da P. ABBADESSA, G. B. PORTALE,
Milano, 2016, 2166 ss.; E. BOCCHINI, Diritto della contabilita delle imprese. 2. Bilancio
desercizio, Torino, 2016, 34 s. e 547 ss.; M. VENUTI, I principi ispiratori della nuova disciplina
dei bilanci societari, Giur. comm., 2016, I, 188 ss.

imprese quale che sia la loro effettiva dimensione. Ilcriterio fa leva sulla nozione di enti di
interessepubblico,giutilizzatanelladisciplinadellarevisionecontabiledettataconild.lgs.n.
39/2010echeinvestesocietquotate,societconazionidiffusefrailpubblico,bancheealtri
intermediarifinanziari5.
3. Il principio di differenziazione e la modulazione dei bilanci in tre tipologie. Leccessiva
opacitdellemicroimprese. Ilprincipiodidifferenziazionesitraduceovviamenteinunadirettiva
disemplificazionedelleregole,manoamanochesitrascorradallacategoriapielevataaquella
inferiore, e riguarda ogni aspetto dellinformazione contabile, dal numero dei documenti che
compongonoilsistemainformativodibilancioaicriteridirilevazione,presentazione,valutazionee
informativa. La differenziazione non elimina, tuttavia, una base comune, che anzi rafforzata
soprattuttoalivellodiprincipidirilevazioneediavvicinamentoalleregoleIAS/IFRS.
Facciamoalcuneesemplificazioni.
a)Inmeritoalnumerodeidocumentichecompongonoilbilanciovaevidenziatoche:i.le
societmediograndi6redigonoilbilancioincludendovinonsoloitradizionalistatopatrimoniale,
contoeconomicoenotaintegrativa,maaltresilrendicontofinanziario,ariprovadelrilievo
ormaiacquisitodaquestatipologiadiinformazioniafrontedellaforteattenuazionedelleregolesul
capitalesociale7;ii.lesocietchericadononellafasciadimensionaledellepiccoleimprese8,eche
5 La nozione di ente di interesse pubblico , infatti, definita dal novellato art. 27 d. lgs. n.
127/1991 in materia di bilancio consolidato di diritto comune (cfr. art. 7, co. 1, d. lgs. n.
139/2015) con il rinvio allart. 16 del d. lgs. n. 39/2010 relativo alla revisione legale dei conti.
Analogo rinvio contenuto nellart. 1, co. 1, lett. a) ai fini della applicazione delle disposizioni di
trasparenza dei pagamenti di cui alla nota 7 che segue.
6 Devono considerarsi tali le societ che integrano almeno due dei limiti dimensionali sotto i
quali si identificano le societ autorizzate a redigere il bilancio in forma abbreviata, di cui
allart. 2435-bis, e per le quali vedi la successiva nota 8.
7 Tralascio la circostanza che alcune grandi imprese e gli enti di interesse pubblico, e i relativi
gruppi, operanti nei settori della industria estrattiva e dellutilizzo delle aree forestali primarie
sono poi tenuti a redigere una relazione annuale (individuale o consolidata) sui pagamenti ai
governi. Inoltre (i) le imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico
(id est: societ i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati, enti creditizi,
compagnie assicurative e altre entit che come tali siano state designate dagli Stati membri)
aventi in media pi di 500 dipendenti e (ii) gli enti di interesse pubblico che sono imprese madri
di un gruppo di grande dimensione, in questo caso avente in media pi di 500 dipendenti su
base consolidata, devono redigere una volta attuata la direttiva 2014/95/UE una relazione,
contenuta nella relazione sulla gestione o anche separatamente, recante informazioni non
finanziarie di natura ambientale e sociale, attinenti al personale, alle politiche di diversit, al
rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva e alle politiche
adottate. La medesima disciplina si applica a livello di gruppo. Si tratta di uno sviluppo delle
teorie sulla responsabilit sociale dellimpresa, che hanno trovato manifestazione anche nella
recente legge di stabilit 2016 con le cd. societ benefit. Lart. 1, co. 1, lett. c) del d. lgs. n.
139/2015 definisce grande societ, sempre ai fini degli obblighi di relazione sui pagamenti ai
governi e di relazione sulle informazioni non finanziarie, la societ che alla data di chiusura del
bilancio abbia superato almeno due dei seguenti limiti dimensionali: (i) totale dello stato
patrimoniale 20 mln; (ii) ricavi netti delle prestazioni 40 mln; (iii) numero medio dei
dipendenti occupati durante lesercizio 250.
8 Lart. 2435-bis, co. 1, applica il bilancio in forma abbreviata alle societ che, non avendo
emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, nel primo esercizio o, successivamente, per
due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti: (i) totale dellattivo dello
stato patrimoniale 4,400 mln; (ii) ricavi delle vendite e delle prestazioni 8,800 mln; (iii)
dipendenti occupati in media durante lesercizio 50 unit. Segnalo che il legislatore italiano ha
individuato soglie leggermente superiori a quelle indicate dalla direttiva, che allart. 3 par. 2
definisce piccole imprese quelle che non superano due dei seguenti limiti: (i) totale attivo
dello stato patrimoniale 4 mln; (ii) ricavi delle vendite e delle prestazioni 8 mln; (iii)
dipendenti occupati in media durante lesercizio 50 unit. A tal fine il nostro legislatore si

dunque redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi del rivisitato art. 2435bis, sono
esoneratedalredigereilrendicontofinanziario(e,secondoilprincipiodimassimaarmonizzazione
accoltodalladirettivainproposito,nonvipotrebberomaiessereobbligate),possonoescludere
anche la redazione della relazione sulla gestione, sempre che la nota integrativa riporti le
informazionirichiestedainn.3e4art.2428(numeroevalorenominalediazioniproprieediazioni
o quote delle controllanti possedute e/o acquistate/alienate nellesercizio), mantengono le
semplificazionigiprevisteperstatopatrimonialeecontoeconomicoesemplificanoulteriormente
inmanieraconsiderevolelenotiziedafornireinnotaintegrativa; iii. le microimprese9,infine,
possonolimitarsiaredigereunbilancioulteriormentesemplificato,compostoesclusivamentedi
statopatrimonialeedicontoeconomicosenzaalcunanotaintegrativa,semprecheforniscanoin
calceallostatopatrimonialeinformazionisuimpegnigaranzieepassivitpotenzialiesuirapporti
patrimonialiassunticongliorganisocietari(informazionipresentinellanotaintegrativaainn.9e
16dellart.2427c.c.).Lemicroimpresesonoinoltreesoneratedallaredazionedellarelazionesulla
gestione,quandoincalceallostatopatrimonialerisultinoleinformazionirichiestedainumeri3)e
4) dell'articolo 2428 (numero e valore nominale di azioni proprie e di azioni o quote delle
controllantipossedutee/oacquistate/alienatenellesercizio)10.
b)Inmeritoaicriteridirilevazioneevalutazione:i.lesocietmediograndiiscrivonoevalutano
titoli immobilizzati, crediti e debiti al criterio del costo ammortizzato e, se del caso, con
attualizzazionedeirelativiimporti;eglistrumentifinanziariderivatialfairvalue;ii.lepiccole
impresepossonocontinuareadapplicareperititoliimmobilizzatiilcriteriodelcostodiacquisto,
pericreditiquellodelpresumibilevaloredirealizzoeperidebitiquellodelvalorenominale,ferma
invecelobbligatorietdelladisciplinasuiderivati11;iii.lemicroimpresegodonodellamedesima
facoltdellepiccoleimprese,quantoadiscrizioneevalutazionedititoli,creditiedebiti,einoltre
sonoesoneratedallapplicareladisciplinasuiderivati;lesigenzadisemplificazioneperlemicro
impresesispingeaddiritturasinoadunadiscutibileinapplicabilitdellaclausolageneralesulla
rappresentazioneveritieraecorretta,nellaparteincuiimponeallasocietdiderogareaqualsiasi
disposizione normativa ove, in casi eccezionali, risulti incompatibile con la rappresentazione
veritiera e corretta12. Un ritorno inaspettato, come una sorta di anticipazione della Brexit, al
principiolegalisticoeallairrilevanzasovraordinatadellatrueandfairview?
Laragionepraticaconcuivienegiustificataladifferenziazionedellinformazionecontabilein
terminidisemplificazionesoprattuttoperlepiccoleemicroimpresestatagienunciata:occorre
avvalso della facolt concessa dalla stessa direttiva di fissare soglie superiori quanto ad
attivo e ricavi, purch non oltre 6 mln per lattivo e non oltre 12 mln per i ricavi.
9 Lart. 2435-ter stabilisce che sono considerate micro-imprese le societ di cui allart. 2435bis che nel primo esercizio o, successivamente per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti: (i) totale dellattivo dello stato patrimoniale 175.000; (ii)
ricavi delle vendite e delle prestazioni 350.000; (iii) dipendenti occupati in media durante
lesercizio 5 unit. Si rileva che i requisiti di accesso previsti dalla norma in commento
appaiono pi restrittivi di quanto disposto, in favore delle microimprese, dal combinato
disposto dellarticolo 3 e dellarticolo 36 della direttiva 2013/34/UE. Infatti il citato art. 3
prevede il possesso di requisiti numericamente meno restrittivi, stabilendoli come segue: (i)
totale dellattivo di stato patrimoniale 350.000; (ii) ricavi delle vendite e delle prestazioni
700.000; (iii) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio 10 unit. In altre parole,
il nostro legislatore, innalzando sia pure leggermente la soglia delle piccole imprese e
restringendo quelle delle micro-imprese, ha cercato di restringere lambito di applicazione della
semplificazione estrema dellinformazione contabile introdotta per le micro-imprese, pur
allargando la sfera delle minori semplificazioni per le piccole che redigono il bilancio in forma
abbreviata.
10 Cfr. art. 2435-ter, co. 2.
11 Art. 2435-bis, co. 7-bis.
12 Art. 2435-ter, co. 3.

ridurre i costi amministrativi per liberare risorse da dedicare al core business dellimpresa e
rafforzarnelacompetitivit.
Laragionefilosofica invecepisofisticataefalevasuibisogniinformatividegli
stakeholders, assumendosi che, mentre le grandi imprese unitamente ai cd. enti di interesse
pubblicocoinvolgonogliinteressidinumerosiedifferenziatistakeholders,tantodaemergerea
rilievosocialediffuso,lepiccoleesoprattuttolemicroimpresesirivolgonoadunacerchiamolto
delimitata di soggetti s da non avere un impatto sociale diffuso. Ne deriverebbe una
differenziazione dei bisogni informativi dei destinatari dellinformazione contabile, tale da
giustificareildiversogradoditrasparenzarichiestoaciascunacategoriadimpresa.
Misembrainnegabilechegrandiimpreseedentidiinteressepubblicoincidonosuuna
cerchia pi ampia di stakeholders e che soprattutto il loro ricorso al mercato del risparmio
certamentepiconsistenteecontinuativo,cosfacendoemergereinparticolareeinprimopianoil
bisogno informativo degli investitori e dei mercati finanziari. Tuttavia, nelle piccole e micro
impresenontuttigliinteressatiallevicendedellasocietsonoingradodiautotutelarsi,soprattutto
selasociethaformaazionariaedipendentiefornitoriappaionocomecreditorideboli.Ealtres
verocheladifferenziazionesiimpostasuscalainternazionale,datocheloIASBhaelaborato
specificistandardperlePMIeanalogoprogettoincorsodapartedelFASB.Manessunodiquesti
progettisembraeliminareundocumentodiscorsivo,comelanotaintegrativa,cherendeintellegibile
ilsusseguirsidinumeriormaitropposinteticineisoliprospetticontabili.SobenecheinaltriPaesi
comunitari,comeperes.laFrancia,sipervenutiaddiritturaarenderefacoltativaperlemicro
imprese la pubblicazione dei relativi bilanci, lasciando alla stessa impresa la decisione se
soddisfareomenoibisogniinformatividegliinteressati.Inquestaprospettivadiveraepropria
voluntarydisclosure,lalogicadeldoverediinformazionecompletamenteribaltata,inquantola
trasparenzavieneconsiderataevissutacomeunpossibilestrumentodipubblicitdellimpresae
nonpicomeobbligostrumentaleallasoddisfazionedeibisogniinformativideglistakeholders.In
una prospettiva simile, ma che non elimina la mandatory disclosure, si mosso il legislatore
italianoquandohafacoltizzatolesocietnontenuteallapplicazionedegliIAS/IFRSaoptareper
questistandard,esemprechenonsitrattidipiccoleemicroimpresecheinvecesonoobbligatead
applicaresologlistandardlocali.
Ilnostrolegislatoresceglielaviadellopacitsoprattuttoperlemicroimprese,piuttostoche
quelladellaoscuritcomehafattoillegislatorefrancese.Etuttavia,consideratocheesse,secondo
la relazione governativa, rappresentano oltre il 60% delle societ di capitali italiane, ho
limpressione che si tratti di un grave arretramento rispetto ai nostri tradizionali standard di
trasparenza,gidipersnonmoltoelevati13.
Ladisomogeneit(edunqueladifficoltosasenonimpossibilecomparabilit14)delleinformazioni
contabili non solo esterna, ma talvolta interna anche allo stesso documento contabile del
medesimosoggetto.Lemodificazioniprevistedald.lgs.n.139/2015allarticolo2426,comma1,
numeri1),6)e8),delcodicecivile,possonononessereapplicateallecomponentidellevociriferite
aoperazionichenonhannoancoraesauritoiloroeffettiinbilancioal1gennaio2016.Nediscende
13 Per le critiche a questa impostazione del nostro legislatore rinvio anche a G. GARESIO, (nt.
3), 28 ove gli ulteriori riferimenti, in nota 109, alle posizioni di Campobasso, Leoni-Pica,
Sottoriva e delle Commissioni parlamentari in sede di parere.
14 Ricordo che la comparabilit stata sempre un obiettivo primario delle direttive contabili
di armonizzazione, tuttavia sistematicamente tradito dalle numerose opzioni che esse hanno
lasciato agli Stati membri e spesso agli stessi preparers. Si veda il documento predisposto dalla
FEE (gi Fdration des Experts-comptables Europennes, dal 2016 denominata Accountancy
Europe) nel novembre 2014 dal titolo Factsheet on The June 2013 Accounting Directive
Update contenente Member State Option Comparison Table al sito
https://www.accountancyeurope.eu/wp-content/uploads/Comparison_table__47_with_2013_Directive.pdf.

che,peresempio,nelbilancio2016possonocoesisteretitoliimmobilizzati,debitiecreditirilevatia
costo ammortizzato, perch sorti dal 1 gennaio 2016, e titoli immobilizzati, debiti e crediti
preesistentirilevatisecondoivecchicriteri;oancoraavviamenticonpianidiammortamentobasati
suviteutilidiverse15.
4. Lavvicinamentodeibilanci nonIAScompliant aiprincipicontabiliinternazionali:lachiara
codificazionedelprincipiodirilevanza(concenniinnotaallarilevanzanelfalsovalutativo).
Ma,aparteleopacit,chetipodiinformazioneemergedallanuovadisciplina?
Siamo cos alla seconda linea direttrice della riforma: il contenuto dellinformazione
contabile resa dalle societ nonIAS compliant compie passi di avvicinamento alla logica
complessiva dei principi contabili internazionali. Innanzitutto sul piano dei principi generali,
postochevengonooraconchiarezzaedefinitivitaccoltineldettatonormativodelcodicecivileil
principio di rilevanza (o materiality) e il principio di prevalenza della sostanza sulla forma
(substanceoverform).
Il principiodirilevanza (gisegnalatonellOIC11conilterminesignificativitenella
terminologiaanglosassoneconquellodimateriality,eicuiindicieranocertamentegipresenti
nelvecchioimpiantodelledirettivecomunitarie,tantochealcuniefraquestiilsottoscritto
traevanola convinzioneche essogiappartenesseai principi diredazionedelnostrobilancio)
implicacheleinformazioniirrilevantiaifinidellarappresentazioneveritieraecorrettapossono
essere omesse sia in termini di rilevazione, sia di presentazione, valutazione e informativa di
bilancio,fermipergliobblighidiregolaretenutadellescritturecontabilielobbligodiillustrare
innotaintegrativaicritericoncuisidataattuazionealladisposizione 16.Lacodificazionedel
principio in termini generali ha suggerito, peraltro, leliminazione delle vecchie disposizioni di
dettaglio da cui esso poteva ricavarsi17. Ovviamente il principio trova applicazione a tutti i

15 Facoltconcessadallart.12d.lgs.n.139/2015.
16 Cfr.ilnovellatoart.2423,co.4.OsservalaRelazionegovernativaillustrativachelapplicazione del
generale principio di rilevanza non comporta una perdita di quei dati informativi preordinati
alla formazione del bilancio, in quanto restano fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle
scritture contabili. Ne consegue che coerentemente debba interpretarsi la facolt di omettere
rilevazione, presentazione, valutazione e informativa degli elementi irrilevanti, cio in sede di
scritture per la formazione del bilancio e non gi in sede di rilevazione degli eventi di gestione
nelle scritture contabili.
17 Di qui, ad esempio, labrogazione del n. 12 dellart. 2426 secondo cui le attrezzature
industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte
nellattivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate e di scarsa importanza
in rapporto allattivo di bilancio, semprech non si abbiano variazioni sensibili nella loro entit,
valore o composizione. Labrogazione non rende inapplicabile la sostanza di questa
disposizione, in forza del principio di rilevanza. Analogamente a dirsi per labrogazione
dellinciso quando il loro ammontare sia apprezzabile a proposito del n. 7 art. 2427 della nota
integrativa per la descrizione della composizione delle voci ratei e risconti, attivi e passivi,
altri fondi e altre riserve; o dellinciso se significativa a proposito del n. 10 sempre della nota
integrativa in merito alla ripartizione dei ricavi delle vendite e prestazioni secondo categorie di
attivit e secondo aree geografiche. E v. anche i riformulati n. 9 e n. 22-bis art. 2427. A
sostegno di questa prospettiva interpretativa la Relazione illustrativa del d. lgs. n. 139/2015
precisa che lintroduzione del principio generale della rilevanza ha comportato leliminazione,
in quanto ridondanti, dei riferimenti a tale principio contenuti in specifiche regole di informativa
del Codice. Tuttavia una specifica previsione normativa (espressione del principio) permane a
proposito della possibilit di raggruppamento delle voci precedute da numeri arabi nei
prospetti di stato patrimoniale e conto economico quando il raggruppamento, a causa del loro
importo, irrilevante ai fini del secondo comma dellart. 2423 (cfr. art. 2423-ter, co. 2).
Dunque il principio tocca anche la clausola della chiarezza, oltre che quella della
rappresentazione veritiera e corretta.

documentichecompongonoilbilancio,nonsoloaiprospetticontabili,compresoilneointrodotto
rendicontofinanziario18,maancheallanotaintegrativachedocumentodiscorsivo.
Mipremeevidenziarechequestoprincipiononcollocatofraiprincipidiredazioneexart.2423
bis,definitipostulatidelbilanciodalladottrinaaziendalistica,madirettamentenelladisposizione
sovraordinataallinterosistemachedisciplinalaclausolageneraledellarappresentazioneveritierae
corretta(ediversamentedaquantoprevistonellart.6,par.1,lett.jdelladirettiva 19).Insomma,il
nostro legislatore ha ritenuto di renderlo parte integrante della clausola generale, con evidente
portata interpretativa della stessa20. Peraltro facolt del redattore omettere le informazioni
irrilevanti, bench la Relazione governativa tenda a precisare che il principio consente di
migliorare linformazione fornita dal bilancio nei limiti in cui impedisce uneccessiva
proliferazionedelleinformazioni,talidanonpermetteredidistinguerecicherilevanteperil
lettoredelbilanciodacicheinvecerappresentaundatononfunzionaleallesueesigenze.Questa
finalit,tuttavia,nonsembraesserestatacoerentementeperseguita,poichpiuttostocheunafacolt
si sarebbe dovuto introdurre un obbligo. Comunque il giudizio di irrilevanza non pu essere
espressocheaposteriori,solonellafasediredazionedeldocumentodisintesienoncertosindal
momento della necessaria registrazione degli eventi di gestione nelle scritture contabili.
Lirrilevanza infatti da collegare alla non significativit quantitativa e/o qualitativa del dato
informativo in relazione agli effetti che esso produrrebbe sulla complessiva rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale finanziaria ed economica della societ e in
correlazioneaibisogniinformativitipizzatideidestinatariperilloroprocessodecisionale 21.Sitratta
dinozioneinevitabilmenterelativa,chepuesserevalutatasolocasopercasoinrelazionealla
dimensione della singola impresa e al complesso di eventi analoghi che si fossero verificati
nellesercizio.Ed questalaragionepercuilirrilevanzanon connessaasogliequantitative
predeterminate,scheicriteriinconcretoseguitiandrannoesplicitatinellanotaintegrativa22.In
18 Cfr. il novellato art. 2423, co. 1.
19 Ivi il principio cos formulato: non occorre rispettare gli obblighi di rilevazione,
valutazione, presentazione, informativa e consolidamento previsti dalla presente direttiva
quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti. Come si nota, nella versione comunitaria il
principio fa riferimento anche al consolidamento, che nellordinamento nazionale declinato in
sede di disciplina del bilancio consolidato
20 V chi parla di regola di chiusura (E. BOCCHINI, (nt. 4), 98) o di collocazione al secondo
gradino della gerarchia delle fonti del diritto contabile (G.F. CAMPOBASSO, (nt. 4), 455). Di certo
regola che integra la clausola generale, bench di applicazione facoltativa (a differenza del
carattere imperativo delle altre parti della clausola generale). E v. anche G. GARESIO, (nt. 3), 8
s.
21 Lart. 2, n. 16, della Direttiva 2013/34/UE definisce rilevante lo stato dellinformazione
quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni
prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dellimpresa, precisando che la rilevanza delle
singole voci giudicata nel contesto di altre voci analoghe.
22 Il Considerando 17 della direttiva precisa: In base al principio di rilevanza, informazioni
considerate irrilevanti possono ad esempio essere aggregate nei bilanci. Tuttavia, mentre un
singolo elemento potrebbe essere considerato irrilevante, elementi irrilevanti di natura analoga
potrebbero essere considerati rilevanti ove presi nel loro insieme. In sede di consultazione e di
pareri delle Commissioni parlamentari sullo schema del decreto legislativo erano state
espresse preoccupazioni sulla introduzione del principio. Nelle Osservazioni del CNDCEC del 24
aprile 2015 si legge: lapplicazione del principio della rilevanza agli elementi della rilevazione
e della valutazione pu comportare lesercizio di politiche di bilancio e pu nuocere alla
chiarezza dei bilanci; Le Commissioni parlamentari proponevano di non introdurre il principio,
poich potenzialmente foriero di effetti negativi circa la veridicit delle informazioni contenute
nel bilancio. Il carattere inevitabilmente relativo del principio apre lo spazio a possibili abusi.
Ma non bisogna mai dimenticare che siamo di fronte allesercizio di una discrezionalit
tecnica (e non di una piena discrezionalit del redattore del bilancio: cos invece G.
GARESIO, (nt. 3), 9), nel cui ambito non pu esservi eccessivo spazio per cd. politiche di

verit, il segnalato carattere relativo del principio di rilevanza pone un delicato problema
applicativodiestensionedellinformazionecontabilenonsolonellambitodeglischemidibilancio
ordinario,masoprattuttoinquellidelbilancioabbreviatoeancorpidelbilanciodellemicro
imprese,nellequaliilmodellolegaletendeagiustificareilminordettagliodellainformativa.
5.(Segue)Lacodificazionedelprincipiodiprevalenzadellasostanzasullaforma.Ilprincipiodi
prevalenza della sostanza sulla forma trova, invece, collocazione fra i principi di redazione 23,
secondolaformulapercuilarilevazioneelapresentazionedellevocieffettuatatenendoconto
dellasostanzadell'operazioneodelcontratto,essendostataeliminatalaprecedenteimpropriae
ambigua formulazione che parlava di valutazione delle voci tenendo conto della funzione
bilancio. E daltro canto la proliferazione di troppi dati informativi, non essenziali per la
soddisfazione dei bisogni informativi dei destinatari, pu nuocere alla stessa chiarezza. Ogni
dato, peraltro, deve essere rilevato nelle scritture contabili di base. Mi sembra che a proposito
del principio di rilevanza debba farsi una importante precisazione in relazione alle vicende
interpretative che hanno segnato la recente riforma dei reati di false comunicazioni sociali
nel nostro ordinamento. Com noto la legge n. 69/2015 ha riscritto gli articoli dal 2621 al 2622
c.c. facendo sorgere il problema se le nuove formulazioni comportassero o meno labrogazione
del cd. falso valutativo. Le Sezioni Unite della Cassazione penale, con sentenza del 30 marzo
2016, n. 22474, hanno definito liniziale contrasto di giurisprudenza che si era gi affacciato,
sancendo il principio di diritto secondo cui sussiste il delitto di false comunicazioni sociali, con
riguardo alla esposizione o alla omissione di fatti oggetto di valutazione, se, in presenza di
criteri di valutazione normativamente fissati o di criteri tecnici generalmente accettati, lagente
da tali criteri si discosti consapevolmente e senza darne adeguata informazione giustificativa,
in modo concretamente idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni. Non
intendo entrare nel merito della soluzione cos adottata, che mi pare di buon senso. Mi preme
invece evidenziare la non condivisibilit della interpretazione fornita allespressione fatti
materiali rilevanti che risulta integrare gli estremi del comportamento omissivo o commissivo
delle false comunicazioni nellart. 2621 (e nel 2621-bis) nonch - quanto alla rilevanza - della
sola condotta omissiva e non anche commissiva nellart. 2622 che riguarda le false
comunicazioni delle societ quotate. Linterpretazione che offre la Corte del termine rilevante
sembra voler evocare il principio di rilevanza della normativa di bilancio, laddove assume che
esso abbia origine nella normativa comunitaria da ultimo recepita con il d. lgs. n. 139/2015
secondo cui rilevante linformazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe
ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori, sulla base del bilancio
dellimpresa (il richiamo allart. 2 punto 15 della direttiva 2013/34/UE). Senonch il termine
indubbiamente polisemico e non pu essere confuso in sede penalistica con quello
utilizzato in ambito civilistico. Il principio di rilevanza in sede civilistica integra il modello legale
di informazione di bilancio dovuta, nel senso che questa obbligatoria nei limiti in cui sia
significativa per la tutela del processo decisionale dei destinatari; e se non lo , non
neppure obbligatoria. Orbene, le false comunicazioni hanno ad oggetto la comunicazione
imposta dalla legge di fatti materiali, ed implicito nel modello legale obbligatorio che deve
trattarsi di informazioni rilevanti, il che vero sia per il comportamento commissivo sia per
quello omissivo di qualsiasi tipologia di societ, anche per le societ quotate. Non ha senso
ipotizzare che il principio di rilevanza non trovi applicazione nelle societ quotate, con la
conseguenza che in esse diverrebbe perseguibile anche la comunicazione di fatti (falsi)
irrilevanti, cio di per s in tesi non idonei ad incidere sul processo decisionale dei
destinatari, posto che lart. 2622 punisce la comunicazione tout court di fatti materiali non
rispondenti al vero, mentre punisce la omissione dei fatti materiali rilevanti. La verit che il
termine rilevante ha in sede penale una differente valenza, che richiama semmai le soglie di
punibilit di un fatto che comunque ricade nella fattispecie astratta della falsa comunicazione
sociale. In altre parole, sul piano penalistico non ogni scostamento dal modello legale
dellinformazione, che gi ricomprende lelemento della rilevanza-significativit, perseguita,
ma solo quella che risulti rilevante e cio particolarmente pericolosa per i destinatari. Qui la
rilevanza si contrappone a particolare tenuit del fatto ai fini della non punibilit (art. 2621ter) o ai fatti di lieve entit che giustifica lattenuazione della pena. Senonch nasce il
sospetto che in tal modo possa esser violato il principio costituzionale di tipicit della
fattispecie penalmente rilevante, non potendosi affidare al Giudice la determinazione della
soglia quantitativa/qualitativa di integrazione del fatto di reato.

economicadellelementodellattivoodelpassivoconsiderato,cospuntandosulladestinazione
economica del singolo elemento piuttosto che sulla rilevazione e valutazione
delloperazione/contratto.
Lamaggiorpartedeicommentatorisisubitoaffrettataariconoscerechelanovellataformulazione
ha finalmente accolto nel nostro ordinamento il principio substance over form, laddove la
sostanzadaintendersicomesostanzaeconomicadelloperazioneodelcontrattoelaformanon
pucheesserelaformagiuridicadeglistessi.Nonaglieffettigiuridicioccorredareprevalenzain
sedediiscrizioneedirappresentazionedibilancio,maaglieffettieconomici,poichessiattengono
allasostanzadelcontrattoodellaoperazionecomplessivamenteconsiderata,oveeventualmente
spezzettatainpicontratti.
Eppure,allalettera,lanormaparlanondisostanzaeconomicamadisostanza,puramente
e semplicemente, delloperazione o del contratto; n da meno la formula adottata dal testo
dispositivodelladirettiva,benchnelConsiderando16silegga:lapresentazionedellevocidi
bilanciodovrebbeesserefattatenendocontodellarealteconomicaodellasostanzacommerciale
dell'operazione o dell'accordo sottostanti. Si dovrebbe tuttavia consentire agli Stati membri di
esentareleimpresedall'obbligodiapplicaretaleprincipio24.
Il principio ha a che fare con problematiche molto complesse. Discusso nello stesso mondo
anglosassone,hatrovatoesplicitoriconoscimentosoloinGranBretagna,manonanchenegliStati
Uniti;eancoranel ConceptualFrameworkdelloIASB,siapureconalternevicende,Conceptual
Framework chetuttaviacomnotononsovraordinatoaglispecificiprincipicontabili.Qui
essocomunqueestremamentepervasivo,condizionandolenozionistessediattivitepassivit,di
costiericavieindefinitivalanozionedipatrimoniodibilancio.
Comehoosservatoinaltromiolavorodedicatoallargomento25,questultimanozioneben
distante da quella di patrimonio in senso giuridico e ovviamente da quella del cd. patrimonio
espropriabile;maaltresnoncoincidente,benchprossima,conlanozionedipatrimoniochesi
basasullateoriadellacd.appartenenzaeconomica,caraalladottrinagermanicaepressodinoi
accoltaautorevolmentedaGiovanniColombo,teoriachefalevasulladisponibilitdefinitivadel
bene pur sempre fondata su rapporti giuridici. Il paradigma recepito dai principi contabili
internazionalichiaramenteditipopatrimonialistico,piuttostochereddituale:il prius non il
redditoprodotto,mailriconoscimentodiunaattivitopassivitpereffettodeglieventidigestione
elevariazionichequestideterminanosulleattivitopassivitinessere,dacuisioriginanocostie
ricavi.Daltrocantoconlindividuazionediattivitepassivitcosconcepite,espresseinterminidi
idoneitaprodurreunprobabileflussoounprobabiledeflussodibeneficieconomicifuturi,si
23 Art.2423bis,n.1bis.
24 Ma anche Corte Giust. UE, sez. II, 18 giugno 2015, n. 508, C-508/13 parla di forma giuridica
di una transazione a fronte della sua sostanza commerciale.
25 Mi sia consentito rinviare a S. FORTUNATO, Inquadramento sistematico del principio
"substance over form",
in Sudi in onore di Umberto Belviso, I, Bari, 2011, 463 ss. nonch in
Il principio substance over form. Profili contabili, civilistici e tributari, a cura di F. GALLO e G.
SCOGNAMIGLIO, Quaderni di Giur. comm., n. 358, Milano, 2012, 1 ss. Sul tema v. anche M.
VENUTI, Il principio della funzione economica nella redazione del bilancio, in Societa, 2004,
1467 ss.; ID., Il principio substance over form nel bilancio IAS/IFRS, e I. VACCA, Gli IAS/IFRS e
il principio della prevalenza della sostanza sulla forma: effetti sul bilancio e sul principio di
derivazione nella determinazione del reddito dimpresa, entrambi in AA.VV., IAS/IFRS: la
modernizzazione del diritto contabile in Italia, (nt. 3), 245 ss. e 211 ss. (questultimo anche in
Riv. dir. trib., 2006, I, 757 ss.); G.E. COLOMBO, Il principio substance over form, ed E.
CAVALIERI, Considerazioni sul principio di prevalenza della sostanza sulla forma, entrambi in
E. BOCCHINI (a cura di), Diritto della contabilita delle imprese e principi contabili internazionali,
Napoli, 2009, 39 ss. e 53 ss.; M. CASO, Principi contabili nazionali e internazionali. La
prevalenza della sostanza sulla forma: un decreto, due fatti, tre considerazioni, il rischio di
bilanci difformi tra loro, in Riv. dott. comm., 2016, 235 ss.

10

modificanoicriteritradizionalidicompetenzaeconomica,fondatisulprincipiodidissimmetria
fracostiericavi:tantoperlattivoquantoperilpassivo,comeallorapericonnessicostiericavi,la
recognitionsifondasempreesolosuungiudiziodiprobabilit,adifferenzadiquantoimpone
nelsistemacodicisticoilprincipiodiprudenza,secondocuilattivoeiricavidevonorisponderead
untestdicertezza,applicandosidicontroilgiudiziodiprobabilitallesolepassivitedaicosti.
Sembra,dunque,emergereunconflittofrasistemaIAS/IFRSesistemacodicistico,nelqualeultimo
invece il principio di redazione della prevalenza della sostanza sulla forma certamente da
intendersi sovraordinato allespecifichedisposizionilegislative,aprendocosvarchiinterpretativi
fortementeinnovativi26.
Certochenelnostroordinamentoilprincipio substanceoverform ingradodiprodurreun
impattoconsiderevoleinmoltepliciaree,daquelladellarilevazionedeiricaviallarappresentazione
delleoperazioniconsociodioperazionicollegate,oancoradeglistrumentifinanziaricompositie
cosvia27.Einparticolaregiavviataladiscussionesulleasingfinanziariocheilcodicecontinua
a rilevare secondo il metodo patrimoniale anche quando prevalgono i profili finanziari. La
Relazionegovernativaevidenziacomeladeclinazionepraticadelprincipiodisostanzaeconomica
siaeffettuatadallaleggeedaiprincipicontabilinazionali,cosinrealtmirandoagiustificare
nonostante il principio la permanenza di criteri legali difformi come nel caso del leasing
finanziario.
6. I nuovi documenti di bilancio: stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e
rendiconto finanziario. Anche gli schemi e documenti di bilancio hanno subto significative
modifiche.
A.Dallo statopatrimoniale:(i)scomparelacapitalizzazionedeicostidiricercaedipubblicit,
essendoconsentitaesclusivamentequelladeicostidisviluppo 28(maprobabilechealcunicosti
di ricerca applicata e costi di pubblicit per startup abbiano le caratteristiche per una
riclassificazionefraicostidiimpiantoeampliamento,lacuicapitalizzazionetuttoraconsentita,
siapureinAttivoBIn.1);(ii)scomparedallattivolavoceazioniproprie,ilcuiimportoinvece
destinato ad una riserva negativa di patrimonio netto29; (iii) scompaiono i conti dordine, che
26 Per le differenze tra il quadro concettuale nazionale e comunitario e il quadro concettuale
dei principi contabili internazionali cfr. S. FORTUNATO, Conceptual Framework e principi di
redazione nel bilancio desercizio, in Riv. dir. soc., 2012, I, 464 ss.
27 Specifiche disposizioni attuative del principio concernono i contratti di vendita con obbligo
di retrocessione a termine (artt. 2424-bis, co, 5, e 2425-bis, co. 3), nonch le plusvalenze
derivanti da operazioni di sale and lease back (art. 2425-bis, co. ult.). Pu, probabilmente
ascriversi allarea dellindicato principio anche il trattamento riservato allacquisto di azioni
proprie, che come da molti sostenuto ancor prima dellattuale riforma si traducono in un
sostanziale rimborso di capitale e che, dunque, non vanno iscritte allattivo poich, anzi,
loperazione comporta una diminuzione del patrimonio netto (donde liscrizione della cd.
riserva negativa: e v. nota 29 che segue).
28 Cfr. novellato n. 2 art. 2424, co. 1, Attivo BI. Segnalo che, se per un verso la direttiva
dispone in via di principio lammortamento delle immobilizzazioni immateriali durante lintera
vita utile del cespite, per i costi di sviluppo la regola mantenuta (salvo i casi eccezionali in
cui tale stima non attendibile, per cui lammortamento contenuto in un periodo non
superiore a cinque anni), mentre per i costi di impianto e ampliamento si dispone comunque
lammortamento nel limite massimo di cinque anni.
29 Art. 2424, co. 1, Attivo BIII, il cui n. 4 ora sostituito con strumenti finanziari derivati
attivi, nonch Attivo CIII, il cui n. 5 subisce analoga sostituzione. Nel contempo al Passivo AX si
introduce una riserva negativa per azioni proprie in portafoglio al posto della riserva per
azioni proprie in portafoglio e il nuovo co. 7 dellart. 2424-bis precisa: Le azioni proprie sono
rilevate in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto, ai sensi di quanto disposto dal terzo
comma dellarticolo 2357-ter. In argomento v. N. DE LUCA, La riserva negativa per azioni
proprie in portafoglio, in Societa, 2016, 1, 5 ss.

11

tuttaviadevonorisultaredallanotaintegrativaconrelativocommento 30;(iv)scompaionogliaggie
disaggidiemissione,assorbitidallaintroduzionedelcriteriovalutativodelcostoammortizzato
pertitoliimmobilizzati,creditiedebiti 31;(v)siaggiungonovocispecificheperiderivatiattivi(fra
leimmobilizzazionifinanziarieolattivocircolante) 32epassivi(traifondirischiedoneri) 33,nonch
perleriservedicoperturanelpatrimonionettodestinateadaccoglierelevariazionidifairvalue
deiderivaticd.dicopertura34;e(vi)vocispecificheperpartecipazioni,creditiedebitiversosociet
sorelle(sottopostealcontrollodellecontrollantilimpresacheredigeilbilancio)35.
B.Ilcontoeconomico,oltrearegistrarelevociintrodotteperriflettereonerieproventifinanziari
provenientidallesocietsorelle36edaiderivati37,vedesoprattuttolascomparsadellevocirelative
adonerieproventistraordinarichedovrannoessereriallocatiavocipropriesecondoilcriterioper
natura,salvoilcommentoinnotaintegrativadellimportoedellanaturadeisingolielementidi
ricavo odi costo di entit oincidenza eccezionali 38.Va qui precisato che linformazione da
rendereinnotaintegrativanonriproponeaffattosottoformadiscorsivaidatigicollocatiinconto
economicocomeonerieproventistraordinari.Leduenozionidiproventieoneristraordinariedi
singoli elementi di ricavo o di costoeccezionali sono molto diverse. Dallart. 29 della IV
direttivacomunitaria78/660/CE(laqualestabilivacheiproventieglioneristraordinarisono
quellinonderivantidall'attivitordinariadellasociet)siricavavachetalielementidicostoodi
ricavo dovevano collegarsi ad attivit non caratteristiche del core business dellimpresa: il
concetto di straordinariet discendeva, dunque,dallaestraneit all'attivit normale/caratteristica
dellimpresa.Proprioladifficoltdiindividuareinterminiadeguatiunataledistinzioneriferitaalle
attivit ha indotto il legislatore comunitario ad abrogare la categoria dei proventi ed oneri
straordinari.Leccezionalit dicuioratrattalanuovadisposizionedellanotaintegrativanon
riferita ad attivit, ma a singoli elementi, eventualmente pur discendenti dallattivit
caratteristicadellimpresa,machesisegnalinoperlalorononordinariaricorrenzaovveroper
laentit(profiloquantitativointerminiassoluti)operlaincidenza(profilorelazionalerispettoal
totaledeiricaviodeicostiodiunaclassediricaviocosti)39.
C.Anchelanotaintegrativa,comesigidettoinvarieoccasioni,hasubtonumerosemodifiche.
A parte quelle gi segnalate, ve ne sono alcune riferibili a dati che trovavano normalmente
allocazione nella relazione sulla gestione degli amministratori, e che ora passano a far parte
30 E v. labrogazione del co. 3 art. 2424 v.f. e nel contempo la modifica del n. 9 art. 2427, co.
1, della nota integrativa, per cui dovr ivi indicarsi l'importo complessivo degli impegni, delle
garanzie e delle passivit potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione
della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di
quiescenza e simili, nonch gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate,
nonch controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest'ultime sono distintamente
indicati.
31 Cfr. i novellati Attivo D e Passivo E art. 2424, co. 1.
32 Cfr. i nuovi n. 4 Attivo BIII, n. 5 Attivo CIII.
33 Passivo B n. 3.
34 Passivo AVII.
35 Cfr. i novellati Attivo BIII n. 1d e n. 2d, Attivo CII n. 5 e CIII n. 3-bis; Passivo D n. 11-bis.
36 Cfr. art. 2425, co. 1, C n. 15, n. 16 lett. a e d.
37 Cfr. art. 2425, co. 1, D n. 18 lett. d e n. 19 lett. d.
38 E cos abrogata lintera lett. E del conto economico. Lart. 2427, co. 1, n. 13 ora dispone
che la nota integrativa deve indicare limporto e la natura dei singoli elementi di ricavo o di
costo di entit o incidenza eccezionali.
39 Linterpretazione che riferiva la straordinariet alle attivit non caratteristiche poteva
ricavarsi oltre che dal citato art. 29 della direttiva, anche dalla versione 1993 dello IAS 8 e dalla
Relazione ministeriale che accompagnava lattuazione della direttiva del 1978, per cui il
concetto di straordinariet non alludeva all'eccezionalit dell'evento o all'anormalit, ma
all'estraneit della fonte del provento o dell'onere rispetto alla gestione caratteristica.

12

integrante del bilancio per il tramite della nota integrativa. Si tratta de la natura e leffetto
patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura
dellesercizio40,nonchdelapropostadidestinazionedegliutiliodicoperturadelleperdite41.In
verit,quantoaquestultimaproposta,ilcodicenonprevedevaunaprecisaallocazioneenella
prassisiritrovavaonellarelazionesullagestioneonelverbalediassemblea.Nonmisembrache
linserimentonellanotaintegrativasialapicorrettacollocazione,postocheessacomeproposta
erestaattodegliamministratori,chepotrebbeancheinassembleaesseremodificatasenzache
questotocchipoilanotaintegrativagipredispostaedestinataapubblicazione.
Altrainformazionechedeveorapotersiricavaredallanotaintegrativaquellaconcernentenomee
sedelegaledellimpresacheredigeilbilancioconsolidatodelcuigruppo(insiemepigrandeopi
piccolodiimprese)fapartelasocietcheredigeilbilancio,nonchilluogoincuidisponibile
copiadelconsolidato42.Opportuno,infine,lobbligodiseguirelatopicitdeiprospetticontabili
nelrendereleinformazionidellanotaintegrativa.Purrestandoundocumentodiscorsivoaforma
libera,siimponeinfatticheleinformazioniconcernentilevocidistatopatrimonialeediconto
economicosianopresentatenelmedesimoordineincuisonoallocateneiprospetticontabili43.
D.Vainfinericordataladisciplinadicontenutodel rendicontofinanziario,perlaprimavolta
resoobbligatorioperlesocietnonIAScompliant(inrealtsoloperlemediograndi)edestinatoa
fornireinformazionisullostatodiliquiditdellimpresa.Daessodevonorisultare,ancheintermini
comparativiconilprecedenteesercizio,ledisponibilitliquideallinizioeallafinedellesercizio,
nonch i flussi finanziari (che in sostanza indicano come siano variate nellesercizio le
disponibilitliquide)distintiintrecategorie,asecondachederivinodallaattivitoperativa,dalla
attivitdiinvestimentoedallattivitdifinanziamento(comprese,conautonomaindicazione,le
operazioniconisoci)44.Ilrendicontofinanziariorestaundocumentoaformalibera,ma,essendo
partedelbilancio,essounitamenteastatopatrimoniale,contoeconomicoenotaintegrativa,deve
chiuderelinventarioannuale(art.2217c.c.).LOIC10prevededuemodellidirendiconto,luno
ottenutoconilmetododirettoelaltroconilmetodoindiretto.Conil metododiretto vengono
evidenziatiimovimentidicassageneratidaognisingoloconto;conilmetodoindirettosiprocede
alla rettifica dellutile o perdita di esercizio, compiendo una somma algebrica fra il risultato
desercizio,glielementinonmonetarielevariazionidicapitalecircolantenetto45.
7. (Segue)Inuovicriterivalutativi.Sullavalutazionedellavviamentoesulcostoammortizzato.
Ma soprattutto sui nuovi criteri valutativi che merita soffermarsi, costituendo essi il pi
importantesegnalediavvicinamentoalmondoIAScompliant.

40 Art. 2427, co. 1, n. 22-quater.


41 Art. 2427, co. 1, n. 22-septies.
42 Art. 2427, co. 1, n. 22-quinquies e n. 22-sexies.
43 Art. 2427, co. 2.
44 Art. 2425-ter.
45 Per approfondimenti cfr. G. RACUGNO, Il rendiconto finanziario, in IAS/IFRS. La
modernizzazione del diritto contabile in Italia, (nt. 3), 497 ss.; ID., Il rendiconto finanziario
secondo le nuove norme sul bilancio d'esercizio, con una postilla sui flussi finanziari dei
derivati, in Giur. comm., 2016, I, 270 ss.; D. BUSSO, IAS 7. Rendiconto finanziario, in F.
DEZZANI, P.P. BIANCONE, D. BUSSO (a cura di), IAS/IFRS. Manuale, Milano, 2014, 229 ss.; G.
GARESIO, (nt. 3), 14 ss.

13

Intendo riferirmi, in particolare, al criterio del costo ammortizzato per la iscrizione e


valutazionedidebitiecrediti(siacommercialisiafinanziari) 46 eperititoliimmobilizzati47 sorti
dopoil1gennaio2016ealcriteriodelfairvalueperliscrizioneevalutazionedeglistrumenti
finanziariderivati48.
Tuttaviainviapreliminarequalcheparolavaspesaperlammortamentodellavviamento(derivato)
chesecondoilvecchiocriteriodovevanormalmentedefinirsiincinqueannineilimitidelcostodi
acquisizione,mapotevaanchecommisurarsiadunperiodosuperiore,purchnonoltrelavitautile
di tale attivo. Il sistema ora ribaltato: il principio che come per ogni immobilizzazione
immateriale49lavviamentoammortizzatoperlinteravitautiledellostessoetuttavia,neicasi
eccezionaliincuinonpossibileunastimaattendibileditalevitautile,ilperiodononpusuperare
idiecianni(tuttodamotivareovviamenteinnotaintegrativa)50.
Devesottolinearsicheperladefinizionesiadelcostoammortizzatosiadelfairvalue(maanchedi
strumento finanziario, attivit finanziaria, passivit finanziaria, strumento finanziario derivato,
attivit monetaria, passivit monetaria, parte correlata, modello e tecnica di valutazione
generalmente accettato) il codice fa espresso rinvio ai principi contabili internazionali adottati
dallUnioneEuropea51.Etuttaviaillegislatorenazionalenonmancadidettarealcunedisposizioni
sutalinozionicheprobabilmenteesigonounoperadicoordinamentointerpretativo(ev.soprattutto
perilfairvaluelart.2426,co.4e5).
InbasealloIAS39(par.9)ilcostoammortizzatodiun'attivitopassivitfinanziariailvalorea
cuistatamisurataalmomentodellarilevazioneinizialel'attivitolapassivitfinanziariaalnetto
dei rimborsi di capitale, aumentato o diminuito dall'ammortamento complessivo utilizzando il
criteriodell'interesseeffettivosuqualsiasidifferenzatrailvaloreinizialeequelloascadenza,e
dedottaqualsiasiriduzione(operatadirettamenteoattraversol'usodiunaccantonamento)aseguito
diunariduzionedivaloreodiirrecuperabilit.
Ilcostoammortizzatopresupponedunquechesideterminiinnanzituttoilvaloredicosto
inizialediiscrizione(alnettodeicostie/oricaviditransazione52),chevienesuccessivamenteridotto
dei rimborsi di capitale e delle riduzioni per perdite di valore, e aumentato o diminuito
dellammortamentotrailvaloreinizialeeilvaloreascadenza,calcolatononaltassodiinteresse
nominalemaaltassodiinteresseeffettivo53.Adifferenzadelcriteriodelcosto,chesiapplicasolo
46 Art. 2426, co. 1, n. 8. E da precisare che al costo ammortizzato devono valutarsi anche
disaggio e aggio sui prestiti come dispone il n. 7 dellart. 2426, che rinvia al citato n. 8.
Questultimo, poi, specifica che nellapplicare il criterio del costo ammortizzato si deve tener
conto del fattore temporale (donde il processo di attualizzazione) e per i crediti del valore di
presumibile realizzo. Lattualizzazione non sembra estesa ai titoli immobilizzati, poich
secondo la Relazione illustrativa lobbligo di tener conto del fattore temporale non stato
esteso alla valutazione dei titoli nel presupposto che, essendo rappresentati da obbligazioni
emesse da societ private o da titoli di debito pubblico, producono di norma interessi in
linea con quelli di mercato.
47 Art. 2426, co. 1, n. 1.
48 Art. 2426, co. 1, n. 11-bis.
49 Tanto dispone lart. 12, par. 11, direttiva 2013/34/UE.
50 Art. 2426, co. 1, n. 6; ma vedi anche il n. 3 ove si precisa che lavviamento non soggetto
alle regole sulle rettifiche di valore delle immobilizzazioni, nel senso che gli ammortamenti
compiuti non possono essere eliminati per ripristinare il precedente valore laddove siano venuti
meno i motivi della pregressa rettifica di valore.
51 Art. 2426, co. 2.
52 Spese di istruttoria, oneri di perizia, eventuali spese di commissioni attive e passive iniziali,
spese di emissione, spese legali, costi per emissione di prestiti obbligazionari, aggi e disaggi
per lemissione di prestiti obbligazionari, e ci al fine del calcolo del tasso di interesse effettivo.
53 Il tasso di interesse effettivo (IRR, Internal rate of Return) quello che rende il valore
attuale del flusso di pagamenti atteso fino alla scadenza o fino alla prossima valutazione
(basata sul prezzo di mercato), esattamente uguale al valore contabile corrente.

14

agli attivi, esso trova applicazione anche alle passivit, ma purch abbiano sostanzialmente
caratterediimmobilizzazione(oltrei12mesi).Iltassodiinteresseeffettivotienecontodeicostie/o
ricaviditransazioneemisuralaredditivitrealedellinvestimentoattivoopassivo.Lobbiettivodel
costo ammortizzato quello di frazionare tra i periodi di competenza non lintero valore
dellinvestimento,benssololadifferenzatralammontaredellinvestimentoinizialeedilvaloredi
rimborso.Inoltrenonvidistinzionefracrediti/debiticommercialiefinanziari,semprechevadano
oltrei12mesi.Eciponeancheunproblemadiattualizzazionedeivaloridiiscrizione,nelsenso
chelattualizzazioneharagionediporsiquandolattivitopassivitfinanziarianegoziataatassi
significativamente diversi da quelli di mercato o addirittura senza prevedere corresponsione di
interessi.
8.(Segue)Derivatiefairvalue.Laltrocriteriovalutativoinvesteglistrumentifinanziariderivati
chedevonofinalmenteessererilevatisindallinizioancheinmancanzadiuncostoiniziale,in
quantocomunquesonoapprezzatisulmercatooapprezzabilisecondometodologiealfairvalue.La
sceltadelnostrolegislatoresiindirizzataversolavalutazioneafairvaluedeisoliderivatienon
anchedialtreattivitepassivitfinanziarie,comepureconsentivaladirettiva.Eciperchperi
derivatiquestolunicocriterioadottabile.
Sinoadoraiderivatieranotrattaticomeoperazionifuoribilancio,dicuisifornivanotizia
nellanotaintegrativa.Dal1gennaio2016bisognerdistinguerefraderivatispeculativiederivati
dicopertura,distinzionecheladisciplinacontabiletendeadinterpretareinmodorigorosonelsenso
chelacoperturadeverisultaredaunastrettaedocumentatacorrelazione,findallinizio,frale
caratteristichedellostrumentoodelloperazionecopertiequelledellostrumentodicopertura54.
Peraltro,nellambitodeiderivatidicoperturaoccorredistinguereulteriormentefralacoperturadel
rischio di variazione dei flussi finanziari attesi (di un altro strumento finanziario o di altra
operazioneprogrammata:cfr.perlanozioneOIC32)(cd. cashflowhedge)ela coperturadel
rischiodivariazionideitassidinteresseodeitassidicambioodeiprezzidimercatoocontroil
rischiodicredito(cd.fairvaluehedge).
E infatti il trattamento contabile di queste diverse categorie di derivati differente per
quantoconcernelevariazionidelfairvalueiniziale.Tuttivannoiscrittialloroinizialefairvalue,
maquestovalorediiscrizionesubiscevariazioni,sinoallascadenzadelderivato,cheincidonosue
modificanoquelvaloreiniziale.
Inpresenzadiderivatispeculativi,levariazioniprodurrannounasopravvenienzaattivao
passivachepartecipadirettamentealrisultatodesercizio,passandoperilcontoeconomico.
Levariazionidifairvaluedeiderivatidicoperturasulrischioditassiodiprezziodicrediti
saranno pur esse rilevate a conto economico, ma vengono di fatto controbilanciate (e quindi
annullateaifinidelrisultatodesercizio)dallasimmetricavalutazionechehannosubtoglielementi
oggettodicopertura.Levariazionidifairvalue,invece,deiderivatidicoperturadeiflussifinanziari
attesi(dialtrostrumentofinanziarioodioperazioneprogrammata)sonoaccantonateinunariserva
positivaonegativadipatrimonionetto 55cheandraliberarsiconimputazioneacontoeconomico
mano a mano e nella misura in cui si verifichino o si modifichino i flussi di cassa
attesi/programmati.
Vannorilevatiancheiderivatiincorporatiinaltristrumentifinanziari,operazionenonsempre
agevoledacompiere56.
54 Cfr. art. 2426, co. 1, n. 11-bis.
55 Cfr. Art. 2424, co. 1, Passivo AVII (Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari
attesi).
56 Lart. 2426, co. 3, precisa che ai fini dellapplicazione delle disposizioni del primo comma,
numero 11-bis), sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che
conferiscono alluna o allaltra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del

15

Macicheimportanteevidenziareiltrattamentoriservatoagliutiliealleriservedipatrimonio
chediscendonorispettivamentedallavalutazioneafairvaluedeiderivatispeculativiovverodalla
valutazionea fairvalue deiderivatidicoperturadeiflussiattesi.Ipriminonsonodistribuibilie
vannodunquecongelati;lesecondehannocaratteredeltuttotemporaneoesonodestinatealiberarsi
acontoeconomico,manellemoresonocongelateenonpossonoessereutilizzatenperilcalcolo
delle obbligazioni da emettere (art. 2412) n per la distribuzione di utili (art. 2433) n per il
passaggioacapitale(art.2442)nperilcomputodelleperditedicapitale(artt.2446e2447)e,se
positive,nonsonodisponibilinutilizzabiliacoperturadelleperdite57.
In sintesi: le innovazioni di contenuto arrecate ai nuovi bilanci desercizio di diritto comune
tengonocontodellaspintafinanziarizzazionedellanostracomeditutteleeconomieoccidentalie/o
globalizzate. Indice ulteriore di tale processo il rilievo sempre pi importante assunto
nellinformazione contabile dal rendiconto finanziario, bench in ossequio al principio di
differenziazionedeibisogniinformativideidestinatariessosiaresoobbligatoriosoltantoperle
mediograndiimpreseeperleimpresedirilievopubblico.
9. Il ruolo dellOrganismo Italiano di Contabilit (OIC) nello sviluppo dei principi contabili.
LOIC29eleregoleditransizione.Laterzalineadirettricedellariformaribadisceeinqualche
modorafforzailruolodellOICcomestandardsetternazionaleprepostoallaredazionedeiprincipi
contabilinazionali.
Lart.12d.lgs.n.139/2015,infatti,espressamentegliattribuisceilcompitodiaggiornare
i principi contabili nazionali di cui allart. 9bis d. lgs. n. 38/200558. Peraltro tale funzione di
aggiornamentoimplicitanellaqualificazionedellOICcomeorganismocheemanaiprincipi
contabilinazionali,ispiratiallamiglioreprassioperativa,perlaredazionedeibilancisecondole
disposizionidelcodicecivile(cosilco.1,lett.adelcitatoart.9bis)59.LaRelazioneald.lgs.n.
contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si
verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a) il contratto sia stato concluso e sia
mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla societ che redige il bilancio di acquisto, di
vendita o di utilizzo delle merci; b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua
conclusione; c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce.
57 Sui derivati v. il recente lavoro monografico di C. ANGELICI, Alla ricerca del derivato,
Milano, 2016, ove ulteriori riferimenti. Per i profili di diritto contabile cfr. G. RACUGNO-L.
TRONCI, Le riserve da strumenti finanziari derivati alla luce del recepimento della Direttiva n.
2013/34/UE, in Giur. comm., 2016, I, 459 ss.; A. CORTESI-A. ORLANDO, Il decreto legislativo
139/2015: trattamento contabile delle azioni proprie e degli strumenti finanziari derivati, in Riv.
dott. comm., 2016, 409 ss.; U. PATRONI GRIFFI, I contratti derivati: nozione, tipologia e
peculiarita del contenzioso, in Riv. dir. banc. online, ott. 2012; U. PATRONI GRIFFIN. BENINI,
Lappostazione in bilancio dei contratti su derivati, in Patrimoni, finanza e
internazionalizzazione, 2016, 44 ss.; G. GARESIO, (nt. 3), 16 ss.
58 Si tratta in verit di modifica inserita, insieme allart. 9-ter (relativo al finanziamento
dellorganismo), dal pi recente d. l. n. 91/2014, convertito nella legge 11 agosto 2014, n. 116.
59 Art. 9-bis Ruolo e funzioni dellOrganismo Italiano di Contabilit 1. LOrganismo Italiano di
Contabilit, istituto nazionale per i principi contabili:
a) emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione
dei bilanci secondo le disposizioni del codice civile;
b) fornisce supporto allattivit del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di
normativa contabile ed esprime pareri, quando ci previsto da specifiche disposizioni di legge
o dietro richiesta di altre istituzioni pubbliche;
c) partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa,
intrattenendo rapporti con lInternational Accounting Standards Board (IASB), con lEuropean
Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi contabili di altri paesi.
Con riferimento alle attivit di cui alle a), b) e c), si coordina con le Autorit nazionali che hanno
competenze in materia contabile.
2. Nellesercizio delle proprie funzioni lOrganismo Italiano di Contabilit persegue finalit di
interesse pubblico, agisce in modo indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di

16

139/2015ribadiscechetaliprincipirisulterannodiparticolareutilitconriferimentoallaprima
applicazionedellenuovedisposizioniedeiprincipiinessecontenuti;einfattiaiprincipicontabili
nazionali occorrer fare riferimento per quanto riguarda la necessaria declinazione pratica, ivi
compresa la descrizione delle possibili casistiche, di norme di carattere generale che, per loro
intrinseca natura e finalit (quali ad esempio quelle relative ai principi della rilevanza e della
sostanzaeconomica),recanocriterigeneralienonunadescrizionedidettaglioche,inevitabilmente,
nonpotrebbeessereesaustivadellediversefattispecieedeifattigestionaliacuisonorivolte
Analogamente,iprincipicontabilinazionalipotrannofornireelementiapplicativiedindicazioniper
aspettispecificidicaratteretecnicoriguardanti,adesempio,leoperazionidicopertura,ilcosto
ammortizzatoelattualizzazione.
La Relazione, dunque, sottolinea la funzione affidata ai principi contabili nazionali emanati
dallOIC di necessaria declinazione pratica, di individuazione di possibili casistiche, di
elementiapplicativiedindicazioniperaspettispecificidicaratteretecnicodelleregolegenerali
dettatenellafonteprimarialegale.Ciinlineaconlanormaprimariagiricordata,attributiva
dellacompetenzaallOIC,esecondocuiiprincipicontabilinazionalisimuovonoentroilduplice
limite dellamiglioreprassioperativaedelledisposizionidelcodicecivile. Limportanzadi
questanormadiparticolarerilievo:essaperunversoconfermauncompitochelOICsieradi
fattoguadagnatosulcampogiprimadellamodificalegislativadel2014,nonessendonotialivello
nazionalealtriorganismiche,dalmomentodellaistituzionedellOICcomefondazionedidiritto
privato risalente al settembre 2001, abbiano elaborato singoli principi contabili o loro corpi
organici;peraltroversodeterminaincapoalsoloOICilcompitodielaborareufficialmenteidetti
principicontabili.
V da chiedersi, a questo punto, se una tale disposizione legislativa sia in grado di
modificarelanaturastessadeiprincipicontabilinazionali,promuovendoliafontiregolamentaridel
dirittocontabileperisoggettinonIAScompliantdelnostroordinamento.
Va subito evidenziato che, comunque, i principi contabili nazionali sono pur sempre
subordinatiallafontelegislativa,nelsensocheessinonpotrebberogiammaiporsiincontrastocon
lanormalegale:illorosviluppopuattuarsio secundumlegem o praeterlegem,mamai contra
legem,dovendosicosintendereillimitepercuiibilancivannoredattisecondoledisposizionidel
codicecivile60.Nellaprimaipotesievidentechesiamonellambitointerpretativo delleregole
legali;nellasecondaipotesi,chehamododimanifestarsisoprattuttoladdovelaclausolagenerale
della veridicit e correttezza lo ammette (i cd. casi eccezionali), il principio contabile assume
valenzaintegrativadellafontelegale.
Adognimodoiprincipicontabilinazionalinonhannonaturadiusioconsuetudini,bench
ispiratiallamiglioreprassioperativa.Questultimaformulasembraevocarequellaanglosassone
dei generally accepted accounting principles, anche se v da segnalare che il generally
acceptedsostituitodallaggettivomiglioreechelespressioneaccountingprinciplescedeil
passoallendiadiprassioperativa(pisimilesesivuoleaaccountingpractices).Insomma,i
GAAP anglosassoni e gli IAS/IFRS si sono sviluppati pi sul piano delle prassi comunemente
seguite,cichepoisiriflettesuldiversoruolocheinessigiocailConceptualFrameworkchenon
normativamentesovraordinatoaisingoliprincipicontabili,adifferenzadeiprincipigeneraliedi
redazionedelsistemacontabilecontinentale.Nelnostroordinamento,comeinquellieuropeidi
impostazionelegalistica,iprincipicontabilicostituisconosindalmomentodellaloroelaborazione
undoveressere,nonunfattocheassurgeaconsuetudineinforzadellasuacostanteripetitivit.
efficienza e di economicit. Esso riferisce annualmente al Ministero delleconomia e delle
finanze sullattivit svolta.

60 In altre parole il riferimento al codice civile da intendere come subordinazione alla


fonte legale pi in generale.

17

Ci che testimoniato dal rinvio alla migliore prassi operativa: la selezione delle prassi,
insomma, si fonda su modelli che discendono dalle regole dellarte contabile, dalla scienza
ragionieristica,pursoggettaeconformealleopzioninormativecompiuteinsedelegislativa61.
EevidentechetuttoquestorendemoltodelicatoilcompitodellOIC,soprattuttonelgovernodella
transizione dalprecedenteregimeaquelloconseguentealleconsistentimodificheintervenutea
partiredal1gennaio2016.Aldildelladisposizionetransitoriadettatadalcomma2dellart.12d.
lgs.n.139/201662,lanormativadifonteprimarianullaltrodiceinmeritoaquestatransizione.Lo
standardsetter nazionaleharivistoestesamenteilprincipiocontabileOIC29,chesioccupadei
Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti
intervenutidopolachiusuradellesercizio.Essosioccupadeicambiamentidiprincipicontabili
neiparagrafida12a28.Alriguardopartecorrettamentedaldatolegale,sancitodallart.2423bis,
co.1,n.6,secondocuisiapplicail principiodicontinuitdeicriteridivalutazione,salvocasi
eccezionali.LOICinterpretalanorma,inpraticaestendendonelaportata,comeseaffermasseun
principio di continuit nellapplicazione dei principi contabili (e non solo dei criteri di
valutazione), peraltro differenziando il caso del cambiamento volontario da quello del
cambiamentoobbligatorio.Nelcontemporitienedidoverdettareregoleintegrative,postochela
disposizionelegalenonspecificanicasieccezionalidideroga,nleregoleemodalitdaseguire
perindicareglieffettidellemodificheinnotaintegrativa,ncomedebbariflettersiinbilanciola
rettificarisultantedalcambiamento.NeldettaretaliregoleintegrativelOICdichiaradiispirarsi
alloIAS8,aseguitodiunaindicazionedellastessaCommissioneEuropeaemersanelcorsodiuno
workshoporganizzatoperilrecepimentodelladirettivan.34/2013,secondocuiiprincipifissatiin
temadicontabilizzazionedeicambiamentidiprincipicontabiliedicorrezionedierroridalloIAS8
devono considerarsi compatibili con la direttiva medesima. Analoghe regole sono recepite da
Francia,GranBretagnaeSpagna63.
Pertanto, lOIC 29 innanzitutto delimita lambito della nozione di cambiamento di principi
contabili,sottolineandoche nontale:a.ladozionediunprincipiocontabileperrappresentare
fatti o operazioni che differiscono nei contenuti dai fatti o dalle operazioni precedentemente
verificatesi;b.laprimaapplicazionediunprincipiocontabileesistenteperrappresentarefattio
operazionichenonsisonomaiverificatiprecedentemente,ovverocheprimaeranocontabilizzati
diversamente poich non rilevanti. Quindi precisa le ipotesi dei cambiamenti ammissibili,
distinguendocomesigianticipatofracambiamentiobbligatoriecambiamentivolontari:i
primi discendono da nuove disposizioni legislative o da nuovi principi contabili; i secondi
dallintentodioffrireunamigliorerappresentazioneinbilanciodeifattiedelleoperazionidella
societ.
Qualetrattamentocontabileriservareaicambiamenti?

61 Mi sia consentito rinviare a S. FORTUNATO, I principi contabili nell'ordinamento giuridico


italiano, in Contabilita, finanza e controllo, 2001, 555 ss.; ID., I principi contabili internazionali e
le fonti del diritto (pluralismo giuridico, diritto riflessivo e "governance" nel modello europeo),
in Giur. comm., 2010, I, 5 ss. ove ulteriori indicazioni. Secondo G.F. CAMPOBASSO, (nt. 4), 451 i
principi contabili sono regole tecniche ispirate alle migliori prassi operative. Non hanno valore
regolamentare e non sono vincolanti, ma forniscono utili ed autorevoli indicazioni per la
corretta applicazione delle norme legislative in tema di bilancio. Senonch nellordinamento
giuridico non esistono regole tecniche in senso proprio, poich ove applicabili diventano
regole giuridiche; n pu dirsi che non siano vincolanti.
62 Si ricorder che essa statuisce che le modificazioni previste dal presente decreto
all'articolo 2426, comma 1, numeri 1), 6) e 8), del codice civile, possono non essere applicate
alle componenti delle voci riferite a operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in
bilancio.
63 Cfr. OIC 29 nelle Motivazioni alla base delle decisioni assunte, par. 3 e 4.

18

Nellipotesi di cambiamento obbligatorio, non pu che assumere rilievo prioritario


leventuale specifica disposizione transitoria fissata nella legge o nello stesso nuovo principio
contabile64.
In difetto, la regola (sia per i cambiamenti obbligatori che per quelli volontari) quella della
applicazioneretroattiva delnuovoprincipio,eciocomechiarisceilpar.6OIC29esso
applicatoancheadeventiedoperazioniavvenutiineserciziprecedentiaquelloincuiintervieneil
cambiamento,ciocomeseilnuovoprincipiofossestatosempreapplicato.Etaleapplicazione
retroattivainvestiranchelesercizioprecedenteaquellodientratainvigoredelmutatoprincipio,a
finicomparativi.Leffettocumulatodellarettificadovrconfluirenelpatrimonionetto(enona
conto economico) della situazione di apertura dellesercizio in corso come anche, a fini
comparativi,dellasituazionediaperturadellesercizioprecedente65.
Questaregolapusoffrireeccezioni(lOIC29parladifacilitazioni),quando,dopoaverfatto
ogniragionevolesforzo,(i)nonsiafattibiledeterminareleffettodicompetenzadellesercizio
precedente o (ii) ci risulti eccessivamente oneroso. Con la conseguenza che non andranno
presentatiidaticomparativirettificati,limitandosiadoperaresolosullesercizioincorso.Parimenti,
se dovesse risultare (i) non fattibile calcolare leffetto cumulato pregresso del cambiamento di
principioo(ii)talecalcolosirivelasseeccessivamenteoneroso,lapplicazionedelnuovoprincipio
contabile si determiner dalla prima data in cui ci risulti fattibile. E se tale data dovesse
coincidereconliniziodellesercizioincorso,sidarluogoadunaapplicazioneprospetticadel
nuovoprincipio66.
Lanotaintegrativa,ovviamenteeconformementealledisposizionilegaliexart.2423bise2423
ter,co.5,deveillustrarelemotivazioniallabasedelcambiamentodiprincipiocontabileegli
effettidelnuovoprincipiosullevocidistatopatrimoniale,dicontoeconomicoedelrendiconto
64 Su questultimo punto mi sembra opportuno qualche chiarimento. Se la disposizione
transitoria dettata direttamente dalla fonte primaria (la legge), non pu che trovare
applicazione la norma legale. Si veda al riguardo lesempio dellart. 12 d. lgs. n. 139/2015 che
applica prospetticamente, cio a dire solo per il futuro, il nuovo principio del costo
ammortizzato. Il par. 7 OIC 29 precisa che si ha applicazione prospettica quando il nuovo
principio viene applicato solo ad eventi e operazioni che si verificano dopo la data in cui
interviene il cambiamento di principio contabile. Gli eventi e le operazioni rilevati in esercizi
precedenti continuano ad essere riflessi in bilancio in conformit al precedente principio.
Se per la disposizione transitoria trova esclusiva giustificazione nel nuovo principio contabile,
ritengo che lOIC non possa che applicare, quantomeno per analogia, la regola dellapplicazione
retroattiva, salvo a ribadire le eccezioni definite nei par. 19 e 20 dellOIC 29. Insomma il
trattamento contabile del cambiamento pur obbligatorio conseguente alla esclusiva adozione di
un nuovo principio contabile non pu sfuggire alle regole proprie dellassenza di disposizioni
legali transitorie. Analogamente dovr ragionarsi per il trattamento contabile dei cambiamenti
volontari.

65 In dettaglio i par. 17 e 18 OIC 29 dispongono: 17. Gli effetti dei cambiamenti di principi
contabili sono determinati retroattivamente. Ci comporta che il cambiamento di un principio
contabile rilevato nellesercizio in cui viene adottato il nuovo principio contabile e i relativi
effetti sono contabilizzati sul saldo dapertura del patrimonio netto dellesercizio in corso.
Solitamente la rettifica viene rilevata negli utili portati a nuovo. Tuttavia, la rettifica pu essere
apportata a unaltra componente del patrimonio netto se pi appropriato.
18. Lapplicazione retroattiva di un nuovo principio contabile comporta, ai soli fini comparativi,
la rideterminazione degli effetti che si sarebbero avuti nel bilancio comparativo come se da
sempre fosse stato applicato il nuovo principio contabile. Pertanto, la societ deve rettificare il
saldo dapertura del patrimonio netto dellesercizio precedente ed i dati comparativi
dellesercizio precedente come se il nuovo principio contabile fosse sempre stato applicato.

66 Cfr. i par. 19 e 20 OIC 29. Queste eccezioni costituiscono in parte applicazione del noto
brocardo ad impossibilia nemo tenetur ed in parte del test costi-benefici.

19

finanziario dellesercizio in corso e di quello precedente, nonch le motivazioni alla base


dellutilizzodellefacilitazioniconcessedaiparagrafi19e2067.
LOIC 29 giocher certamente un ruolo decisivo nella fase di First Time Adoption (FTA) dei
cambiamentiimpostidald.lgs.n.139/2015.Peraltro,damarzo2016lOIChaavviatoilprocesso
di aggiornamento dei principi contabili nazionali che si concluso a fine dicembre 2016.
Laggiornamentohainvestitolastragrandemaggioranzadeiprincipinazionali,dallOIC9allOIC
31,cuisiaggiungelOIC32suglistrumentifinanziariderivati68.
10. Qualche considerazione conclusiva. E passato ormai quasi mezzo secolo dallavvio del
processodiarmonizzazionedellinformazionecontabileneiPaesidellaComunitedellaUnione
Europea.Quelprocessodovevaportarearenderecomparabiliibilancidellesocietdicapitali
operantinegliStatimembridellUnioneEuropeaondefavorirelacreazionediunmercatointerno
comunelivellandosulpianodellinformazionecontabileilcampodelgiococoncorrenziale,anchea
tuteladegliinteressidisoci,creditorieterzi.Certolarmonizzazionenonaspiravaallauniformit
delle discipline e indubbiamente le numerose opzioni di soluzioni alternative nella
regolamentazione,rimesseoraallafacoltdispositivadegliStatimembrioraallesceltedellestesse
imprese,accentuavaledifferenzeerendevagialloradifficoltosalacomparabilitspaziotemporale
delleinformazionicontabiliresealmercato.
Laspirazioneadunamaggioreintegrazionedeimercatinazionali,ancorpisollecitatadallasempre
piaccentuataglobalizzazionedelleconomiaedalleesigenzedelleimpreseoperantiinordinamenti
differenziatioltrechesulmercatointernodellUnioneEuropea(icd.globalplayers),haconvintole
istituzionicomunitarie,allatornatadelnuovomillennio,adaccogliereedimporrealleimpresepi
rilevantipergliinteressigeneraliuncomplessodiprincipicontabilinellaredazionedeibilanci
unico ed uniforme, gli IAS/IFRS, peraltro delegando ad una privata autorit sovranazionale
lelaborazionediregoletecnicogiuridicheconpochecauteledirappresentanzadituttigliinteressi
in gioco in questo processo di elaborazione. E cos alle direttive contabili, strumenti di
armonizzazione, si sono affiancati regolamenti comunitari, strumenti di uniformit, ma
sostanzialmentedimeraricezionediregolealtroveelaborate.

Difattolesitodiquestomutamentodiindirizzocontrastante,postoche,dal2005inpoi,
nelnostroordinamentosicreataunasegmentazionedellinformazionecontabile,conimprese
tenuteofacoltizzateadapplicareiprincipicontabiliinternazionalieimpresetenuteadapplicare
principinazionali.Lacomparabilit,forserafforzataperleprime,sisemprepiproblematizzata
perleseconde.
Lulteriore svolta culminata con la direttiva del 2013 nellintento di semplificare gli
adempimentieridurreicostiamministrativisoprattuttoperlepiccoleepiccolissimeimprese,nel
contempo accorciando le distanze fra mondo IAS/IFRS compliant e mondo nonIAS/IFRS
compliant,hainrealtaccentuatolasegmentazionedelmercatosottoilprofilodellinformazione
contabileeaggravatoiproblemidicomparabilit.Ritengocheallaopacitdellemicroimpresesi
debba comunque porre rimedio, ripristinando quantomeno lobbligo della nota integrativa,
documentoesplicativonecessarioacomprenderelagiridottasintesideiprospetticontabili.
67 Cfr. i par. da 22 a 25 OIC 29. Il par. 26 dedicato alle informazioni da rendere in nota
integrativa per le societ che redigono il bilancio in forma abbreviata; i par. 27 e 28 a quelle
dovute se dovute dalle micro-imprese.
68 Ricordo che lattuale numerazione va dallOIC 1 allOIC 32, con la precisazione che lOIC 1
introdotto a seguito della riforma del diritto societario del 2003 e lOIC 27 relativo al passaggio
alleuro sono stati soppressi e non pi in vigore; lOIC 32 sugli strumenti finanziari derivati,
ancora in bozza come XX, dovrebbe assumere lindicata numerazione; gli OIC dal 2 all8,
nonch 11 (bilancio desercizio, finalit e postulati), 22 (conti dordine) e 30 (bilanci intermedi)
non hanno formato (ancora) oggetto di aggiornamento.

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Alle questioni di comparabilit, si accompagna la difficile conciliazione fra clausola


generale e principio di differenziazione dei moduli informativi: come declinare lestensione
applicativadiquellaclausola,ancheesoprattuttoneiterminidella informazionecomplementare,
rispettoaisingolimoduliinformativipermediograndiimprese,piccoleemicroimprese?Sipue
sidevefarluogoadapplicazionianalogichedaunmoduloallaltro?Ositrattadimondichiusie
incomunicabili?Nonproblemadeltuttonuovo,chgisipresentavafrabilancioordinarioe
bilancioabbreviato,macheoggiulteriormentesicomplicaafrontedeibilancidellemicroimprese.
Daultimodeveosservarsichelanostranonsololasocietdellinformazione,chela
disciplinacontabilecercadiinterpretarecontribuendoadunaformalizzazionematematizzantedelle
realt imprenditoriali, ma anche e sempre pi una societ del rischio, in cui lattivit di
produzione di nuova ricchezza (missione precipua dellimpresa) assume contorni spesso
avventurosieproiettaliniziativaeconomicainunfuturospessoimprevedibileedaicambiamenti
rapidiedinattesi.Lintroduzioneneimodellidiinformazionecontabiledicriterivalutativichesi
assumonononsoloenontantoorientatialpassato,avicendeoggettiveecristallizzatecomeilcosto
storico,oanchealpresentecomeilfairvaluericavatodamercatiregolamentatiattivieaffidabili,
ma sempre pi al futuro come il fair value costruito su modelli matematici e insomma sulla
previsionediflussifinanziariattesidaattualizzare,accentuailrischiodimisurazionivolatilidella
ricchezza economica e di una difficile governabilit delle crisi finanziarie ed economiche dei
prossimidecenni.

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