Resolución 2016-01-371189-000 Control

RESOLUCIN
Por la cual se somete a control una sociedad y se adoptan otras determinaciones

EL SUPERINTENDENTE DELEGADO
PARA INSPECCIN, VIGILANCIA Y CONTROL
En uso de las facultades establecidas en el artculo 85 de la Ley 222 de 1995 y la
Resolucin 500-000267 del 26 de febrero de 2016 y,
CONSIDERANDO
PRIMERO.- COMPETENCIA.
La sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. (Nit. 900.437.991), se
encuentra sujeta a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades de acuerdo
a lo previsto en el artculo 2.2.2.1.1.1. numeral 1 del Decreto 1074 de 2015 y el
artculo 84 de la Ley 222 de 1995.
As mismo, pertenece al Grupo 2 de los preparadores de la informacin financiera
en la implementacin de los estndares internacionales de contabilidad, segn lo
dispuesto en la Ley 1314 de 2009 (artculo 14) y el Decreto 3022 de 2013 (artculo
3)1
SEGUNDO.- ANTECEDENTES.
2.1. Que mediante la credencial 203-000199 del 27 de mayo de 2016, se orden
realizar una toma de informacin a la sociedad Elite International Amricas S.A.S.
con el fin de establecer su situacin administrativa, financiera, jurdica y contable.
2.2. Que en desarrollo de las averiguaciones preliminares de la toma de
informacin se requiri a la revisora fiscal de la compaa, segn consta en acta
de diligencia2, lo siguiente:
2.2.1. Certificar si la sociedad tiene registros contables al da (artculo 56
del Decreto 2649 1993 y Decreto 2420 2015), conforme a NIIFgrupo 2, Decreto 3022 de 2013.
Sobre el particular la revisora fiscal seal la administracin ha
realizado el anlisis de la informacin bajo NIIF, pero a la fecha
transaccionalmente no se encuentran los ajustes de NIIF incluidos en
la contabilidad de enero a abril
2.2.2. El comprobante contable de ajuste, Decreto 2649 de 1993 a NIIF del
primero (1) de enero de 2016, exigido por el Consejo Tcnico de la
1
2
Ver Decreto 2420 del 14 de diciembre de 2015. (por el cual se compil el Decreto 3022 de 2013).
Ver acta de diligencia radicada bajo el nmero 2016-01-305123 del 2 de junio del 2016.
En l a Su pe r int end en c ia d e So ci ed ad e s t r a baj a mos con

int eg rid ad po r un P a s si n co r rup ci n.
Entidad No. 1 en el ndice de Transparencia de las Entidades Pblicas, ITEP.
www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co Colombia
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RESOLUCION
2016-01-371189
ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.
Contadura Pblica en concepto del 22 de diciembre de 2014,

Consulta 2014-577.
Al punto, el rgano de auditoria inform dicho ajuste no se ha
incluido en la contabilidad
2.2.3. En cuanto al dictamen a 31 de diciembre de 20153, se solicit
explicacin sobre el alcance y estado actual de las salvedades
contenidas en los prrafos 4 y 5.
2.2.3.1. Prrafo 4. Al 31 de diciembre de 2015, exista un saldo
contable en la cuenta inversiones libranzas pendientes por asignar
de
$2.340.585.209
y
presentaba
una
diferencia
por
aproximadamente $716.000.000 con la base de datos del sistema de
libranzas, la cual, a la fecha se encontraba en proceso de aclaracin
y/o conciliacin. Debido a lo anterior, no se conoce el efecto que
dicha diferencia pueda tener en los estados financieros
Sobre el particular, la revisora fiscal indic que se encuentra en
proceso de conciliacin por parte de la administracin, razn por la
que se mantiene vigente y por ende se desconoce el efecto sobre los
estados financieros
2.2.3.2. Prrafo 5Al 31 de diciembre de 2015, se presentaban
cuentas por cobrar a los operadores por $2.517.250.745, de los
cuales no se ha efectuado la respectiva conciliacin y la respectiva
respuesta de las circularizaciones para su aclaracin. Debido a lo
anterior, no se conoce el efecto que dicha diferencia pueda tener en
los estados financieros
Al respecto, en el acta de diligencia se inform que la
administracin de la sociedad se encuentra adelantando el proceso
de conciliacin con los operadores y se desconoce el impacto sobre
los estados financieros, reiterando que su efecto puede ser de
$2.517.250.745, o menos
2.2.4. Frente a la comunicacin radicada en la Superintendencia de
Sociedades con nmero 2016-01-291105 del 24 de mayo de 2016,
se solicit ampliar la revelacin y alcance de la afirmacin, segn la
cual En el ao 2013 el incremento de capital por $1.200.000.000
se origin por la capitalizacin de las reservas para futuras
capitalizaciones por $200.000.000 y la provisin para contingencias
por $1.000.000.000. El incremento fue autorizado segn se indica en
el acta No. 11 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 31 de
enero de 2013
Sobre el particular, la revisora fiscal precisel registro contable se
origin en una provisin que tena la compaa para posibles
contingencias y en la reserva para futuras capitalizaciones. La
revisora fiscal no certifica la razonabilidad del registro, slo se
describe el registro contable incluido en el libro diario
3
Allegado mediante radicado 2016-01-291105 del 24 de mayo de 2016 (El dictamen fue emitido el 7 de marzo
de 2016).

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2.3. De igual forma, en reunin sostenida con la administracin4 y,

posteriormente, a travs del oficio5 del 1 de junio de 2016 y los mensajes de datos
enviados
a
los
correos
electrnicos
financiera@elite.net.co,
corporativo@elite.net.co 6 y jorgeennrique.navas@elite.net.co., se realizaron los
siguientes requerimientos:
A travs del oficio:
()
2. Estado de Situacin Financiera de Apertura al 1ro de enero de 2015.
3. Polticas contables NIIF adoptadas por la administracin en cumplimiento
a lo dispuesto por la Ley 1314 de 2009 y el Decreto 3022 de 2013.
4. Comprobante de ajuste Decreto 2649 de 1993 a NIIF del primero (1ro) de
enero de 2016. (Consejo Tcnico de la Contadura Pblica en concepto del
22 de diciembre de 2014 Consulta 2014-577).
5. Situacin financiera y operativa al 30 de Abril de 2016
Estado de Situacin Financiera y Estado de Resultados Condensado y
Notas explicativas seleccionadas, cumpliendo los parmetros de los
prrafos 6, 8, 10 y 15 de la NIC 34 Decretos 2420 y 2496 de diciembre 14
y 23 de 2015, respectivamente. Debidamente certificados en los trminos
del artculo 37 de la Ley 222 de 1995. Las notas seleccionadas, son:
a) Efectivo y equivalentes de efectivo;
b) Inversiones en filiales y/o subsidiarios, parte corriente y no corriente,
indicando nmero de acciones y/o cuotas partes de inters propiedad de
c) Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar corrientes.
Detallando cuentas por cobrar clientes operadores, cuentas por cobrar
inversionistas, cuentas por cobrar vinculados econmicos, cuentas por
cobrar accionistas.
d) Otros activos no financieros corrientes y no corrientes.
e) Acreedores varios, obligaciones con el fisco;
f) Obligaciones laborales, revelando nmero de trabajadores activos con
contrato de trabajo a trmino fijo e indefinido, estado de pago de salarios,
prestaciones sociales, seguridad social y parafiscal;
g) Obligaciones financieras, parte corriente y no corriente, indicando
obligaciones en moneda nacional y extranjera, nmero de pagar, fecha,
monto obligacin, etc.
h) Otras obligaciones financieras con terceros, ingresos recibidos por
anticipado, cuentas en participacin, etc. Parte corriente y no corriente.
6. Respecto a los estados financieros de 2015 aportados a la
Superintendencia de Sociedades se estableci que el dictamen del revisor
fiscal es con salvedad. En este orden, es necesario que respecto a los
prrafos 4 y 5 del citado dictamen revelen las gestiones adelantadas por la
administracin para subsanar las salvedades, indicando la fecha en la cual
se colocar a disposicin de la revisora fiscal para su anlisis y concepto.
A travs de los correos electrnicos:
4
Jorge Enrique Navas Vengoechea (Vicepresidente financiero y tercer suplente del representante legal) y Luz
Myriam Buitrago (Contadora de la compaa).
5
Ver radicado nmero 2016-01-305125 del 2 de junio de 2016.
6
Correo electrnico registrado en el certificado de existencia y representacin legal de la compaa.

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()
1.
Soportes de la creacin de la provisin aprobada por la asamblea general

extraordinaria de accionistas por $1.000.000.000.oo, segn consta en el
acta 9 del 12 de diciembre de 2012, registrada el 30 de junio de 2012.
2.
Soportes de la capitalizacin efectuada incremento de capital autorizado

mediante acta nmero once (11) de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas del 31 de enero de 2013.
2.4. Que a travs del escrito radicado nmero 2016-01-308668 del 07 de junio
de 2016, se atendieron los anteriores requerimientos, allegando para el efecto,
entre otros, los siguientes documentos:
()
1. Libros: copia de las actas de Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y
registro de Accionistas.
2. Estado de Situacin Financiera de Apertura al 1ro de enero de 2015.
3. Polticas contables NIIF adoptadas por la administracin en cumplimiento a
lo dispuesto por la Ley 1314 de 2009 y el Decreto 3022 de 2013.
4. Situacin financiera y operativa al 30 de Abril de 2016.
Estado de Situacin Financiera y Estado de Resultados Condensado y
Notas explicativas seleccionadas, cumpliendo los parmetros de los
prrafos 6, 8, 10 y 15 de la NIC 34 Decretos 2420 y 2496 de diciembre 14
y 23 de 2015, respectivamente. Debidamente certificados en los trminos
del artculo 37 de la Ley 222 de 1995. Las notas seleccionadas, son:
a) Efectivo y equivalentes de efectivo.
b) Inversiones y filiales y/o subsidiarias, parte corriente y no corriente,
indicando nmero de acciones y/o cuotas partes de inters propiedad de
c) Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar corrientes.
Detallando cuentas por cobrar clientes operadores, cuentas por cobrar
inversionistas, cuentas por cobrar vinculados econmicos, cuentas por
cobrar accionistas.
d) Otros activos no financieros corrientes y no corrientes.
e) Acreedores varios, obligaciones con el fisco.
f) Obligaciones laborales, revelando nmero de trabajadores activos con
contrato de trabajo a trmino fijo e indefinido, estado de pago de salarios,
prestaciones sociales, seguridad social y parafiscal.
g) Obligaciones financieras, parte corriente y no corriente, indicando
obligaciones en moneda nacional y extranjera, nmero de pagar, fecha,
monto obligacin, etc.
h) Otras obligaciones financieras con terceros, ingresos recibidos por
anticipado, cuentas en participacin, etc. Parte corriente y no corriente.
5. Respecto a los estados financieros de 2015 aportados a la
Superintendencia de Sociedades se estableci que el dictamen del revisor
fiscal es con salvedad. En este orden, es necesario que respecto a los
prrafos 4 y 5 del citado dictamen revelen las gestiones adelantadas por la
administracin para subsanar las salvedades, indicando la fecha en la cual
se colocar a disposicin de la revisora fiscal para su anlisis y concepto.
6. a) Archivos PDF con copias de los contratos utilizados por la compaa
para la celebracin del negocio de compraventa de cartera con los clientes
persona jurdica y persona natural, versin antigua.
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b) Archivos PDF con copias de los contratos utilizados por la compaa

para la celebracin del negocio de compraventa de cartera con los clientes
persona jurdica y persona natural, nueva versin vigente desde el da
primero de junio del presente ao.
e) Archivo PDF con copia del procedimiento de legalizacin de operaciones
comerciales antiguo.
f) Archivo PDF con copia del procedimiento de legalizacin de operaciones
comerciales en su nueva versin.
7. Soportes Provisin.
8. Soportes de capitalizacin.
2.5. Mediante escrito nmero 2016-01-310868 del 08 de junio de 2016, los
revisores fiscales de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMRICAS S.A.S.,
allegaron copia de los memorandos de recomendaciones de las visitas de
planeacin y ejecucin de octubre 15 y diciembre 28 de 2015, respectivamente.
2.6
Que el requerimiento efectuado el diecisis (16) de junio de 2016 7, fue
atendido a travs del escrito nmero 2016-01-348863 del veintiuno (21) de junio
de 2016, allegando entre otros los siguientes documentos:
()
3.
Procedimiento de recaudo de los operadores a Elite International Amricas

S.A.S y el posterior pago a los inversionistas. Se indican las cuentas
bancarias destinadas para tal fin.
4.
ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, no ha celebrado contratos de
mandatos especficos de los que trata el Decreto 2669 del 2012 artculo 12
numeral tercero, para ningn tipo de negocio u operacin. La
comercializacin de la cartera en la modalidad de libranzas propiedad de
'ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, representada en ttulos valores
(pagars), se legaliza a travs del contrato de compraventa de cartera, lo
cual conlleva a la transferencia de la propiedad de los ttulos valores
mediante el endoso y la entrega que realiza ELITE INTERNATIONAL
AMERICAS S.A.S. a favor de sus clientes, quienes adquieren la calidad de
tenedores legtimos.
6. Archivos con la situacin informacin financiera
6.1 Estado de Situacin Financiera de Apertura al primero de enero de 2015
6.2 Memorando de Activos Intangibles
6.3 Memorando Tcnico de Arrendamientos
6.4 Memorando de Beneficios a los Empleados
6.5 Poltica Contable Gastos Pagados Anticipados
6.6 Poltica Contable de Activos Intangibles
6.7 Poltica Contable de Provisiones y Contingencias
6.8 Poltica Contable de Arrendamientos
2.7
Que el veintids (22) de junio de 2016, de acuerdo a solicitud realizada por
doctora SANDRA LPEZ, se recibieron los testimonios a los seores MARINO
CONSTANTINO SALGADO CARVAJAL (Vicepresidente de Riesgo) y JORGE
ENRIQUE NAVAS VENGOECHEA (Representante Legal Suplente y
Vicepresidente Financiero), tal y como consta en la grabacin que reposa en el
radicado 2016-01-356966 del 28 de Junio de 2016.
Ver Credencial 2016-01-336748 del 15 de junio de 2016

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TERCERO.- NORMATIVA APLICABLE AL ASUNTO QUE SE ANALIZA.

3.1.
Respecto del sometimiento a control
La norma que regula el sometimiento a control de una sociedad en el

ordenamiento colombiano es el artculo 85 de la Ley 222 de 1995, modificado por
el artculo 43 de la Ley 1429 de 2010, que al tenor establece:
()
Artculo 85 de la Ley 222 de 1995. El control consiste en la atribucin de la
Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios
para subsanar una situacin crtica de orden jurdico, contable, econmico o
administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra
superintendencia, cuando as lo determine el Superintendente de
Sociedades mediante acto administrativo de carcter particular.
En ejercicio del control, la Superintendencia de Sociedades tendr,
adems de las facultades indicadas en los artculos anteriores, las
siguientes:
1. Promover la presentacin de planes y programas encaminados a
mejorar la situacin que hubiere originado el control y vigilar la cumplida
ejecucin de los mismos.
2. Autorizar la solemnizacin de toda reforma estatutaria.
3. Autorizar la colocacin de acciones y verificar que la misma se efecte
conforme a la ley y al reglamento correspondiente.
4. Ordenar la remocin de los administradores, Revisor Fiscal y
empleados, segn sea el caso, por incumplimiento de las rdenes de la
Superintendencia de Sociedades, o de los deberes previstos en la ley o en
los estatutos, de oficio o a peticin de parte, mediante providencia motivada
en la cual designar su reemplazo de las listas que elabore la
Superintendencia de Sociedades. La remocin ordenada por la
Superintendencia de Sociedades implicar una inhabilidad para ejercer el
comercio, hasta por diez (10) aos, contados a partir de la ejecutoria del
acto administrativo correspondiente.
A partir del sometimiento a control, se prohbe a los administradores y
empleados la constitucin de garantas que recaigan sobre bienes propios
de la sociedad, enajenaciones de bienes u operaciones que no
correspondan al giro ordinario de los negocios sin autorizacin previa de la
Superintendencia de Sociedades. Cualquier acto celebrado o ejecutado en
contravencin a lo dispuesto en el presente artculo ser ineficaz de pleno
derecho.
El reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en este
artculo ser de competencia de la Superintendencia de Sociedades de
oficio en ejercicio de funciones administrativas. As mismo, las partes
podrn solicitar a la Superintendencia su reconocimiento a travs del
proceso verbal sumario.
5. Conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se
abstengan de realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones
del mximo rgano social o junta directiva, o que deterioren la prenda
comn de los acreedores u ordenar la suspensin de los mismos.
6. Efectuar visitas especiales e impartir las instrucciones que resulten
necesarias de acuerdo con los hechos que se observen en ellas.

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7. Convocar a la sociedad al trmite de un proceso de insolvencia,

independientemente a que est incursa en una situacin de cesacin de
pagos.
8. Aprobar el avalo de los aportes en especie.
PARGRAFO. Las sociedades sujetas a la vigilancia o control por
determinacin del Superintendente de Sociedades, podrn quedar
exonerados de tales vigilancia o control, cuando as lo disponga dicho
funcionario.
3.1.1. Jurisprudencia
En relacin con las facultades de inspeccin, vigilancia y control de la
Superintendencia de Sociedades, la Corte Constitucional afirma lo siguiente:
. la fiscalizacin gubernamental que, con base en la preceptiva
reseada, cumple la Superintendencia de Sociedades es paulatina y tiene
en cuenta el estado de la sociedad fiscalizada, ya que dependiendo del
grado de dificultad en que se halle se determina la intensidad del escrutinio
y, de acuerdo con ello, del catlogo de facultades normativamente
sealadas se escogen las que han de ser aplicadas, todo con miras a que
se consolide un propsito de recuperacin y conservacin de la empresa
"como unidad de explotacin econmica y fuente generadora de empleo",
..
Entre mayor sea el nivel de gravedad que la Superintendencia de
Sociedades, en uso de sus atribuciones, pueda detectar, ms contundentes
resultan los mecanismos de accin con que la entidad cuenta para tratar de
superar la situacin que, cuando es crtica autoriza la asuncin de las
atribuciones propias del estadio de control, siendo todava viable, dentro del
esquema de gradualidad comentado, la implementacin de medidas de
diverso signo, dependiendo de las posibilidades de recuperacin que el
anlisis concreto de la sociedad muestre. [1]
El Consejo de Estado tambin se ha pronunciado respeto al sometimiento a
control de una sociedad por parte de la Superintendencia de Sociedades. En
efecto, mediante Sentencia con expediente 8898 del 20 de agosto de 2004, esa
Corporacin expres lo siguiente:
() la medida de control supone el ordenamiento de correctivos para
subsanar la situacin de crisis administrativa, no necesariamente
econmica y financiera, que puede surgir al interior de una sociedad
comercial y que se justifica plenamente en aras de proteger no solamente
los intereses de los accionistas, sino tambin los de terceros. Como lo
advirti la Sala en la precitada sentencia, y ahora lo reitera, no se trata de
una sancin, sino de una medida preventiva que se debe aplicar para
contrarrestar futuros daos a terceros, a la misma sociedad y a sus socios.
3.1.2. Doctrina de la Superintendencia de Sociedades
Mediante oficio 220-010861 del 4 de marzo de 2010, esta entidad se refiri al
control en los siguientes trminos:
[1]
Corte Constitucional, Sentencia. C-233 de 1997.

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Las funciones con que cuenta la Superintendencia de Sociedades con

ocasin del control, son adems de las sealadas en los artculos 83 y 84
de la Ley 222 de 1995 para los niveles inspeccin y vigilancia, las
establecidas en el artculo 85 de la citada ley, entre las que se cuentan la de
promover la presentacin de planes y programas encaminados a mejorar la
situacin que dio lugar al control, la de autorizar cualquier reforma
estatutaria, la de autorizar cualquier colocacin de acciones y verificar que
la misma se efecte conforme a la ley y al reglamento correspondiente, la
de ordenar la remocin de los administradores, revisor fiscal y empleados,
cuando se presenten irregularidades que as lo ameriten, la de convocar a
la sociedad al trmite de un proceso concursal, etc.
En el mismo sentido, en oficio 220-105473 del 14 de octubre de 2008, la
Superintendencia de Sociedades seal:
El control, en cambio, slo se ejercer sobre aquellas sociedades que se
encuentren en situaciones crticas y respecto de las cuales se podrn
ejercer un mayor nmero de facultades, en orden a lograr la pronta
recuperacin de las empresas que se encuentran en tal situacin,.
Resulta claro entonces que el sometimiento a control surge como una medida
tendiente a corregir el impacto negativo que podra desprenderse de una situacin
crtica bien sea de orden contable, financiero, administrativo o jurdico por la que
est atravesando una determinada sociedad.
CUARTO.- CONSIDERACIONES DEL DESPACHO.
De la informacin relacionada en los antecedentes del presente acto
administrativo resulta pertinente poner de presente la existencia de las siguientes
presuntas anomalas que evidencian una situacin crtica de orden contable,
administrativo y jurdico en la sociedad:
4.1.
Respecto a las Polticas Contables (NIIF)
A travs de los escritos radicados con los nmeros 2016-01-308668 y 2016-01348863 del 07 y 21 de junio de 2016 respectivamente, la sociedad Elite
International Amricas S.A.S., manifest entregar las polticas contables NIIF
adoptadas por la administracin en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley 1314
de 2009 y el Decreto 3022 de 2013.
Del estudio y anlisis efectuado, resulta dado advertir que la informacin allegada
no se ajusta a lo sealado en el marco de los estndares internacionales de
contabilidad para las Pymes, es decir, a lo reglado en la seccin 10.2 del Decreto
2420 del 15 de diciembre de 2015, que establece:
()
Son polticas contables los principios, bases, convenciones, reglas y
procedimientos especficos adoptados por una entidad al preparar y
presentar estados financieros.
Ciertamente, las polticas contables constituyen el marco de accin a travs del
cual se rige el reconocimiento, medicin y revelacin de los hechos econmicos
de la empresa. En el caso que nos ocupa, las polticas incluyen el tratamiento
dado a los hechos econmicos al momento de la preparacin del Estado de
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Situacin Financiera de Apertura (ESFA), donde se precisan cules son las

exenciones y las excepciones de que hace uso la administracin en su
preparacin conforme lo sealado en la Seccin 35 de NIIF para Pymes.
Sea pues indicar que su elaboracin se realiza con base en las Normas
Internacionales de Informacin Financiera donde se establecen lineamientos,
criterios, definiciones y conceptos generales para cada una de las transacciones
propias de la compaa, los cuales se plasman en manuales declarativos que son
analizados y avalados por la administracin de la sociedad.
As las cosas, se observa que la informacin allegada, ms que a principios,
reglas y procedimientos (bajo los cuales se regir el reconocimiento y medicin de
los hechos econmicos), corresponde a la dinmica de un captulo de
revelaciones de los estados financieros, por cuanto no se determinan los
parmetros bajo los cuales se preparar la informacin financiera, as como, las
reglas de medicin y reconocimiento de los instrumentos financieros, que al final,
constituyen el eje principal del negocio.
Lo anterior, resulta de la mayor importancia, toda vez que tratndose de las
sociedades pertenecientes al grupo 2 de implementacin, las polticas contables
han debido ser discutidas y adoptadas, por parte de la administracin, con
anterioridad a la preparacin del estado de situacin financiera de apertura
(ESFA), es decir, antes del 1 de enero de 2015.
Aunado a lo anterior, al revisar las actas de asamblea y junta directiva, no se
evidenci, que las polticas contables hubiesen sido objeto de discusin y
aprobacin, conforme a la instruccin dada por la Superintendencia de
Sociedades a travs de la Circular Externa 115-0000002 del 05 de marzo de
2014.
4.2. Respecto del reconocimiento contable de la compra y venta de
pagarslibranza, segn los nuevos estndares internacionales de
contabilidad
En cumplimiento de lo ordenado en la Circular Externa 201-000007 del 19 de
noviembre de 2015 de la Superintendencia de Sociedades, la administracin de la
compaa, mediante escritos radicados con los nmeros 2016-01-216110 y 201601-216963 del 21 de abril de 2016, present Estados Financieros con corte al 31
de diciembre de 20158, debidamente certificados y dictaminados en los trminos
de los artculos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995.
Al revisar la informacin se observa que la compaa registr, tal y como lo
muestra la nota 16, en las cuentas de orden9 de los estados financieros a 31 de
diciembre de 2015, el saldo de las operaciones como se muestra a continuacin.
DETALLE
FLUJOS FUTUROS (1)
P.P. Y E TOTALMENTE
DEPRECIADOS
8
9
2015
$667.233.517
$228.100
2014
$357.914.400
$27.073
VARIACIN
$309.319.117
$201.037
Preparados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados (Decreto 2649 de 1993).
Ver Decreto 2650 de 1993 Clase 8 y 9

%
86.42
742.58
10/22
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TOTALES
$667.461.627
$357.941.473
$309.520.154
86.47
(1) Corresponden a flujos futuros pendientes por cobrar a los operadores de los
cuales tres (3) operadores centralizan el 75%; as mismo flujos por pagar a
cada uno de nuestros clientes (5.119).
De igual manera, que para la elaboracin de los estados financieros se definieron
las cuentas de orden as:
()
Se registran en estas cuentas hechos o circunstancias de las cuales
pueden generarse derechos u obligaciones que afecten la estructura
financiera de la empresa, tales como litigios a favor o en contra de la
Compaa, los bienes dados en garanta por crditos obtenidos, los
compromisos contractuales, los flujos futuros pendientes de recibir
por los operadores y a la vez pendientes de pagar a los clientes
(negrilla fuera de texto)
Con el propsito de establecer los cambios efectuados con motivo de la nueva
reglamentacin contable, sta Entidad, a travs de oficio radicado con el nmero
2016-01-305125 del 2 de junio de 2016, le solicit a Elite, entre otros, la
presentacin de Estado de Situacin Financiera y Estado de Resultados
Condensado y Notas explicativas seleccionadas, con corte al 30 de abril de 2016,
cumpliendo los parmetros de los prrafos 6, 8, 10 y 15 de la NIC 34 Decretos
2420 y 2496 de diciembre 14 y 23 de 2015, respectivamente. Debidamente
certificados en los trminos del artculo 37 de la Ley 222 de 1995, los cuales
fueron allegados en archivo magntico bajo el radicado 2016-01-308668 del siete
(7) de junio de 2016.
Examinado el escrito de respuesta nmero 2016-01-308668 del 7 de junio de
2016, se observa que la administracin arrim los siguientes estados financieros:
i) Estado condesando separado de situacin financiera, (de propsito especial),
con corte a 30 de abril de 2016, ii) Estado de Situacin Financiera con corte 31 de
diciembre de 2015 y iii) Estado de Situacin Financiera de Apertura al 1 de enero
de 2015, debidamente suscritos10 por Jorge Enrique Navas Vengoechea
(representante legal suplente ) y Luz Miriam Buitrago Abella (contadora), los
cuales, no cumplen con lo solicitado, si se tiene en cuenta que no fueron
certificados en los trminos del artculo 37 de la Ley 222 de 1990.
As mismo, se evidencia, en la nota dos de revelaciones, las bases y polticas que
se tuvieron en cuenta en la preparacin de los estados financieros con corte al 30
de abril.
()
2.
Bases de elaboracin y polticas contables.
Marco Tcnico Normativo.

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas de
Contabilidad y de Informacin Financiera para las Pymes aceptadas en
Colombia (NCIFP), establecidas en la Ley 1314 de 2009, reglamentadas y
10
Ver Ley 43 de 1990. Artculo 10.

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anexadas por el decreto nico reglamentario 2420 de 2015, modificado por

el Decreto 2496 de 2015. Las NCIFP se basan en la Norma Internacional de
Informacin Financiera para las PyMES (NIIF para las Pymes), junto con
sus interpretaciones, emitidas por el Concejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standars Board IASB, por sus
siglas en ingls); la norma de base corresponden a las traducidas al
espaol y emitidas al 1 de julio de 2009 y a las enmiendas efectuadas
durante el ao 2015 por el IASB.
Para los efectos legales en Colombia, los estados financieros principales
son los estados financieros separados.
Estudiada la anterior informacin y atenidos a las explicaciones, la documentacin
suministrada11 y los testimonios rendidos el veintids (22) de junio de 2016 (en las
que se explic y analiz el modelo de negocio a travs del cual la compaa
desarrolla su objeto social), es menester advertir que la esencia del negocio
corresponde a la compra y venta de pagars libranza, como se explica a
continuacin.
En efecto, Elite realiza la compra de pagars-libranza a Operadores12 (en posicin
propia), para posteriormente venderlos (con responsabilidad y tasa de descuento),
a terceras personas denominadas inversionistas, las cuales, adquieren el
derecho a percibir los flujos futuros de capital ms intereses.
De lo anterior se podra advertir la eventual falta de correspondencia entre la
realidad del negocio y los registros contables, toda vez que la totalidad de las
transacciones de compra y venta de los pagars-libranzas se llevan como cuentas
de orden, cuando lo debido es su reconocimiento dentro de los estados financieros
como activos o pasivos.
Realmente, los registros y reconocimientos que se vienen realizando en las
cuentas de orden no resultan acordes con lo reglado en las Normas
Internacionales de Informacin Financiera, compiladas por el Decreto 2420 de
diciembre 14 de 2015 en el captulo de NIIF para Pymes, Seccin 11 Instrumentos
Financieros Bsicos, las cuales, tratndose de instrumentos financieros (pagarslibranza), se encuentran definidas en el Prrafo 11.3 como Un instrumento
financiero es un contrato que da lugar a un activo financiero de una entidad y a un
pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio de otra.
As mismo, no cumplen con lo dispuesto para el reconocimiento de un activo o
pasivo de un instrumento financiero, el cual, segn el Prrafo 11.12 de la Seccin
11, deber ser tratado de la siguiente manera Una entidad reconocer un activo
financiero o pasivo financiero slo cuando se convierta en una parte segn las
clusulas contractuales del instrumento.
Tampoco con lo establecido en los prrafos 11.13 y 11.14 de la Seccin 11 NIIF
para Pymes, en cuanto a la medicin de los instrumentos financieros.
Igualmente, no se ajusta a lo dispuesto en el prrafo 11.33 de la Seccin 11 NIIF
para Pymes, que trata de la baja en una cuenta de un activo financiero, donde se
establece:
11
12
Ver escrito radicado nmero 2016-01-308668 del 7 de junio de 2016.

Ver Ley 1527 de 2012. Artculo 2.literal c.

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()
(a) expiren o se liquiden los derechos contractuales sobre los flujos de
efectivo del activo financiero, o
(b) la entidad transfiera sustancialmente a terceros todos los riesgos y
ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero, o
(c) la entidad, a pesar de haber conservado algunos riesgos y ventajas
inherentes a la propiedad significativos, ha transferido el control del activo a
otra parte, y este tiene la capacidad practica de vender el activo en su
integridad a una tercera parte no relacionada y es capaz de ejercer esa
capacidad unilateralmente y sin necesidad de imponer restricciones
adicionales sobre la transferencia. En este caso, la entidad:
(i) dar de baja en cuentas el activo y
(ii) reconocer por separado cualesquiera derecho y obligaciones
conservados o creados en la transferencia.
Por ltimo, se desconoce lo establecido sobre la baja en cuenta de un pasivo
(prrafo 11.36), ...una entidad solo dar de baja en cuentas un pasivo financiero
(o una parte de un pasivo financiero) cuando se haya extinguidoesto es, cuando
la obligacin especificada en el contrato haya sido pagada, cancelada o haya
expirado.
En sntesis, la compaa debera registrar como activos y pasivos los pagarslibranza que adquiere de mano de los operadores, toda vez que en desarrollo del
negocio, realiza la venta de activos sin la transferencia de la totalidad de los
riesgos y ventajas, si se tiene que la responsabilidad y la potestad para celebrar
actos jurdicos sobre los mismos continan en cabeza de Elite, tal y como se
desprende de la lectura de las clusulas del contrato de adhesin que suscriben la
compaa y los inversionistas.
Igual situacin se observa respecto del pasivo el cual debera registrarse en los
estados financieros por parte de la compaa, como quiera que la misma continua
respondiendo frente al inversionista por el pago mensual de los flujos (capital e
intereses), hasta el vencimiento del plazo establecido en el pagar.
En este orden de ideas, se puede concluir que la informacin financiera
presentada por la administracin en los Estados de Situacin Financiera al 30 de
abril de 2016 no cumple con los estndares de las Normas de Internacionales de
Informacin Financiera, previstos en el Decreto 2420 de diciembre 14 de 2015 NIIF para Pymes, Seccin 11.
Las irregularidades antes expuestas justifican el sometimiento a control, pues el
mismo permitir a este Despacho hacer un monitoreo cercano y detallado de la
operacin de la sociedad en aras de buscar que dichas irregularidades sean
superadas.
4.3. Respecto al reconocimiento de los ingresos segn los nuevos
estndares internacionales de contabilidad.
Segn consta en la grabacin de las diligencias de recepcin de testimonios
llevada a cabo el pasado 22 de junio de 2016, el manejo de los recursos, el debido
registro contable de las transacciones y la preparacin de los estados financieros
de la compaa se encuentran en cabeza de la vicepresidencia financiera a cargo
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del doctor Jorge Enrique Navas Vengoechea, quien sobre el particular, al ser
preguntado por sus funciones y la forma en que se realizan los ingresos de la
sociedad Elite International Amricas S.A.S, precis:
()
Preguntado: Srvase informar a este despacho cules son las principales
funciones que desempea en la compaa?
Contestado: Las principales funciones tienen que ver con el manejo de los
recursos de la compaa. La vicepresidencia financiera se divide
actualmente en dos reas importantes, un rea, es el rea de contabilidad,
hay una gerencia de contabilidad, soy el jefe de la gerente de contabilidad.
Luego debo velar por que la gerencia de contabilidad haga adecuadamente
el registro de todas las operaciones que se realicen en la empresa y porque
se generen adecuadamente los estados financieros para la toma de
decisiones correspondientes. Hay una gerencia de tesorera, bsicamente
le atae al manejo de los recursos, velar por que se recauden todos los
recursos de las ventas de los productos que nosotros comercializamos y
que se paguen cada uno de nuestros proveedores, los compromisos que
tenemos adquiridos. Adicionalmente velar por recaudo y pago de los flujos
de los activos que le hemos vendido a nuestros clientes. Adicionalmente,
hay una parte de planeacin financiera que tambin esta a mi cargo; se
debe planear anualmente y el rea financiera esta a mi cargo el ejercicio de
planeacin de los gastos del ao que se hacen obviamente con el concurso
de todas las reas de la empresa y una vez se hace la planeacin de los
gastos y de los ingresos, por su puesto, durante el ao se lleva un control
presupuestal y el control de la ejecucin del presupuesto. Bsicamente
esas son las tres funciones grandes funciones que tenemos en el rea a mi
cargo.
()
Preguntado: Srvase informar a este despacho el proceso mediante el cual
se da la realizacin de los ingresos de la compaa, es decir, como generan
los ingresos?
Contestado: Digamos que nosotros hacemos una compra de un activo y
una venta de un activo. Nosotros le compramos a nuestros operadores en
un precio, digamos $100 (una cartera especfica), esa misma cartera
nosotros se la vendemos a nuestros inversionistas en $105. Ese diferencial
entre $100 y $105, es el ingreso que nosotros generamos y es con el que
nosotros contamos. Es nuestro nico ingreso.
Preguntado: sea que de acuerdo a los ingresos que ustedes estn
percibiendo , hoy, por ejemplo, en una negociacin de una cartera, de hoy,
la diferencia entre esos $100 y $105, que sera el neto de $5, esa es la
utilidad de flujos futuros. Es decir, ustedes estn entregando algo que
tienen unos flujos por 24, 36, 48 y 60 meses. Al ustedes estar llevando eso
como ingreso, no estaran sobreestimando sus utilidades?
Contestado: Nosotros estamos comprando y vendiendo un activo (porque
nosotros estamos en la mitad de una compra y venta de un activo).
Si lo tenemos en nuestra posicin propia, mientras estuvo en nuestra
posicin propia, digamos que no estuvo 1 mes, sino 2 meses, mientras
estuvo en nuestra posicin, nosotros generamos como ingresos, el
correspondiente al flujo que me gener ese activo.

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Una vez que lo vend, yo estoy recuperando ese capital que haba invertido,
ms algo ms. Por un lado estoy haciendo recuperacin del saldo de capital
y adems un ingreso adicional que es el que yo genero como ingreso.
Adems cabe destacar que yo estoy recibiendo los flujos y se los estoy
entregando a mi cliente...... Yo no soy quien le paga los flujos al cliente. De
hecho quien le paga los flujos al cliente es el beneficiario inicial de ese
crdito. Por eso yo genero eso como un ingreso para m. De todos modos,
yo hago auditorias y tengo historia de cul es el nivel de siniestralidad de mi
cartera, y s que tiene la posibilidad de siniestrarse en 1,4 o 1,5, y,
tambin tengo la posibilidad de generar una provisin que este en lnea con
la siniestralidad probable que yo tenga de mi cartera y la con la perdida
probable que yo pueda tener al tener que recomprarle y vender al operador
otra vez.
De acuerdo a los apartes de la grabacin, el procedimiento de registro de los
ingresos no atiende la realidad econmica de la operacin, toda vez que con la
firma del contrato de adhesin entre los inversionista y Elite International
Amricas, no se transfieren, sustancialmente, la totalidad de los riesgos, ventajas
y beneficios sobre el activo (pagar- libranza), segn se lee de las clusulas
referentes a las obligaciones del vendedor y comprador, responsabilidad del
vendedor y cesin del contrato.
Se observa que el procedimiento utilizado por la sociedad no cumple con lo
reglado en las Normas Internacionales de Informacin Financiera compiladas por
el Decreto 2420 de diciembre 14 de 2015, captulo de NIIF para Pymes, Seccin
23 Ingreso de actividades ordinarias, las cuales, tratndose de instrumentos
financieros se encuentran definidas en los prrafos 23.5, 23.12, 23.28 y 23.29,
as:
()
Cuando se difieren las entradas de efectivo o equivalentes al efectivo y
el acuerdo constituye efectivamente una transaccin financiera, el valor
razonable de la contraprestacin es el valor presente de todos los cobros
futuros determinados utilizando una tasa de inters imputada
una entidad reconocer la diferencia entre el valor presente de todos
los cobros futuros, y el importe nominal de la contraprestacin como ingreso
de actividades ordinarias por intereses, de acuerdo con los prrafos 23.28 y
23.29 y con la Seccin 11
Una entidad no reconocer ingresos de actividades ordinarias si
conserva riesgos significativos inherentes a la propiedad.
A su vez, con el prrafo 23.28:
()
Una entidad reconocer los ingresos de actividades ordinarias procedentes
del uso por terceros de activos de la entidad que producen intereses, regalas y
dividendos de acuerdo con las bases establecidas en el prrafo 23.29, cuando:
(a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios econmicos asociados
con la transaccin, y

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(b) el importe de los ingresos de actividades ordinarias pueda ser medido de

forma fiable.
Una entidad reconocer los ingresos de actividades ordinarias de acuerdo
con las siguientes bases:
(a) Los intereses se reconocern utilizando el mtodo del inters efectivo
como se describe en los prrafos 11.15 al 11.20.
Lo anterior, ya haba sido informado y advertido por KPMG (firma asesora en la

implementacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF),
segn se desprende del acta de Junta Directiva 02 del diecisiete (17) de junio de
2015, donde se indic:
()
10. Normas NIIF. KPMG empresa asesora en la implementacin de las NIIF,
manifest que se debe diferir el ingreso al tiempo de la compra de la cartera, lo
cual est ligado a la venta de la cartera con responsabilidad.
No es entonces acertado el procedimiento del reconocimiento del ingreso (como la
diferencia entre el valor de la venta recibido del inversionista y el valor pagado al
operador), que viene siendo realizado por la administracin, por cuanto la totalidad
de los riesgos, ventajas y beneficios del activo, no resultan transferidos al
momento de la venta al inversionista, segn se desprende de las clusula
contractuales.
Ciertamente, el traslado de la totalidad de los riesgos, ventajas y beneficios opera
a lo largo de la causacin de los flujos y, se consolida mes a mes, hasta el
momento de vigencia de los pagares-libranza.
Es pues dado concluir que el procedimiento utilizado permite el anticipo ingresos y
la sobre valoracin de la utilidades, que despus son capitalizadas.
superadas.
4.4. Respecto de la situacin que presenta la contabilidad a la luz de lo
dispuesto en el decreto 2649 de 1993
Lo dicho en los numerales 4.2 y 4.3 en lo que atae al reconocimiento contable de
la compra y venta de pagars-libranza, y la realizacin de los ingresos a la luz de
lo dispuesto en los estndares internacionales de informacin financiera, resulta
igualmente aplicable a la contabilidad que llev Elite bajo los lineamientos del
Decreto 2649 de 1993, por cuanto se encontr que su registro no atiende a las
definiciones de activo13, pasivo14 e ingreso15.
13
Ver artculo 35 del decreto 2649 de 1993.

Ver artculo 36 del decreto 2649 de 1993.
15
Ver artculos 38, 97 y 98 del decreto 2649 de 1993.
14

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superadas.
4.5.
Respecto de la situacin que presenta la contabilidad
De acuerdo al anlisis efectuado en los numerales 4.1, 4.2, 4.3 y 4.4 del presente
acto administrativo, la contabilidad y la informacin financiera de la sociedad
ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. (Nit. 900.437.991), no se ajusta a lo
que estableca el Decreto 2649 de 1993 y el nuevo marco regulatorio consagrado
en el Decreto 2420 de diciembre 14 de 2015.
superadas.
4.6. Respecto a la provisin efectuada el 12 de diciembre de 2012 y el
posterior aumento del capital del 31 de enero de 2013
A partir de lo afirmado por la revisora fiscal16 y lo consignado en el acta de
asamblea nmero 9 del 12 de diciembre de 2012 (en lo que respecta a la
capitalizacin de la provisin efectuada por COP$1.000.000.000), esta autoridad
procedi a solicitar los registros y soportes de la operacin.
De los documentos aportados por la administracin17, llama la atencin el registro
contable efectuado a 30 de junio de 2012 (detallado en el cuadro siguiente), el
cual, como nota particular, tan solo resulta haber sido aprobado el 12 de diciembre
de 2012, segn acta 9 de asamblea.
COMPROBANTE/
CUENTA
18
26353505
NOMBRE
/DETALLE
Administrativos
5299596
Ventas
administrativos
DOC
REFERENCIA
Futuras
capitalizaciones
Futuras
Capitalizaciones
FECHA
DEBITOS
CREDITOS
06/30/2012
06-30-2012
1.000.000.000
1.000.000.000
De igual manera, que dentro de la reforma estatutaria del capital aprobada en

reunin extraordinaria de accionistas 11 del 31 de enero de 2013, la provisin a la
que se viene haciendo referencia result capitalizada, segn se sintetiza en
registro contable movimiento anual 2013, de fecha febrero 28 de 2013.
Documento Fecha
Cuenta
219
2013.02.28 26353505
219
2013.02.28 31050505
219
2013.02.28 33151005
Concepto
Aumento
de capital
Aumento
de capital
Aumento
Dbito
Crdito
1.000.000.000
1.200.000.000
0
16
Ver escrito radicado nmero 2016-01-291105 del 24 de mayo de 2016, en donde se dej consignada la
siguiente afirmacin el registro contable se origin en una provisin que tena la compaa para posibles
contingencias y en la reserva para futuras capitalizaciones. La revisora fiscal no certifica la razonabilidad del
registro, slo se describe el registro contable incluido en el libro diario
17
Ver escritos radicados 2016-01-308668 y 2016-01-326948 del 07 y 14 de junio de 2016, respectivamente.
18 Ver Plan nico de Cuentas (decreto 2650 de 1993)

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219
2013.02.28 33151005
de capital
Aumento
de capital
200.000.000
Visto lo anterior, el procedimiento usado no se ajusta a la tcnica y dinmica

contable vigente para la fecha de la realizacin de la operacin, esto es, lo
sealado en los Decretos 2649 y 2650 de 1993. Lo dicho por cuanto lo
capitalizado no se ci a lo establecido en el artculo 83 del Decreto 2649 de 1993,
donde se establece que el capital representa los aportes que se efecten al ente
econmico ya en dinero, ora en industria o especie, no as, en provisiones,
respecto a las cuales, no resultara viable su capitalizacin, segn se desprende
de la definicin del articulo 5219 ibdem.
En sntesis, no obstante la explicacin rendida en desarrollo de la recepcin de los
testimonios del 22 de junio de 2016, respecto a la operacin de la creacin y
posterior capitalizacin de la provisin a la cual se viene haciendo referencia,
resulta dado llamar la atencin sobre las siguientes anomalas: i ) No hay certeza
sobre la existencia de los recursos capitalizados (por que no se entregaron
soportes), ii) El procedimiento utilizado no se ajusta a la tcnica contable y iii) Con
los registros realizados se subestimaron utilidades que pudieron llevar a
transgredir el rgimen fiscal.
superadas.
4.7.
Respecto a las salvedades de la revisora fiscal
De acuerdo a la informacin allegada a travs del radicado nmero 2016-01308668 del 07 de junio de 2016, la administracin realiz el estudio de la salvedad
del prrafo 4 del dictamen de la revisora fiscal y corri traslado del mismo al
rgano de fiscalizacin para su correspondiente anlisis y concepto.
Respecto a la salvedad correspondiente al prrafo 5 del dictamen, la
administracin manifiesta que los estudios y anlisis sern puestos a disposicin
de la revisora fiscal, en el mes de julio, para su concepto.
Sobre el particular, a la fecha, contina la incertidumbre respecto a los impactos
que las mismas pudiesen generar a los estados financieros de 2015, los cuales,
valga sealar, fueron aprobados y sirvieron de base para la distribucin de
utilidades capitalizadas, segn se observa de la lectura de las actas de asamblea
general de accionistas 32 y 33 del 1 y 2 de abril de 2016 y el certificado de
existencia y representacin legal de la sociedad.
19 ARTICULO 52. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS. Se deben contabilizar provisiones para cubrir pasivos
estimados, contingencias de prdidas probables, as como para disminuir el valor, reexpresado si fuere el
caso, de los activos, cuando sea necesario de acuerdo con las normas tcnicas. Las provisiones deben ser
justificadas, cuantificables y confiables.
Una contingencia es una condicin, situacin o conjunto de circunstancias existentes, que implican duda
respecto a una posible ganancia o prdida por parte de un ente econmico, duda que se resolver en ltimo
trmino cuando uno o ms eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

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superadas.
4.8
Respecto a los memorandos de recomendacin allegados por la
revisora fiscal.
Analizado el contenido de los mismos se estableci la existencia de posibles
anomalas de carcter contable y administrativo que podran llegar a afectar el
funcionamiento de la compaa, segn se desprende de la transcripcin de las
siguientes notas de Oportunidades de mejora reveladas.
4.8.1 Conciliaciones peridicas de cartera con Cooperativas
Al realizar la verificacin de la informacin reportada en el modulo de cuentas
por cobrar, se observa que al 31 de octubre de 2015 existen cuentas por cobrar a
operadores por $4.102.221.606 los cuales presentan mora mayor a 180 das,
Segn lo advertido por la revisora fiscal el presente hallazgo podra traer los
siguientes riesgos: i) Flujos no pagados por la sociedad como garante de las
cooperativas afectando el flujo de caja y ii) Incremento de compra de operaciones
con riesgo.
4.8.2 Cambio de Libranzas
Cuando una libranza se siniestra y es remplazada por otra, se realiza el
cambio de la misma en el sistema anulando la libranza anterior y dejando la
nueva; sin embargo, en mi revisin evidencie que al realizar dicho procedimiento
slo se cambia la fecha y no se afectan los flujos cuando hay diferencia en los
mismos, dicha afectacin genero pagos por menores valores a los clientes...
En este caso el ente de fiscalizacin llama la atencin sobre los siguientes riesgos:
i) Pagos indebidos de los clientes y reclamaciones, ii) Prdida de confianza de los
clientes y iii) Cuentas por pagar a los clientes no detectadas.
Adems, en criterio de esta autoridad no se estara registrando en su totalidad el
hecho econmico, sobre estimando y/o sub estimando partidas.
4.8.3 Sobre comisiones
Al realizar la verificacin en el aplicativo de liquidacin sobre las comisiones,
se observ: El clculo se realiza de forma manual y no hay un proceso de
verificacin a aprobacin de los clculos. En criterio de la revisora se generan
riesgos por pagos indebidos en comisiones.
4.8.4 Devoluciones en ventas
Se evidenci en el balance al 31 de octubre de 2015, un saldo por
devoluciones en ventas por $10.385.736.093 los cuales no son procedentes, ya
que segn indagaciones y validaciones de las cifras, estos corresponden al pago
de participaciones en utilidades por contratos innominados, estas participaciones
se deben reflejar en el respectivo gasto, por tal motivo se debe determinar su
impacto tributario, en declaraciones de Cree e Ica y realizar las respectivas
correcciones a que haya lugar

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No obstante, haber sido subsanado, segn consta en el memorando de

recomendaciones del 28 de diciembre de 2015, para el ente de Control no existe
claridad respecto a los hechos econmicos que dan origen a la observacin de los
revisores fiscales.
4.8.5. Soportes documentales de pago-neteos
Al realizar la verificacin de la informacin soportes de las operaciones del
modulo de cuentas por cobrar, no se evidenciaron actas que soportan los netos
por valor de $37.531.658.432 realizados en operaciones de compra a cooperativas
durante el ao 2015
A criterio de la revisora fiscal se presentan riesgos por: i) informacin no
conciliada del mdulo contable con tesorera y ii) Cuentas por cobrar no
conciliadas y con saldos mayores y menores.
4.8.6 Soportes de cuentas por pagar
Al realizar la verificacin de la cuenta PUC 23353005, servicios tcnicos, se
observ un saldo de cuentas por pagar al tercero INTI HOLDING LLP por
$6.505.992.900
El ente de fiscalizacin observa riesgos por: i) Cuentas por pagar no soportadas
correctamente y ii) Gastos deducibles de renta que pueden ser desconocidos por
la Administracin de Impuestos Nacionales en una eventual revisin.
superadas.
4.9 Que de conformidad con lo dispuesto en el artculo 189, numeral 24 de la
Constitucin Poltica de Colombia, en concordancia con el artculo 82 de la Ley
222 de 1995, le corresponde al Presidente de la Repblica, por conducto de la
Superintendencia de Sociedades, inspeccionar, vigilar y controlar a las sociedades
mercantiles en los trminos establecidos en las normas vigentes, para que la
libertad de empresa (artculo 333 de la Constitucin Poltica de Colombia), se lleve
a cabo dentro de los lmites del bien comn y las responsabilidades que supone su
ejercicio.
Es as como, el artculo 33420 de la Constitucin Poltica le confa al estado la
direccin general de la economa y lo encarga de intervenir en los casos en los
20
Constitucin Poltica de Colombia. Artculo 334: La direccin general de la economa estar a cargo del
Estado. Este intervendr, por mandato de la ley, en la explotacin de los recursos naturales, en el uso del
suelo, en la produccin, distribucin, utilizacin y consumo de los bienes, y en los servicios pblicos y
privados, para racionalizar la economa con el fin de conseguir en el plano nacional y territorial, en un marco
de sostenibilidad fiscal, el mejoramiento de la calidad de vida de los habitantes, la distribucin equitativa de las
oportunidades y los beneficios del desarrollo y la preservacin de un ambiente sano. Dicho marco de
sostenibilidad fiscal deber fungir como instrumento para alcanzar de manera progresiva los objetivos del
Estado Social de Derecho. En cualquier caso el gasto pblico social ser prioritario.
El Estado, de manera especial, intervendr para dar pleno empleo a los recursos humanos y asegurar, de
manera progresiva, que todas las personas, en particular las de menores ingresos, tengan acceso efectivo al
conjunto de los bienes y servicios bsicos. Tambin para promover la productividad y competitividad y el
desarrollo armnico de las regiones.
La sostenibilidad fiscal debe orientar a las Ramas y rganos del Poder Pblico, dentro de sus competencias,
en un marco de colaboracin armnica.

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cuales se pone en riesgo el bien comn y los postulados a los que propende la
carta poltica.
4.10 Que de conformidad con el artculo 19 del Cdigo de Comercio, a todo
comerciante le corresponde entre otras obligaciones 3. Llevar contabilidad
regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales
QUINTO.- DECISIN
De conformidad con lo dicho en las consideraciones del presente acto
administrativo, sin perjuicio de continuar las averiguaciones preliminares de toma
de informacin y dems acciones que llegaren a resultar del estudio de la
informacin que se recaude, resulta necesario someter al mximo grado de
supervisin a la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. (Nit.
900.437.991), toda vez que las situaciones advertidas a lo largo del considerando
cuarto de la presente resolucin, son evidencia de la existencia de una situacin
crtica de orden jurdico, contable y administrativo, en los trminos del artculo 85
de la Ley 222 de 1995.
En efecto, las situaciones anmalas observadas no permiten tener claridad y
certeza sobre la realidad econmica de la sociedad y la forma en que se desarrolla
la operacin.
Lo anterior, como quiera que la contabilidad y la informacin financiera no
constituyen un simple formalismo, toda vez que son las principales y
fundamentales herramientas para adoptar decisiones por parte de la
administracin, los inversionistas, las autoridades de vigilancia y control, las
autoridades fiscales, los acreedores y todos aquellos que de alguna manera
tienen que interactuar con la compaa, tal y como lo reconocan los artculos 3 y 4
del Decreto 2649 de 1993 del viejo marco normativo y, el artculo 1 de la Ley 1314
de 2009 del nuevo marco normativo, ambos, aplicables al presente caso, segn la
poca de la ocurrencia de las irregularidades antes consideradas.
RESUELVE
ARTCULO PRIMERO.- SOMETER a control de la Superintendencia de
Sociedades a la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. (Nit.
900.437.991), por las razones expuestas en la parte motiva de esta resolucin.
ARTCULO SEGUNDO.- NOTIFICAR personalmente el contenido del presente
acto administrativo, en los trminos establecidos en los artculos 67 y siguientes
de la Ley 1437 de 2011, al representante legal de la sociedad ELITE
INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., a travs de la direccin electrnica de
notificacin judicial que aparece inscrita en el registro mercantil. As mismo, al
El Procurador General de la Nacin o uno de los Ministros del Gobierno, una vez proferida la sentencia por
cualquiera de las mximas corporaciones judiciales, podrn solicitar la apertura de un Incidente de Impacto
Fiscal, cuyo trmite ser obligatorio. Se oirn las explicaciones de los proponentes sobre las consecuencias
de la sentencia en las finanzas pblicas, as como el plan concreto para su cumplimiento y se decidir si
procede modular, modificar o diferir los efectos de la misma, con el objeto de evitar alteraciones serias de la
sostenibilidad fiscal. En ningn caso se afectar el ncleo esencial de los derechos fundamentales.
Pargrafo. Al interpretar el presente artculo, bajo ninguna circunstancia, autoridad alguna de naturaleza
administrativa, legislativa o judicial, podr invocar la sostenibilidad fiscal para menoscabar Los derechos
fundamentales, restringir su alcance o negar su proteccin efectiva.

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RESOLUCION
2016-01-371189
correo electrnico suministrado por el representante legal con quien vienen

adelantndose las averiguaciones preliminares de la toma de informacin.
En efecto, las notificaciones debern realizarse a travs de los correos
electrnicos: corporativo@elite.net.co y jorgeenrique.navas@elite.net.co21 y/o el
que en su defecto llegare a figurar inscrito en el certificado de existencia y
representacin legal al momento de la realizacin de la notificacin.
ARTCULO TERCERO.- ADVERTIR al revisor fiscal de la sociedad que deber
comunicar a la Superintendencia de Sociedades oportunamente, cualquier
irregularidad que observe en el funcionamiento de la sociedad y cuyo
acaecimiento pueda considerarse de razonable inters para la entidad de
vigilancia y control, de conformidad con lo previsto en el numeral 3 del artculo 207
del Cdigo de Comercio.
PARGRAFO: COMUNICAR el contenido del presente acto administrativo, una
vez en firme, a la revisora fiscal de la sociedad a travs del correo electrnico
spulido@moorestephensscai.com
ARTCULO CUARTO.- ORDENAR al representante legal, una vez ejecutoriada la
presente resolucin, convocar al mximo rgano social para informarlo acerca de
su contenido.
ARTCULO QUINTO.- ADVERTIR al representante legal de la sociedad que a
partir del sometimiento a control, se prohbe a los administradores y empleados la
constitucin de garantas que recaigan sobre los bienes propios de la sociedad o
enajenaciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de
los negocios, sin autorizacin previa de la Superintendencia de Sociedades. Que
cualquier acto celebrado o ejecutado en contravencin a lo dispuesto en el citado
artculo, ser ineficaz de pleno derecho, segn lo establece el inciso 2 numeral 4
artculo 85 de la Ley 222 de 1995.
As mismo, que debern tener en cuenta las limitaciones y sanciones a las cuales
se puede ver sometida la sociedad y los administradores de la sociedad a partir
del sometimiento a control.
ARTICULO SEXTO.- ORDENAR al representante legal, una vez en firme la
presente resolucin, la presentacin de los estados financieros de periodos
intermedios de acuerdo con los nuevos estndares de contabilidad, es decir, de
conformidad con la reglamentacin contenida en el Decreto 2420 de diciembre 15
de 2015 (grupo 2 de implementacin) y dems normas que le modifiquen, aclaren
y/o complementen.
Los estados financieros debern presentarse, as:
1) Enero marzo de 2016. Debern presentarse certificados a ms tardar el 01
de agosto de 2016.
2) Abril- junio de 2016. Debern presentarse certificados y dictaminados a
ms tardar el 01 de agosto de 2016.
21
Correo perteneciente a Jorge Enrique Navas Vengoechea

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RESOLUCION
2016-01-371189
3) Julio-septiembre de 2016. Debern presentarse certificados y dictaminados

a ms tardar el 01 de noviembre de 2016.
4) Octubre-diciembre de 2016. Debern presentarse certificados y
dictaminados en las fechas que establezca la Circular externa que para el
efecto expida la Superintendencia de Sociedades.
PARGRAFO: ADVERTIR que la presentacin de los anteriores estados
financieros deber realizarse a travs de los aplicativos electrnicos existentes en
la entidad.
As mismo, que en caso de no poder realizar la presentacin de los estados
financieros a travs de los aplicativos electrnicos existentes, deber proceder a
su presentacin y radicacin fsica en la oficina de gestin documental de sta
Entidad.
ARTCULO SPTIMO.- ORDENAR que, una vez ejecutoriada esta resolucin, se
remita copia autentica de la misma a la Cmara de Comercio de Bogot, para su
correspondiente inscripcin en el registro mercantil.
ARTICULO OCTAVO.- ADVERTIR que contra la presente resolucin procede el
recurso de reposicin, en los trminos sealados en el artculo 74 del Cdigo de
Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
PARGRAFO.- ADVERTIR que el expediente quedar a disposicin de los
interesados en el Archivo General en la sede principal de la Superintendencia de
Sociedades, ubicada en la Avenida El Dorado No. 51-80 de la ciudad de Bogot,
D.C.
NOTIFQUESE Y CMPLASE,
ANDRES ALFONSO PARIAS GARZON

Superintendente Delegado Para Inspeccin Vigilancia y Control
TRD:


Resolución 2016-01-371189-000 Control

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