SOCIEDADES EN EL PER

SOCIEDAD
En sentido tcnico jurdico es el ente creado por un acto voluntario colectivo de
los interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener
ganancias o un fin lucrativo.
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad annima puede optar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A cuando se
trate de sociedades cuyas actividades solo puedan desarrollarse de acuerdo
con la ley por sociedades annimas.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
La sociedad annima abierta se identifica como la gran sociedad annima que
es promovida por unos pocos pero que necesita capital de muchos, y por tanto,
recurre al ahorro pblico.
Este tipo de sociedad ha de apelar para su financiacin, al mercado de
capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a fin
de cotizar en la bolsa de acciones.
CARACTERISTICAS

La principal caractersticas de este tipo de sociedad es la de la

heterogeneidad de la composicin de sus accionarios.
Que influye en el funcionamientos de estas sociedades
As encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la
sociedad
Frente a otro grupo que se desentiende de la marcha sisma,
renunciando a ejercitar el derecho de voto

Cundo una Sociedad es Annima?

Cuando ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones.
Cuando su capital es ms del 35% de su capital pertenece a ms 175 o
ms accionistas.
Cuando tiene ms de 750 accionistas.
Cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin de dicho rgimen.

CARACTERSTICAS PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA.

1. Denominacin: Tratndose de las modalidades especiales de

sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital y
numero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas
S.A.A.
2. Capital: El capital social est representado por acciones nominativas y
se
integra por aportes de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la
sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada
accin suscrita este pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un
monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.
3. Accionistas: el nmero de accionistas puede ser mayor de 2 personas
naturales o jurdicas residentes o no residentes, mientras que el nmero
mximo es ilimitado.
4. Constitucin: Existen dos formas de constituir una sociedad annima
abierta.
a. constitucin simultnea.
i. El aporte de capital social debe ser depositado en una
cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el
Per.
ii. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin,
iii. la cual debe ser elevada a Escritura Pblica ante el Notario,
con la finalidad de que se escriba en el Registro de
Personas Jurdicas de la Zona Registral de la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya.
b. Constitucin por oferta de terceros.
i. Los fundadores deben redactar un programa de
constitucin que llevaran al Notario para efectos de
legalizar sus firmas.
ii. Una vez legalizada las mismas se depositara en el Registro
de Personas Jurdicas de la Zonas Registral de la SUNARP
correspondiente al lugar de donde se constituya a efectos
de proceder a su Publicacin posterior, con la finalidad de
encontrar potenciales suscriptores.
iii. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y
la hora establecida en el programa, o en su defecto, en los
que seale la convocatoria que hagan los funcionarios.
5. Requisitos contables.
a. Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de
contabilidad considerado como principales.
b. Debern estar en castellano y expresados en moneda nacional.
c. Salvo que se traten de sociedades de que hayan suscrito
contratos especiales con el estado y por tal motivo puedan llevar
su contabilidad en moneda extranjera.

6. Los principales libros contables: previo a su utilizacin deben estar

legalizarse ante el
Notario Pblico, excepto el libro de planillas, el cual deber ser
legalizado por el Ministerio del Trabajo y Promocin Social, pagando la
tasa establecida en el BN.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.

Libro de inventario y balances.

Libro diario.
Libro mayor.
Libro de planillas de remuneraciones.
Libro de actas.
Libro de caja.
Registro de compras.
Registro de ventas.

7. Dividendos: solo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en

razn de las utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin,
siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La
distribucin de los dividendos a los accionistas se realizara en
proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de
integracin a la S.A.A.
8. Procedimiento para la constitucin de una S.A.A
a. Objeto social
b. Nombre
c. Denominacin
d. Capital social
e. Socios
9. Etapas del proceso de constitucin de una empresa.
a. Bsqueda mercantil de la razn social en SUNARP
b. Minuta: elaboracin de la minuta.
c. Notaria: elaboracin de la escritura pblica ante el Notario
d. Registros Pblicos: inscripcin en registros pblicos
e. SUNAT: tramite del RUC
f. Ministerio del Trabajo y Promocin del Empleo: registro nacional
de asociaciones MYPEs RENAMYPE
g. Municipalidad: Licencia municipal de Funcionamiento.
h. Defensa civil: obtencin del certificado de defensa civil.
10.

Conceptos bsicos:
a. Minuta: La documento elaborado y firmado por un abogado en la
cual se define la creacin y las caractersticas que va a tener la
S.A.A, asi mismo est compuesta por estatutos y pacto social.
b. Escritura Pblica: requiere de los siguientes documentos:

i. Minuta de constitucin de la empresa. (incluyendo una

copia simples )
ii. Pago de los derechos notariales
c. Inscripcin en los registros pblicos: se debe contar con los
siguientes documentos.
i. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito.
ii. Copia de documento de identidad del representante.
iii. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
iv. Comprobante de depsitos por el pago de Derechos
Registrales.
v. Otros documentos.
d. El Registro nico del Contribuyente RUC: Es un registro que
contiene informacin del contribuyente. Por ejemplo datos de
identificacin, actividades econmicas, domicilio fiscal, as como
tributos a los que se encuentre afectos, entre otros datos.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C.
El estatuto podr establecer pactos, plazos y condiciones para la transmisin
de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia
para la adquisicin de acciones.
Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Sera obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.
Constitucin de la S.A.C.
Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pblica.
Encrguenos la Constitucin de su S.A.C.
BASE LEGAL: Ley General de Sociedades 26887-Artculos del 234 al 248

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Artculo 235.- Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C.
Artculo 236.- Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems
accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de
treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible
comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas,
el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a
ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de

adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija
el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das
de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la
sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones.
Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones
de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresar mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no
ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del
capital suscrito.
Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad
annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que
se haya pagado por ellas.
Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario la condicin de socio.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro
determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas
acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital
social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se

logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a
lo establecido en este ttulo.
Artculo 242.- Auditora externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
Artculo 243.- Representacin en la junta general
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en
primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Artculo 244.- Derecho de separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.
Artculo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artculo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.
Artculo 248.- Exclusin de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer
causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo
de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el
estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y
127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas
CARACTERSTICAS

Es la alternativa ideal para empresas familiares.

El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo

tendr 20 accionistas.

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que

el estatuto disponga lo contrario.

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura

pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben
ntegramente las acciones.

El Capital Social est representado por acciones nominativas y se

conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes
no responden personalmente por las deudas sociales.

Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de

Valores.

Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de

capitales.

Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada S.R.L. que an se mantiene.
DENOMINACIN

La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad

Annima Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..

Ej. Confecciones JYM S.A.C.

RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de

socios que conforman la empresa.
GERENTE

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la

sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE

Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es

obligatorio).
Cmo la constituyo?
Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en
registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en
efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad
dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2
socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".
PROCESO DE CONSTITUCIN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es la ms utilizada por empresarios que buscan iniciar un negocio y tomar
todas las decisiones individualmente, sin socios.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
Es un tipo de organizacin en el que cualquier persona natural puede adquirir
personalidad jurdica. La razn de una EIRL es siempre comercial y cuenta con
un patrimonio propio, distinto al del titular.
La E.I.R.L. es aquella empresa que permite que un pequeo o mediano
empresario, que decida explotar un negocio cualquiera, pueda hacerlo, sin
necesidad de asociarse con ninguna otra persona para poder operar. Debiendo
solo afectar una parte de su patrimonio y dedicarlo a este tipo de empresa, con
la ventaja de que con ello el resto de su patrimonio no quedara afectado, pues
de las deudas y otras obligaciones, solo ser responsable hasta el lmite del
aporte realizado, y los acreedores de la empresa solo podran cobrar sus
crditos de los bienes que el propietario haya dedicado a la E.I.R.L.
Beneficios de una EIRL
Los beneficios de optar por esta forma de organizacin comercial son
evidentes. En primer lugar, ya no es necesario contar con otra persona o socio
para iniciar una actividad mercantil, debido a que sin duda alguna, lo que hace
a esta figura realmente atractiva es la limitacin de responsabilidad del titular,
el denominado patrimonio de afectacin, que permite asumir los riesgos
inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y
eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del
derecho de garanta general de los acreedores.

Ventajas de las EIRL:

Se han creado para disminuir el riesgo ya que si fallan los negocios no

comprometen todo su patrimonio sino solo lo pactado.

Esta forma de organizacin permite a una persona fsica ser dotada de

personalidad jurdica propia con capacidad para ser sujeta de derechos y
obligaciones, goce que no tiene las personas jurdicas.

La ley no delimita el aporte a ser realizado por el propietario. No existe

monto mnimo.

El aporte econmico es libremente fijado por el propietario de acuerdo a

las formalidades de la ley.

Es menos costosa que otras formas de empresa o sociedad.

Desventajas de las EIRL

Aunque el capital puede aumentarse o disminuirse por el propietaria, el

aumento del capital es ms fcil que su disminucin ya que los
acreedores o cualquier interesado as como la fiscala podrn oponerse
en un periodo de treinta das despus de la publicacin en el diario
oficial.

En caso de registrarse irregularidades en el funcionamiento de la

Empresa IRL, puede ser obligada por las autoridades a convertirse en
empresa individual de responsabilidad ilimitada. Art.615 del cdigo de
comercio del salvador.

Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el

consentimiento de los dems socio

CARACTERSTICAS

Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de

pequea empresa.

Es una persona jurdica de derecho privado.

Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).

El Capital de la empresa deber estar ntegramente suscrito y pagado al

momento de constituirse la empresa.

La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre),

que es distinto al patrimonio del titular o dueo.

La responsabilidad de la empresa est limitada a su patrimonio. El titular

del negocio no responde personalmente por las obligaciones de la
empresa.

El titular ser solidariamente responsable con el gerente de los actos

infractores de la Ley practicados por su gerente. Siempre que consten en
el Libro de Actas y no hayan sido anulados.

En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser

personal.

Las acciones legales contra las infracciones del Gerente, prescriben a los
dos aos, a partir de la comisin del acto que les dio lugar.

DENOMINACIN

La empresa adoptar una denominacin que le permita individualizarla,

seguida de la indicacin Limitada o acompaada de sus siglas E.I.R.L.
Tambin puede utilizar su nombre abreviado (siglas)

Ej. Confecciones JYM E.I.R.L.

Capital Social
La Ley no establece un mnimo exigido para constituir una E.I.R.L por lo que el
propietario de la misma es el que decide el monto del capital
Nombre de la Empresa
La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida de
las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitado las siglas
E.I.R.L
Gerencia
El propietario podr ser gerente o asumir las funciones de ste. En este ltimo
caso, podr asignarse una remuneracin razonable.
Tratamiento fiscal de la E.I.R.L
RGANOS DE LA EMPRESA
El titular
Es el rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la
decisin de los bienes y actividades.
La Gerencia
Es designada por el titular, tiene a su cargo la administracin y representacin
de la empresa. El titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso
asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos y se le
denominar: Titular gerente.
Constitucin de una EIRL
Una EIRL se crea mediante el otorgamiento de una escritura pblica, cuyo
extracto o resumen debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de
la empresa y publicarse en el Diario Oficial, en ambas casos dentro del plazo de
60 das contados desde la fecha de la escritura. Para ms detalle sobre estos
trmites y sus costos ver la columna Es importante tener presente que la
escritura de constitucin debe incluir ciertas menciones obligatorias. Entre
ellas, el giro que tendr la EIRL y su nombre, el cual debe contener el nombre y
apellido del titular o un nombre de fantasa y las actividades econmicas que
constituirn su objeto y terminar con las palabras empresa individual de

responsabilidad limitada o la sigla E.I.R.L. (Por ejemplo, Ricardo Prez

Zaartu Comercializadora de Productos del Mar, E.I.R.L.).
Quin administra la EIRL?
La administracin de la EIRL corresponde al titular de la empresa, es decir, al
empresario que la constituy. Sin perjuicio de lo anterior, este ltimo podr
otorgar mandatos generales o especiales a una o ms personas, lo que podr
hacerse en la misma escritura de constitucin o una escritura pblica posterior.
Tributacin de la EIRL
La EIRL est sujeta a las normas tributarias que rigen la SRL, por lo que
tributan en Primera Categora. En cuanto a las utilidades que perciba el titular
(retiros), stas estarn grabadas por el Impuesto Global Complementario o el
Impuesto Adicional, segn sea el caso, sin perjuicio que las utilidades retiradas
pueden ser reinvertidas sin gatillar los impuestos personales, cumpliendo con
los requisitos legales. La EIRL debe tributar, por regla general, sobre la base de
renta efectiva, acreditada mediante contabilidad completa, y es sujeto pasivo
del impuesto denominado patente municipal.
Cesin de los derechos sobre la EIRL
Uno de los inconvenientes que tiene la EIRL es que su titular no puede ceder a
un tercero libremente sus derechos sobre la misma, a diferencia del socio o
accionista de una sociedad que s puede ceder sus derechos sociales o
acciones, respectivamente.
Qu ocurre si muere el empresario individual?
En caso que el titular de la EIRL fallezca, los herederos podrn designar un
gerente comn para la continuacin de su giro hasta por el plazo de un ao,
transcurrido ste, la EIRL se terminar. Lo anterior, es otra de las limitaciones
de la EIRL, las que deben tener presente quienes quisieran optar por
constituirla frente a otras alternativas.
LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Los que deseen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Rgimen General
estn obligados a llevar Libros de Contabilidad segn las siguientes
circunstancias:
SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT
Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a
falta de Notario los puede legalizar el Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz.
Dicha legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada
hoja. En este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son:
a).Libro de Ingresos y Gastos;
b). Libro de Inventarios Y Balances;

c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras;

d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal
dependiente;
e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La
Empresa requiere el apoyo de un Contador Pblico Colegiado para llevar estos
Libros y para confeccionar el o los Estados y Balances correspondientes.
SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT Estos Libros tambin
son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de
Notario los puede legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha
legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja
a). Registro de Ventas e Ingresos;
b).Registro de Compras;
c).Libros de Ingresos y Gastos;
d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes;
e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades;
f). Libro de Planillas de Pagos;
g).Libro Diario, Inventarios y Balances;
h).Libro Mayor;
i).Libro de Inventario Permanente Valorizado;
1. Registro de Activos;
2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos.
Asimismo todo registro en Libros Contables deber estar sustentado con
Comprobantes de Pago; de forma vigente segn la SUNAT.
Con mayor razn esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Pblico
Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y
balances correspondientes.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
DEFINICIN Y RESPONSABILIDAD En la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores,
ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.
DENOMINACIN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L.".
CAPITAL SOCIAL

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al

constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria
o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa
la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice
su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de
junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social.
ADMINISTRACIN: GERENTES
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan
de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo
mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de
su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en
cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayora del capital social.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.
TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere
al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn

mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los

socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al
gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de
diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los
treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre
todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso
que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en
el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este
ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta
no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a
transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente
artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres
peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros
dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos,
pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las
transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad
que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
USUFRUCTO,
PRENDA
PARTICIPACIONES

MEDIDAS

CAUTELARES

SOBRE

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo

dispuesto para las sociedades annimas sin los artculos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en
escritura pblica e inscribirse en el Registro. La participacin social puede ser
materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la
participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de
diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles
postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por
el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la
participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el

artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar

amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.
EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o
ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La
exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro. Dentro de los
quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad
slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo
4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y
en el estatuto.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto
en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la
referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y
del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del
capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios
y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas
extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a

prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la

aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
CARACTERSTICAS
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o ms personas. Los Socios de la
S.R.L. pueden ser personas fsicas o Jurdicas. La S.R.L. es siempre comercial.
La S.R.L. podr desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas
reservadas por ley a las sociedades annimas, por ejemplo bancos y
compaas de seguros. Su administracin corresponde al o los Gerentes, quien
representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administracin y disposicin.
BENEFICIOS DE UNA SRL
Con la creacin de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una
persona jurdica distinta a sus socios que obtiene derechos y obligaciones
distintas. Esto permite proteger a los socios de responsabilidades que la
sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios limitan
su responsabilidad al monto de sus aportes. Se permite establecer claramente
una nueva identidad, por lo que le es ms fcil a una sociedad reunir capital y
financiarse, en comparacin con una persona fsica.

REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887,
Ley General de Sociedades
Art. 283 (referido a la definicin)
Art. 284 (referido a la denominacin)
Art. 285 (referido al capital social)
Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente)

 Art. 299 (sobre la administracin)

Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS:
TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001:
REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2. Pago
de los derechos registrales.3. Copia simple del documento de Identidad del
presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o
haber solicitado la dispensarespectiva.4. Escritura Pblica que contenga el
pacto social y el estatuto.
VENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
VENTAJAS.- La responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus
aportaciones. Menor reglamentacin. Estn libres de las exigencias y
formalidades dela sociedad annima. Valor relativamente bajo de los bienes
bsicos mnimos y poca exigencia administrativa. Los socios participan en la
gestin de la sociedad. Es menos costosa que otras formas de sociedades. No
existe un monto mnimo de capital requerido. Puede estar totalmente dirigida
(administrada) por acuerdo operativo de la sociedad.

DESVENTAJAS
DE
LAS
RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDADES

COMERCIALES

DE

DESVENTAJAS.- Depsito obligatorio de los aportes en numerario. Restricciones

a la transmisin de participaciones por sucesin. Restricciones a la ampliacin
de capital. El capital es indivisible. Solamente se pueden aportar a la sociedad
bienes o derechos susceptibles de valoracin. Negociaciones administrativas
ms exigentes con las autoridades.
LIBROS QUE UTILIZA SRL.
Libro de Actas
2.

Libro Diario

3.

Libro Inventario y Balances

4.

Subdiario IVA Compras (Segn Actividad)

5.

Subdiario IVA Ventas (Segn Actividad)

SOCIEDAD CIVIL
CARACTERSTICAS Y VENTAJAS
La sociedad civil es una sencilla forma de asociacin entre personas con un
proyecto empresarial comn. Consiste en un contrato privado de colaboracin,
en este artculo te indicamos cules son sus caractersticas, sus ventajas e
inconvenientes, su proceso de constitucin y cmo preparar
el contrato necesario.
En 2016 la normativa fiscal de las sociedades civiles sufrir un gran cambio, ya
que a partir de enero de 2016, las sociedades civiles con objeto mercantil, es
decir, que realicen una actividad econmica, tendrn que cotizar por
el impuesto de sociedades, lo que obliga a replantear su situacin. Te contamos
lo que debes tener en cuenta.
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboracin entre dos o ms
personas que desean realizar conjuntamente una actividad con nimo de lucro.
Estas personas podrn optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en
socios industriales, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios
capitalistas.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable
en pequeos negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se
prefiera optar por una gestin sencilla. No obstante, es una opcin poco
extendida.
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio
comunitario, se constituye "expresamente" para su intervencin en el trfico
mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los
bienes, dinero o trabajos necesarios.
Sociedades Civiles en 2016
La reforma fiscal aprobada en junio de 2014 introdujo una importante novedad
ya que las sociedades civiles con fines mercantiles van a tener que tributar por
el impuesto de sociedades a partir del 1 de enero de 2016.
Hasta ahora, a pesar de llamarse sociedad, una sociedad civil careca de
personalidad jurdica propia y no se consideraba una sociedad mercantil, por lo
que sus miembros deban tributar por el IRPF en atribucin de rentas y no por
el impuesto de sociedades. Es decir cada socio vena imputando en su
declaracin de la renta y sus declaraciones trimestrales de IRPF un porcentaje
de los ingresos y gastos de la actividad econmica desarrollada a travs de la
sociedad civil.
Este cambio de fiscalidad es importante, de manera que los socios de una
sociedad civil deben plantearse si quieren pasar a tributar por el impuesto de
sociedades con lo que ello conlleva: tener que llevar una contabilidad
mercantil, mayor gasto en asesora y una nueva forma de registrar y declarar
los ingresos del socio.

Si por el contrario no quieren, en el primer semestre de 2016 debern acordar

la disolucin con liquidacin de la sociedad civil, lo que les otorgar un plazo de
seis meses para proceder a la extincin de la sociedad y gozar de un rgimen
fiscal especial durante ese periodo, en el que seguirn en atribucin de rentas
del IRPF, beneficindose adems de exenciones en el Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales (ITPAJD) y en la plusvala en caso de que la
hubiera.
En este proceso de cambio estn surgiendo muchas dudas, las ms
habituales son:

Cmo cobrarn los socios?: Los socios de una sociedad civil no pueden
tener nmina ni facturar a la sociedad, con lo que sus ingresos sern
mediante dividendos. De esta forma primero se pagar el 25% del
impuesto de sociedades y luego el tipo aplicable a los dividendos
cobrados, con lo que en la mayora de los casos supondr un mayor pago
de impuestos respecto a los que se pagaban en el IRPF como autnomo. A
nivel operativo, para cobrar cada mes lo lgico es ir haciendo prstamos a
cada socio que luego se compensarn con el dividendo.

Sociedad civil o sociedad limitada?: De momento la Seguridad Social

no se ha pronunciado en contra, as que si estis acogidos a la tarifa plana
o cotizando por la base mnima de autnomos, lo ms lgico es que
mantengis la sociedad civil para no tener que cotizar como autnomo
societario (un 20% ms que la base mnima). Pero ya que hay que tributar
por el impuesto de sociedades, parece buen momento para dar el paso y
crear una sociedad limitada, lo que adems de limitar la responsabilidad
de los socios al capital aportado, os permitir poneros una nmina o
facturar a la empresa.

Se pueden simultanear las dos sociedades?: Si decids crear una

S.L., parece lo ms lgico, al menos durante el mes de enero de 2016. Eso
s, teniendo claro que son dos entidades independientes y que debern
cumplir sus obligaciones por separado. Ante los clientes y proveedores el
cambio es sencillo, simplemente basta con avisarles con tiempo y
facilitarles los nuevos datos fiscales.

Si tienes una sociedad civil y quieres que te asesoremos respecto al posible

cambio o que te ayudemos a crear una SL, contacta con nuestro servicio de
asesora:

Caractersticas de la Sociedad Civil 2015

Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan

la actividad del negocio, las aportaciones de cada socio, que podrn ser en
dinero o en especie, el porcentaje de participacin que cada socio tiene en
las prdidas y ganancias, el sistema de administracin y representacin y
las causas de liquidacin y disolucin. Se recomienda su constitucin en

escritura pblica, necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos

reales. En Informa autnomos ponemos a tu disposicin un modelo
gratuito de contrato de sociedad civil
Mnimo de dos socios.

La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e

ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no
llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes presentes y
futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los deudores que
pueda haber.

Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las

Personas Fsicas (IRPF). Hasta ahora la sociedad civil no tributa por el
impuesto de sociedades aunque con la entrada en vigor de la reforma
fiscal, a partir del 1 de enero de 2016 s que tendrn que tributar por
el impuesto de sociedades.

Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en

autnomos, salvo en casos excepcionales.

La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia.

Se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo

Civil en cuanto a derechos y obligaciones.

Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportacin recogida en

contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora. Adems
responden `por los daos o perjuicios que pudieran causarle. Por contra, la
sociedad civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y
las obligaciones que se hayan podido contraer.

La sociedad civil admite diversas formas de administracin y

representacin: administrador nico, administradores mancomunados
(todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la
sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contradas por la
sociedad, la administracin debe tener los poderes necesarios para
representarla.

Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en

contrato, por la finalizacin de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitacin de un
socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un
socio.

Ventajas e Inconvenientes de la Sociedad Civil

Ventajas:

Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil, no

siendo necesaria Escritura Pblica ante notario ni inscribirlas en el Registro
Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o
derechos reales) ni aportacin de un capital inicial mnimo.

Gestin contable y fiscal ms sencilla que una SL.

Permite cotizar por la tarifa plana y la cuota mnima en el Rgimen de

autnomos de la Seguridad Social, as como acceder a la capitalizacin del
desempleo, aunque desde octubre de 2015 esta ltima opcin tambin se
permite a los socios de una SL.

Es una frmula gil para una colaboracin entre autnomos,

especialmente si la inversin a realizar es pequea.

Inconvenientes:

Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.

Se paga ms impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de

ganar bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de por el
impuesto de sociedades.

No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades

mercantiles.

Constitucin de una Sociedad Civil

El paso inicial y diferencial para constituir una sociedad civil es la firma
del contrato privado entre las partes o contrato de constitucin.
A partir de ah, los trmites de constitucin de una Sociedad Civil son similares
a los de las dems formas jurdicas:

Alta en Hacienda: obtencin del CIF y alta en IAE, modelo 036

Impuesto de Transmisiones y Actos Jurdicos Documentados: 1%

del valor de los bienes aportados en caso de que estos existan.

Alta en La Seguridad Social: alta en el rgimen especial de

trabajadores autnomos y solicitud del nmero de patronal en caso de ir a
contratar trabajadores

Alta en el Ayuntamiento: obtencin de la licencia de apertura si

procede

Solicitud del libro de visitas

PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA EN COMANDITA

Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razn social y Capital Social
representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o ms socios
comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera
subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o ms socios comanditarios, que
responden hasta el monto de su aportacin.

Artculo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y,

4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo

unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de
la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los
socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte
con el quorum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los
artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el
Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artculos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de
libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
CARACTERSTICAS
La sociedad en comandita respecto a la responsabilidad de los socios se
caracteriza por ser mixta en el sentido que este tipo de sociedad se conforma
entre socios que son responsables de manera solidaria e ilimitada, y socios que
responden solo hasta el monto de sus respectivos aportes, los socios que son
responsables de manera solidaria e ilimitada se denominan socios gestores o
colectivos y los de responsabilidad hasta el monto de sus aportes se llaman
socios comanditarios
Artculo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los
socios colectivos y quienes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artculo 279.- Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos,

agregndose,

segn

corresponda,

las

expresiones

"Sociedad

en

Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas

"S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes

sean

necesarios

convenientes

para

la

organizacin

funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos

sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
RGANOS DE LA SOCIEDAD
Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los rganos de la Sociedad en
Comandita Simple, son los siguientes:

rgano Supremo

rgano Representativo

rgano de Control
rgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El rgano
supremo puede sealar directrices a los dems rganos, sin que stos puedan
hacerla con aqul. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este rgano
en la Sociedad en Nombre Colectivo.
rgano

Representativo: Lo

constituye

el Consejo

de Administracin. La

administracin de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:

a) A todos los Socios Comanditados;
b) A uno o ms Socios Comanditados;
c)

A persona extraa;

Generalmente

Licenciado

en Administracin

de

Empresas.
Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administracin, de acuerdo con
la Ley, la cual se basa en el siguiente principio:
"A menor responsabilidad, corresponde menor intervencin en la vida de la
sociedad".
Es aplicable lo enunciado en este rgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo.

rgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de

Vigilancia o Interventor, segn el caso. Ahora bien, el nombramiento puede
recaer:
a)

En

todos

los

Socios Comanditados

no

administradores y

todos

los

Socios Comanditarios.
b) En uno o ms Socios Comanditados no administradores y uno o ms Socios
Comanditarios.
c) En una o ms personas extraas, generalmente un contador pblico.
Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.
Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y
estos son:
Libros sociales
1

Libros de Actas de Asamblea de Socios

Libros de Actas del Consejo de Administracin

Libros de Actas del Consejo de Vigilancia

Libros contables
1

Libro Diario General

Libro Mayor General

Libro de Inventarios y Balances

Libro Registro de Utilidades

Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera

Libro Diario Especial de Ventas

La contabilidad
Con

relacin

la contabilidad y

del cdigo fiscal de la federacin dice:

Contabilidad y documentacin

la documentacin,

el

artculo

28

Art. 28. Las personas que de acuerdo con la disposicin fiscal estn obligados a
llevar contabilidad, debern observar las siguientes reglas:
Sistemas y registros contables
I. Levaran los sistemas y los registros contables que seale el reglamento de
este Cdigo, los que debern reunir los requisitos que establezca dicho
reglamento.
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura
pblica con la intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de
los comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada
uno.
En el artculo 337 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva ser
otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervencin de los
comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es
obligatoria,

mientras

que

la

de

los

comanditarios

es

necesariamente

potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes
de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la
sociedad, esto no es indispensable que tambin lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:

1. Que solamente concurran los gestores :

En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios
comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus
respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En
el artculo 325 advierte que "el comanditario no podr en ningn caso ser socio
industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.

2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las
menciones a que alude el ordinal 1 del artculo 110 del Cdigo de Comercio, el
cual nos indica que; debe de sealarse el nombre y domicilio de las personas
que intervengan como otorgantes. A las personas naturales deber indicar la

nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las

personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.

3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y

algunos de los comanditarios:
Se sigue la ley del artculo 110 y el 337 del Cdigo del Comercio

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
NMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del
da ________ de ___________ de ____________. ANTE MI, __________________
de este domicilio, comparecen los seores _________________________________, de
________ aos de edad, PROFESION___________, del domicilio de _______________,
de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico
por

medio

de)

su

documento

nico

de

identidad

nmero

__________________________; y __________________________________, de ___________

aos de edad, PROFESIN___________, del domicilio de ________________ , de
nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por
medio de) su documento nico de identidad nmero __________________________;
Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por este acto
constituyen una Sociedad en Comandita Simple,

que se regir por las

clusulas que ms adelante se expresarn. Asimismo, para los efectos del

artculo cuarenta y cuatro del Cdigo de Comercio declaran los otorgantes que
no poseen participaciones sociales en otras sociedades mercantiles (En caso de
poseer participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el
instrumento). PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZN SOCIAL.
La sociedad que se constituye es en Comandita Simple; de nacionalidad
___________ y girar con la Razn Social de ________________________________,
Sociedad en Comandita, que podr abreviarse ______________, S. en C.;
pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________: SEGUNDA:
DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de ___________ en
el Departamento de ________, pero por acuerdo de la administracin podr abrir
sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro o

fuera del territorio de la Repblica. TERCERA: PLAZO. El plazo de la sociedad

es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba sta escritura
en el Registro de Comercio (si es determinado, expresar el plazo convenido).
CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendr por objeto o finalidad
____________________. QUINTA: CARCTER DE LOS SOCIOS. En la sociedad
habrn dos clases de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrn a cargo
la administracin social y los socios COMANDITARIOS. Ser (n) socio (s)
Comanditado
Comanditario

(s)
(s)

________________________________________
______________________________________.

socio

SEXTA:

(s)

CAPITAL

SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________

dlares, moneda de curso legal, aportados por los socios en la forma siguiente:
el

seor

________________________________________

aporta

la

cantidad

de

____________________ dlares, y el seor _______________________________ la

cantidad de ____________________ dlares. Los socios hacen entrega y tradicin
en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad. SPTIMA:
ADMINISTRACIN. La administracin de los negocios sociales y el derecho de
usar la firma social corresponde exclusivamente al (los) socio (s) Comanditado
________________________________________. Representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente, podr abrir cuentas bancarias, girar sobre ellas y cerrarlas;
otorgar poderes generales o especiales, contraer toda clase de obligaciones o
deudas, firmar contratos, escrituras, y documentos de cualquier clase.
OCTAVA: TRANSFORMACIN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras est
vigente el contrato de sociedad los socios comanditados no podrn renunciar a
su carcter de tales. Pero en caso de fallecimiento de cualquiera de los socios
comanditados, cualquiera de los comanditarios podr cambiar su condicin por
la de comanditado, comunicndolo en forma escrita a la sociedad y en tal caso
deber

otorgarse

la

respectiva

escritura

de

modificacin.

NOVENA:

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. Los socios comanditados sern

responsables por todas las obligaciones de la sociedad en forma solidaria e
ilimitada, y los socios comanditarios respondern nicamente hasta la cuanta
de sus respectivos aportes. DCIMA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a
que quedan sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las
sealadas en el Artculo 48 del Cdigo de Comercio (Expresar si se excepta el
romano III del Art. 48 del Cdigo de Comercio en la presente clusula).

DCIMO PRIMERA: INGRESO DE NUEVOS SOCIOS. La admisin de nuevos

se regular por lo dispuesto en el Art. 50 del Cdigo de Comercio, ya sea que
se trate de socios comanditados o socios comanditarios. (Manifestar si basta el
consentimiento de la mayora o ser necesario el consentimiento unnime).
DCIMO

SEGUNDA:

DE

LOS

SOCIOS

COMANDITARIOS.

Los

socios

comanditarios no podrn ejercer ningn acto en la gestin administrativa de la

sociedad; su intervencin quedar limitada al ejercicio de los derechos que la
ley les confiere, especialmente la inspeccin en cualquier tiempo de los
negocios de la sociedad, formular objeciones a los balances con el propsito de
ejercer su derecho de control y emitir su voto de conformidad a los trminos de
esta

escritura.

DCIMO

TERCERA:

SOMETIEMIENTO

LAS

DISPOSICIONES DEL CDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no est

previsto en el presente pacto social, la sociedad se regir por las disposiciones
generales que para las sociedades de personas estipula el Cdigo de Comercio,
as como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades en
comandita simple, especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las
participaciones sociales; exclusin y separacin de socios; distribucin de
utilidades, aplicacin de prdidas, constitucin de reservas, disolucin y bases
para practicar la liquidacin. Por tanto, en caso que el mencionado Cdigo sea
objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales
regmenes que regulan esta clase de sociedad, se entender que la sociedad
por ministerio de ley, quedar sujeta a las nuevas regulaciones que se
establezcan, sin necesidad de modificacin del presente pacto social, al menos
que la ley ordene se cumpla con un rgimen de adaptacin a las reformas que
se haya decretado. DCIMO CUARTA: PACTO DE CONTINUACIN CON LOS
HEREDEROS DE LOS SOCIOS: Cuando muera alguno de los socios, la
sociedad podr continuar con sus herederos; debiendo en adelante observarse
lo dispuesto en el Art. 60 del Cdigo de Comercio (o expresar si no habr pacto
de continuacin con los herederos). DCIMA QUINTA: RESPONSABILIDADES
DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo estipulado en la Clusula
anterior, si la sociedad por la muerte de alguno de sus socios, se viere reducida
a un solo socio, ste tendr las obligaciones y responsabilidades que le seala
el Artculo 357 del Cdigo de Comercio. DCIMA SEXTA: EJERCICIO
ECONMICO: El ejercicio econmico anual de la sociedad ser del uno de

enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Yo el Notario HAGO CONSTAR:

Que hice a los otorgantes la advertencia a que se refiere el artculo 353 del
Cdigo de Comercio, respecto a la obligacin de inscribir sta escritura en el
Registro de Comercio. As se expresaron los comparecientes a quienes expliqu
los efectos legales de sta escritura y ledo que les fue por m, ntegramente
todo lo escrito en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y
firmamos. DOY FE.