Registro de sociedades comerciales.

# De la Existencia de Sociedad Comercial

# Concepto. Tipicidad.
# Art. 1º - Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organiza
da, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar ap
ortes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios partic
ipando de los beneficios y soportando las pérdidas.
# Sujeto de derecho.
# Art. 2º - La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Le
y.
# Asociaciones bajo forma de sociedad.
# Art. 3º - Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma d
e sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposicion
es.
# De la Forma, Prueba y Procedimiento
# Forma.
# Art. 4º - El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se o
torgará por instrumento público o privado.
# Inscripción en el Registro
# Público de Comercio. Art. 5º - El contrato constitutivo o modificatorio se ins
cribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y
condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se
hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto
cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente.
# Reglamento.
# Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribirá con idéntico
s recaudos.
# Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio corr
espondiente a la sucursal.
# Facultades del Juez. Toma de razón.
# Art. 6º - El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legal
es y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que
corresponda.
# Inscripción: efectos.
# Art. 7º - La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscri
pción en el Registro Público de Comercio.
# Registro Nacional de Sociedades por Acciones
# . Art. 8º - Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de
Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de
los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de So
ciedades por Acciones.
# Art. 16º - La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socio
s no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la par
ticipación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuent
a de las circunstancias.Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio
de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anu
lable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan
la mayoría del capital.
# Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
# Art. 17º - Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados
por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anul
able el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
# Objeto ilícito.
# Art. 18º - Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absol
uta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de l
a sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar
la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
 restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pé
rdidas.
# Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien desig
ne el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios cau
sados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educac
ión común de la jurisdicción respectiva.
# Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administrador
es y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y soli
dariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
# Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
# Art. 19º - Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas,
se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplic
ándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buen
a fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo
anterior.
# Objeto prohibido. Liquidación.
Art. 20º - Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son
nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a l
a distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en l
a Sección XIII.
Sociedad entre esposos - Sociedades comerciales y sucesión.
# Art. 27. Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de res
ponsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título
la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá
conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ced
er su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
# Art. 28. Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley númer
o 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con respon
sabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de
la sucesión.Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el represent
ante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del cont
rato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida p
or aquél.
# Sanción.
# Art. 29. Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo
con la Sección XIII.La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transfor
mación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente
responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por
los daños y perjuicios que sufra el menor.
# Art. 54. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quiene
s no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria d
e indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación ha
ya proporcionado en otros negocios.El socio o controlante que aplicará los fondo
s o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está ob
ligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su
cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica - urisprudencia
# La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietari
os constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe
o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a
los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimi
tadamente por los perjuicios causados.
Administración y Representación
# Representación: régimen.
# Art. 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este rég
imen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obl
igaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere cono
cimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación p
lural.
# Eficacia interna de las limitaciones.
# Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de l
os terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y l
a responsabilidad por su infracción.
# Diligencia del administrador: responsabilidad.
# Art. 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar c
on lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a
sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
# Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
# Art. 60. Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en
los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad
. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limit
ada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo
12, sin las excepciones que el mismo prevé.
# Art. 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos
cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente a
sume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94
, inciso 8).
# Disolución: causas.
# Art. 94. La sociedad se disuelve:
# 1) Por decisión de los socios;
# 2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
# 3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
# 4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad so
breviniente de lograrlo;
# 5) Por pérdida del capital social; (Decreto 540/05)
# 6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrar
e avenimiento o concordado resolutorio;
# 7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
# 8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuev
os socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será res
ponsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
# 9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de su
s acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea ext
raordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo
244, cuarto párrafo;
# 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando le
yes especiales la impusieren en razón del objeto.
# Art. 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se
estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
Liquidación de la sociedad - Ley Nº 19.550
# Personalidad. Normas aplicables.
# Art. 101. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y
se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
# Designación de liquidador.
# Art. 102. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administrac
ión, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
# En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de voto
s dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liqu
idación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cua
lquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
# Inscripción.
# El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Come
rcio.
# Remoción.
# Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoció
n judicial por justa causa.
# Obligaciones, inventario y balance.
# Art. 103. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treint
a (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, qu
e pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plaz
o hasta ciento veinte (120) días.Incumplimiento.
# Sanción.
# El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder e
l derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicio
s ocasionados.Información periódica.
# Art. 104. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimest
ralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilida
d limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2)
, y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
# Balance.
# Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
# Facultades.
# Art. 105. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están fac
ultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo
y cancelación del pasivo.Instrucciones de los socios.
# Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo
de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios c
ausados por el incumplimiento.
# Actuación.
# Actuarán empleando la acción social o denominación de la sociedad con el adita
mento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsabl
e por los daños y perjuicios.
# Contribuciones debidas.
# Art. 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribucion
es debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
# Partición y distribución parcial.
# Art. 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garant
izadas, podrá hacerse partición parcial.
# Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las soci
edades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esa
s condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadore
s la incidencia será resuelta judicialmente.
Intervención Judicial - Código Procesal - Ley Nº 19.550
# Procedencia.
# Art. 113.- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o inc
urran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención jud
icial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin pe
rjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
# Requisitos y prueba.
# Art. 114.- El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del
peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social
y se promovió acción de remoción.
# Criterio restrictivo.
# El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
# Clases.
# Art. 115.- La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor
, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
# Misión. Atribuciones.
# El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne
 de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los adm
inistradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la inter
vención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su nec
esidad.
# Contracautela.
# Art. 116.- El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acu
erdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar
a la sociedad y las costas causídicas.
# Apelación.
# Art. 117.- La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo e
fecto devolutivo.
Acción individual de responsabilidad
#Art. 279.- Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones indivi
duales contra los directores.

por
qué hay veces que me hacés re feliz, y otras que me dan ganas de no
verte más. ? por qué estoy feliz cuando estamos juntos , y después con
pelotudeses que hacés me haces poner RE triste.? por qué tenés esas
actitudes de inmaduro y de garca ? por qué si hacés una bien tenés que
...hacer ochomil mal? por qué cuando estamos juntos desearía que no nos separemo
s jamás? por qué te amo y te necesito si me hacés llorar más de lo que me haces
reir.?