Ambiente Macroecônomico: Senhores Acionistas

Senhores acionistas:
Apresentamos o Relatório da Admnistração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A

relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, acompanhados
do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal.
AMBIENTE MACROECÔNOMICO
Após o processo recessivo experimentado a partir do final de 2008 e que se estendeu até
meados de 2009, o Brasil passou a observar a retomada de um novo ciclo de crescimento.
Essa retomada, expressa pelo crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) no segundo e
terceiro trimestres de 2009 e na trajetória de distintos indicadores setoriais nos meses
subsequentes, foi sustentada, em especial, pelo desempenho da demanda interna, com
destaque a partir da segunda metade de 2009, para o consumo das famílias, favorecido,
inicialmente, pela preservação da renda real, e, mais recentemente, pela melhora nas
condições do mercado de crédito.
Em resposta à melhora verificada nas condições de crédito, as medidas de desoneração fiscal
e à manutenção da renda disponível, as vendas do comércio varejista apresentaram uma
evolução positiva após o período recessivo. De acordo com o IBGE, as vendas do comércio
ampliado cresceram 3,5% no terceiro trimestre de 2009 em relação ao período anterior.
A economia brasileira viveu momentos antagônicos ao longo de 2009, o que impactou nos
indicadores macroeconômicos e na política monetária adotada no período. Após o processo
recessivo experimentado, as estimativas para o PIB de 2009 giram em torno de um
crescimento de 0,2% sobre 2008. Como o início do ano foi marcado pela redução no nível de
atividade e consequentemente no nível de consumo, a inflação esteve sob controle durante o
ano, apresentando aceleração somente nos últimos meses de 2009 e segundo estimativas do
Relatório Focus do Banco Central do Brasil, deverá fechar o ano dentro da meta, em 4,3%, o
que deu condições ao Comitê de Política Monetária (COPOM) em promover ao longo do ano
uma política monetária expansionista, reduzindo a Meta da Taxa SELIC para 8,75% a.a.. A
trajetória do nível de emprego também refletiu os momentos vividos pela economia brasileira e
já reflete o impacto favorável da retomada consistente da atividade econômica.
MERCADO DE CARTÕES
Em 2009, o setor apresentou uma emissão de 565 milhões de cartões, incluindo crédito, débito
e os de loja e rede, representando uma evolução de 10% ante 2008, segundo estimativas da
Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviço (ABECS). O volume
financeiro movimentado pelo setor em 2009 totalizou R$ 444 bilhões com um total de 6,1
bilhões de transações com cartões, representando um crescimento de 18% e 15%,
respectivamente, sobre o ano de 2009. As estimativas para 2010, ainda segundo a ABECS,
são da emissão de 628 milhões de cartões e um volume financeiro transacionado R$ 535
bilhões.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Em meio à crise global iniciada em setembro de 2008, realizamos nossa oferta inicial de ações
finalizada em 6 de julho de 2009, em uma operação que levantou R$ 8,4 bilhões, o maior IPO
da história do Brasil.
Seguindo uma conduta de adotar as melhores práticas de governança corporativa e manter
proximidade do mercado de forma geral, realizamos e participamos de diversos eventos, entre
teleconferências de resultados, reuniões APIMEC e apresentações em conferências tanto no
Brasil como no exterior.
A Cielo capturou R$ 214,0 bilhões em volume financeiro de transações com cartões de crédito
e de débito em 2009, aproximadamente 7% do PIB brasileiro, apresentando crescimento de
21,9% sobre o volume registrado no mesmo período de 2008, confirmando a expansão de sua
rede de estabelecimentos credenciados ativos, inclusive crescendo mais rapidamente do que o
mercado, principalmente, devido à sua rede de distribuição, seu relacionamento com os
estabelecimentos comerciais e sua oferta de produtos inovadores.
O ano de 2009 foi marcado pela alteração da razão social de Companhia Brasileira de Meios
de Pagamentos S.A. para Cielo S.A., padronizando nossa identificação no mercado com nome
de pregão e código de negociação de Cielo e CIEL3, respectivamente, antes VisaNet e VNET3.
Tal modificação faz parte de um plano estratégico para preparar a Companhia para operar em
um cenário multibandeira a partir de 1º de julho de 2010. Com nova razão social e nova marca,
a Companhia adquire uma nova identidade visual para o cenário multibandeira e ainda evitará
o pagamento de royalties pelo uso da antiga razão social e marca. Outro evento ocorrido no
trimestre foi o anúncio do lançamento de um programa de ADRs (American Depositary
Receipts) nível 1. A iniciativa, que não representa aumento de capital social ou emissão de
novas ações, colocará a Companhia no seleto grupo de empresas brasileiras que possuem
DRs negociados nos Estados Unidos, sendo que atualmente apenas 67 das 420 empresas
nacionais listadas na Bovespa dão esta condição de investimento aos seus investidores. Tal
iniciativa cria mais uma alternativa para investidores e aumenta a visibilidade da Cielo fora do
Brasil.
No período no qual enfrentamos o maior movimento do ano, o Natal, nossa operação esteve
100% disponível e apresentamos um novo recorde de transações, mais de 35 milhões nos dias
23 e 24 de dezembro, 18% maior do que no mesmo período do ano anterior. Embora o impacto
no faturamento seja pouco relevante em função do alto volume característico do período, esta
disponibilidade reforça a imagem da Companhia como a maior e melhor rede de pagamentos
no Brasil, atuando com redundância na operação e mobilizando suas equipes de forma a
garantir maior confiabilidade para o lojista. A Receita Operacional Líquida atingiu R$ 3.434,2
milhões, um crescimento de 19,5% sobre o ano anterior. A receita gerada pelas transações de
crédito e débito apresentou um crescimento de 21,3% e a receita de aluguel de equipamentos
18,3%. Em relação ao nosso produto de antecipação de recebíveis, após apenas um ano em
operação completa, incluindo crédito à vista e parcelado, fechamos o ano antecipando 5,3% da
nossa carteira de crédito, atingindo os objetivos propostos. A receita financeira de antecipação
de recebíveis representou no ano R$ 182,9 milhões.
O Custo dos Serviços Prestados apresentou um aumento de apenas 9,3% em 2009 sobre o
mesmo período do ano anterior, para um crescimento de 16,1% na quantidade de transações
de cartões de crédito e de débito no ano. As Despesas Operacionais atingiram R$ 423,9
milhões em 2009.
Como resultado da firme expansão da receita e da entrega de nossas metas de redução dos
custos e despesas operacionais, o Lucro Líquido Contábil atingiu R$ 1.533,8 milhões,
apresentando crescimento de 14,3% em relação ao ano anterior.
No ano de 2009, o ambiente regulatório referente ao setor de meios de pagamentos no Brasil

foi discutido pelo Banco Central do Brasil, em conjunto com a Secretaria de Direito Econômico
(SDE) e a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE). Após a publicação de um
estudo inicial em março de 2009 pelo grupo acima mencionado, as diferentes entidades
relacionadas ao setor tiveram oportunidade de se manifestar e finalmente em outubro daquele
ano, o Banco Central divulgou uma nota contendo 5 recomendações para o setor, sendo: 1)
Abertura da atividade de credenciamento; 2) Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de
captura de transações); 3) Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação; 4)
Fortalecimento de esquemas nacionais de cartões de débito; 5) Transparência na definição da
tarifa de intercâmbio.
Durante o ano de 2009, a Cielo preparou-se para o novo cenário competitivo que terá início em
Julho de 2010 da seguinte forma:
... reforçando nosso compromisso com relação à CONFIABILIDADE de nossa rede:

trabalhamos com redundância de sistemas de rede e elevados critérios de monitoração do
negócio, implicando em 99,995% de disponibilidade. Somente para ilustrar, tal índice
corresponde a apenas 26 minutos por ano de sistemas indisponíveis. Nós acabamos de
receber a certificação internacional PCI DSS que em conjunto com o Lynx, nosso Sistema
Neural para detecção e monitoria de fraudes, proporciona um maior nível de segurança a
estabelecimentos, bancos e portadores de cartão. Além disto, oferecemos o parque de POS
mais moderno do Brasil, com média de apenas 2,3 anos;
... consolidando nossa posição de liderança em DISTRIBUIÇÂO: mesmo já tendo a maior base
de estabelecimentos comerciais do Brasil, em 2009 afiliamos mais de 380 mil novos
estabelecimentos, fruto de um trabalho próximo à nossa rede de bancos parceiros;
... investindo em INOVAÇÂO: estamos constantemente buscando inovar através do

lançamento de produtos diferenciados que, além de aumentarem a receita do cliente,
endereçam suas principais necessidades, como garantir tráfego no estabelecimento e fidelizar
o consumidor. Alguns projetos de destaque são o correspondente bancário, contactless
(pagamento por proximidade ou sem contato), pagamento via celular e plataforma promocional;
... proporcionando um RELACIONAMENTO DIFERENCIADO de forma a fidelizar o cliente:

nossa força de vendas está mais do que nunca presente no dia-a-dia do estabelecimento
comercial, ofertando nosso amplo portfolio de produtos, incluindo dos mais inovadores à
antecipação de recebíveis, que teve início em setembro de 2008 e que vem apresentando
crescente contribuição ao resultado da companhia.
A Companhia realiza investimentos por meio de recursos próprios e por meio de leis de
incentivo fiscal em projetos culturais, sociais e esportivos buscando projetos que tenham como
foco educação, saúde infantil e capacitação de jovens para o trabalho, privilegiando a inclusão
socioeconômica. Ao longo de 2009 a Cielo realizou investimentos por meio da Lei Rouanet, Lei
de Incentivo ao Esporte e em Fundos para a Infância e Adolescência. Entre estes
investimentos estão: Hospital Pequeno Príncipe (assistência à família) Instituto Brasil Leitor
(bibliotecas em metrôs), Fundação Gol de Letra (sociabilização por meio do esporte), Instituto
Esporte e Educação (sociabilização por meio do esporte), Instituto Criar de TV e Cinema
(capacitação de jovens para o trabalho) e Instituto Ayrton Senna (educação).
No ano de 2009 a Cielo foi reconhecida em diferentes aspectos por diversas entidades:
Valor Carreira - A Cielo ganhou o prêmio Valor Carreira pela sua excelência em gestão de
pessoas. A eleição foi realizada pela publicação Valor Carreira, do jornal Valor Econômico. A
pesquisa, realizada pela consultoria Hewitt, apurou que a empresa tem o 5º melhor clima
organizacional entre as empresas de 1001 a 2000 funcionários. Conferido por: Jornal Valor
Econômico
As 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar - No ano de 2009, a Cielo foi eleita, pela
nona vez consecutiva uma das 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar. Trata-se de um
prêmio que destaca as melhores empresas para trabalhar sob o ponto de vista dos
funcionários, levando em consideração clima, benefícios, remuneração, entre outros. Conferido
por: Revista Exame
Melhores e Maiores - O anuário Melhores e Maiores de 2009, publicado pela Revista Exame,
elegeu a Cielo como a melhor empresa do Setor de Serviços. Conferido por: Revista Exame
Valor 1000 - O anuário Valor 1000 – publicado pelo Jornal Valor Econômico - elegeu a Cielo,
pela quarta vez consecutiva, a "Melhor Empresa de Serviços Especializados do Brasil". O
anúncio aconteceu por meio do anuário publicado pelo jornal Valor Econômico. Conferido por:
Jornal Valor Econômico
As 200 Maiores Empresas em TI - O guia publicado pela Revista InfoExame elegeu a Cielo
como a melhor empresa entre as 200 maiores empresas de TI sendo que a amostra envolvia
participantes pertencentes a diferentes segmentos econômicos. Conferido por: InfoExame
DESEMPENHO OPERACIONAL
Volume Financeiro de Transações
Em 2009, o Volume Financeiro de Transações totalizou R$ 214,0 bilhões, representando um

acréscimo de 21,9% quando comparado aos R$ 175,6 bilhões em 2008.
O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de crédito processadas pela Cielo,
totalizou R$ 134,8 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 21,5% em relação a
2008.
O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de débito processadas pela Cielo,
totalizou R$ 79,2 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 22,4% em relação a
2008.
Ressaltamos a performance do produto AgroCard, que no mesmo período cresceu 197%,
atingindo o patamar de R$ 4.601,6 milhões em Volume Financeiro de Transações no ano. Sem
considerarmos o produto Agrocard, nosso Volume Financeiro de Transações com cartões de
débito teria sido R$ 74,6 bilhões com um crescimento de 18,2% em relação ao mesmo período
de 2008.
Volume Financeiro de Transações (milhões)
21,9% 213.957
175.550
79.166
64.654 ' Cartão de Débito

Cartão de Crédito
134.791
110.896
2008 2009
DESEMPENHO FINANCEIRO – 2009
Receita Operacional Líquida
As principais fontes de receitas da Cielo são decorrentes da captura, transmissão,

processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e
débito da bandeira Visa, além das receitas com aluguel de POS e de antecipação de recebíveis
aos seus clientes. Abaixo pode-se verificar a evolução da importância relativa de cada uma
dessas fontes:
Receita Operacional por Atividade (%)
51,6% 49,9%
Cartão de Crédito
16,0% 15,8%
Cartão de Débito
Aluguel de POS
27,9% 26,4%
Antecipação de Recebíveis
4,5% Outras Receitas
3,9% 3,4%
2008 2009
A receita operacional líquida em 2009 cresceu 19,5% em relação a 2008, atingindo R$ 3.434,2
milhões.
Receita de transações com Cartão de Crédito apresentou crescimento de 20,7%

quando comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 2.012,0 milhões. Esse
aumento é reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento
do consumo privado e do uso crescente de cartões como meio de pagamento. É
importante mencionar que o reconhecimento de nossa receita com crédito parcelado
ocorre com o processamento de cada uma das parcelas e não no momento da compra,
embora o impacto no resultado anual seja minimizado pois parte das compras
realizadas no ano anterior é reconhecida no ano corrente..
Receita de transações com Cartão de Débito apresentou crescimento de 23,2%

quando comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 637,9 milhões. Esse
aumento é reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento
do consumo privado, do uso crescente de cartões como meio de pagamento e do
crescimento do produto AgroCard, nosso produto específico para o segmento agrícola
ainda em fase de maturação.
Receita de Aluguel de Equipamentos (POS) totalizou R$ 1.066,4 milhões, valor 18,3%

superior ao registrado no mesmo periodo de 2008. Esse aumento ocorreu
principalmente devido ao crescimento de 19,4% da base de equipamentos de captura
em função do aumento do número de estabelecimentos credenciados.
A linha de Outras Receitas, totalizou R$ 110,5 milhões, uma redução de 3,7% quando
comparado ao mesmo periodo de 2008. As principais fontes destas receitas são
provenientes de serviços de captura de Transações de cartões de benefício (voucher)
e de Transações com cartões Private Label híbrido realizadas nos próprios
estabelecimentos emissores emissores e de trava de domicílio bancário prestado aos
emissores.
Impostos sobre Serviços
ISS - A despesa incorrida com ISS aumentou 30,1%, para R$ 38,5 milhões no ano findo em 31
de dezembro de 2009, comparado a R$ 29,6 milhões no mesmo período de 2008. A variação
ocorreu, principalmente, em função do aumento da receita bruta e da redução dos impostos e
contribuições federais pagos, que conforme legislação do município de Barueri, podem ser
abatidos da base de cálculo do ISS. Em 2008 devido ao ganho na alienação de ações da Visa
Inc., os montantes de imposto de renda e contribuição social apurados e pagos foram maiores
que os apurados em 2009, o que possibilitou em 2008 uma redução maior na base de cálculo
do ISS.
PIS e COFINS - As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta
aumentaram R$ 57,2 milhões, ou 19,3% para R$ 354,0 milhões, comparado a R$ 296,8
milhões no mesmo período de 2008. O aumento do valor das contribuições para o PIS e a
COFINS decorreu principalmente do incremento da receita bruta.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados inclui todos os gastos relacionados à operação da Companhia
e varia em função da quantidade de Transações capturadas e do número de Equipamentos de
Captura, sendo as principais:
processamento de dados;
rede de telecomunicações e com as operadoras de telefonia;
serviço de atendimento telefônico aos estabelecimentos (call center);
tarifas pagas à bandeira Visa
instalação e manutenção dos equipamentos de captura (POS);
depreciação dos equipamentos de captura;
materiais consumíveis utilizados pelos estabelecimentos (bobinas de papel);
tarifas de afiliação de estabelecimentos; e
comissões pagas aos emissores em razão da prestação de serviços de apoio ao
credenciamento de estabelecimentos.
O custo dos serviços prestados aumentou R$ 77,7 milhões, ou 9,3%, para R$ 910,7 milhões no
exercício de 2009, comparado a R$ 833,0 milhões no exercício de 2008. Esse aumento
ocorreu principalmente à: (i) aumento de R$ 54,1 milhões, ou 112,3% das tarifas pagas à
bandeira Visa, para R$ 102,2 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 48,1 milhões no
exercício de 2008, como consequência da renegociação do contrato com a bandeira, bem
como pelo crescimento no volume financeiro das transações com cartões de crédito; e (ii)
aumento de R$ 20,7 milhões, ou 16,6%, dos custos com depreciação de equipamentos de
captura (POS) para R$ 145,5 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 124,8 milhões no
exercício de 2008. Esse aumento ocorreu substancialmente pelo crescimento de 19,4 % da
base de equipamentos de captura.
Receitas (Despesas) Operacionais
As receitas (despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas

gerais e administrativas, remuneração de administradores e executivos, despesas com
marketing e outras receitas (despesas) operacionais.
As despesas operacionais aumentaram R$ 388,0milhões, ou 1.080,8 %, para R$ 423,9 milhões

em 2009, comparado a R$ 35,9 milhões no mesmo período de 2008. devido principalmente à:
(i) Despesas de pessoal: aumentaram 39,4% para R$ 72,8 milhões em função do novo
posicionamento estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção de talentos. A
política de remuneração foi alterada no 2T09 tornando a remuneração variável bem mais
agressiva (plano de participação no lucro e stock option) e (ii) Outras despesas operacionais
líquidas variaram de R$ 376,4 milhões de receita em 2008 para despesa de R$ 67,3 milhões
em 2009, em função substancialmente dos ganhos decorrentes da alienação das ações da
Visa Inc em 2008.
Receita (Despesa) Financeira
O resultado financeiro, aumentou R$ 112,4 milhões, ou 96,6%, para R$ 228,7 milhões em

2009, em comparação com o ano de 2008 que foi de R$ 116,3 milhões, principalmente devido
ao resultado da antecipação de recebíveis aos estabelecimentos credenciados.
O Volume Financeiro das transações de Antecipação de recebíveis em 2009 foi de R$ 6,8

bilhões, a receita de R$ 218,1 milhões e o ajuste a valor presente do Contas a Receber destas
operaçõesfoi R$ 35,3 milhões. A receita financeira líquida foi de R$ 182,9 milhões no ano de
2009. A antecipação de recebíveis foi inserida no portfólio de produtos da Cielo em Setembro
de 2008 para crédito à vista, e no início de 2009 para o crédito parcelado, tendo atingido 5,3%
da nossa carteira de crédito no último trimestre de 2009.
Lucro Líquido
O lucro líquido recorrente totalizou R$ 1.533,8 milhões em 2009, aumento de 14,3% quando
comparado a 2008 sendo consequência principalmente do aumento da receita operacional
líquida e do rígido controle de custos e despesas operacionais.
SERVIÇOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE
Durante o exercício de 2009 a Companhia contratou os serviços de auditoria independente da

Deloitte Touche Thomatsu. A Companhia adota como política atender à regulamentação que
define as restrições de serviços a serem prestados pelos auditores independentes à mesma
companhia aberta.Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não
foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não
relacionados à auditoria externa.
CÂMARA DE ARBITRAGEM
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos

negócios e busca aperfeiçoar seu padrão de governança corporativa de acordo com as
melhores práticas de mercado, com o objetivo de preservar o direito dos acionistas, por meio
de um tratamento equitativo, claro e aberto.
A Cielo possui Conselho de Administração composto por 10 membros (2 independentes) e
Conselho Fiscal com 3 membros. Além dos citados órgãos societários foram instalados comitês
de assessoramento, responsáveis pela formulação de recomendações quanto a estratégias de
negócios, o que engloba estratégias de longo prazo, desempenho da Companhia e controle e
fiscalização das medidas adotadas. Atualmente, além do Comitê de Auditoria, que possui
previsão estatutária, estão instalados os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração: Finanças, Risco Emissor, Governança Corporativa e Remuneração e
Benefícios.
A Companhia adota Políticas de Divulgação de Informações, de Negociação de Ações e

Código de Ética, o qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as
partes interessadas: colaboradores, clientes, fornecedores, investidores, órgãos reguladores,
sociedade e governos.
DECLARAÇÂO DE DIRETORIA
Em observância às disposiçõs constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que

discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes
e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009.
Cielo S.A. (anteriormente
denominada Companhia
Brasileira de Meios de
Pagamento) e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e
Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CIELO S.A. E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008

(Em milhares de reais - R$)
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado

ATIVO explicativa 2009 2008 2009 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2009 2008 2009 2008
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 5 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157 Financiamentos - arrendamento mercantil 12 - 401 - 401
Contas a receber operacional 6 1.174.250 159.000 1.178.784 162.943 Contas a pagar a estabelecimentos 14 667.522 487.628 667.522 487.628
Contas a receber de controlada 22 2.559 206 - 177 Fornecedores 15 114.043 94.111 116.443 96.604
Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 50.319 32.891 58.299 37.054 Impostos e contribuições a recolher 16 416.660 273.378 416.945 275.066
Impostos antecipados e a recuperar 411 592 2.503 1.219 Contas a pagar a controlada 22 6.324 10.398 - -
Outros valores a receber 9.225 3.668 18.448 4.941 Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 163.911 207.943 163.911 207.943
Direitos a receber - securitização no exterior 7 163.850 207.979 163.850 207.979 Juros a pagar - securitização no exterior 19 2.914 6.341 2.914 6.341
Juros a receber - securitização no exterior 7 2.914 6.341 2.914 6.341 Dividendos a pagar 20.b) 105.365 542.985 105.365 542.985
Despesas pagas antecipadamente 5.887 4.481 5.896 4.488 Outras obrigações 17 62.106 47.963 80.041 66.526
Total do ativo circulante 1.919.657 1.459.752 1.944.974 1.497.299 Total do passivo circulante 1.538.845 1.671.148 1.553.141 1.683.494
NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo: Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 42.445 277.000 42.445 277.000
Direitos a receber - securitização no exterior 7 42.445 277.000 42.445 277.000 Provisão para contingências 18 49.228 51.454 56.286 68.390
Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 159.681 121.007 177.233 132.344 Outras obrigações 17 - - 233 740
Outros valores a receber 1.597 1.703 1.597 1.703 Total do passivo não circulante 91.673 328.454 98.964 346.130
Investimentos:
Investimentos em controladas 9 29.081 46.826 - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 9 - - 214 174 Capital social 20.a) 75.379 75.379 75.379 75.379
Imobilizado 10 288.176 204.128 296.121 213.295 Reserva de capital 72.305 68.606 72.305 68.606
Intangível: Reservas de lucros 781.973 15.076 781.973 15.076
Ágio na aquisição de investimentos 11 10.143 - 8.666 17.795 Ações em tesouraria (69.228) - (69.228) -
Outros intangíveis 11 40.167 48.247 41.284 49.075 Total do patrimônio líquido 860.429 159.061 860.429 159.061
Total do ativo não circulante 571.290 698.911 567.560 691.386
TOTAL DO ATIVO 2.490.947 2.158.663 2.512.534 2.188.685 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.490.947 2.158.663 2.512.534 2.188.685
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do exercício por ação)
Nota Controladora Consolidado

explicativa 2009 2008 2009 2008
RECEITA BRUTA
Receita de comissões 2.649.860 2.184.840 2.649.860 2.184.840
Receita de aluguel 1.066.386 901.284 1.067.136 903.061
Receita de prestação de serviços 110.479 114.694 135.456 127.652
Impostos sobre serviços (392.550) (326.426) (407.531) (340.087)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.434.175 2.874.392 3.444.921 2.875.466
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (910.698) (832.996) (936.312) (851.119)
LUCRO BRUTO 2.523.477 2.041.396 2.508.609 2.024.347
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Pessoal (72.800) (52.150) (122.239) (95.613)
Gerais e administrativas (205.912) (207.398) (137.576) (147.386)
Remuneração de administradores e executivos 27 (6.860) (8.818) (7.970) (9.520)
Marketing (72.866) (77.610) (72.960) (77.948)
Equivalência patrimonial 9 1.805 (66.321) - -
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 29 (67.312) 376.411 (64.785) 325.101
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO 2.099.532 2.005.510 2.103.079 2.018.981
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 28 93.886 150.464 99.751 153.405
Despesas financeiras 28 (49.994) (52.535) (56.519) (59.875)
Receita com antecipação de recebíveis 28 218.150 17.388 218.150 17.388
Despesas de ajuste a valor presente 28 (35.266) - (35.266) -
Variação cambial, líquida 28 1.903 947 1.903 947
228.679 116.264 228.019 111.865
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Correntes 23 (850.519) (769.792) (853.151) (774.180)
Diferidos 23 56.102 41.861 55.847 37.177
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.393.843 1.533.794 1.393.843
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO

EM CIRCULAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - R$ 3.q) 1,13 1,02
NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO

ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO 20.a) 1.360.251.500 1.364.783.800
3
CIELO S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)

(Em milhares de reais - R$, exceto os dividendos)
Reservas de lucros
Nota Capital Reserva Retenção de Lucros Ações em
explicativa social de capital Legal lucros acumulados tesouraria Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 74.534 3.627 14.907 - 517.952 - 611.020
Dividendos sobre lucros acumulados (R$0,75 por ação) - - - - (508.671) - (508.671)

Aumento de capital por subscrição de ações 846 64.979 - - - - 65.825
Redução de capital (1) - - - - - (1)
Lucro líquido do exercício - - - - 1.393.843 - 1.393.843
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva legal - - 169 - (169) - -
Dividendos pagos (R$1,26 por ação) - - - - (859.970) - (859.970)
Dividendos propostos (R$0,40 por ação) - - - - (542.985) - (542.985)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 - - - 159.061
Lucro líquido do exercício - - - - 1.533.794 - 1.533.794

Destinação do lucro líquido do exercício:
Dividendos pagos (R$0,24 por ação) 20.b) - - - - (661.532) - (661.532)
Dividendos propostos (R$0,08 por ação) 20.b) - - - - (105.365) - (105.365)
Retenção de lucros 20.d) - - - 766.897 (766.897) - -
Opções de ações outorgadas - 3.699 - - - - 3.699
Ações em tesouraria 20.e) - - - - - (69.228) (69.228)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 15.076 766.897 - (69.228) 860.429
4
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA


explicativa 2009 2008 2009 2008
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846
Ajustes por:
Depreciações e amortizações 147.027 131.899 150.702 134.903
Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 6.410 94.090 7.274 98.644
Provisão para perdas com outros investimentos 16.126 270 - 16.126
Baixa de ágio por controlada - - 20.813 39.116
Perda de capital na troca de participações em controladas 4.431 - 4.431 -
Reversão de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquida (1.681) (964) (1.810) (2.455)
Opções de ações outorgadas 3.699 - 3.699 -
Dividendos recebidos de controladas 27.802 - - -
Ganhos com alienação de investimentos - (502.893) - (502.893)
Perda com aluguel de equipamentos 14.753 9.721 14.753 9.721
Provisão para contingências 18 140.939 112.328 141.116 119.521
Ajuste a valor presente do contas a receber 6 35.266 - 35.266 -
Equivalência patrimonial 9 (1.805) 66.321 - -
(Aumento) redução nos ativos operacionais:

Contas a receber operacional (1.050.516) (149.180) (1.051.107) (148.240)
Contas a receber de controlada (2.353) (31) 177 (177)
Impostos antecipados e a recuperar 181 (397) (1.284) (342)
Outros valores a receber (circulante e não circulante) 276.659 31.070 268.707 32.138
Depósitos judiciais 18 (128.828) (97.299) (132.219) (101.386)
Despesas pagas antecipadamente (1.406) (2.542) (1.408) (2.538)
Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Contas a pagar a estabelecimentos 165.141 40.420 165.141 40.420
Fornecedores 19.932 12.705 19.839 11.009
Impostos e contribuições a recolher 2.390 4.898 2.114 1.927
Contas a pagar a controlada (4.074) 1.309 - -
Outras obrigações (circulante e não circulante) (267.871) (72.411) (269.006) (63.952)
Provisão para contingências (circulante e não circulante) 18 (14.337) (11.082) (21.001) (13.038)
Caixa proveniente das operações 1.716.096 1.790.006 1.687.295 1.799.350
Juros recebidos 22.208 28.804 22.208 28.804
Juros pagos (22.208) (28.804) (22.208) (28.804)
Imposto de renda e contribuição social pagos (709.626) (723.045) (714.609) (731.793)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.006.470 1.066.961 972.686 1.067.557
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aumento de capital em controladas (38.952) (38.739) (20.813) -
Aquisição de controladas - - (4.403) (32.045)
Recursos obtidos na venda de investimentos 29 - 502.893 - 502.894
Adições ao imobilizado e intangível (227.724) (152.448) (231.201) (158.023)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (266.676) 311.706 (256.417) 312.826
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Financiamentos - arrendamento mercantil 12 (401) (633) (401) (633)
Aumento de capital por subscrição de ações 20.a) - 65.825 - 65.825
Redução de capital - (1) - (1)
Ações em tesouraria 20.e) (69.228) - (69.228) -
Dividendos pagos 20.b) (1.204.517) (1.368.641) (1.204.517) (1.368.641)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.274.146) (1.303.450) (1.274.146) (1.303.450)
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (534.352) 75.217 (557.877) 76.933
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (*)

Saldo final 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157
Saldo inicial 1.044.594 969.377 1.072.157 995.224
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (534.352) 75.217 (557.877) 76.933
(*) Disponibilidades e aplicações financeiras com conversibilidade imediata e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
5
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO


explicativa 2009 2008 2009 2008
RECEITAS
Prestação de serviços, líquida 3.434.175 2.874.392 3.444.921 2.875.466
Perda com aluguel de equipamentos (14.753) (9.721) (14.753) (9.721)
Outras receitas operacionais - 398.864 - 355.468
3.419.422 3.263.535 3.430.168 3.221.213
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Gastos com serviços prestados (680.234) (638.266) (694.552) (649.523)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (272.073) (269.239) (197.668) (202.266)
Outras despesas operacionais, líquidas (68.569) - (64.669) -
Ganhos (perdas) na realização de ativos, líquidos 16.010 (12.732) 14.637 (20.646)
(1.004.866) (920.237) (942.252) (872.435)
VALOR ADICIONADO BRUTO 2.414.556 2.343.298 2.487.916 2.348.778
RETENÇÕES
Depreciações e amortizações (147.027) (131.899) (150.702) (134.903)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 2.267.529 2.211.399 2.337.214 2.213.875
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Equivalência patrimonial 9 1.805 (66.321) - -
Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida 28 278.673 168.799 284.538 171.740
280.478 102.478 284.538 171.740
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 2.548.007 2.313.877 2.621.752 2.385.615
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos (121.131) (96.577) (163.728) (134.458)
Participação no resultado (21.922) (14.148) (29.205) (18.769)
Impostos, taxas e contribuições (816.226) (751.691) (826.659) (768.896)
Juros provisionados e aluguéis (54.934) (57.618) (68.366) (69.649)
Reserva legal - (169) - (169)
Dividendos pagos 20.b) (661.532) (850.689) (661.532) (850.689)
Dividendos propostos 20.b) (105.365) (542.985) (105.365) (542.985)
Retenção de lucros 20.d) (766.897) - (766.897) -
VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (2.548.007) (2.313.877) (2.621.752) (2.385.615)
6
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Em milhares de reais - R$, ou quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada para
Cielo S.A. (“Sociedade”), conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de 14
de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de 1995 e tem como objetivo
principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de débito e outros meios
de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de
estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a
manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processamento de transações
eletrônicas e manuais.
Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas

Britânicas Ocidentais (nota explicativa nº 21), com o propósito específico da realização no
exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em
moeda estrangeira (notas explicativas nº 7, nº 19 e nº 24).
O contexto operacional das controladas, das controladas em conjunto e de forma indireta é

como segue:
Controladas:
• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na prestação

de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e
estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de
débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de instalação e
manutenção de terminais eletrônicos (“Point of Sales Equipment - POS”) para a captura
de dados e o processamento de transações com cartões de crédito e de débito, bem como
outros meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de
serviços julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras sociedades como
sócia ou acionista.
• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a prestação de

serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluindo a transmissão de dados e
informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de
processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de aplicativos e
“data center”, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor de
serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras sociedades como sócia ou
acionista. A Servrede permanece sem operações em 31 de dezembro de 2009.
7
Cielo S.A. e Controladas
• CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) - o

objeto social da CBGS Ltda. era a prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares
(como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema
de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de serviços de digitalização e
automatização de processos, emissão de cartões, atendimentos de “call center” e outras
soluções; a prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de
transações não financeiras; a locação ou comercialização de leitores de cartões, outros
equipamentos de informática utilizados na prestação de seus serviços e assistência
técnica; e a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista.
Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada
em conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 31 de
outubro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos
incorporados foram:
Ativo:
Circulante 2.573
Não circulante 42.689
Outros ativos 5.700
Total do ativo 50.962
Passivo:
Circulante 193
Não circulante 575
Patrimônio líquido 50.194
Total do passivo e patrimônio líquido 50.962
Controladas indiretas:
• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - o objeto social da CBGS era a

prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos
entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como
hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros agentes do sistema de saúde
suplementar, indústrias farmacêuticas, laboratórios, distribuidores, atacadistas, empresas
do gênero, estipulantes, empresas usuárias de planos de saúde e drogarias, entre outros, e
seguradoras em plataforma tecnológica; e a participação em outras sociedades, nacionais
ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
Em dezembro de 2009, a CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada em
conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 30 de
novembro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos
incorporados foram:
Ativo:
Circulante 17.618
Não circulante 59.236
8
Passivo:
Circulante 957
Não circulante 513
Patrimônio líquido 75.384
• Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”), atualmente

denominada Companhia Brasileira de Gestão de Serviços - o objeto social da CBGS
consiste na consultoria e no processamento de informações para as empresas da área
médica em geral; na gestão de serviços de suporte (“back office”) para empresas
operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares
(como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema
de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de
serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões, atendimento
em “call center” e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de
cartões e roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercialização de
leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática utilizados na
prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica a referidos
equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como
sócia, acionista ou cotista.
• Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) - o objeto social da Dativa era a

prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica para a troca de informações
entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores de serviços de
saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde
complementar; a elaboração de programas de computador (software); o licenciamento ou
a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive distribuição; e a
prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer natureza.
Conforme protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi incorporada

pela Orizon. O objetivo da incorporação é a maior integração e unidade administrativa,
comercial e financeira, com a consequente redução de custos operacionais,
administrativos e financeiros dessas sociedades.
O acervo líquido incorporado, representado pela posição contábil em 30 de abril de

2008, é como segue:
Ativo:
Circulante 1.828
Não circulante 288
Passivo-
Circulante 1.153
Patrimônio líquido 963
9
• Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. (“Prevsaúde”) -

o objeto social da Prevsaúde consiste na prestação de serviços de benefício
farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde,
clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos
funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e com a própria empresa
contratante.
• Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - o objeto social da

Precisa é a comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção e
manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é
uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal
nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de
administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como
diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o
consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.
Reestruturação em controladas - Projeto Saúde
Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de saúde.
Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, por meio de sua controlada CBGS Ltda., a

Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência dos Funcionários do
Banco do Brasil (“CASSI”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação em
conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros
entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a
CASSI constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso ao seu cadastro de
clientes para prestação dos referidos serviços com exclusividade. A controlada CBGS Ltda.
comprometeu-se a adquirir participação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS
por R$139.045, por meio de novos aportes de capital através da entrega de bens suscetíveis
de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional.
Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu a

totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.
Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela CASSI
(29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, totalmente subscrito e integralizado em
dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal.
Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da CBGS Ltda., 693.480 novas

ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045.
A integralização desse montante, que deu direito à controlada CBGS Ltda. de deter 40,95%
de participação na CBGS, ocorreu da seguinte forma:
• R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Orizon, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$39.339, com a geração de ganho de
capital no montante de R$21.434. Nas demonstrações financeiras consolidadas, esse
ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda. no capital
social da controlada CBGS. Em contrapartida, foi eliminado o ágio gerado nesse
aumento de capital com o investimento na Orizon.
10
• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda de
capital no montante de R$87.
• R$67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens suscetíveis
de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional, corrigido pela variação do
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA acrescido de 11,85% ao ano, “pro
rata die”.
Após a subscrição de ações, a composição acionária da controlada indireta CBGS ficou da

seguinte forma:
CBGS Ltda. 40,95

Bradesco Saúde 41,85
CASSI 17,20
Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos

investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a
CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto e suas demonstrações financeiras
foram consolidadas de forma proporcional à participação da Sociedade no seu capital social.
Em 16 de março de 2009, a controlada indireta CBGS adquiriu a totalidade das cotas

representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa. O valor de aquisição dessas Sociedades
foi de R$9.000 e R$1.000, respectivamente, conforme laudo de avaliação econômica
emitido por empresa independente. A diferença entre o valor patrimonial e o valor pago de
R$7.372 e R$3.381, respectivamente, foi registrada pela controlada indireta CBGS como
ágio na aquisição de investimentos e está fundamentada na perspectiva de lucratividade
futura dessas controladas indiretas. Essas aquisições estão em linha com a estratégia da
Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de saúde.
Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada
indireta CBGS e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi incorporada pela Orizon.
Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram transferidas
para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus bens, direitos e
obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de
continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, são de responsabilidade da

Administração da Sociedade e de suas controladas e foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária e os
pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM.
11
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade e por suas controladas são:
a) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da captura

das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao resultado na data do
processamento das transações. As receitas decorrentes da captura das transações
parceladas com cartões de crédito são apropriadas ao resultado na data do processamento
de cada parcela. A receita de serviços prestados para os parceiros e estabelecimentos é
reconhecida no resultado quando da prestação de serviços. A receita com o repasse
antecipado aos estabelecimentos comerciais é reconhecida no momento da
disponibilização financeira dos recursos aos estabelecimentos comerciais.
b) Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com
baixo risco de variação no valor de mercado.
c) Ativos circulante e não circulante
Demonstrados pelos valores de realização, incluindo os rendimentos e as variações

monetárias e cambiais auferidos até as datas dos balanços e ajustados, quando aplicável,
ao valor de mercado ou realização.
d) Investimentos
Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método da equivalência

patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 9. Os demais investimentos
foram avaliados pelo custo de aquisição.
e) Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos

terrenos, que não são depreciados. A depreciação é calculada pelo método linear, que
leva em consideração a vida útil estimada dos bens.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos

como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos
associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O
saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são
reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário,
nas datas de encerramento dos exercícios.
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor

recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
12
f) Intangível
Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas

amortizações calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa
nº 11. Os ativos intangíveis são amortizados geralmente levando em conta a sua
utilização efetiva, considerando que possuem vida útil definida, ou bases sistemáticas de
amortização mensal. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao
seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios não são mais amortizados, porém submetidos
ao teste anual para análise de perda do seu valor recuperável, conforme o CPC 01.
g) Provisão por recuperação dos ativos de vida longa
A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o

imobilizado e o intangível, a ser mantido e utilizado nas operações da Sociedade, com o
objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases periódicas ou sempre que
eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou
grupo de ativos não poderá ser recuperado.
São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da
recuperabilidade dos ativos de vida longa e medir a taxa potencial de deterioração. Os
ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos
futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente
estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante
pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida
longa. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor entre:
(a) o valor justo dos ativos menos custos estimados para venda, e (b) o valor em uso,
determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da
unidade geradora de caixa.
Em 31 de dezembro de 2009, não foram identificados eventos que pudessem alterar as

projeções iniciais quanto à expectativa de recuperação dos intangíveis nas operações e,
portanto, nenhuma provisão para perda foi reconhecida nas demonstrações financeiras.
h) Passivos circulante e não circulante
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos

encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos balanços.
i) Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos comerciais
Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de
cartões de crédito, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores líquidos das
taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das
taxas de administração (taxa de desconto), cujos prazos de recebimento dos emissores e
de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a um ano.
13
j) Provisões
Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita, existe
a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado ou
calculado com segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data

do encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e as
incertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício econômico
requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é
registrado como um ativo quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode
ser estimado com segurança.
As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem de processos judiciais, inerentes

ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários, mediante ações
cíveis e trabalhistas. Essas contingências são avaliadas pela Administração da Sociedade
e de suas controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por meio de
critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza
inerente a prazo e valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente
à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados monetariamente e
computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas dos balanços.
k) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%

sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à
alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição
social diferidos foram calculados sobre as diferenças temporárias existentes nas datas
dos balanços e são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá
base tributária positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas.
l) Ajuste a valor presente
O ajuste a valor presente das operações com antecipação de recebíveis, as quais estão
registradas na rubrica “Contas a receber operacional” da Sociedade e possuem encargos
prefixados, foi calculado em virtude dos prazos a decorrer, utilizando as taxas
contratadas das referidas operações. Esse ajuste está registrado em contrapartida à
rubrica “Despesas de ajuste a valor presente” (vide notas explicativas nº 6 e nº 28).
m) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram convertidos

para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças
decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício.
14
n) Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da

Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos ativos e
passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos
demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas
incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação
duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto de renda e contribuição social
diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o julgamento da
Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos
futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. A Sociedade e suas
controladas revisam as estimativas e premissas anualmente.
o) Remuneração com base em ações
A Sociedade oferece a seus administradores e executivos, e aos de sua controlada

Servinet, plano de opção de compra de ações. As opções são precificadas pelo valor
justo na data de concessão dos planos e são reconhecidas de forma linear ao resultado
pelo prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Na data de
elaboração das demonstrações financeiras, a Sociedade revisa suas estimativas da
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nessas condições e
reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do
resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido, de acordo com os critérios
estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/08, que tornou obrigatório o CPC 10 -
Pagamento Baseado em Ações.
p) Fluxos de caixa
Conforme a Deliberação CVM nº 547/08, que trata da demonstração dos fluxos de caixa,
a Sociedade, que divulgava regularmente suas demonstrações dos fluxos de caixa de
acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20 do IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, optou por divulgá-las nas
demonstrações financeiras de acordo com a referida Deliberação. Para fins de
comparação com os períodos atuais, foram efetuadas reclassificações relativas ao
exercício equivalente a 2008.
q) Lucro líquido por ação
Apurado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
As demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da Sociedade

(controladora), das controladas Servinet, Servrede e CBGS Ltda. (até 31 de outubro de
2009) e das controladas em conjunto CBGS (até 30 de novembro de 2009), Orizon,
anteriormente denominada Polimed, Dativa (até 29 de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa
(a partir de 28 de fevereiro de 2009). Na elaboração dessas demonstrações financeiras
consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.
15
Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das controladas em conjunto CBGS

(incorporada em 30 de novembro de 2009), Orizon, Dativa (incorporada em 29 de maio de
2008), Prevsaúde e Precisa foram incluídos proporcionalmente à participação da
controladora no capital social destas.
Conforme a nota explicativa nº 21, a conversão para reais das demonstrações financeiras da
filial em Grand Cayman, preparadas originalmente em dólares norte-americanos, foi
efetuada com base nas taxas correntes do câmbio de fechamento nas datas dos balanços.
5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Caixa e bancos:
Moeda nacional 453 7.686 1.945 8.184
Moeda estrangeira 12.456 6.513 12.456 6.513
Aplicações financeiras:
Debêntures compromissadas (a) 58.085 596.081 58.085 616.653
Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a) 436.933 429.899 439.479 436.381
“Money Market Deposit Account - MMDA” (b) 2.315 4.415 2.315 4.426
Total 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157
Os saldos de caixa e bancos são constituídos por fundo fixo de caixa e valores disponíveis
em contas bancárias no Brasil e no exterior, substancialmente representados por montantes
depositados pelas instituições financeiras emissoras de cartões de crédito, sendo tais valores
utilizados para a liquidação financeira das transações com os estabelecimentos.
As aplicações financeiras têm as seguintes características:
(a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, as aplicações financeiras

em debêntures e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 102,4% e 103,1%,
respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são rentabilizados a
uma taxa prefixada de 0,1% ao ano.
As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de mercado não
diferem dos valores contabilizados.
16
6. CONTAS A RECEBER OPERACIONAL
2009 2008 2009 2008
Antecipação de recebíveis (a) 1.164.376 146.643 1.164.376 146.643

Trava de domicílio bancário (b) 2.333 6.051 2.333 6.051
Prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde (c) - - 4.534 3.943
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços -
CBSS (d) 3.351 3.353 3.351 3.353
Outras contas a receber 4.190 2.953 4.190 2.953
Total 1.174.250 159.000 1.178.784 162.943
(a) A Sociedade iniciou em 1º de setembro de 2008 e 5 de janeiro de 2009 a prestação de

serviços de antecipação de recebíveis dos créditos à vista e parcelados,
respectivamente, à sua rede de estabelecimentos comerciais credenciados. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo corresponde às operações de antecipação de recebíveis
realizadas que serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da data de
antecipação aos estabelecimentos comerciais. Em 31 de dezembro de 2009, referido
montante está líquido do ajuste a valor presente referente aos encargos incidentes no
montante de R$35.266 registrado na rubrica “Despesas de ajuste a valor presente” (vide
nota explicativa nº 28).
Os dez maiores estabelecimentos comerciais que efetuaram operações de antecipação

de recebíveis representaram 27,5% do total da receita de antecipação de recebíveis no
exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
(b) A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio bancário
mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para bloquear qualquer
transferência de recebíveis desse estabelecimento para outro banco. Por esse serviço, a
Sociedade recebe comissão, a qual é liquidada no mês subsequente à solicitação da
trava de domicílio bancário pelos bancos emissores.
(c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de

serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma tecnológica única,
objetivando a troca de informações entre as operadoras de saúde e os prestadores de
serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde
suplementar e drogarias.
(d) Contas a receber da CBSS (entidade sob controle comum) decorrentes da prestação de
serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição e vale-transporte.
17
O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está

apresentado a seguir:
2009 2008 2009 2008
A vencer 1.170.768 157.054 1.175.302 160.997

Vencidos até 45 dias 3.482 1.946 3.482 1.946
1.174.250 159.000 1.178.784 162.943
7. DIREITOS A RECEBER - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR
Referem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A.,
contratados em julho de 2003, no montante de US$500 milhões, dividido em US$100
milhões e US$400 milhões, respectivamente, com taxas de juros de 4,777% e 5,911% ao
ano e prazo de vencimento de oito anos com amortizações trimestrais e carência de dois
anos.
Em 31 de dezembro de 2009, o principal a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do

Brasil S.A. é de R$206.295 (R$484.979 em 31 de dezembro de 2008).
Esses saldos foram segregados entre circulante e não circulante de acordo com o
cronograma de recebimentos, sendo R$163.850 (R$207.979 em 31 de dezembro de 2008) e
R$42.445 (R$277.000 em 31 de dezembro de 2008), respectivamente.
Os juros são recebidos e pagos de forma antecipada, trimestralmente, e estão contabilizados

nas rubricas “Juros a receber - securitização no exterior” e “Juros a pagar - securitização no
exterior”, no montante de R$2.914 (R$6.341 em 31 de dezembro de 2008).
Esses direitos foram contratados com as mesmas taxas e prazos da obrigação da Sociedade
para com a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade de propósito
específico constituída em Grand Cayman (nota explicativa nº 19).
A parcela de longo prazo, em 31 de dezembro de 2009, será integralmente liquidada durante

o exercício de 2011.
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de

diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões não dedutíveis
temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a expectativa
de realização.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos
fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e
o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados mensalmente.
18
A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos em 31 de dezembro de

2009 e de 2008 é como segue:
Controladora
Imposto Contribuição
de renda social
2009 2008 2009 2008
Diferenças temporárias:
Provisão para contingências 117.413 88.976 42.268 32.031
Provisão para despesas diversas 27.470 23.051 9.889 8.299
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis 8.816 - 3.174 -
Provisão para perdas com equipamentos POS 713 1.133 257 408
Total 154.412 113.160 55.588 40.738
Circulante 36.999 24.184 13.320 8.707

Não circulante 117.413 88.976 42.268 32.031
Consolidado
Imposto Contribuição
de renda social
2009 2008 2009 2008
Diferenças temporárias:
Provisão para contingências 124.338 97.311 44.762 35.032
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis 8.816 - 3.174 -
Provisão para perdas com equipamentos POS 713 1.133 257 408
Provisão para perdas com gastos diferidos 1.416 1.668 510 601
Benefício fiscal de ágios incorporados 9.949 - 3.583 -
Total 173.181 124.557 62.351 44.841
Circulante 42.863 27.245 15.436 9.809

Não circulante 130.318 97.312 46.915 35.032
A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias

serão realizados na proporção da solução final das contingências e dos eventos correlatos. A
expectativa de realização dos impostos e das contribuições diferidos é como segue:
2010 50.319 58.299

2014 159.681 177.233
Total 210.000 235.532
19
9. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
2009 2008 2009 2008
Em controladas 29.081 46.826 - -

Outros investimentos - - 214 174
Total 29.081 46.826 214 174
Principais informações sobre as controladas
Lucro Participação Equivalência Investimentos

Patrimônio (prejuízo) -% patrimonial Controladora
líquido do exercício 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Controladas diretas:
Servinet 4.096 3.401 99,99 99,99 3.401 3.679 4.096 28.500
CBGS Ltda. (a) e (d) 31.749 (12.900) 99,99 99,99 (1.836) (70.017) - 18.324
Servrede (4) (72) 99,99 99,99 (72) 17 (4) 2
CBGS (b), (c) e (d) 75.384 (36.368) 40,95 - 312 - 24.989 -
Total 1.805 (66.321) 29.081 46.826
Controladas em conjunto de
forma indireta:
Orizon (c) 18.724 1.007 40,95
Prevsaúde (c) 1.854 839 40,95
Precisa (c) 2.467 34 40,95
(a) Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS.
(b) O valor de R$5.880 não está refletido no investimento, pois se refere ao ganho não realizado por aporte
de capital com ágio, inicialmente refletido na controlada direta CBGS Ltda. e devido à incorporação,
transferido para a controlada CBGS.
(c) Foram utilizadas as demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2009 das controladas.
(d) Na apuração do resultado de equivalência patrimonial nas controladas CBGS Ltda. e CBGS, foram
eliminados dos resultados daquelas sociedades os efeitos da Provisão para Manutenção da Integridade do
Patrimônio Líquido - PMIPL, nos valores de R$11.064 e R$15.205, respectivamente, uma vez que foram
reconstituídos na controladora os valores relativos aos ágios originalmente registrados naquelas
demonstrações financeiras, conforme previsto nas Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/01, considerando
que as incorporações efetuadas durante o exercício de 2009 não alteram a essência econômica daqueles
ágios.
A movimentação dos investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como
segue:
31 de dezembro de 2008 46.826
Aumento de capital por subscrição de ações 38.952

Dividendos recebidos de controladas (27.802)
Perda de capital na troca de participação (4.431)
Equivalência patrimonial 1.805
Reclassificação para intangível - ágio de controladas (26.269)
31 de dezembro de 2009 29.081
20
10. IMOBILIZADO
Controladora
2009
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido
Equipamentos POS (*) 33 690.832 (420.354) 270.478

Equipamentos de processamento
de dados 20 22.014 (13.355) 8.659
Máquinas e equipamentos 10 64.852 (61.278) 3.574
Instalações 10 8.321 (6.171) 2.150
Móveis e utensílios 10 4.178 (1.801) 2.377
Veículos 20 1.111 (173) 938
Total 791.308 (503.132) 288.176
Controladora
2008

de dados 20 18.154 (10.488) 7.666
Instalações 10 7.620 (6.154) 1.466
Veículos 20 283 (8) 275
Total 644.129 (440.001) 204.128
Consolidado
2009

de dados 20 27.214 (18.043) 9.171
Instalações 10 17.080 (9.893) 7.187
Veículos 20 1.198 (212) 986
Total 814.548 (518.427) 296.121
21
Consolidado
2008

de dados 20 23.824 (15.742) 8.082
Instalações 10 16.244 (8.920) 7.324
Veículos 20 478 (49) 429
Total 667.184 (453.889) 213.295
(*) Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, está contabilizada a provisão para perdas de

equipamentos POS, nos montantes de R$2.851 e R$520, respectivamente, que está registrada
como redutora do saldo da conta.
A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como

segue:
Controladora
2008 Adições Baixas Depreciações 2009
Equipamentos POS 185.419 215.157 (6.128) (123.970) 270.478

Equipamentos de processamento de dados 7.666 4.189 (89) (3.107) 8.659
Máquinas e equipamentos 7.082 2.141 (42) (5.607) 3.574
Instalações 1.466 931 (2) (245) 2.150
Móveis e utensílios 2.220 641 (146) (338) 2.377
Veículos 275 828 - (165) 938
Total 204.128 223.887 (6.407) (133.432) 288.176
Consolidado
2008 Adições Baixas Depreciações 2009
Equipamentos POS 186.645 215.722 (6.162) (124.811) 271.394

Equipamentos de processamento de dados 8.082 4.739 (100) (3.550) 9.171
Máquinas e equipamentos 7.177 2.861 (47) (6.193) 3.798
Instalações 7.324 1.531 (454) (1.214) 7.187
Móveis e utensílios 3.638 898 (287) (664) 3.585
Veículos 429 915 (147) (211) 986
Total 213.295 226.666 (7.197) (136.643) 296.121
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, existem ativos imobilizados, advindos de operações

de arrendamento financeiro, representados apenas por ativos classificados como
equipamentos de processamento de dados com valores líquidos de R$2.215 e R$6.203
(controladora e consolidado), respectivamente. O prazo médio residual de depreciação
desses equipamentos é de aproximadamente três anos. As depreciações dos equipamentos
de informática adquiridos através de operações de arrendamento mercantil nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, registradas na rubrica “Despesas gerais e
administrativas”, montam a R$3.988 e R$4.112 (controladora e consolidado),
respectivamente.
22
11. INTANGÍVEL
2009 2008 2009 2008
Taxa anual de Amortização
amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Líquido
Software (a) 20 78.655 (51.966) 26.689 35.100 27.805 35.928

Desenvolvimento de
projetos (b) 20 15.031 (1.553) 13.478 13.147 13.479 19.820
Provisão para perda
com projetos (c) - - - - - (6.673)
93.686 (53.519) 40.167 48.247 41.284 49.075
Ágio na aquisição de
investimentos (d) 26.269 - 26.269 - 30.672 39.801
com ágio em
controladas (16.126) - (16.126) - (16.126) (16.126)
Provisão para ganho
não realizado no
aporte de capital
com ágio (e) - - - - (5.880) (5.880)
10.143 - 10.143 - 8.666 17.795
Total 103.829 (53.519) 50.310 48.247 49.950 66.870
(a) Refere-se a itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de

informações e transações comerciais de clientes. Não há software individualmente relevante em 31 de
dezembro de 2009.
(b) Representam gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam incrementar o
faturamento e a receita da Sociedade e de suas controladas.
(c) Refere-se à provisão para perdas com gastos incorridos no desenvolvimento de projetos e de software
pela controlada em conjunto Orizon.
(d) Corresponde ao ágio na aquisição de controladas, reconhecido pela controladora após o registro da
provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido pelas suas controladas diretas e indiretas
em outubro e dezembro de 2009, conforme Instrução CVM nº 349/01.
(e) Refere-se ao ganho não realizado por aporte de capital com ágio, inicialmente refletido na controlada
direta CBGS Ltda. e devido à incorporação, transferido para a controlada CBGS.
A movimentação do intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
Controladora
Adições/ Baixas/
2008 transferências reversões Amortizações 2009
Software 35.100 3.631 - (12.042) 26.689

Desenvolvimento de projetos 13.147 1.887 (3) (1.553) 13.478
Ágio na aquisição de investimentos - 26.269 - - 26.269
Provisão para perda com ágio em
controladas - (16.126) - - (16.126)
Total 48.247 15.661 (3) (13.595) 50.310
23
Consolidado
2008 Adições Baixas Reclassificação Amortizações 2009
(*)
Software 35.928 4.457 (74) - (12.506) 27.805

Desenvolvimento de
projetos 19.820 1.888 (3) (6.673) (1.553) 13.479
com projetos (6.673) - 6.673 - -
Ágio na aquisição de
investimentos 39.801 4.403 - (13.532) - 30.672
com ágio em
controladas (16.126) - - - - (16.126)
Provisão para ganho não
realizado no aporte de
capital com ágio (5.880) - - - - (5.880)
Total 66.870 10.748 (77) (13.532) (14.059) 49.950
(*) O saldo líquido de R$13.532 corresponde ao benefício fiscal do ágio incorporado pelas
controladas, reclassificado do intangível para as rubricas no ativo circulante e não circulante, de
acordo com a expectativa de realização dos referidos créditos fiscais.
a) Ágio na aquisição de investimentos
Conforme a nota explicativa nº 1, em 2 de janeiro de 2008 a CBGS Ltda. subscreveu na

controlada em conjunto CBGS 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo
montante de R$139.045. Em decorrência dessa emissão, a controlada CBGS Ltda. tem
registrado o ágio na aquisição dessas ações no montante de R$16.764, líquido da
provisão para perdas e da amortização incorrida até 31 de dezembro de 2008.
Como parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das cotas representativas
do capital social da Orizon e da Dativa pelo montante de R$71.691, transferindo o ágio
na aquisição dessas controladas nos montantes de R$47.145 e R$9.108, respectivamente,
líquidos da amortização incorrida até a data da transação.
Por ocasião das incorporações das controladas CBGS Ltda. e CBGS, foram efetuadas
provisões nos montantes de R$11.064 e R$15.205, respectivamente, conforme requerido
pelas Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/01, que equivalem a 66% do valor dos ágios
registrados nas respectivas datas de incorporação. Em virtude da manutenção na essência
econômica desses ágios na controladora, os referidos ágios foram reconstituídos nos
registros contábeis da Sociedade, registrados em contrapartida da rubrica “Outras
(despesas) receitas operacionais, líquidas”.
O valor do benefício fiscal esperado pela amortização dos referidos ágios, no montante
de R$13.532, está registrado nas demonstrações financeiras consolidadas na rubrica
“Imposto de renda e contribuição social diferidos” de acordo com seus prazos de
realização, no circulante e não circulante.
24
A composição analítica dos ágios em 31 de dezembro de 2009 está apresentada a seguir:
CBGS Ltda. 11.064 11.064

Orizon 12.742 12.742
Dativa 2.463 2.463
Prevsaúde - 3.019
Precisa - 1.384
Total 26.269 30.672
Conforme a nota explicativa nº 1, em 16 de março de 2009 a controlada indireta CBGS

adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social das empresas Prevsaúde
e Precisa. O valor do investimento registrado contabilmente pela CBGS inclui ágio na
aquisição das cotas no montante de R$10.753. O referido ágio está fundamentado na
expectativa de lucratividade futura daquelas Sociedades, em face do acréscimo
operacional previsto para os próximos anos.
b) Alienação de investimentos na Visa Inc.
Em 18 de março de 2008, a Visa Inc. concluiu o seu processo de reestruturação

societária. O resultado dessa reestruturação, que teve por objetivo ajustar a participação
acionária das empresas-membro de acordo com os resultados financeiros gerados para
cada uma das cinco regiões operacionais daquela empresa, foi a concessão de ações de
sua titularidade aos membros participantes do Sistema Visa.
Naquela data, em virtude desse processo, a Sociedade recebeu a título de doação

11.990.744 ações ao preço de US$0,0001 cada uma, correspondentes a cerca de R$2,
registrados nas rubricas “Outros investimentos” e “Outras (despesas) receitas
operacionais, líquidas”.
Em 28 de março de 2008, conforme a nota explicativa nº 29.(a), a Visa Inc. resgatou,

pelo valor de mercado naquela data, o correspondente a 6.737.060 ações, gerando um
ganho de capital de R$502.893.
Em 2 de junho de 2008, as ações remanescentes em poder da Sociedade,

correspondentes a 5.253.684 ações da Visa Inc., foram entregues aos acionistas pelo
valor de custo, através da redução do capital social da Sociedade, conforme descrito na
nota explicativa nº 20.a).
12. FINANCIAMENTOS - ARRENDAMENTO MERCANTIL
Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não possuía saldos de arrendamento mercantil a

pagar, exceto quanto aos descritos na nota explicativa nº 25.a), que correspondem a
contrapagamentos contingentes reconhecidos como despesa no resultado dos exercícios
findos naquelas datas e subarrendamentos mercantis.
25
13. CONTAS DE COMPENSAÇÃO
Os valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio dos bancos
emissores e os valores a serem repassados aos estabelecimentos comerciais estão registrados
em contas de compensação. Em 31 de dezembro de 2009, os saldos correspondem a
R$25.963.741 (R$20.767.459 em 31 de dezembro de 2008) e R$26.631.263 (R$21.255.087
em 31 de dezembro de 2008), respectivamente.
14. CONTAS A PAGAR A ESTABELECIMENTOS
O montante de R$667.522 em 31 de dezembro de 2009 (R$487.628 em 31 de dezembro de

2008) corresponde à diferença entre os valores recebidos dos portadores dos cartões VISA
por intermédio dos bancos emissores e os montantes a serem repassados aos
estabelecimentos. De forma geral, o prazo de recebimento dos emissores é de 27 dias e o
prazo médio de liquidação aos estabelecimentos comerciais é de 30 dias a partir da data da
transação. Portanto, esse saldo a pagar em 31 de dezembro de 2009 corresponde ao “float”
de aproximadamente três dias.
15. FORNECEDORES
2009 2008 2009 2008
Fornecedores 63.782 20.903 66.156 22.877

Provisão para pagamento a fornecedores 50.261 73.208 50.287 73.727
Total 114.043 94.111 116.443 96.604
16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
2009 2008 2009 2008
Imposto de renda e contribuição social, líquidos de

antecipações efetuadas 389.520 248.630 388.289 248.525
Imposto Sobre Serviços - ISS 5.452 4.636 6.098 5.477
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 5.103 5.270 5.016 5.661
Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social - COFINS 13.411 12.016 13.928 12.430
Programa de Integração Social - PIS 2.935 2.699 3.051 2.798
Outros tributos a recolher 239 127 563 175
Total 416.660 273.378 416.945 275.066
26
17. OUTRAS OBRIGAÇÕES
2009 2008 2009 2008
Passivo circulante:
Provisão para férias e encargos 14.037 12.433 19.503 17.374
Participação dos funcionários e diretores 28.602 15.253 36.619 20.743
Outros valores a pagar 1.716 2.220 2.058 8.545
Total 62.106 47.963 80.041 66.526
Passivo não circulante-

Valores a pagar - - 233 740
18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Administração da Sociedade e de suas controladas constituiu, com base nos pareceres

apresentados pelos assessores jurídicos, provisão para contingências para cobrir perdas com
os processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, cuja chance de desfecho
desfavorável foi considerada provável.
A movimentação das provisões para contingências, controladora e consolidado, no exercício

findo em 31 de dezembro de 2009 está demonstrada a seguir:
Controladora
Baixas/ Atualização
2008 Adições reversões monetária Pagamentos 2009
(a) (b) (c)
Fiscais 341.551 149.087 (15.473) 1.741 (13.837) 463.069

Cíveis 11.196 2.767 (2.102) - (497) 11.364
Trabalhistas 3.159 5.369 (450) - (3) 8.075
355.906 157.223 (18.025) 1.741 (14.337) 482.508
Depósitos judiciais (304.452) (131.856) 3.028 - - (433.280)
Total 51.454 25.367 (14.997) 1.741 (14.337) 49.228
Consolidado
Baixas/ Atualização
2008 Adições reversões monetária Pagamentos 2009
(a) (b) (c)
Fiscais 369.430 154.047 (21.400) 2.870 (20.501) 484.446

Cíveis 11.196 2.771 (2.102) - (497) 11.368
Trabalhistas 10.837 7.376 (2.446) - (3) 15.764
391.463 164.194 (25.948) 2.870 (21.001) 511.578
Depósitos judiciais (323.073) (135.586) 3.367 - - (455.292)
Total 68.390 28.608 (22.581) 2.870 (21.001) 56.286
27
(a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no

exercício findo em 31 de dezembro de 2009, referente a tributos com exigibilidade
suspensa, registrada em contrapartida de “Despesas gerais e administrativas” e “Outras
(despesas) receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado.
(b) Substancialmente representadas por provisão para contingências fiscais, em que a

Sociedade desistiu das ações e procedeu à inclusão delas no programa de parcelamento de
débitos federais.
(c) Correspondem substancialmente às liquidações à vista dos processos incluídos no

programa de parcelamento de débitos federais.
Contingências trabalhistas e previdenciárias - consideram o estágio atual dos processos em

andamento em caso de perdas prováveis.
Contingências cíveis - são relacionadas a fraudes ocorridas em processos operacionais de

cartão de crédito.
Contingências fiscais - correspondem a divergências de interpretação em relação à autoridade

fiscal, substancialmente quanto a:
• PIS - majoração da alíquota - a Sociedade e sua controlada Servinet, desde janeiro de

2003, estão questionando judicialmente a majoração da alíquota de apuração do PIS para
1,65%. Consequentemente, desde então a diferença entre a alíquota do PIS calculada
pela sistemática cumulativa e pela não cumulativa vem sendo registrada como provisão
para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo estão sendo depositados
judicialmente. Em 31 de dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é
de R$87.458 (controladora e consolidado) e do depósito judicial é de R$92.244
(controladora e consolidado). A ação movida pela Sociedade foi ajuizada na 2ª Vara da
Justiça Federal de São Bernardo do Campo, o acórdão transitou em julgado e aguarda-se
execução da sentença e conversão do depósito em renda. A ação movida pela controlada
foi ajuizada na 7ª Vara da Justiça Federal de São Paulo e está aguardando julgamento do
recurso de apelação.
• COFINS - não-cumulatividade - a Sociedade e sua controlada Servinet, desde fevereiro de

2004, impetraram mandado de segurança visando afastar a exigibilidade da COFINS nos
moldes da Lei nº 10.833/03, que introduziu a sistemática de apuração no método não
cumulativo à alíquota de 7,60%, e passaram a efetuar o depósito judicial dos valores
apurados mensalmente. Como consequência, desde então a diferença de alíquota calculada
pela sistemática cumulativa e pela não cumulativa vem sendo registrada como provisão
para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo estão sendo depositados
judicialmente. Em 31 de dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é
de R$341.277 - controladora (R$361.833 - consolidado) e o saldo do depósito judicial é
de R$341.277 - controladora (R$362.474 - consolidado). A ação encontra-se no
Supremo Tribunal Federal aguardando julgamento.
28
• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre importação - em

2003, a Sociedade, por meio de mandado de segurança e da defesa de autos de infração
que tratam do desembaraço aduaneiro de equipamentos POS adquiridos no exterior e
destinados a integrar o seu ativo imobilizado, pleiteou a não-incidência de ICMS. Em 31
de dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é de R$5.881
(controladora e consolidado) e do depósito judicial é de R$3.040 (controladora e
consolidado). As ações movidas pela Sociedade foram ajuizadas na 1ª, 3ª, 6ª, 7ª, 10ª, 13ª
e 14ª Varas da Fazenda Pública do Estado de São Paulo e os autos estão aguardando
julgamento.
• Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM - em 2007, a controladora sofreu auto

de infração referente ao ano-calendário 2002, exercício 2003. A Receita Federal do
Brasil alega a não-apresentação do Pedido de Revisão de Ordem de Emissão de
Incentivos Fiscais - PERC nos prazos requeridos e, assim, não reconhece a parcela do
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ destinado ao FINAM. Aguarda-se distribuição
do Recurso Voluntário para Câmara do 1º Conselho de Contribuintes. Em 31 de
dezembro de 2009, o valor da provisão para contingências constituída é de R$11.080
(controladora e consolidado).
• IRRF - cartões de incentivos - em 2008, a controladora sofreu auto de infração referente

ao ano-calendário 2005. A Receita Federal do Brasil está requerendo os créditos,
provenientes de campanhas de marketing de incentivo. Esse processo encontra-se em
fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2009, o valor da provisão para
contingência constituída é de R$390 (controladora e consolidado).
• Autos de infração sobre créditos não identificados - em 23 de dezembro de 2009, a

Sociedade sofreu autos de infração referentes aos anos-calendário de 2004 a 2007 quanto
aos recolhimentos de IRRF, PIS, COFINS e CSLL. A Receita Federal do Brasil está
requerendo os créditos que não foram identificados em obrigações acessórias. O
processo encontra-se em fase de defesa administrativa, mas, com base na opinião dos
assessores jurídicos, a Sociedade efetuou o registro da provisão para perdas no montante
de R$16.953 (controladora e consolidado).
A Sociedade e suas controladas possuem outras divergências de interpretação em relação às

autoridades fiscais e, para isso, têm provisões para contingências constituídas em 31 de
dezembro de 2009 nos montantes de R$30 na controladora e de R$851 no consolidado.
A Administração da Sociedade e de suas controladas, fundamentada na opinião de seus

assessores jurídicos, entende que o efetivo desembolso de referidas provisões não ocorrerá
antes de 2014.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade e suas controladas possuem

ações fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo riscos de possíveis perdas, com base na
avaliação de seus assessores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, como
segue:
Fiscais 117.816
Cíveis 124.041
Trabalhistas 16.269
Total 258.126
29
Os riscos com ações cíveis referem-se substancialmente à cobrança de transações realizadas

por meio do sistema da Sociedade que não foram repassadas aos estabelecimentos
comerciais em virtude do descumprimento de cláusulas que compõem o contrato de
afiliação, adicionadas de indenizações pelos prejuízos causados pelas transações não
repassadas à época.
As ações trabalhistas, quando iniciadas, são consideradas possíveis. Somente após decisão
do Tribunal elas são reclassificadas para prováveis ou remotas, dependendo do teor da
decisão e considerando o histórico de perdas em ações trabalhistas similares. Em geral, as
ações trabalhistas são referentes a equiparação salarial, horas extras, reflexo do bônus anual,
enquadramento sindical, reconhecimento de vínculo, estabilidade decorrente de doença
profissional e dano moral, considerando o histórico de perda.
19. OBRIGAÇÕES A PAGAR - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR
Referem-se à operação de securitização descrita nas notas explicativas nº 1 e nº 7,

representando a obrigação de a Sociedade entregar os direitos creditórios denominados em
moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa International Service
Association, decorrente, principalmente, de operações de compra de bens/serviços com
cartões de crédito e de débito de bandeira VISA nos estabelecimentos comerciais brasileiros
realizadas por pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior, que foram objeto de
contrato de cessão de fluxo futuro de direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher
Receivables Limited, sociedade de propósito específico constituída em Grand Cayman, que
emitiu títulos no mercado internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Sociedade.
Conforme as disposições do contrato multilateral (“Indenture”) firmado para viabilizar a

emissão, a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited pagará a totalidade de suas
obrigações referentes à operação de securitização, por meio do fluxo de recebíveis
denominados em moeda estrangeira contra a Visa International Service Association.
Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.)
firmaram acordo de garantia cruzada em que, no caso de inadimplência de um deles, a outra
parte garante a operação, tendo direito a exercer a opção de compra de ações sobre o total
ou uma porção da participação do banco inadimplente no capital social da Sociedade.
A amortização da parcela registrada no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2009

tem vencimento até o ano 2011, sendo o cronograma de pagamentos das parcelas do longo
prazo igual ao divulgado na nota explicativa nº 7.
20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social e reserva de capital
O capital social em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está representado por

1.364.783.800 ações ordinárias, todas subscritas e integralizadas. Conforme mencionado
no item e) a seguir, com a recompra de 4.532.300 em 2009, a quantidade de ações em 31
de dezembro de 2009 é de 1.360.251.500.
30
Em 31 de janeiro de 2008, a Caixa Econômica Federal exerceu o direito de subscrição de

ações, e, nessa data, foram subscritas 7.690.493 ações pelo valor de R$65.825, sendo
R$846 registrados como aumento de capital e R$64.979 registrados como reserva de
capital - ágio na subscrição de ações.
Na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de junho de 2008 foi deliberada a redução de

capital da Sociedade em R$1. Em contrapartida à referida redução de capital, foi
transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações ordinárias classe
“C” (Série I) da Visa Inc. As ações da Visa Inc. foram entregues aos acionistas na
mesma proporção destes no capital da Sociedade.
Em 25 de junho de 2008, mediante reunião do Conselho de Administração da Sociedade,

foi deliberada a emissão de 96.757 ações ordinárias classe “B”, mediante utilização de
parte do capital autorizado, as quais foram subscritas pela Caixa Econômica Federal,
sem aporte adicional de capital.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2008 foi aprovada a

conversão da totalidade das 332.391.900 ações ordinárias classe “B” em ações ordinárias
classe “A” na mesma proporção, passando o capital social da Sociedade a ser
representado por uma única classe de ações ordinárias, sem valor nominal.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 foi aprovado

o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Sociedade, passando cada 1 ação
ordinária existente a corresponder a 2 ações ordinárias. O capital social da Sociedade
passou a ser dividido em 1.364.783.800 ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
b) Dividendos
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os lucros

auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até
que essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo remanescente de lucro
líquido do exercício societário será destinado de acordo com a deliberação da
Assembleia Geral.
Durante reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de janeiro de 2009, foi

deliberada a distribuição do saldo de lucros acumulados, com base no balanço de 31 de
dezembro de 2008, no montante de R$542.985. Esse valor foi distribuído aos acionistas,
na forma de dividendos, em 27 de fevereiro de 2009.
Conforme ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril de

2009, foi deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 31 de março, na
forma de dividendos intercalares e antecipados, no montante de R$333.199.
Em 4 de agosto de 2009, conforme ata da reunião do Conselho de Administração, foi

deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 30 de junho de 2009, no
montante de R$328.333.
31
Conforme assegurado pelo Estatuto Social da Sociedade e de acordo com a Deliberação

CVM nº 601/09, que aprovou a Interpretação Técnica ICPC 08, a Sociedade efetuou o
registro de dividendos a pagar no montante de R$105.365, que representa o dividendo
mínimo obrigatório, já deduzido dos pagamentos de dividendos antecipados e
intercalares pagos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 no montante de
R$661.532.
c) Reserva de lucros - legal
A rubrica “Reserva de lucros - legal” representa os montantes constituídos à razão de 5%

do lucro líquido apurado no encerramento de cada exercício, nos termos do artigo 193 da
Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2009, o
saldo dessa reserva é de R$15.076.
d) Retenção de lucros
A parcela dos lucros não distribuída, superior ao dividendo mínimo obrigatório, no

montante de R$766.897, foi alocada na rubrica “Retenção de lucros”, conforme
facultado pelo artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). A proposta
de destinação desses lucros será apresentada pelos administradores da Sociedade em
Assembleia Geral.
e) Ações em tesouraria
Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Sociedade, em

consonância com as disposições do artigo 17 do seu Estatuto Social, do artigo 30 da Lei
nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 10/80, conforme alterada, e da Instrução CVM
nº 358/02, e suas alterações posteriores, aprovou a aquisição de até 6.000.000 de ações
ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, para cancelamento, alienação ou
manutenção em tesouraria e, em especial, para atender ao exercício das opções
outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade, sem
redução de capital social, dentro do prazo de 180 dias a partir dessa data, com
encerramento, portanto, no dia 21 de maio de 2010. Cabe à Administração da Sociedade
definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser adquirida, dentro dos limites
autorizados.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as recompras de ações ocorreram

conforme o quadro a seguir:
Custo
médio -
R$ por ação
Mês Quantidade Valor (*)
Novembro 513.100 8.212 16,00

Dezembro 4.019.200 61.016 15,18
Total 4.532.300 69.228
(*) O maior e menor valor pago nessas recompras de ações é de R$16,46 e R$13,83,
respectivamente.
32
21. FILIAL NO EXTERIOR
A Sociedade efetua operações (nota explicativa nº 1) por meio de sua filial em Grand
Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais. O saldo das contas patrimoniais e do resultado das
operações dessa filial, em 31 de dezembro de 2009, consolidado com as contas da
Sociedade (matriz), após eliminações, é o seguinte: ativos circulante e não circulante de
R$215.800 (R$499.213 em 31 de dezembro de 2008), passivos circulante e não circulante
de R$209.270 (R$491.453 em 31 de dezembro de 2008) e patrimônio líquido de R$7.760
(R$7.760 em 31 de dezembro de 2008). O resultado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2009 foi de R$1.230 (R$2.248 em 31 de dezembro de 2008).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o efeito da variação cambial sobre a

tradução das demonstrações financeiras da filial em Grand Cayman de R$1.824 (R$1.587
no exercício findo em 31 de dezembro de 2008) foi registrado na rubrica “Resultado
financeiro”.
Os ativos circulante e não circulante são representados por saldos a receber da controladora
(eliminados na consolidação) e os passivos circulante e não circulante são representados
pela operação de securitização de recebíveis no exterior (vide notas explicativas nº 7 e
nº 19).
22. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS

2009 2008
Acionistas Controladas
Banco Banco do Banco
Bradesco S.A. Brasil S.A. Santander S.A. Outros Servinet Orizon Total Total
Ativos (passivos):
Aplicações financeiras (a) 58.885 281.694 111.238 47.812 - - 499.629 1.030.395
Contas a receber operacional:
Serviços de prevenção à fraude 144 154 137 54 - - 489 1.007
Serviços de trava de domicílio
bancário 592 90 330 458 - - 1.470 6.051
Direitos a receber - securitização
no exterior (b) 115.863 93.346 - - - - 209.209 491.320
Contas a receber de controlada - - - - 5 2.554 2.559 206
Contas a pagar a controlada - - - - (6.324) - (6.324) (10.398)
Outras obrigações - comissão de
afiliação e outras obrigações (393) (396) (136) (190) - - (1.115) (2.165)
33
2009 2008
Acionistas Controladas
Banco Banco do Banco
Bradesco S.A. Brasil S.A. Santander S.A. Outros Servinet Orizon Total Total
Receitas:
Receitas de aplicações financeiras (a) 15.323 14.468 18.117 2.287 - - 50.195 116.127
Receitas de prevenção à fraude 1.752 2.108 1.322 2.889 - - 8.071 6.684
Receitas de trava de domicílio bancário 5.137 902 4.548 16.503 - - 27.090 37.887
Receitas de serviços e aluguel de
equipamentos POS - - - - - 4.029 4.029 1.569
Despesas:
Outras despesas operacionais - comissão
de afiliação (5.957) (6.137) (2.035) (2.822) - - (16.951) (19.274)
Contratos de prestação de serviços com a
Servinet (c) - - - - (83.991) - (83.991) (82.349)
Acordo de investimento com a CBGS - - - - - - - (32.245)
Acordo para pagamentos de verba de
incentivo (d) (2.470) - (2.018) (5.180) - - (9.668) (18.386)
Contrato de seguro coletivo empresarial
de assistência médica hospitalar e
odontológica (9.453) - - - - - (9.453) (8.340)
Contrato de previdência privada (e) (1.209) (1.309) (953) - - - (3.471) (5.069)
Contrato de seguro de vida coletivo
empresarial - - (817) - - - (817) (659)
(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições semelhantes às
que seriam aplicáveis a partes não relacionadas.
(b) Vide nota explicativa nº 7.
(c) A Sociedade contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção dos equipamentos POS nos estabelecimentos
comerciais. A remuneração prevista pelos serviços prestados é estabelecida com base nos custos incorridos pela Servinet quando da
prestação dos referidos serviços, acrescida de impostos e contribuições, bem como de margem de remuneração.
(d) Pagamento de incentivo a emissores de acordo com metas contratadas relacionadas à emissão de cartões com bandeira Visa.
(e) Vide nota explicativa nº 33.
23. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A seguir está demonstrada a taxa efetiva do imposto de renda e da contribuição social para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008:
2009 2008 2009 2008
Lucro líquido antes do imposto de renda e da

contribuição social 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas
vigentes - 34% (791.592) (721.403) (792.573) (724.488)
Efeito de diferenças permanentes, líquidas (*) (2.825) (6.528) (4.731) (12.515)
Imposto de renda e contribuição social (794.417) (727.931) (797.304) (737.003)
Correntes (850.519) (769.792) (853.151) (774.180)

Diferidos 56.102 41.861 55.847 37.177
(*) Representado substancialmente por provisões para contingências permanentemente indedutíveis na

apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social.
34
24. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Sociedade foram

determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas
de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados
de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como
consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter
um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,
visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A
Sociedade não efetua aplicações de caráter especulativo, nem em derivativos nem em
nenhum outro ativo de risco.
a) Os ativos e passivos financeiros da Sociedade são caixa e equivalentes de caixa, contas a
receber operacional, direitos a receber e obrigações a pagar de securitização no exterior,
contas a pagar a estabelecimentos e fornecedores. Em 31 de dezembro de 2009, os
valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros podem ser assim
demonstrados:
Consolidado
Valor Valor de
contábil mercado
Caixa e equivalentes de caixa 514.280 514.280

Contas a receber operacional 1.178.784 1.178.784
Direitos a receber - securitização no exterior 209.209 215.110
Obrigações a pagar - securitização no exterior 209.270 215.110
Fornecedores 116.443 116.443
Contas a pagar a estabelecimento 667.522 667.522
O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazos,
quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes disponíveis para
operações remanescentes com condições e vencimentos similares.
b) Risco de crédito
A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos
emissores dos cartões VISA, com o intuito de proteger-se quanto a eventual risco de
“default” dessas instituições.
Esse instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida pela bandeira

VISA, conforme estabelecido no regulamento internacional, em garantir o repasse aos
estabelecimentos afiliados à Sociedade de todas as vendas realizadas com os cartões
VISA nas respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de um
determinado emissor.
35
O modelo de garantia implementado pela bandeira VISA, em conjunto com a Sociedade,

prevê a solicitação de garantias (reais ou bancárias) considerando o risco de crédito do
emissor, os volumes das vendas realizadas com os cartões VISA e o risco residual da
inadimplência dos portadores de cartões. O fornecimento das garantias é obrigatório para
todos os emissores classificados com risco de crédito e os valores são revistos
periodicamente pela bandeira VISA e pela Sociedade. Caso não sejam oferecidas as
garantias solicitadas, o emissor não é aceito como membro do sistema ou perde essa
condição.
Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios para a captura
eletrônica de transações a Sociedade disponibiliza, mediante contrato de locação, o
equipamento POS. O valor do aluguel é descontado, no seu vencimento, do montante
das transações liquidadas aos estabelecimentos. Entretanto, há a possibilidade de não-
-recebimento do valor do aluguel na data de vencimento em razão da não-existência de
saldos a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a Sociedade faz a gestão da
cobrança desses valores por meio de débito de vendas futuras, conta corrente ou
recuperação através de escritórios especializados na recuperação de créditos, podendo
haver perdas dos valores de aluguel.
O sistema da bandeira VISA também prevê a possibilidade de que as transações

efetuadas com cartões de crédito sejam contestadas pelos respectivos portadores, dentro
de determinados prazos, contados da data da realização da transação. Para tanto, a
Sociedade firma contrato de afiliação com todos os estabelecimentos credenciados no
qual estão definidas todas as regras para aceitação dos cartões VISA no ponto-de-venda.
Se ocorrerem contestações pelos portadores e o estabelecimento não mais estiver
credenciado na data da reclamação ou não tiver valores a receber da Sociedade, será
efetuada cobrança por meio de débito em conta corrente ou escritórios especializados na
recuperação de créditos, existindo a possibilidade de perdas para a Sociedade.
c) Risco de fraude
A Sociedade utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das transações
efetuadas com cartões de crédito e de débito, que aponta e identifica transações suspeitas
de fraude no momento da autorização e envia um alerta ao banco emissor do cartão para
que este contate o portador do cartão.
d) Risco de taxa de câmbio

Os gastos efetuados por estrangeiros no Brasil com os cartões VISA são creditados pela
Visa International Service Association à Sociedade no dia seguinte, convertidos em
dólares norte-americanos pela PTAX de compra fixada pelo Banco Central do Brasil -
BACEN na data de realização dos gastos.
A Sociedade dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, que consiste
na pré-venda dos dólares norte-americanos a receber convertidos pela mesma taxa de
câmbio, o que elimina eventuais riscos de exposição de oscilação da moeda.
Não existem outras operações significativas em moeda estrangeira que possam causar
variações relevantes no resultado da Sociedade, em virtude dos efeitos da volatilidade da
taxa de câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a moedas estrangeiras,
principalmente o dólar norte-americano.
36
Em 31 de dezembro de 2009, a exposição líquida ao risco da taxa de câmbio em

milhares de dólares norte-americanos é como segue:
Controladora
e consolidado
Ativo:
Caixa e bancos 7.148
Aplicações financeiras 1.330
Direitos a receber - securitização no exterior 118.568
127.046
Passivo:
Contas a pagar a estabelecimentos comerciais (4.470)
Obrigações a pagar - securitização no exterior (118.568)
(123.038)
Posição vendida de dólares norte-americanos 4.008
e) Risco de taxa de juros

Os resultados da Sociedade estão suscetíveis a variações significativas decorrentes das
operações de aplicações financeiras contratadas a taxas de juros flutuantes.
De acordo com suas políticas financeiras, a Sociedade vem aplicando seus recursos em
instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado operações envolvendo
instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.
f) Análise sensitiva de variações na taxa de juros - aplicações financeiras

Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras da Sociedade são afetados pelas
variações nas taxas de juros, tais como CDI. Em 31 de dezembro de 2009, estimando um
aumento ou uma redução de 25% e 50% nas taxas de juros, haveria um aumento ou uma
redução das receitas financeiras de aproximadamente R$12.245 e R$24.490,
respectivamente. Esse montante foi calculado considerando o impacto de aumentos ou
reduções hipotéticos nas taxas de juros sobre o saldo médio das aplicações financeiras
em 2009.
g) Derivativos
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não manteve
operações com instrumentos financeiros derivativos.
37
h) Instrumentos financeiros por categoria

31 de dezembro de 2009
Empréstimos e recebíveis
Ativos Controladora Consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 510.242 514.280

Contas a receber operacionais 1.174.250 1.178.784
Direitos a receber - securitização no exterior 209.209 209.209
Total 1.893.701 1.902.273
Outros passivos financeiros

Passivos Controladora Consolidado
Contas a pagar a estabelecimento 667.522 667.522

Fornecedores 114.043 116.443
Obrigações a pagar - securitização no exterior 209.270 209.270
Total 990.835 993.235
25. COMPROMISSOS
A Sociedade tem como principais atividades os serviços de captura, transmissão,

processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e de
débito da bandeira VISA. Para viabilizar tais atividades, a Sociedade celebrou os seguintes
contratos:
a) Contratos de aluguel
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os

pagamentos anuais futuros estimados de aluguel:
Ano
2010 6.239
2011 6.551
Total 12.790
A maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução de três
aluguéis, podendo a devolução parcial ser negociada em cada caso.
b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia (processamento de transações) e logística
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os

pagamentos futuros estimados de fornecedores de telecomunicações, tecnologia e
logística:
38
Ano
2010 391.472
2011 407.475
Total 798.947
Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas rescisórias no

valor total de R$100.000. Para telecomunicações, os contratos variam conforme a
demanda operacional, não sendo possível estabelecer um prazo médio, tendo uma multa
rescisória média de R$9.300. Os contratos de logística estão vigentes desde junho de
2007, com prazo mínimo de 12 meses, tendo como multa rescisória o valor de R$9.068.
c) Fianças bancárias
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, as fianças bancárias

contratadas apresentam as seguintes composições:
Modalidade
Garantia para transações com cartões 35

Garantias sobre contratos de aluguel (*) 504
Total 539
(*) Caução cedida por instituições financeiras para garantir o pagamento dos contratos
de locação de imóveis.
d) Outros compromissos
Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Sociedade e a controlada CBGS Ltda.

celebraram contrato para futuro aumento de capital e a Sociedade comprometeu-se a
aportar recursos financeiros até 2 de janeiro de 2010 no montante de R$67.354. Em 31
de dezembro de 2009, o saldo estava totalmente integralizado, tendo a atualização
ocorrida no exercício, no montante de R$4.363, sido registrada na rubrica “Despesas
financeiras”.
26. PARTICIPAÇÃO DOS COLABORADORES E ADMINISTRADORES NO LUCRO
A Sociedade e suas controladas concedem participação nos lucros a seus colaboradores e

administradores, vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos,
estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.
Os valores de participação dos colaboradores e administradores no lucro dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram registrados na rubrica “Despesas de
pessoal” na demonstração do resultado e estão apresentados como segue:
39
2009 2008 2009 2008
Colaboradores 22.351 13.679 30.369 19.168

Administradores 6.251 1.574 6.251 1.574
Total 28.602 15.253 36.620 20.742
27. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOS
Na Assembleia Geral Extraordinária da controladora de 13 de abril de 2009, foi fixada a

remuneração global anual dos administradores em R$14.515.
2009
Consolidado
Remuneração Outorga de opções
Saldo Preço de
Fixa Variável Total de opções exercício
(a) (b)
Diretores estatutários 4.114 3.338 7.452 1.611.700 12,80

Conselho de Administração 518 - 518 - -
Total 4.632 3.338 7.970 1.611.700 12,80
(a) Refere-se à quantidade de opções outorgadas e não exercidas até 31 de dezembro de

2009.
(b) Refere-se ao preço médio ponderado de exercício das opções à época das outorgas.
40
28. RESULTADO FINANCEIRO
2009 2008 2009 2008
Receitas financeiras:
Rendimentos de aplicações financeiras 48.979 113.278 50.218 116.127
Juros sobre postergação de recebíveis 3.742 7.663 3.742 7.663
Juros de securitização no exterior 22.208 28.804 22.208 28.804
Reversão de multa e juros de contingências 3.282 - 4.490 -
Reversão de multa e juros no parcelamento de
débitos federais (a) 14.610 - 17.712 -
Outras receitas financeiras 1.065 719 1.381 811
93.886 150.464 99.751 153.405
Despesas financeiras:
Juros de securitização no exterior (22.208) (28.804) (22.208) (28.804)
Juros de mora e multas (10.490) (7.005) (12.206) (8.129)
Multa e juros de contingências (1.994) - (2.830) -
Multa e juros no parcelamento de débitos
federais (a) (9.572) - (11.103) -
Juros passivos (2.995) (15.273) (2.995) (21.105)
Outras despesas financeiras (2.735) (1.453) (5.177) (1.837)
(49.994) (52.535) (56.519) (59.875)
Receita com antecipação de recebíveis 218.150 17.388 218.150 17.388
Despesas de ajuste a valor presente-

Ajuste a valor presente do contas a receber (b) (35.266) - (35.266) -
Variação cambial, líquida (c) 1.903 947 1.903 947

Total 228.679 116.264 228.019 111.865
(a) Vide nota explicativa nº 30.
(b) Conforme descrito na nota explicativa nº 6.(a), o ajuste a valor presente registrado nas
demonstrações financeiras foi calculado sobre as operações de antecipações de
recebíveis. As seguintes premissas foram adotadas no referido cálculo:
• As taxas de juros utilizadas foram aquelas contratadas nas operações e são de até
4,2% ao mês.
• Os cálculos foram efetuados individualmente, descontando-se os fluxos de caixa de

cada um dos recebíveis registrados.
A Administração da Sociedade reconheceu o ajuste a valor presente do saldo de contas a

receber em virtude da materialidade dos valores objeto do ajuste, das taxas de juros
contratadas e dos prazos das operações.
41
(c) Decorre basicamente da operação de securitização de recebíveis no exterior e de ganhos

e perdas em contas originalmente registradas em moeda estrangeira, representada por
receita no montante de R$126.625 (R$391.812 em 31 de dezembro de 2008) e despesa
no montante de R$124.722 (R$390.865 em 31 de dezembro de 2008).
29. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Estão representadas por:
2009 2008 2009 2008
Ganho de capital na alienação de ações (a) - 502.893 - 502.893

Ganho de capital na alienação de participação
societária (b) - - - 12.848
Baixa de projetos descontinuados (c) - (78.126) - (79.430)
Multa por distrato com prestador de serviços (d) (30.992) - (30.992) -
Baixa de ágio de controlada (e) (7.231) - (20.813) (39.116)
Provisão para perda com investimento em
controlada em conjunto (f) (16.126) - - (16.126)
Baixa de créditos incobráveis (15.461) (12.967) (15.461) (12.967)
Provisão para contingências (14.858) (6.217) (15.496) (6.217)
Parcelamento de débitos federais (2.116) - (2.088) -
Perda com a incorporação da CBGS Ltda. (4.431) - (4.431) -
Provisão para perda com equipamentos POS
inativos (2.331) (520) (2.331) (520)
Outras receitas (despesas) operacionais 26.234 (28.652) 26.827 (36.264)
Total (67.312) 376.411 (64.785) 325.101
(a) Conforme a nota explicativa nº 11.b), corresponde ao ganho de capital gerado no

resgate de 6.737.060 ações pela Visa Inc. em 18 de março de 2008.
(b) Refere-se ao ganho de capital auferido pela controlada CBGS Ltda. na alienação
integral de sua participação societária na Orizon, conforme nota explicativa nº 1.
(c) Em 30 de junho de 2008, a Sociedade decidiu pela baixa de ativos, anteriormente

classificados como diferido, em virtude da não-geração de resultados futuros para eles
conforme mencionado na nota explicativa nº 11.a).
(d) Refere-se a multa contratual estabelecida por distrato com prestador de serviços.
(e) Refere-se a aportes de capital efetuados pela Sociedade e pela sua controlada CBGS
Ltda. para a CBGS que excedem as expectativas de realização dos ágios. Como
consequência, foi registrada diretamente como despesa no resultado do exercício findo
em 31 de dezembro de 2009.
42
(f) Em 31 de dezembro de 2008, conforme a nota explicativa nº 11, a Administração da

Sociedade optou por revisar a estimativa de realização do montante dos ágios existentes
naquela data, procedeu à baixa de parte do ágio da CBGS Ltda. e registrou a provisão
para perda sobre sua participação no ágio da CBGS.
30. PARCELAMENTO DE DÉBITOS FEDERAIS
Em 28 de maio de 2009, foi publicada a Lei nº 11.941, resultado da conversão da Medida

Provisória nº 449/08, que, entre outras questões, instituiu um novo programa de
parcelamento de débitos federais.
Com base nessa lei, em 25 de novembro de 2009 a Administração da Sociedade decidiu

pelo pagamento à vista de determinados débitos, conforme a seguir:
Valor Ganho contábil

Processo contábil Pagamento Controladora Consolidado
PIS Repique 17.939 (10.026) 7.913 7.913

IRRF - cartões de incentivo 4.073 (629) 3.444 3.444
COFINS - compensação do IPI 3.731 (2.556) 1.175 1.175
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS de 1999 - (9.610) (9.610) (9.610)
PIS - cumulatividade (*) 7.952 (6.657) - 1.295
COFINS - majoração de alíquota (*) 310 (6) - 304
Total 34.005 (29.484) 2.922 4.521
(*) Corresponde aos efeitos do parcelamento da controlada Servinet.
Os ganhos gerados a título de desconto nos juros e nas multas, registrados na controladora e
no consolidado, nos montantes de R$5.038 e R$6.609, respectivamente, estão registrados na
rubrica “Resultado financeiro”. Esses ganhos foram parcialmente liquidados por provisões
adicionais registradas na data do parcelamento, nos montantes de R$2.116 e R$2.088,
registrados na controladora e no consolidado, respectivamente, na rubrica “Outras
(despesas) receitas operacionais, líquidas”.
43
31. COBERTURA DE SEGUROS
Em 31 de dezembro de 2009, a cobertura de seguros é como segue:
Importância
Modalidade segurada
Responsabilidade civil e executivos 103.785

Incêndio 20.000
Vendaval e fumaça 1.500
Danos elétricos 1.500
Equipamentos eletrônicos 1.500
Roubo 500
Alagamento e inundação 1.500
Lucros cessantes 8.500
Veículos 1.096
Outros 1.400
32. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Em 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o

plano de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Sociedade. Esse plano foi
ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009 e tem vigência de
dez anos a partir da data da primeira outorga aos beneficiários.
Poderão ser outorgadas opções de compra de ações de forma que a diluição do capital social
não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do plano, 0,3% ao ano. O prazo de
vigência para o exercício da opção é de cinco anos contados da outorga aprovada pelo
Conselho de Administração. Os beneficiários do plano serão definidos anualmente ou em
periodicidade julgada conveniente pelo Conselho de Administração.
Em reuniões do Conselho de Administração de 1º de julho e 23 de setembro de 2009, foram

aprovadas a primeira e segunda outorgas de opção de compra de ações ordinárias,
respectivamente, conforme demonstradas em quadro a seguir.
Os beneficiários, nos termos do Plano e do Contrato de Outorga de Opção de Compra,

poderão exercer a primeira parcela, equivalente a 1/3 do total das opções de compra a eles
outorgadas após um ano da data da outorga.
O valor justo de cada opção foi valorizado pelo modelo de precificação Black & Scholes,
usando como premissa que todas as opções serão exercidas ao término da vigência do plano
e, conforme CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações, esse valor justo está sendo apropriado
ao resultado do exercício e à reserva de capital de forma linear pelo prazo de até 60 meses.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi reconhecida despesa de R$3.699,
registrada na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
44
Preço de Valor justo

Data de Quantidade exercício - Prazo de das opções -
outorga Outorgadas Canceladas Saldo R$ carência R$ por ação
01/07/09 2.848.700 (242.900) 2.605.800 11,25 (a) 5 anos 3,86

23/09/09 551.200 - 551.200 16,84 (b) 5 anos 4,55
Total 3.399.900 (242.900) 3.157.000
(a) Corresponde a 75% do valor de lançamento das ações da Sociedade na primeira

distribuição pública de ações.
(b) Corresponde à média ponderada dos pregões compreendidos entre 7 de agosto e 18 de

setembro de 2009.
33. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) A Sociedade contribui mensalmente com o Plano Gerador de Benefícios Livres - PGBL

(contribuição definida) para os colaboradores, tendo incorrido, no exercício findo em 31
de dezembro de 2009, em despesas de contribuições no montante de R$2.910 (R$1.036
em 31 de dezembro de 2008) na controladora e de R$3.471 (R$1.151 em 31 de
dezembro de 2008) no consolidado, contabilizadas nas rubricas “Custo dos serviços
prestados” e “Despesas com pessoal”.
b) As despesas com Imposto sobre Operações Financeiras - IOF, no exercício findo em 31

de dezembro de 2009, foram no montante de R$368 (R$4.091 em 31 de dezembro de
2008), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.
34. ASSUNTOS REGULAMENTARES
Em 1º de outubro de 2009, o Banco Central do Brasil - BACEN concluiu a análise sobre a

indústria de cartões de pagamentos no Brasil, em que as equipes técnicas daquele órgão, da
Secretaria de Direito Econômico - SDE do Ministério da Justiça e da Secretaria de
Acompanhamento Econômico - SEAE do Ministério da Fazenda encaminharão aos três
Ministros um conjunto de medidas a ser adotado no sentido de atender às recomendações do
estudo sobre os seguintes pontos:
• Abertura da atividade de credenciamento.
• Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de transações).
• Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação.
• Fortalecimento de esquemas nacionais de cartões de débito.
• Transparência na definição da tarifa de intercâmbio.
O cronograma de implementação das medidas será definido pelas autoridades. Em paralelo,

os reguladores estão discutindo outras medidas, que, depois de submetidas aos Ministros,
terão encaminhamentos institucionais distintos, dependendo do escopo.
45
35. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS DE ACORDO COM O IFRS
A Sociedade também decidiu pela apresentação das demonstrações financeiras consolidadas

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 de acordo com as práticas
contábeis internacionais (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas
pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, conforme facultam a Instrução
CVM nº 457/07 e o Ofício-Circular CVM/SEP nº 004/07. Referidas demonstrações
financeiras consolidadas encontram-se arquivadas na CVM e na Bolsa de Mercadorias e
Futuros da Bolsa de Valores de São Paulo - BM&FBOVESPA por meio do Sistema IPE, na
categoria “Dados Econômico-financeiros”.
36. NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009

E QUE ENTRARÃO EM VIGOR A PARTIR DE 2010
Alterações nas práticas contábeis brasileiras
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e
pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões
internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.
Até a data da preparação destas demonstrações financeiras, novos pronunciamentos técnicos

haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação
mandatória a partir de 2010. Os CPCs que poderão ser aplicáveis para a Sociedade,
considerando-se suas operações, são:
CPC Título
18 Investimento em Coligada
19 Participação em Empreendimento Controlado em Conjunto (“Joint Venture”)
20 Custos de Empréstimos
21 Demonstração Intermediária
22 Informações por Segmento
23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erros
24 Evento Subsequente
25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
26 Apresentação das Demonstrações Contábeis
27 Ativo Imobilizado
30 Receitas
32 Tributos sobre o Lucro
33 Benefícios a Empregados
36 Demonstrações Consolidadas
37 Adoção Inicial do IFRS
38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
39 Instrumentos Financeiros: Apresentação
40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação
A Administração da Sociedade está analisando os impactos das alterações introduzidas por

esses novos pronunciamentos.
46
37. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da

Sociedade e autorizadas para emissão em 27 de janeiro de 2010.
2009-0611
47

Ambiente Macroecônomico: Senhores Acionistas

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Senhores acionistas:

Apresentamos o Relatório da Admnistração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A

No ano de 2009, o ambiente regulatório referente ao setor de meios de pagamentos no Brasil

... reforçando nosso compromisso com relação à CONFIABILIDADE de nossa rede:

... investindo em INOVAÇÂO: estamos constantemente buscando inovar através do

... proporcionando um RELACIONAMENTO DIFERENCIADO de forma a fidelizar o cliente:

Volume Financeiro de Transações

Em 2009, o Volume Financeiro de Transações totalizou R$ 214,0 bilhões, representando um

64.654 ' Cartão de Débito

DESEMPENHO FINANCEIRO – 2009

Receita Operacional Líquida

As principais fontes de receitas da Cielo são decorrentes da captura, transmissão,

Receita de transações com Cartão de Crédito apresentou crescimento de 20,7%

Receita de transações com Cartão de Débito apresentou crescimento de 23,2%

Receita de Aluguel de Equipamentos (POS) totalizou R$ 1.066,4 milhões, valor 18,3%

Impostos sobre Serviços

Custo dos Serviços Prestados

Receitas (Despesas) Operacionais

As receitas (despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas

As despesas operacionais aumentaram R$ 388,0milhões, ou 1.080,8 %, para R$ 423,9 milhões

Receita (Despesa) Financeira

O resultado financeiro, aumentou R$ 112,4 milhões, ou 96,6%, para R$ 228,7 milhões em

O Volume Financeiro das transações de Antecipação de recebíveis em 2009 foi de R$ 6,8

SERVIÇOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE

Durante o exercício de 2009 a Companhia contratou os serviços de auditoria independente da

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

A Companhia adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos

A Companhia adota Políticas de Divulgação de Informações, de Negociação de Ações e

Em observância às disposiçõs constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008

Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota Controladora Consolidado

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.434.175 2.874.392 3.444.921 2.875.466

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (910.698) (832.996) (936.312) (851.119)

LUCRO BRUTO 2.523.477 2.041.396 2.508.609 2.024.347

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.393.843 1.533.794 1.393.843

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO

NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 74.534 3.627 14.907 - 517.952 - 611.020

Dividendos sobre lucros acumulados (R$0,75 por ação) - - - - (508.671) - (508.671)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 - - - 159.061

Lucro líquido do exercício - - - - 1.533.794 - 1.533.794

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 15.076 766.897 - (69.228) 860.429

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Nota Controladora Consolidado

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

(Aumento) redução nos ativos operacionais:

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (*)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO