ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA 1977 .VOLUMEN.5 FOJAS 25, 26, 27 y 28.EN LA CIUDAD DE

COACALCO DE BERRIOZBAL, ESTADO DE MXICO a 15 de Noviembre del 2016
YO El Lic. Carlos Morales Palomar. Notario Pblico.129 HAGO CONSTAR: EL
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los seores: RODRIGO GMEZ ORTIZ, AXEL RUIZ GMEZ,
ANDREA GMEZ RICO, ADRIANA GMEZ LPEZ y que se sujetan a los estatutos
que se contienen en las siguientes:
CLAUSULAS
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar. TALLER MECNICO INDUSTRIAL ROAX
nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE , o de las siglas S.A. de C.V..
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----a).- Armar y manufacturar moldes para piezas de hule y plstico y sus derivados.
Fabricacin de piezas de hule, plstico y sus derivados.
-----b).- La distribucin de piezas de hule, plstico y sus derivados.
-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,
exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.
-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad
literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.
-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos
de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del
Mercado de valores.
-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda
clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que
se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando
en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su
objeto.
-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y
dems actividades propias de su objeto.
-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,
as como constituir garanta a favor de terceros.
-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de SESENTA AOS, contados a partir

de la fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser. 5A PRIVADA DE LILAS 783, COL.
VILLA DE LAS FLORES , COACALCO DE BERRIOZBAL, sin embargo podr
establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y
someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los
accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la
jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia
expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de
que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y
obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridades
mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en
caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que
hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 100,000.00.PESOS MONEDA
NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 1000.00
PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se
observarn las reglas siguientes:
El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser
suscritas por:
-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se
encuentren vinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).-Personas
morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El
porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la
clasificacin mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley
para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje
restante estar integrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En
todo caso y en cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital
mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin
extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con
lo que establece el artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin
de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.

-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con

las siguientes formalidades:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de
acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de
los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin
o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera
representada la totalidad del capital social, podr hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
y no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la
disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal
peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del
ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se
cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer
su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada
caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas
por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado
de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre
acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y
reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podr
disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose
la suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos
que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y se considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A
peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las
transmisiones que se efecten.
Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que
cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.
Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones,
debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern
firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de
la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los
artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por
quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de
los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando
estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedad o en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA SPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de
preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse
por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se ocupar
-----VIGSIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar
legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital
social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora
de votos y si se renen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta
circunstancia y en ella se resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da
cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que se
enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente
instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el
sesenta y cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del
capital social.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de
votar en los casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar
lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el
Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

-----VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de

Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los
sustituyan.
-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar
suplente.
La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la
sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes
atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo
Civil para el Distrito Federal.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil
quinientos cincuenta y cuatro prrafo primero y dosmil quinientos ochenta y siete del
Cdigo Civil para el Distrito Federal estando Facultando inclusive para promover el
juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Distrito Federal.
------- d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley
Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los
Reglamentos de ste.
-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte
civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas y revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
renumeraciones.
------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.

-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones
que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de
los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulaciones siguientes:
a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total
como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este
porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la
Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el
Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo
de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban
ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lo
sustituyan.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y
terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se
iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del
siguiente.
-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con
los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez
das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de
Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el
artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran
en la administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos
quince das antes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:
-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva
que alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
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------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a
las utilidades.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el
artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el
artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital
proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
ACCIONES
RODRIGO GMEZ ORTIZ,
25%
AXEL RUIZ GMEZ,
25%
ANDREA GMEZ RICO,
25%
ADRIANA GMEZ LPEZ
25%

social mnimo fijo en la

VALOR
$25,000.00
$25,000.00
$25,000.00
$25,000.00

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO,
les otorga recibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.
b).- Eligen ADMINISTRADOR NICO, a laseora. ANDREA GMEZ RICO
c).- Eligen COMISARIO al seor AXEL RUIZ GMEZ
d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS a la seora ADRIANA GMEZ LPEZ
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel
desempeo.
GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por nacimiento.
----- El seor AXEL RUZ GMEZ, es originario de Estado de Mxico, donde naci el
da 27 de Noviembre de 1990 Soltero, ocupacin Ingeniero Industrial, con domicilio
Tulipanes No. 487, Villa de las flores, Coacalco de Berriozbal, Estado de Mxico.
----- El seor RODRIGO GMEZ ORTIZ,, es originario de Estado de Mxico, donde
naci el da 12 de Julio de 1981 Casado, ocupacin Mecnico Tornero, con domicilio
Arrayanes No. 236, La Plazas, Coacalco de Berriozbal, Estado de Mxico.
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----- El seor ANDREA GMEZ RICO, es originaria de Estado de Mxico, donde naci
el da 13 de Octubre de 1979 Casada, ocupacin Licenciada en Administracin de
Empresas, con domicilio Jurez No. 17, Zacutitlan, Coacalco de Berriozbal, Estado de
Mxico.
----- El seor ADRIANA GMEZ LPEZ, es originaria de Estado de Mxico, donde
naci el da 7 de ENERO de 1987 Casada, ocupacin Licenciada en Contaduria con
domicilio Bosques de Cipreses No. 32, Real de Tultepec, Tultepec, Estado de Mxico.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da 15 de Noviembre de 2016. para la Constitucin de esta
sociedad, al cual correspondi el nmero 1977 y folio 099. y expediente ACSA245, el
que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que
expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo
a la vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades
Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin
alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de
la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario
de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto.
y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y
habiendo manifestado su conformidad la firman el da 15 de Noviembre del 1016 y
acto continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en Notaria Publica No.129 Del
Municipio de Coacalco, de Berriozbal Estado de Mxico.
FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO
------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL
COMERCIO)