Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educacin

Instituto Universitario Jess Enrique Lossada
San Cristbal Estado Tchira

Introduccin

En el presente trabajo se explicaran detalladamente los conceptos bsicos de

cmo funcionan las sociedades mercantiles sus caractersticas y
clasificaciones. Las sociedades de personas son una forma popular de
organizacin porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco costoso
de combinacin del capital y de habilidades especiales de dos o ms personas.
La sociedad no es una entidad legal separada en s misma sino simplemente
una
asociacin
voluntaria
de
individuos.
Para que una sociedad pueda constituirse, es necesario que esta tenga
personalidad jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho,
es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una
persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la
vida
de
los
negocios.
Por ser la sociedad una persona jurdica, tiene un patrimonio propio, los bienes
que aportan los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este
nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad.
Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la
circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera
tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social,
por la misma razn la sociedad posee un nombre propio, segn sea el tipo de
sociedad.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el rgimen de capital fijo o
de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital
variable es una sociedad ms que hayamos omitido, si no que, cualquiera
puede adoptar esta modalidad. La constitucin de las sociedades mercantiles
deber hacerse ante un notario pblico, mediante escritura social que inscribir
en el registro pblico de comercio, se rigen por la ley general de sociedades
mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades
cooperativas, la constitucin de unas y otras, deber constar en escritura social
ante notario pblico.

ndice

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Sociedades mercantiles4
Clasificacin de las sociedad..
Segn su tipo de capital
Segn su constitucin
rganos en las sociedades Mercantiles
Transformacin, Obligaciones Fiscales y Funcin
Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles..
La compaa en nombre colectivo
Compaa annima (C.A.).
Caractersticas de la compaa annima
Compaas en comandita..
Reglamento para la sociedad en comandita simple..
Reglamento para la sociedad en comandita por acciones...
Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.)
Reclamento para las compaas de responsabilidad limitada
Funcin de sociedades.
Caracteristicas de la funsion de sociedades...

Sociedades Mercantiles
Es una sociedad que tiene como objeto la realizacin de actos de comercios o
en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de una
sociedad civil en el hecho de que esta ltima no completa en su objeto social
actos mercantiles; como toda sociedad son entidades a los que la ley reconoce
personalidad jurdica propia y distinta a sus miembros, y que, contando tambin
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad
lucrativa que es comn. El cdigo civil la define como un contrato en que dos o
ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los
beneficios que de ello provengan. La sociedad annima (S.A.) es una forma de
organizacin de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compaas.
Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la
participacin de cada socio en el capital de la compaa. Una de las
caractersticas de la sociedad annima es que la responsabilidad de cada socio
es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una Sociedad
Annima que tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto. Adems, al
contrario de una sociedad personalista, la Sociedad Annima como sociedad
capitalista es una estructura orgnica personal. Esto significa que una S.A.
puede actuar como persona jurdica. La fundacin de una Sociedad Annima
requiere un capital mnimo bastante alto.
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como
nacen con l las restantes convenciones de orden consensual, pero la
personalidad jurdica slo se adquiere con el cumplimiento de las formalidades
indicadas en la Ley. La sociedad nace en el momento del consentimiento de los
socios y adquiere la personalidad jurdica al registrarse.

Clasificacin de la Sociedades Mercantiles

Las Sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios,
entre los que destacan los siguientes aspectos:
Segn su tipo de capital

Capital Social: no puede ser modificado, sino por una modificacin de

los estatutos.

Capital Variable: es variable, puede disminuir y aumentar conforme el

avance de la sociedad, sin procedimientos complejos.

Capital Contable.

Segn su constitucin
Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades
mixtas.

De capital o compaa annima: En esta, las obligaciones sociales

estn garantizadas por un capital determinado y los socios solo estn
obligados a responder por el monto de su accin, as que al cancelar el
monto de su accin o paquete accionario se desliza de responsabilidad
sobre las obligaciones de la empresa que pudieran superar este aporte.

De

sociedad o compaa

nombre

colectivo:

En

esta

las

obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y

solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios estn
en el deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un
socio fuera incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos los
dems socios asumiran el compromiso. Este sistema est en desuso por el
alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba afrontar la totalidad
de las obligaciones de la empresa, as si una divisin de la empresa hace
un mal negocio y quiebra arrastra a todas las dems, an sin tener nada

que ver en el proceso. En su origen fue viable porque se basaba en

propiedades familiares y cada uno de los miembros de las familias con un
alto valor tico y moral respondan solidariamente por las obligaciones
contradas.

De sociedad mixta o compaa de comandita: Aqu se agrupan las

dos modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a
una suma determinada y otros llamados socios solidarios o comanditantes
en el que a cada uno que responden por el total de las obligaciones de la
empresa.

Compaa de responsabilidad limitada: Aqu las obligaciones sociales

estn garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de
participacin. Se diferencia de las compaas en que no son fcilmente
transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni
ttulos negociables.

rganos en las sociedades Mercantiles

En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de rganos.
rgano Gubernamental: su funcin es la de determinar las decisiones
fundamentales en cuanto a la direccin de la sociedad. En la mayor
parte de las legislaciones corresponde al Consejo de administracin,
generalmente un organismo colegiado menor, aunque tambin se
considera, para decisiones muy importantes, la Junta de Accionistas
cuando la ley establece su intervencin como perentoria.
rgano Administrativo: realiza las labores tcnicas y econmicas que
sirven para el normal funcionamiento de la empresa. Por regla general
queda en manos de la Gerencia.
rgano de Vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los
socios

sean

respetados

por

los

rganos

gubernamentales

administrativos. En general, la Junta de Socios ejerce primariamente la

funcin supervisora, aunque algunas legislaciones establecen tambin la

conformacin de comits o instancias de auditora tanto internas como

externas a la sociedad.

Transformacin, Obligaciones Fiscales y Funcin

Transformacin: es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad
Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la
legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial.
Obligaciones fiscales: Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que
cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar
del cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das,
acompaado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar,
dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn
social, una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe
abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo
declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.
Fusin: Es el acto por el cual dos o ms sociedades unen sus patrimonios,
concentrndolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos
mtodos: el de absorcin, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una
o ms sociedades; y el de combinacin, la cual surge de la unin de dos o ms
sociedades para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deber
tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos, en segundo lugar se deber
celebrar el convenio de fusin entre las sociedades. El acuerdo de fusin debe
inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial
de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su
ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la
forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artculo 223).

Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles

Disolucin: La sociedad mercantil ser disuelta cuando en presencia de
cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un
proceso que culmine con su extincin como ente jurdico, previa liquidacin que
de la misma se realice. Ante tal situacin, la sociedad mantiene su personalidad
jurdica pero su fin se transforma porque ya no podr continuar explotando el
objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistir para efectos de
su liquidacin, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolucin se da
por asuntos psicolgicos.
Al momento de disolver la SAC, los elementos como recursos econmicos y/o
materiales, quedaran a disposicin de jueces estatales para poder brindar
seguridad a los trabajadores.
Liquidacin: Est constituida por todas las operaciones posteriores a la
disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios
pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los
bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde
que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y
aplicacin de los bienes. Y que con eso concluye la vida de una sociedad.

La compaa en nombre colectivo

En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayora de pases
latinoamericanos se caracterizan por el rgimen especial de responsabilidad de
los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
de la compaa. La compaa en nombre colectivo debe girar bajo una razn

social que se integra con el nombre de los socios, salvo que se integre una
compaa sucesora de otra que se presenta con ese carcter.
La administracin corresponde a los socios. En este orden de ideas se
presume que los socios, particularmente los que se encuentran en la razn
social estn autorizados para obrar en nombre de la compaa y para obligarla
frente a terceros. En el acto constitutivo de la compaa los socios pueden
delegar la administracin en uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta
o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las
facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de
constituir la sociedad solo podr revocarse en los casos enumerados en el
artculo 337 del Cdigo de Comercio:
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:

El socio que constituido en mora no paga la cuota social.

El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales

en provecho propio; que comete fraude en la administracin o en
la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la
causa de su ausencia.

El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin,

cuando no est facultado para ello, o que contraviene las disposiciones
de los artculos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o
inhabilitado.

El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere

causado.

Prohibiciones a los socios: Los socios de una compaa en nombre colectivo

tienen legalmente prohibido tomar inters o participar en otra compaa en
nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a menos que cuente
para ello con el consentimiento expreso de los dems socios.

As mismo, les est prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena,
negocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compaa,
dentro

de

los

tres

tenga conocimiento del

(3)

meses

hecho,

siguientes

podr,

su

la

eleccin,

fecha

en

apropiarse

que
de

las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan

causado.
Aportes sociales: Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en
especie. Los aportes a las compaas en nombre colectivo deben
desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto
establezcan los socios en el contrato de sociedad. El capital de este tipo
societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden incorporarse en ttulos negociables.
Registro y constitucin: El registro de las compaas en nombre colectivo
debern tramitarlo los socios, personalmente o por medio de apoderado, dentro
de los quince (15) das siguientes a la fecha de celebracin del contrato de
compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de
sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de Comercio o al Registrador
Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los
nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de
los aportes, la firma o razn social de la compaa, el objeto de la compaa, el
nombre de los socios que ejercern la administracin y el trmino de duracin
de la sociedad.

Caractersticas de la sociedad en nombre colectivo

Por su razn social: La razn social se compone de los nombres de

todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para
designar para designar a la sociedad como un ser jurdico distinto de sus
componentes.

Por su responsabilidad Ilimitada: En toda sociedad en nombre

colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con
todos sus bienes, personal e indefinidamente.

Por su Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda

sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que
exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de
la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la razn social.

Compaa annima (C.A.)

Constitucin por escritura pblica o privada: La constitucin por escritura
pblica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al otorgar por
escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos de la compaa. Para
este efecto, el documento constitutivo deber reunir los requisitos establecidos
en el artculo 247 del Cdigo de comercio.
Formacin por suscripcin pblica: Esta modalidad de constitucin se
regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de Comercio; en este caso los
promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el
capital social necesario, el nmero de acciones, su monto y respectivos
derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en
provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas
principales de los estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La
suscripcin puede tambin hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a
los promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarn por
la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben
proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. El depsito se har en
un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a
los accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin
de la sociedad. A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de

todos los interesados. En caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de

la escritura constitutiva de la compaa.
Registro: El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el
administrador o administradores de la sociedad dentro de los quince (15) das
siguientes a la celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben
presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos
de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo
y el archivo de los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad
de los documentos acompaados
Denominacin: Por regla general, la compaa annima puede adoptar
cualquier denominacin en la que necesariamente se indique la calidad de este
tipo societario, bien por la inclusin de la expresin "Compaa Annima" o en
la forma en que esta expresin usualmente se abrevia C.A
Rgimen de capital: En la compaa annima, el capital se integra con los
aportes de los accionistas y se representa en acciones nominativas o al
portador. Para la constitucin de la compaa annima se requiere que los
accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la
quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie debern ser
valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta de la primera
asamblea de la compaa.
rganos de la sociedad: La Asamblea de socios o accionistas La asamblea
de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Este ente corporativo
debe reunirse como mnimo una vez al ao, en una fecha que al efecto se
determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia
de un nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social,
y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate

de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de

capital, prrroga del trmino de duracin, cambio de objeto de la sociedad,
cualquier acto de reorganizacin societaria, enajenacin del activo social, o la
disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum
de liberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social
y el voto favorable de al menos la mitad ms uno de las acciones
representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las
establecidas por ley.
Junta administrativa: Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del
Cdigo de Comercio para la constitucin de las sociedades annimas, se
encuentra el relativo a la conformacin de la Junta Administrativa. Para este
efecto, la mencionada norma seala que en el documento constitutivo y en los
estatutos, se debe hacer mencin expresa al nmero de miembros que
integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos
miembros, con indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la
compaa.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la
existencia de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la
esencia del contrato de sociedad annima.
Administradores: La compaa annima puede ser administrada por uno o
ms administradores temporales, revocables, socios o no socios, quienes
nicamente responden por la ejecucin de su mandato y de las obligaciones
que la ley les impone, y no contraen por razn de su administracin ninguna
obligacin personal por los negocios de la compaa.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas
ejercen su mandato dentro de los lmites y atribuciones que les estn
expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de exceder sus
lmites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la
sociedad.

Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja

social un nmero de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones
sern inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.
Fiscalizacin de la sociedad: En el documento constitutivo, en los estatutos o
por decisin de la asamblea general de accionistas, se designarn uno o ms
comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente ao
sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha
de presentar la administracin, tenindose que la deliberacin sobre la
aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida
del informe de los comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los
nombrados est impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado
puede acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la
anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes.

Caractersticas de la sociedad annima

Las

obligaciones

sociales

estn

garantizadas

por

un

capital

determinado: interesan lo capitales ms que las personas de los socios,

estos pueden no conocerse entre s ni los terceros que contratan con la
sociedad, de all su denominacin de "annima".

Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios
o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan
invertido en la sociedad.

Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se

fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la
afecta.

Compaas en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compaa en comandita se
caracteriza por la coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios,
colectivos o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por las

obligaciones sociales, y los comanditarios que slo responden hasta el monto

de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificacin que
atiende a la forma en que se representa el capital social. En la simple las
participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden estar
representadas en acciones o cualquier otra clase de ttulos negociables,
situacin que s ocurre en la comandita por acciones.
Razn social: La razn social de las sociedades en comandita se integra por
el nombre de los socios solidarios, salvo que se trate de una compaa
sucesora de otra que se presenta con ese carcter.
Para este caso, tambin por va de interpretacin, se ha establecido la
necesidad de indicar en la razn social el tipo societario para, de esta forma,
distinguir cundo se est frente a una sociedad comandita simple, y cundo
frente a una en comandita por acciones.
Lmite de responsabilidad de los socios comanditarios: Como se mencion
al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por los
actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el
evento en que se presente una disminucin del capital social, los socios
comanditarios estarn obligados a devolver los intereses o dividendos de
utilidades que se les hayan pagado en ejercicios anteriores aun cuando los
balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago,
reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
Prohibiciones a los socios: La ley prohbe a los socios comanditarios actuar
como administradores de la sociedad o ejercer como apoderados generales de
la misma. La contravencin a esta disposicin cambia el rgimen de
responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios estn sujetos a las mismas prohibiciones
previstas por la ley para los socios de la compaa en nombre colectivo, atrs
mencionadas.

Reglas especiales para la sociedad en comandita simple

Constitucin: Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se

publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un
extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple.
Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se
har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La
publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los
carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El
extracto contendr:

Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples

comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte, con
expresin de la clase y de la manera cmo ha de ser entregado.

La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.

El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.

La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar

su giro

Registro: El registro de las compaas en comandita simple, debern tramitarlo

los socios solidarios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los
quince (15) das siguientes a la celebracin del contrato de compaa. Para
este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por
los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin,
funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los
nombres de los socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del
aporte de los socios solidarios y comanditarios, la forma de pago de los
aportes, la firma o razn social de la compaa, el objeto de la compaa, el
nombre de los socios que ejercern la administracin, la suma de los
valores entregados o por entregar en comandito, y el trmino de duracin de la
sociedad.

Administracin: La administracin de la compaa en comandita simple

corresponde a los socios solidarios, en los mismos trminos y bajo el mismo
rgimen legal aplicable a la administracin de las sociedades en nombre
colectivo.
Es conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio
administrador en la sociedad en comandita simple es una decisin que
compete a los socios solidarios.
Aportes sociales: Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden
hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las compaas en comandita
simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al
efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.

Reglas especiales para la compaa en comandita por acciones

El registro de la compaa en comandita por acciones deber tramitarlo
el administrador o administradores de la sociedad, dentro de los quince (15)
das siguientes a la celebracin del contrato de compaa. Para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo
y el archivo de los estatutos.
Algunos aspectos de la compaa en comandita por acciones, tales como el
rgimen de capital, las reglas de conducta de los administradores y la
fiscalizacin, se rigen por disposiciones comunes aplicables a la compaa
annima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por
acciones debern expresar:

La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y

de sus representantes.

La especie de los negocios a que se dedica.

El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero

o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, o
al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al
portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que
los socios deben realizar.

El valor de los crditos y dems bienes aportados.

Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios.

Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus

derechos y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por
la compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre,
apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

El nmero de los comisarios.

Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus

deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este
punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos
278, 280 y 285.

El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que

contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo 252
del Cdigo de Comercio.

Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.)

La compaa de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que

los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el
contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. La
compaa de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social
a la cual debe agregarse la mencin de "Compaa de Responsabilidad
Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).
El artculo 315 del Cdigo de Comercio prev los montos de capital mnimo y
mximo de las compaas de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta
norma dichas compaas no podrn constituirse con un capital inferior a veinte
mil bolvares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolvares (Bs.
2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin
de la sociedad los socios debern suscribir la totalidad del capital social y
pagar, como mnimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el
cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables,
y que debern estar expresadas en mltiplos de mil (1.000). Acorde con lo
previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento constitutivo
de las sociedades de responsabilidad limitada deber hacer mencin, cmo
mnimo, de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en

especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a
los crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimacin.

El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y

representacin de la sociedad.

El nmero de comisarios, cuando los haya.

Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios

juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohiban este
Cdigo u otra Ley.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de

haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artculo 313.
Dentro de los quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el
administrador o administradores deber tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo
y

el

archivo

de

los

estatutos.

La administracin de

la

sociedad

de

responsabilidad limitada corresponde a uno o ms personas, socios o no,

quienes ejercern la representacin en el marco de las atribuciones que seale
el documento constitutivo.
El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea
de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que
representen la mayora absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo
tiempo, ms de la mitad del capital social. Se requerir mayora calificada, de
por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de
la modificacin del contrato social, y se requerir decisin unnime para la
toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios.

De acuerdo al Cdigo de Comercio

Artculo 313: en el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern
suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los
aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En
caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el
suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
En

el

documento

constitutivo

con carcter obligatorio

de

para

la

compaa

todos

podrn

establecerse,

algunos

de

los

socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los

aportes de capital, expresndose sus caractersticas as como la compensacin
que se asigne a los socios que lo realicen. En ningn caso se considerarn
esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artculo 315: las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse
con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.
Artculo 316: las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a unos
mil bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un
monto mltiplo de unos mil bolvares.
La fiscalizacin de las compaas de responsabilidad limitada, por decisin
expresa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a
comisarios. Sin embargo, la designacin de comisarios ser obligatoria en
aquellas compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares
(Bs. 500.000).
En las compaas en que legalmente no se exija la fiscalizacin por parte de
comisarios y los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalizacin
sern ejercidas por los socios no administradores.

Caractersticas de la compaa por responsabilidad limitada

Las

obligaciones

sociales

estn

garantizadas

por

un

capital

determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn

estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.

La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con

excepcin de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de
que habla el artculo 314 del Cdigo de Comercio.

No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la

sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros pases, donde se limita
el nmero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de
sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.

Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social.

Fusin de sociedades
Cdigo de Comercio:
Artculo 344: Los administradores de cada una de las compaas presentarn
al Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se
haya decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una
jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber
cumplir todas las disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes.
Artculo 345: La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres
meses desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que
conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los
acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su
oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con
sentencia firme.
En Venezuela la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusin por absorcin o incorporacin de una o ms sociedades por otra
sociedad existente, la cual origina la extincin de la sociedad o sociedades

absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a ttulo universal, y en

bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusin por creacin de nueva
sociedad, por la cual los patrimonios de dos (2) o ms sociedades se renen
para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la extincin de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal, de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusin, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de
la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.
Por regla general, la fusin se acuerda por las asambleas de las compaas
participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los
estatutos, particularmente en materia de convocatorias y qurum de liberatorio
y

decisorio,

al

igual

que

los

requisitos

legales

en

materia

de

registro, publicidad del acuerdo de fusin y proteccin de los derechos de los

acreedores.
El acuerdo de fusin deber ser registrado ante el Juez de Comercio o el
Registro Pblico del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenar
su publicacin. Los acreedores de las sociedades participantes contarn con
un trmino de tres (3) meses, contados a partir de la publicacin del acuerdo de
fusin, para oponerse a la misma. En el evento de que no se presente
oposicin dentro de dicho trmino el acuerdo quedar en firme. En caso
contrario, la fusin ser suspendida hasta que se decida sobre la oposicin.
Liquidacin voluntaria: Cuando la liquidacin de la compaa ocurra por
motivos diferentes a la insolvencia, la misma se llevar a cabo de acuerdo con
el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos sociales. A falta
de mencin sobre este procedimiento en los estatutos, se seguirn las reglas
que para este fin prev el artculo 348 del Cdigo de Comercio en concordancia
con los artculos 1.683 y siguientes del Cdigo Civil.
Nombramiento del liquidador: La liquidacin voluntaria podr ser adelantada
por todos los asociados o por un liquidador que estos designen por
unanimidad. En caso de desacuerdo, el nombramiento ser hecho por el Juez

de Comercio a solicitud de cualquiera de los asociados. En ningn caso el

liquidador podr ser removido sin justa causa.
Procedimiento para la liquidacin: El liquidador, una vez levantado
el inventario de la sociedad, proceder al pago de las sumas adeudadas a los
acreedores sociales, y har provisin de las sumas necesarias para el pago de
las deudas no vencidas o litigiosas. El activo remanente, si lo hubiere, previa
devolucin de los aportes de los socios, ser repartido entre estos a prorrata de
su participacin en la sociedad; en caso de no existir remanente, la prdida se
repartir entre los asociados en la misma proporcin.

Liquidacin en caso de insolvencia A diferencia de la mayora de pases del

mundo, la legislacin venezolana no contempla un sistema de reorganizacin o
un proceso universal de acreedores encaminado a lograr, extrajudicialmente
pero bajo la supervisin del Estado, la estabilizacin de la compaa que se
encuentra en estado de insolvencia.
El evento de insolvencia de la compaa de comercio se tramita a travs de
los procedimientos judiciales para la obtencin del beneficio de atraso por parte
del comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los
acreedores del deudor comerciante, procedimientos estos que son de carcter
general.

Caractersticas de la fusin de sociedades

Origina la extincin de las sociedades absorbidas

Los socios que se extinguen por la fusin reciben acciones o

participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad.

Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusin para la

proteccin de los derechos de terceros.

Conclusin

En la actual modernidad la unin voluntaria de un grupo de personas en torno a

un fin econmico crea la necesidad de que exista acuerdo estable y eficaz para
el desarrollo de la misma, Esto postula la existencia de un orden por el cual se
distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, la existencia de una
potestad (la ley) que vigile el cumplimiento de la orden.

Quizs la ventaja ms importante en la mayora de sociedades de personas es

la oportunidad de reunir capital suficiente para que una empresa marche.
Formar una sociedad de personas es mucho ms fcil y menos costoso que
organizar
una
compaa
por
acciones.
Los miembros de una sociedad de personas gozan de ms libertad de las leyes
gubernamentales y de ms flexibilidad de accin que los propietarios de una
sociedad por acciones. Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de
todo tipo sin la necesidad de reuniones formales o procedimientos legales.

Referencias Bibliogrficas

1. https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil
2. http://www.monografias.com/trabajos94/sociedades-mercantilesvenezuela/sociedades-mercantiles-venezuela.shtml
3. http://durneska.blogspot.com/2006/08/clases-de-sociedades.html
4. http://www.gestiopolis.com/sociedades-mercantiles/
5. http://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/ve/ve029es.pdf