CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin
de sociedad civil de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):
a)

..........................................., de nacionalidad ..............., identificado

con D.N.I. N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio en

........................... ...................................;
b)

............................................, de nacionalidad ..................., identificado

con D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio

en ................................; casado

con ................., identificada con D.N.I.

N .........................;
c)

............................................, de nacionalidad ..................., identificado

con D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio

en ................................; casado

con ................., identificada con D.N.I.

N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen

constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil de responsabilidad
limitada, bajo la razn social de: ............................. S. Civil de R.L., con un
capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................
Nuevos Soles) que estar representado por .............. participaciones de
S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y
pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

b)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

c)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social;(2)

TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

RAZN SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.-

La

razn social de la sociedad

es:

............................................. S. Civil de R.L.(3).

OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.-

El objeto de la sociedad es dedicarse a las

prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la

profesin de Derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores,
enseanza o difusin.
Asimismo, podr realizar labores conexas a stas, como asesora mercantil,
econmica o financiera.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad
de ......... sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la
escritura pblica que origine esta minuta(4).
TTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/....................
(..................... Nuevos Soles), y est dividido en participaciones de
S/. ....................

(.................. Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente

suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

b)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

c)

......................................., suscribe .......... participaciones y paga

S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.(6)

PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se
derivan a una sola persona.
Todas

las

participaciones

pertenecientes

representadas por una sola persona.

un

socio

deben

ser

Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser

propiedad de varias personas, stas debern designar solamente a una
para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente por las
obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del
representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en
copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se
encuentran detalladas en el artculo quinto del presente estatuto.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio
solamente ser procedente con el consentimiento de los dems
participacionistas.

Asimismo,

para

su

validez,

la

transferencia

de

participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica e inscribirse

en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas(7).
TTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad:

a)

La junta de socios.

b)

La administracin.

DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los
socios y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de
acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y los artculos 301 y
dems pertinentes de la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de
disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido
encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el
presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los socios podrn separarse de la
sociedad en cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va
carta notarial a cada uno de los socios dicha decisin.

Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las

participaciones del socio disidente a prorrata de su participacin del capital
social.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La administracin de la sociedad
corresponde a un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad.
En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de
este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la
firma social para fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del
presente estatuto ser pasible de separacin.
Asimismo, la revocacin del cargo de administrador slo procede en virtud
de causa jusitificada(10).
FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo
anterior, el socio administrador tendr la facultad para representar a la
sociedad a fin de obtener el buen xito de los negocios que le son
inherentes.
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar
letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en
sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.

Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la

sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales
contenidas en los artculos 74 y 75 del C.P.C.
OPOSICIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores
consideren que una operacin adoptada por el socio administrador no sea
conveniente para los fines sociales, podrn oponerse antes de que dicha
operacin concluya.
Para tal efecto debern comunicar va carta notarial dicha oposicin al
socio-administrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de
socios, la misma que se entender instalada, en primera convocatoria, al
menos con la concurrencia de los dos tercios de las participaciones
sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastar el voto favorable
de la mayora simple de los votos concurrentes.
REVOCACIN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La revocacin del cargo de administrador
slo proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de
la sociedad, as como por cualquier causa justa que en mrito de los dems
socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTCULO DCIMO SEXTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador

deber rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado
acerca de la marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad,
el mismo que va carta notarial deber ser notificado a cada uno de los
domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a
los ........ das hbiles posteriores al perodo de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas
al finalizar el ejercicio econmico anual.
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
CASOS DE SEPARACIN O EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO STIMO.- Son causales de separacin o exclusin de
los socios, las siguientes:
a)

Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la

sociedad con respecto al socio.

b)

En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma

social para fines ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del
presente estatuto.
c)

Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.

d)

Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.

El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser
notificado va carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a
fin de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo
correspondiente. Dicho descargo se realizar a travs de carta notarial
dirigida a cada uno de los socios.
Dentro de los diez das hbiles de producido el descargo, los dems socios
podrn excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de
votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.
Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har en base a la situacin
patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de
separacin. El pago de sus participaciones se har dentro de los seis meses
siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la Sociedad
se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley
General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como socioadministrador de la sociedad el Sr. ................................................., cuyos
datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para
dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente
estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre
la sociedad y un socio o grupo de socios, ste deber ser sometido a
arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo
presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se acuerda
el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser
designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de
Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .......
........, ....... de .......... de 20....

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)

La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter

econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin,

oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios. La sociedad civil de responsabilidad limitada se
caracteriza porque lo socios no responden en forma personal por las
obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).
(2)

En la sociedad civil es posible aportar la profesin u oficio.

(3)

La razn social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deber

necesariamente incluir el nombre de uno o ms socios. Asimismo, es

obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razn social, la
indicacin Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin
abreviada S. Civil de R.L. (art. 296 L.G.S.).
(4)

En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede

ser de duracin determinada o indeterminada.

(5)

En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad

se pague ntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).

(6)

En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el nmero de

socios no puede exceder de treinta.

(7)

A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las

sociedades civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del

Registro de Personas Jurdicas.

(8)

Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado

la forma de computar los votos, deber hacerse por capitales y no personas

(art. 301 L.G.S.).
(9)

En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la

administracin de la sociedad corresponder a uno o varios socios, o a

otras personas que no sean participacionistas (art. 299 L.G.S.).
(10) Cuando la administracin de la sociedad civil ha sido conferida a uno
de los socios por disposicin del estatuto, la revocacin de su cargo slo es
procedente por causa justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la
administracin fue concedida a un socio sin dicha condicin, su cargo puede
ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).