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www.ipyme.org
Edicin: Junio 2014
Actualizado: abril de 2016
NIPO: 070-14-017-5
CONTENIDO
1. PRESENTACIN
2. CESE DE ACTIVIDAD
2.1 INTRODUCCIN
2.2 FLUJOGRAMA DEL PROCESO
2.3 TABLA RESUMEN DE LOS TRMITES
2.4 INFORMACIN DETALLADA DE LOS TRMITES
3. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
3.1 INTRODUCCIN
3.2 FLUJOGRAMA DEL PROCESO
3.3 TABLA RESUMEN DE LOS TRMITES
3.4 INFORMACIN DETALLADA DE LOS TRMITES
1. PRESENTACIN
La Direccin General de Industria y de la PYME (DGIPYME) presenta su publicacin: "Empresa: Cese y extincin
de la sociedad".
Dentro del desarrollo de actividades econmicas propias de su trfico comercial, una empresa puede enfrentarse
a decisiones que impliquen el cese de dichas actividades o la extincin definitiva de las mismas.
Conviene diferenciar entre el cese de la actividad, entendido como la suspensin temporal de las actividades
empresariales, y la definitiva extincin que supone la finalizacin de todo tipo de actividad.
En trminos generales, para las entidades y empresas con personalidad jurdica, el cese supone la suspensin
de todas las actividades empresariales, es decir, la entidad sigue existiendo pero en un estado de "inactividad", y
la extincin implica el fin de actividades con motivo de su disolucin.
La publicacin, realizada en forma de gua, tiene como objetivo proporcionar informacin de los trmites a seguir
para el cese y/o extincin de todos los tipos societarios previstos en la legislacin espaola.
Se estructura en dos grandes apartados:
Para cada uno de los bloques informativos, se presentan tres niveles de informacin:
1. informacin esquemtica, a travs de los flujogramas.
2. informacin sinttica a travs de las tablas.
3. informacin detallada a travs de la descripcin de cada trmite.
La publicacin se puede descargar en formato pdf y es navegable, esto supone que tanto en las tablas como en
el detalle de los trmites, algunos de sus contenidos enlazan bien con informacin de portales externos, o bien
con informacin del propio documento.
Esta publicacin ha sido posible gracias a la colaboracin tcnica de Alejandro Garca Ibaez, M Luisa Palmero
Hernndez, Aurora Fragoso Recio y Jess Lpez Snchez. Asimismo, agradecemos a la Cmara de Comercio e
Industria de Madrid su ayuda en la revisin de los contenidos.
2. CESE DE ACTIVIDAD
2.1 Introduccin
El cese de actividad es el proceso mediante el cual el empresario decide suspender la actividad, temporalmente,
sin que esto signifique que la sociedad deje de existir. Podra decirse, por tanto, que la empresa existe como tal,
pero est inactiva.
Las consecuencias y obligaciones derivadas del cese son las siguientes:
Los tipos societarios que pueden formalizar el cese de actividad son los siguientes:
Comunidad de Bienes
Sociedad Civil
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Sociedad Annima
Sociedad Comanditaria por acciones
Sociedad Laboral (Limitadas y Annimas)
Sociedades Profesionales
Sociedad Agraria de Transformacin
Sociedad Cooperativa
Sociedad de Garanta Recproca
Sociedad de Capital-Riesgo
Agrupacin de Inters Econmico
Organismo
Plazo
Tipo
Inspeccin de Trabajo y
Seguridad Social
En funcin de los
Obligatorio
convenios colectivos y
la legislacin vigente.
Administracin de la Tesorera
General de la Seguridad Social
de la provincia en la que se
practic la inscripcin de los
trabajadores (ver relacin de
oficinas).
Obligatorio
Baja en el Impuesto de
Actividades Econmicas
Condicionado a la
actividad desarrollada
o
o
Apertura de un perodo de consultas mediante escrito dirigido a los representantes legales de los
trabajadores. En el escrito se justificar la causa de la extincin y se aportar una serie de
documentacin que variar en funcin de las causas alegadas (econmicas, tcnicas
organizativas o de produccin). Por ejemplo, si es por causas econmicas, entre otra
documentacin, se presentarn las cuentas anuales de los dos ltimos ejercicios completos y las
cuentas provisionales. Se programar un calendario de reuniones y de cada una se levantar
acta.
Comunicacin simultnea a la Autoridad Laboral de la apertura del perodo de consultas
adjuntando copia del escrito dirigido a los trabajadores. La Autoridad Laboral vela por la
efectividad del perodo y puede realizar actuaciones de mediacin en las negociaciones.
El perodo de consultas no tendr una duracin superior a 30 das naturales o de 15 en caso de
empresas de menos de 50 trabajadores. El objeto del periodo de consulta es atenuar las
consecuencias de los despidos. Puede finalizar sin acuerdo.
Finalizado este perodo, y antes de la extincin efectiva de los contratos, las empresas tienen que
efectuar una comunicacin a los representantes y a la Entidad Gestora de las prestaciones por
desempleo conteniendo las medidas del despido colectivo.
Forma de realizar la extincin de los contratos:
Comunicacin escrita al trabajador expresando la causa del despido.
Poner a disposicin del trabajador la indemnizacin que se hubiera acordado en el
periodo de consultas o la marcada por la Ley de veinte das por ao de servicio,
prorratendose por meses los periodos de tiempo inferiores a un ao y con un mximo
de doce mensualidades.
Concesin de un plazo de preaviso al trabajador de quince das, computados desde la
entrega de la comunicacin escrita hasta la extincin del contrato de trabajo. Se puede
sustituir ese plazo por el pago de los salarios correspondientes a los das de preaviso
que no se hayan dado al trabajador.
Debe transcurrir un mnimo de 30 das entre la fecha de la comunicacin de la apertura del
perodo de consultas y la fecha efectiva del despido.
El SEPE, a travs de la aplicacin Certific@2, pone a disposicin de los empresarios la
posibilidad del envo telemtico de alta de trabajadores afectado por el despido colectivo, lo que
permite simplificar, automatizar y reducir an ms los plazos de tramitacin y reconocimiento de
las prestaciones por desempleo a los trabajadores afectados por extincin en su relacin laboral.
Se requiere la autorizacin previa del trabajador.
Organismo
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social
Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE)
Plazo
En funcin de los convenios colectivos y la legislacin vigente.
Procedimiento electrnico
Sede electrnica del SEPE (Certificad@2) (requiere certificado digital).
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practic la
inscripcin de los trabajadores (ver relacin de oficinas).
Plazo
Seis das naturales siguientes a aquel en que se produzca el cese.
Documentacin
Modelo Oficial: TA.2.S
Procedimiento electrnico
Sistema RED (requiere certificado digital)
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Obligatorio
Volver
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Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practic la
inscripcin de los trabajadores (ver relacin de oficinas)
Plazo
6 das naturales desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
o
o
o
Procedimiento electrnico
Sede electrnica y/o el Sistema RED de la Seguridad Social (requieren certificado digital).
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Obligatorio
Volver
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Organismo
Agencia Tributaria (AEAT)
Plazo
Con carcter general: 1 mes desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
Modelo oficial: 036
Procedimiento electrnico
Presentacin mediante certificado digital: Sede electrnica de la Agencia Tributaria
Tambin es posible cumplimentar online la declaracin para su impresin, y posterior presentacin y
validacin en la administracin de la AEAT correspondiente.
Tipo
Obligatorio
Observaciones
Las cuentas anuales y el impuesto de sociedades se debern seguir presentando hasta que se extinga
totalmente la sociedad. En este sentido, no es suficiente con la solicitud de baja en la Agencia Tributaria
para dejar de tener estas obligaciones contables y fiscales.
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Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, sociedades civiles y entidades sin
personalidad jurdica que constituyan una unidad econmica o un patrimonio separado
susceptible de imposicin, siempre que tengan un importe neto de la cifra de negocios inferior a
1.000.000 de euros.
Los contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes que operen en Espaa
mediante establecimiento permanente, siempre que tengan un importe neto de la cifra de
negocios inferior a 1.000.000 de euros.
Organismo
Agencia Tributaria (AEAT) o entidad local en los casos en que est delegada la gestin censal.
Plazo
1 mes desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
Modelo 840 de declaracin del Impuesto sobre Actividades Econmicas. No obstante, cuando la gestin
censal del impuesto est delegada en alguna entidad local, las declaraciones se presentarn en la
entidad que tiene delegada dicha gestin, de acuerdo al modelo que la propia entidad tenga aprobado.
Procedimiento electrnico
Presentacin mediante certificado digital: Sede electrnica de la Agencia Tributaria
Tambin es posible cumplimentar online la declaracin para su impresin, y posterior presentacin y
validacin en la administracin de la AEAT correspondiente.
Tipo
Obligatorio
Observaciones
Las cuentas anuales y el impuesto de sociedades se debern seguir presentando hasta que se extinga
totalmente la sociedad. En este sentido, no es suficiente con la solicitud de baja en la Agencia Tributaria
para dejar de tener estas obligaciones contables y fiscales.
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Las bajas solicitadas en tiempo y forma surtirn efectos desde el da primero del mes siguiente a
aquel en que el trabajador hubiera cesado en la actividad (fecha de la baja en el IAE y/o en el
Censo de empresario).
Sin embargo el trabajador deber seguir cotizando y no ser considerado en situacin de alta en
cuanto al derecho de las prestaciones en los siguientes supuestos:
Si el trabajador no hubiera solicitado la baja.
Si el trabajador hubiera solicitado la baja en forma y plazo distintos a los establecidos.
Organismo
En la Direccin Provincial de la TGSS o Administracin de la misma (ver relacin de oficinas)
Plazo
6 das naturales desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
o
o
o
Modelo TA0521
Documento identificativo del titular de la empresa.
Documento justificativo del cese de actividad (modelo 036 de la AEAT.)
Procedimiento electrnico
Sede electrnica y/o el Sistema RED de la Seguridad Social (requieren certificado digital).
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Condicionado a la actividad laboral de los socios/administradores
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Organismo
Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonmicos y municipales.
Tipo
Condicionado a la actividad desarrollada
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3. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
3.1 Introduccin
La extincin de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trmites necesarios para
proceder al cierre de la empresa. El proceso de extincin est compuesto de determinados actos previstos en la
legislacin y que resultan de obligado cumplimiento. Este conjunto de actos discurre, de forma general, a travs
de los siguientes pasos:
Disolucin:
La disolucin, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el proceso de
liquidacin de la sociedad.
La disolucin no supone la desaparicin jurdica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la empresa
y da paso al periodo de liquidacin.
Las causas por las cuales se produce la disolucin son aquellas que se encuentran establecidas en los estatutos
sociales y en la legislacin vigente.
Los efectos de la disolucin son los siguientes:
Liquidacin:
La disolucin de la empresa abre el periodo de liquidacin. La liquidacin es un proceso que tiene como finalidad
el reparto entre los socios del patrimonio resultante despus de haber cobrado los crditos pendientes y haber
satisfecho las deudas sociales.
Durante esta etapa la sociedad mantiene su personalidad jurdica pero su actividad ordinaria sigue paralizada.
Las personas encargadas de llevar a cabo este proceso son los liquidadores que pueden estar designados de
acuerdo con lo establecido en los estatutos o, en su defecto, ser nombrados por la Junta General.
Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn automticamente los administradores, asumiendo los
liquidadores todas sus funciones.
Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones establecidas en los estatutos en cuanto a la
convocatoria y la reunin de las Juntas Generales de socios. En las Juntas Generales, los liquidadores darn
cuenta de la marcha de la liquidacin para que se acuerde lo que convenga al inters comn. Se continuar
aplicando a la sociedad las dems normas previstas en la legislacin vigente.
Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la Junta General los
siguientes documentos: un balance final, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de
divisin entre los socios del activo resultante.
Finalmente tendr lugar la divisin del patrimonio social resultante segn dicten los estatutos.
Caso especial:
Concurso de acreedores. El inicio de la fase de liquidacin por concurso de acreedores produce la disolucin de
pleno de derecho de la sociedad. La sociedad no procede al nombramiento de liquidadores. La legislacin a
aplicar es la establecida en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
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Extincin:
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los liquidadores inscribir la
extincin de la sociedad en el Registro Mercantil, mediante otorgamiento de escritura pblica con el siguiente
contenido:
Adems de este proceso societario, ser necesario realizar todos los trmites descritos en esta Gua.
La informacin que se ofrece sobre la extincin, afecta a los siguientes tipos societarios:
Comunidad de Bienes
Sociedad Civil
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Sociedad Annima
Sociedad Comanditaria por acciones
Sociedad Laboral (Limitadas y Annimas)
Sociedades Profesionales
Sociedad Agraria de Transformacin
Sociedad Cooperativa
Sociedad de Garanta Recproca
Sociedad de Capital-Riesgo
Agrupacin de inters econmico
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Organismo
Junta General de socios
Notario
Plazo
Tipo
Consejeras de Hacienda de
las Comunidades Autnomas
donde se encuentre
domiciliada la sociedad.
Obligatorio
El nombramiento de los
Obligatorio
liquidadores se puede hacer
cuando se acuerde la disolucin
de la sociedad, o durante el
periodo de liquidacin cuando la
Junta General lo determine.
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Consejeras de Hacienda de
las Comunidades Autnomas
donde se encuentre
domiciliada la empresa.
Obligatorio
Solicitud de inscripcin de la
Registro Mercantil Provincial
extincin de la sociedad y
(direccin de Registros
cancelacin de asientos registrales Mercantiles).
Obligatorio
Obligatorio
Inspeccin de Trabajo y
Seguridad Social
Servicio Pblico de Empleo
Estatal (SEPE)
Obligatorio
Condicionado a la
actividad desarrollada
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o
o
Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su juicio,
existiera alguna causa de disolucin o la sociedad fuera insolvente.
Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolucin, se puede
solicitar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social de la empresa.
Causas de disolucin de las sociedades:
o
o
cosa comn. Ser vlido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo
determinado, que no exceda de diez aos. Este plazo podr prorrogarse por
nueva convencin. Sin embargo, los copropietarios no podrn exigir la divisin de
la cosa comn cuando de hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.
Las sociedades de capital se disolvern de pleno derecho en los siguientes casos:
Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que con
anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro
Mercantil.
Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social
por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre
que no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformacin o la disolucin de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo
legal.
Casos especiales:
En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya acordada su disolucin en los trminos
generales establecidos en este apartado, la resolucin judicial que abra la fase de liquidacin en dicho
proceso concursal contendr la declaracin de disolucin de la sociedad.
Organismo
Junta General de socios
Notario
Plazo
Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias, los administradores debern convocar la
Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolucin o si fuera insolvente, inste
el concurso de acreedores. Cualquier socio puede solicitar a los administradores dicha convocatoria.
Documentacin
Escritura pblica que recoja el acuerdo de disolucin.
Tipo
Obligatorio si concurre alguna de las causas enumeradas en la Ley.
Observaciones
En las Sociedades Civiles y en las Comunidades de Bienes, se deber recoger en escritura pblica el
acuerdo de disolucin cuando afecte a aportaciones de bienes inmuebles o derechos reales.
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Organismo
Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas donde se encuentre domiciliada la sociedad.
Plazo
Treinta das hbiles a partir del otorgamiento de la escritura pblica.
Documentacin
o
o
o
Como norma general se utilizar el modelo 601. Sin embargo las CCAA podrn exigir el uso de
sus propios modelos.
Primera copia y copia de la escritura de disolucin.
DNI o NIE del empresario o de su representante legal.
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Registro Mercantil Provincial (direccin de Registros Mercantiles).
Plazo
En general, la inscripcin habr de solicitarse dentro del mes siguiente al acuerdo de la Junta General.
Documentacin
o
o
Tipo
Obligatorio
Volver
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o
o
o
o
Inicialmente debern concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para
la liquidacin de la sociedad.
En el plazo de tres meses, a contar desde la apertura de la liquidacin, formularn un inventario y
un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto. En los casos de las
Sociedades colectivas y comanditarias simples el plazo fijado es de veinte das.
Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
Llevar la contabilidad de la sociedad, llevar y custodiar los libros, la documentacin y la
correspondencia.
Hacer llegar peridicamente a los socios y acreedores el estado de la liquidacin.
Como tienen el poder de representacin de la sociedad, realizarn todas aquellas operaciones
que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Adems, pueden comparecer en juicio
representando a la sociedad.
Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la Junta
General los siguientes documentos: un balance final, un informe completo sobre las operaciones
y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
Conservar los libros, correspondencia, documentacin y justificantes concernientes a la actividad
de la sociedad, debidamente ordenados, y durante seis aos, a partir del ltimo asiento realizado
en los libros.
Casos especiales:
Concurso de acreedores: en los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura
de la fase de liquidacin de la sociedad en concurso de acreedores, no proceder el nombramiento de los
liquidadores; la resolucin judicial que abra la fase de liquidacin en un proceso de concurso de
acreedores contendr, en todo caso, el cese de los administradores o liquidadores, que sern sustituidos
por la administracin concursal.
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Organismo
Junta General de socios
Plazo
El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la disolucin de la sociedad, o
durante el periodo de liquidacin cuando la Junta General lo determine.
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Registro Mercantil Provincial (direccin de Registros Mercantiles).
Plazo
En general, la inscripcin habr de solicitarse dentro del mes siguiente al acuerdo de la Junta General o
ttulo inscribible que documente dicho nombramiento.
Documentacin
o
o
Tipo
Obligatorio
Volver
28
En el plazo de tres meses, los liquidadores tienen que formular un inventario y un balance de la
situacin de la sociedad en el momento de la disolucin.
2. Operaciones de liquidacin
o
o
o
o
o
o
Ningn socio podr exigir la entrega de su parte en el haber social mientras no se hallen
extinguidas todas las deudas de la sociedad o sin consignar las deudas en una entidad de crdito
del trmino municipal en que radique el domicilio social.
La divisin del patrimonio resultante de la liquidacin se practicar segn las normas establecidas
en los estatutos o fijadas por la Junta General de socios.
La cuota de liquidacin de cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social.
Casos especiales: En las Sociedades Annimas y las Comanditarias por acciones, si todas las
acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los
accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades, el exceso sobre la aportacin del
que hubiese desembolsado menos. El resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al
importe nominal de sus acciones.
Los socios tienen derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin. Los estatutos
podrn regular que la cuota pueda ser recibida mediante la entrega de otros bienes sociales o la
restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas en la constitucin de la sociedad.
Casos especiales: en la Comunidad de Bienes, cuando la cosa comn fuese esencialmente
indivisible, y los condueos no convinieren en que se adjudique a uno de ellos indemnizando a
los dems, se vender y repartir su importe.
Sociedades Agrarias de Transformacin: Los socios que aportaron bienes inmuebles, salvo
expresa renuncia, tendrn derecho preferente a la adjudicacin de los mismos bienes aportados
por ellos, aun cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias de valor.
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Casos especiales:
o
Sociedades de Capital Riesgo: La liquidacin del fondo se realizar por su sociedad gestora. La
Comisin Nacional del Mercado de Valores podr condicionar la eficacia de la disolucin o sujetar
el desarrollo de la misma a determinados requisitos, con el fin de disminuir los posibles perjuicios
que se ocasionen en las entidades participadas.
Sociedades de Garanta Recproca:
Extinguidas las garantas otorgadas por la sociedad y satisfechos los crditos contra ella,
el activo resultante se distribuir entre los socios en proporcin al nmero de
participaciones de las que sean titulares. Los estatutos podrn excluir de la participacin
en el reparto a los socios que lo hayan sido durante un plazo inferior a cinco aos.
Si todas las participaciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir,
en primer trmino, a los socios que hubiesen desembolsado mayores cantidades, el
exceso sobre la aportacin de los que hubiesen desembolsado menos, y el resto se
distribuir entre los socios segn el nmero de sus participaciones.
En el caso de que el activo resultante no bastase para reembolsar a los socios los
desembolsos realizados, las prdidas se distribuirn en proporcin al valor nominal de las
participaciones.
Sociedades Cooperativas: el haber social se adjudicar en el siguiente orden:
El importe del fondo de educacin y promocin se pondr a disposicin de la entidad
federativa a la que est asociada la cooperativa o se designar una para tal fin por la
Asamblea General.
De no producirse designacin, dicho importe se ingresar a la Confederacin Estatal de
Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidacin y de no existir la
Confederacin correspondiente se ingresar en el Tesoro Pblico con la finalidad de
destinarlo a la constitucin de un Fondo para la Promocin del Cooperativismo.
Una vez abonados o deducidos los beneficios o prdidas correspondientes a ejercicios
anteriores, actualizados en su caso, se reintegrar a los socios el importe de las
aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, comenzando por las aportaciones
de los socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los dems socios y a
continuacin, las aportaciones obligatorias.
Se reintegrar a los socios su participacin en los fondos de reserva voluntarios que
tengan carcter repartible por disposicin estatutaria o por acuerdo de la Asamblea
General. Para ello se seguirn las reglas establecidas en los Estatutos o en el acuerdo
de la Asamblea General y, en su defecto, en proporcin a las actividades realizadas por
cada uno de los socios con la cooperativa durante los ltimos cinco aos o, para las
cooperativas cuya duracin hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitucin.
El haber lquido sobrante, se pondr a disposicin de la sociedad cooperativa o entidad
federativa que figure en los estatutos o que designe la Asamblea General. De no
producirse designacin, el importe se ingresar en las entidades enumeradas en la Ley.
Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo de aprobacin del balance final sin
que se hayan formulado impugnaciones o que la sentencia de resolucin es firme.
Que se ha procedido al pago de los acreedores o que las deudas se han consignado en una
entidad de crdito.
Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidacin o consignado su importe.
Caso especial: en las Sociedades Cooperativas: a la escritura pblica de extincin se incorporar
el balance final de liquidacin, el proyecto de distribucin del activo y el certificado de acuerdo de
la Asamblea. La escritura deber manifestar:
Que el balance final y el proyecto de distribucin del activo han sido aprobados por la
Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor circulacin de la provincia
del domicilio social
Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo
Que se ha procedido a la adjudicacin del haber social conforme al artculo 75 de la Ley
de Cooperativas y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores,
socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educacin y
promocin y del haber lquido sobrante.
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Casos especiales:
Concurso de acreedores: En procesos de concurso de acreedores con fase de liquidacin atender a las
operaciones especficas recogidas en el Captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
Organismo
Liquidadores de la sociedad
Notario pblico
Plazo
A priori, no se establece plazo para las operaciones de liquidacin y reparto del patrimonio social, pero
para las sociedades de capital si existe un mximo tres aos desde la apertura de la liquidacin para la
aprobacin por la junta general del balance final de liquidacin. Pasados los 3 aos, cualquier socio o
persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la sustitucin de
los liquidadores.
La Ley marca el plazo de dos meses para poder impugnar el acuerdo y balance final de liquidacin por
los socios que no hubieran votado a favor del mismo.
Tipo
Obligatorio
Volver
31
Excesos de adjudicacin: si en la adjudicacin de los bienes a los socios, dentro del reparto del
haber social, existen excesos de adjudicacin, este exceso sobre la participacin del socio se
liquidar por la modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas.
Comunidades de bienes: en general si realiza actividades econmicas liquidar tambin la
modalidad de Operaciones Societarias, pero si no realiz actividad econmica, sino que solo
existe un bien en comn, liquidar la modalidad de Actos jurdicos Documentados. Adems s en
la adjudicacin de los bienes a los comuneros existen excesos de adjudicacin, este exceso
sobre la participacin del comunero se liquidar por la modalidad de Transmisiones Patrimoniales
Onerosas.
Organismo
Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas donde se encuentre domiciliada la empresa.
Plazo
Treinta das hbiles a partir del otorgamiento de la escritura pblica.
Documentacin
o
o
o
Modelo 600
Primera copia y copia del acta de la escritura de extincin.
DNI o NIE del socio beneficiario de los bienes o de su representante legal.
Tipo
Obligatorio
Volver
32
Es obligatorio publicar esta inscripcin el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORME), este trmite
conlleva un gasto asociado.
Caso especial: Las Sociedades Agrarias de Transformacin solicitarn la cancelacin en el Registro de
SAT (de la Comunidad Autnoma donde est el domicilio social de la Sociedad o el Registro del
Ministerio de Agricultura, Alimentacin y Medio Ambiente en las sociedades que operen en ms de una
Comunidad), lo que se publicar en el "Boletn Oficial del Estado" y en el de la provincia donde radique su
domicilio social.
Organismo
Registro Mercantil Provincial (direccin de Registros Mercantiles).
Plazo
Dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura de extincin.
Documentacin
o
o
o
o
Procedimiento electrnico
El notario remitir de forma telemtica directamente al Registro Mercantil Provincial la escritura de
extincin.
Tipo
Obligatorio
Volver
33
o
o
Apertura de un perodo de consultas mediante escrito dirigido a los representantes legales de los
trabajadores. En el escrito se justificar la causa de la extincin y se aportar una serie de
documentacin que variar en funcin de las causas alegadas (econmicas, tcnicas
organizativas o de produccin). Por ejemplo, si es por causas econmicas, entre otra
documentacin, se presentarn las cuentas anuales de los dos ltimos ejercicios completos y las
cuentas provisionales. Se programar un calendario de reuniones y de cada una se levantar
acta.
Comunicacin simultnea a la Autoridad Laboral de la apertura del perodo de consultas
adjuntando copia del escrito dirigido a los trabajadores. La Autoridad Laboral vela por la
efectividad del perodo y puede realizar actuaciones de mediacin en las negociaciones.
El perodo de consultas no tendr una duracin superior a 30 das naturales o de 15 en caso de
empresas de menos de 50 trabajadores. El objeto del periodo de consulta es atenuar las
consecuencias de los despidos. Puede finalizar sin acuerdo.
Finalizado este perodo, y antes de la extincin efectiva de los contratos, las empresas tienen que
efectuar una comunicacin a los representantes y a la Entidad Gestora de las prestaciones por
desempleo conteniendo las medidas del despido colectivo.
Forma de realizar la extincin de los contratos:
Comunicacin escrita al trabajador expresando la causa del despido.
Poner a disposicin del trabajador la indemnizacin que se hubiera acordado en el
periodo de consultas o la marcada por la Ley de veinte das por ao de servicio,
prorratendose por meses los periodos de tiempo inferiores a un ao y con un mximo
de doce mensualidades.
Concesin de un plazo de preaviso al trabajador de quince das, computados desde la
entrega de la comunicacin escrita hasta la extincin del contrato de trabajo. Se puede
sustituir ese plazo por el pago de los salarios correspondientes a los das de preaviso
que no se hayan dado al trabajador.
Debe transcurrir un mnimo de 30 das entre la fecha de la comunicacin de la apertura del
perodo de consultas y la fecha efectiva del despido.
El SEPE, a travs de la aplicacin Certific@2, pone a disposicin de los empresarios la
posibilidad del envo telemtico de alta de trabajadores afectado por el despido colectivo, lo que
permite simplificar, automatizar y reducir an ms los plazos de tramitacin y reconocimiento de
las prestaciones por desempleo a los trabajadores afectados por extincin en su relacin laboral.
Se requiere la autorizacin previa del trabajador.
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Organismo
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social
Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE)
Plazo
En funcin de los convenios colectivos y la legislacin vigente.
Procedimiento electrnico
Sede electrnica del SEPE (Certificad@2) (requiere certificado digital)
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practic la
inscripcin de los trabajadores (ver relacin de oficinas).
Plazo
Seis das naturales siguientes a aquel en que se produzca el cese.
Documentacin
Modelo Oficial: TA.2.S
Procedimiento electrnico
Sistema RED (requiere certificado digital)
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practic la
inscripcin de los trabajadores (ver relacin de oficinas)
Plazo
6 das naturales desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
o
o
o
Procedimiento electrnico
Sede electrnica y/o el Sistema RED de la Seguridad Social (requieren certificado digital).
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Obligatorio
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Organismo
Agencia Tributaria (AEAT)
Plazo
Con carcter general: 1 mes desde la disolucin.
Documentacin
o
o
o
Procedimiento electrnico
Presentacin mediante certificado digital: Sede electrnica de la Agencia Tributaria
Tambin es posible cumplimentar online la declaracin para su impresin, y posterior presentacin y
validacin en la administracin de la AEAT correspondiente:
o
o
Modelo 036
Modelo 037
Tipo
Obligatorio
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Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, sociedades civiles y entidades sin
personalidad jurdica que constituyan una unidad econmica o un patrimonio separado
susceptible de imposicin, siempre que tengan un importe neto de la cifra de negocios inferior a
1.000.000 de euros.
Los contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes que operen en Espaa
mediante establecimiento permanente, siempre que tengan un importe neto de la cifra de
negocios inferior a 1.000.000 de euros.
Organismo
Agencia Tributaria (AEAT) o entidad local en los casos en que est delegada la gestin censal.
Plazo
1 mes desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
Modelo 840 de declaracin del Impuesto sobre Actividades Econmicas. No obstante, cuando la gestin
censal del impuesto est delegada en alguna entidad local, las declaraciones se presentarn en la
entidad que tiene delegada dicha gestin, de acuerdo al modelo que la propia entidad tenga aprobado.
Procedimiento electrnico
Presentacin mediante certificado digital: Sede electrnica de la Agencia Tributaria
Tambin es posible cumplimentar online la declaracin para su impresin, y posterior presentacin y
validacin en la administracin de la AEAT correspondiente.
Tipo
Obligatorio
Observaciones
Las cuentas anuales y el impuesto de sociedades se debern seguir presentando hasta que se extinga
totalmente la sociedad. En este sentido, no es suficiente con la solicitud de baja en la Agencia Tributaria
para dejar de tener estas obligaciones contables y fiscales.
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Las bajas solicitadas en tiempo y forma surtirn efectos desde el da primero del mes siguiente a
aquel en que el trabajador hubiera cesado en la actividad (fecha de la baja en el IAE y/o en el
Censo de empresario).
Sin embargo el trabajador deber seguir cotizando y no ser considerado en situacin de alta en
cuanto al derecho de las prestaciones en los siguientes supuestos:
Si el trabajador no hubiera solicitado la baja.
Si el trabajador hubiera solicitado la baja en forma y plazo distintos a los establecidos.
Organismo
En la Direccin Provincial de la TGSS o Administracin de la misma (ver relacin de oficinas)
Plazo
6 das naturales desde el da en que cesa la actividad.
Documentacin
o
o
o
Modelo TA0521
Documento identificativo del titular de la empresa.
Documento justificativo del cese de actividad (modelo 036 de la AEAT.)
Procedimiento electrnico
Sede electrnica y/o el Sistema RED de la Seguridad Social (requieren certificado digital).
Acceso al sistema RED:
o
o
Tipo
Condicionado a la actividad laboral de los socios/administradores
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Organismo
Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonmicos y municipales.
Tipo
Condicionado a la actividad desarrollada
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