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CUMPLIMIENTO EN EL GOBIERNO
CORPORATIVO APLICACIN DE LA LAS
REFORMAS DE LA LEY PARA LA PREVENCIN
DEL LAVADO DE DINERO Y ACTIVOS.
GOBIERNOS
CORPORATIVOS
Gobernanza
Nuevos Enfoques de Administracin
Encarcelamiento de su CEO
Arranque de los juicios que dejaron al
descubierto niveles inditos de corrupcin
y negligencia corporativa.
Antecedentes
Sin Consejeros
(Directores)
Independientes.
Nmero de
miembros
excesivo.
Consejeros
(Directores) que
utilizan activos de
la sociedad en su
propio beneficio.
Muchos Consejos
de Administracin
(Directorios) NO
FUNCIONABAN de
manera adecuada.
Auditores sin el
carcter
independiente
que se requera.
Prdida
entre
empleados.
Prdidade
de confianza
confianza entre
empleados.
Daosaalalaimagen
imagen de
Daos
delalaempresa.
empresa.
En el
60%dede
los casos,
elyfraude
detectado
medio
controles
internos
auditoriafue
interna.
por medio de controles internos y auditora
interna.
El 77%
las empresas
empresas queque
operan
en Mxico
El 77%
dedelas
operan
en ha
Mxico ha
sufrido cuando menos un fraude en el ltimo ao.
sufrido
cuando
unporfraude
De stos
46% fuemenos
cometido
personalen
de el
las ltimo
empresas.
ao.propias
De stos,
46% fue cometido por personal de
Los fraudesempresas.
ms comunes cometidos por
las propias
empleados de las propias empresas ha sido robo
inventarios
asociacin fraudulenta
Los de
fraudes
msy lacomunes
cometidosconpor
proveedores y clientes.
empleados de las propias empresas ha sido robo
de inventarios y la asociacin fraudulenta con
proveedores y clientes.
Qu es el Gobierno
Corporativo?
GOBIERNO CORPORATIVO es el conjunto de principios que norman el diseo,
integracin y funcionamiento de los rganos de gobierno de la empresa, como
son:
Comits de apoyo
al Consejo
Consejo de
Administracin
Comits de
apoyo al Consejo
Direccin General
(Gerencia
General)
Direccin
Comercial
Direccin
Operativa
Direccin
Administrativa
Gobierno Corporativo de
Alta Efectividad
Consejo de
Administracin
(Directorio)
Comits
Seguimiento
y control
Administracin
Objetivos
oTransparencia
con accionistas
o Fortalecimiento de
la administracin
o Crear confianza
o Evitar riesgos
o Planeacin y seguimiento
estratgico
Eleccin
Comunicacin y
representacin
Accionistas
Inversin
Dividendos y crecimiento
Entrega de informacin
10
GOBIERNO CORPORATIVO
Un Instrumento de la Iniciativa Privada
11
Objetivo:
Inversionistas tengan confianza en el
manejo de las empresas
Transparencia en su administracin
12
Oportunidad
Administracin de crisis
y cumplimiento
Incertidumbre
Riesgo
13
y cumplimiento
14
Latn gubernare
Corporativo
Latn corpus
Prctica
Latn practicus
Gobierno
Corporativo
El Comit considera que deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los
accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prcticas corporativas.
15
Consejo de Administracin
(Directorio)
Definir la visin estratgica
Vigilar la operacin y aprobar la gestin
Director General
(Gerente General)
16
Estructura a travs de la
cual:
los objetivos de la sociedad
son determinados
es monitoreado su
desempeo y cumplimiento.
17
18
Adoptados como
parte de la
cultura de la
sociedad
Observados
desde los ms
altos niveles de
la administracin
Transmitidos a
todo el personal
que integra las
distintas reas de
la organizacin
El Gobierno Corporativo
est en el inters de la
actividad aseguradora.
19
Gobierno corporativo
Desarrollos Recientes
20
Desarrollos Recientes
OCDE Guas para gobierno
Recomendaciones del Consejo
Organizacin para la
Corporacin y
Desarrollo Econmico
IAIS Extracto de
Recomendaciones al
Gobierno Corporativo:
Elementos Principales del
Gobierno Corporativo
http://www.oecd.org/dataoecd/43/21/42366179.pdf
21
Tabla de Contenidos
Fundamentos del Gobierno Corporativo
Estructures de Gobierno
Comits
Comit de Auditora
Comit de Remuneraciones
Comit de Nominaciones
Gobierno Corporativo
Conflictos de Inters
Estrategias y Polticas
Sistema Interno de Reportes
Accountability
Funciones de Control
Funciones de Administracin de
Riesgos
Pruebas de Estrs
Administracin de Activos-Pasivos
Revelacin y transparencia
Relaciones con los accionistas
Accionistas
Asegurados
22
Nuevo enfoque
GOBIERNO CORPORATIVO
23
Perspectiva Regulatoria
SUPERVISIN BASADA EN RIESGO
SOLVENCIA II
CAPITAL DE SOLVENCIA
DETERMINACIN
RIESGO OPERATIVO Y
CONTRAPARTE
RESERVAS
(O
PROVISIONES) TCNICAS
GOBIERNO
CORPORATIVO
Administracin
Integral de Riesgos
REASEGURO
REVELACIN DE
INFORMACIN
FUNCIN ACTUARIAL
IFRS (NIIFS)
CONVERGENCIA
INVERSIONES DE
RESERVA Y CAPITAL
MODELOS INTERNOS
24
Soporte: Administracin
de Riesgos Empresariales
Sanas
Prcticas
GOBIERNO
CORPORATIVO
Formacin
Actuarial
Sistema
Estadstico
Tecnologa de
Informacin
Administracin
Integral de
Riesgos
Cultura Integral
(Stakeholders)
Centro
Estadstico
QIS
Informacin
No Tcnica
25
Cultura Integral:
Todos los interesados (Stakeholders)
Compromiso
TODOS DEBEN
ASUMIR SU
RESPONSABILIDA
D
Usuarios
Reguladores
Supervisores
Intermediarios
Ajustadores
Calificadoras
Auditores
Precaucin
Sin conflicto
de inters
26
DISPOSICIONES SUSTANTIVAS
BOSQUEJO DE ALCANCE
(EXPERIENCIA LATINOAMERICANA)
Desempeo Individual
Relaciones con Clientes
Relaciones con la Propia Institucin
Relaciones con el Mercado
Relaciones entre S
Relaciones con la Competencia
Relaciones con la Autoridad
Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita
ACUERDOS GREMIALES
CUMPLIMIENTO Y ADHESIN
27
Adopcin de los
principios de
valuacin
econmica para
resolver
inconsistencias y
faltas de
comparabilidad
subyacentes en
los ndices de
solvencia
vigentes
Refinar el
modelo de S-II a
nivel mdulo y
submdulo
Fortalecer el
Gobierno
Corporativo y el
Control Interno
Fortalecer el
nfasis en la
autoevaluacin
de riesgos para
una ERM efectiva
28
Estructura administrativa
5 MIEMBROS
2 CONSEJEROS
(1 INDEPENDIENTE)
ASAMBLEA
COMIT DE
INVERSIONES
3-5 CONSEJEROS
CONSEJO
ENTRE 5 y 15 CONSEJEROS
25% INDEPENDIENTE
COMIT DE
AUDITORIA
PRESIDENCIA CONSEJERO
INDEPENDIENTE
SISTEMA DE
ADMINISTRACIN
INTEGRAL DE RIESGOS
FUNCIN ACTUARIAL
PERMANENTE
Y EFECTIVA
DIRECCIN GENERAL
DICTAMEN DE UN
ACTUARIO
INDEPENDIENTE
SISTEMA EFECTIVO Y
PERMANENTE DE REVISIN
DEL CUMPLIMIENTODE NORMATIVIDAD
INTERNA Y EXTERNA
SISTEMA EFICAZ
Y PERMANENTE
DE CONTROL INTERNO
CONTRATACIN DE
SERVICIOS CON
3ROS
29
Gobierno Corporativo
Responsabilidad de:
CONSEJO (DIRECTORIO)
Responsabilidad sobre
Administracin Integral
de Riesgos:
Inversiones
Operaciones
DIRECTIVOS
Comercializadores
Produccin
CONTROL INTERNO
Modelos
Back Testing
AUDITORES
Externos
Internos
Auditora
Contralora
30
Inversiones
Principio de prudencia.
Poltica
aprobada por
Consejo de
Administracin
Garantizar inversin
coherente con obligaciones
y plazos.
Evitar concentracin
inadecuada de riesgo.
Restringir inversin en
instrumentos emitidos por
personas con vnculos de
negocio o patrimoniales.
Propsito
Instrumentos
Lmites
Consejo de Administracin
establecer polticas y
medidas para que las
operaciones se pacten en
condiciones de mercado.
Base de
Inversin
Conflicto de
Inters
31
Operaciones
Las instituciones debern diversificar y dispersar los riesgos.
Seguridad.
Dispersin para
evitar
inadecuada
acumulacin
de riesgos.
Diversificaci
n tcnica.
Objetivos
Polticas para
cesin y
aceptacin de
reaseguro.
Aprovechamient
o de capacidad
de retencin.
32
Modelos
Las Instituciones podrn emplear un Modelo Interno (MI) para efectuar el clculo
del requerimiento de capital de solvencia.
En la solicitud de autorizacin, debern presentar pruebas documentales de que:
El MI se ha utilizado, cuando
menos durante el ltimo ao.
33
Verificar:
El correcto
funcionamiento del
sistema de control
interno.
Su consistencia con
los objetivos y
lineamientos
aplicables en la
materia.
Si es suficiente y
adecuado para la
actividad de la
institucin.
Contralora
Sistema eficaz y permanente de contralora interna:
Diseo.
Establecimiento.
Actualizacin.
La funcin de contralora interna constar,
como mnimo, de:
Procedimientos
administrativos y
contables.
Un marco de
control interno.
Mecanismos
adecuados de
informacin a
todos los niveles.
Una funcin
permanente de
comprobacin
de las
actividades d e la
misma.
Plan de capacitacin
para Consejeros /
Directorio.
Plan de capacitacin
para Alta Gerencia y
mandos medios.
Programa para la
instalacin de la cultura
de Administracin de
Riesgos Corporativo.
Boletines.
Tutoriales.
Cpsulas informativas.
36
37
Planteamiento de alternativas
que reconozcan de manera
especfica la naturaleza distinta
de las organizaciones del sector.
Protocolo de
Accionistas.
Reglas de
Operacin
del Consejo y
sus Comits
de apoyo .
Manual del
Secretario.
Planes de
Trabajo del
Consejo y sus
Comits de
apoyo.
38
Temas:
1. Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo.
2. Conocimiento al Cliente.
3. Monitoreo de la actividad del cliente.
4. Clientes de Alto Riesgo.
5. Marco Regulatorio.
6. Propuesta de servicios
Antecedentes
En diciembre de 1998, se aprob Ley contra el
Lavado de Dinero y Activos, con vigencia al 2
de junio de 1999.
Diversas modificaciones se han efectuado
desde entonces, siendo la ltima con fecha 4
de septiembre de este ao
Una cantidad considerable de obligaciones
derivadas de la ley se supeditaban a la
creacin y normativa relativa a la Unidad de
Investigacin Financiera de la Fiscala General
de la Repblica.
Reconocer cmo los lavadores de dinero y aqullos que financian el terrorismo buscan
sacar provecho de las economas.
frescos.
Definiciones
Para lavar dinero o financiar actividades terroristas, los fondos generalmente
necesitan pasar al menos por un institucin financiera ya sea directamente a
travs de una cuenta mancomunada controlada por el criminal o
indirectamente a travs del uso de productos y/o servicios que tengan
relacin con la aseguradora.
Definiciones
Financiamiento al Terrorismo
Introduccin
Transformacin
3
Integracin
Introduccin
Transformacin
3
Integracin
Introduccin
Transformacin
3
Integracin
Art. 2.-
Art. 2.- ..SE CONSIDERAN SUJETOS OBLIGADOS POR LA PRESENTE LEY, LOS
SIGUIENTES:
TODA SOCIEDAD, EMPRESA O ENTIDAD DE CUALQUIER TIPO, NACIONAL O
SISTEMA FINANCIERO;
Art. 2.- ..
SOCIEDADES
EMISORAS
DE
TARJETAS
DE
CRDITO,
CO-EMISORES
GRUPOS
RELACIONADOS;
Art. 2.- ..
AGENCIAS DE VIAJES;
EMPRESAS CONSTRUCTORAS;
EMPRESAS HOTELERAS;
PARTIDOS POLTICOS;
Art. 2.- ..
ORGANIZACIONES NO GUBERNAMENTALES;
Art. 2.- ..
Art. 6.- Estarn sometidos a la presente ley toda actividad delictiva generadora
de lavado de dinero y de activos, y de manera especial en lo que fuere aplicable
los siguientes delitos:
LUCHA
CONTRA EL
LAVADO DE
ACTIVOS
Medidas Preventivas
Cooperacin Internacional
RECEPCION
Base de Datos
UIF
Bancos
Aseguradoras
Operadores de
Valores
Remesas
APNFDs
Otras UIF
Informes de
Operaciones
en Efectivo
Bases de datos
de Gobierno
Datos de Otras
UIF
Informes de
Operaciones
Sospechosas
general
Fiscala
G
Otros Datos
Poderincial
Jud
Otros
Personas que
Transportan Efectivo
Transfronterizamente
DIVULGACION
Informes de
Transporte
Transfronterizo
de Efectivo
Inteligencia
Financiera
Financiera
CICLO DE
INTELIGENCIA
10
Anlisis
Tctico
Anlisis
Operativo
Inteligencia
Financiera
( UIF )
Anlisis
Estratgico
Nuevas polticas a nivel de patrones y
tendencias generales para establecer
estrategias de prevencin de lavado de
activos y financiamiento al terrorismo
Facilita la comprensin de Tipologas
11
Anlisis
Operativo
Inteligencia
Financiera
INTELIGENCIA FINANCIERA
UIF
EVIDENCIA -- PRUEBA
FISCALA, INVESTIGADORES (PNC)
EFECTIVIDAD AL-FT
FISCALIA - PODER JUDICIAL
19
17
Investigadores y Operadores
de Justicia
Fiscala General
UIF
RETROALIMENTACION
Sujetos Obligados
Supervi
sores
18
Mensajes clave
1.
3.
Los lavadores de dinero y los financiamientos terroristas pasan por complejas redes de
transacciones.
4.
Gran parte del dinero que es lavado o utilizado para financiar actividades terroristas ha
pasado por lo menos por una institucin financiera.
5.
Las sanciones contenidas en las legislaciones locales pueden prohibir a las instituciones
Conocimiento al Cliente
Introduccin
En este mdulo se explica la razn por la cual es necesario que conozcas a tu cliente para
establecer y verificar su identidad.
de
procedimientos
mecanismos
de
de
su
econmica
para
Parece pero no es
exitosa
gestin
comercial
de
Pregunte
Pregunte
Pregunte
Quin es y a qu se dedica?
Qu tipo de actividad tiene ?
Donde reside su actividad?
Si es mercanca, qu es?
Qu tipos de clientes tiene?
Declaracin Jurada
El Instructivo de la Unidad de Investigacin Financiera (UIF), en su
Capitulo III, Identificacin de Clientes, Procedimientos de aperturas,
literal b) Entrevista, establece lo siguiente:
Conocer a los clientes, respecto a su calidad moral, forma de operar e
importancia econmica, de acuerdo con los usos, costumbres de la plaza
y giro del negocio.
Sustento para reportar como operaciones irregulares, aquellas que una vez
comparadas con la informacin suministrada por el cliente se consideran
como sospechosas.
Los clientes son los dueos de dos de los elementos ms valiosos que
administra la aseguradora: El dinero y la informacin.
Qu es Proveedor de Recursos?
Recomendacin
Obtener la mayor cantidad de informacin posible,
que les permita asegurar el origen y uso de los
fondos por parte de los clientes.
Mensajes clave
1.
2.
3.
Generalmente hay una explicacin lgica para todo, sin embargo a menos
que la informacin sea documentada, la siguiente persona que tratar al
cliente no tendr siempre la historia completa.
Clasificacin de Operaciones
Introduccin
Clasificacin de Operaciones
Operaciones Relevantes
Operaciones Preocupantes
Operaciones Inusuales
Operaciones Irregulares o Sospechosas
Operaciones Relevantes
Transaccin de entrada o salida por un importe superior a
US$10,000.00 dlares.
Operaciones Preocupantes
Es aquella conducta o actividad realizada por un empleado o funcionario
de la institucin financiera que pudiera estar vinculada con una
Operacin Inusual y que por su naturaleza puede vulnerar la aplicacin
de controles para prevenir Lavado de Dinero.
Incumplimiento a polticas,
procedimientos, etc.
Operaciones Inusuales
Se aleja de las transacciones habituales de un cliente, por razn de:
Monto
Frecuencia
Instrumentos utilizados
Seales de Alerta
Las seales de alerta muestran comportamientos particulares de los
clientes y las situaciones atpicas que presentan las operaciones y que
pueden encubrir operaciones de lavado de dinero. No todas las
operaciones que presentan comportamientos atpicos e inusuales son
operaciones ilegales, por tal razn, identificar seales de alerta no
significa que la operacin deba ser reportada de manera inmediata a las
autoridades como sospechosa.
La seal de alerta facilita el reconocimiento de una
operacin de lavado que corresponde a los procesos
caractersticos de los diferentes mtodos adoptados por
Seales de Alerta
Las seales de alerta permiten identificar operaciones que presentan
situaciones inusuales y que en algunos casos pueden ser operaciones de
lavado de dinero.
Las seales de alerta se identifican gracias al conocimiento
que se tiene de los mtodos de lavado. A su vez, el mtodo
de lavado se refiere a la operacin completa desarrollada
Seales de Alerta
No es normal que
este seor no tenga
claro el destino del
crdito.
Ademas quien es
ese seor que le
acompaa y le
dice que responder
Transacciones como
prstamos se han
convertido
en
un
vehculo comn para
desarrollar
actividades ilcitas.
Secreto Bancario
No se viola el secreto bancario, fiduciario o burstil cuando se presentan
Actos terroristas
Otras topologas
Mecanismos
Proveedor
Nac-Inter
Empresa
Fachada
Comercial
Vendedor
Empresa
Legtima
Empresa
hermana
Empresa C
Otras topologas
El proceso de Anlisis de Operaciones
Del Cliente
De los Servicios, productos y
operaciones
Comportamiento Transaccional
Conocimiento del Negocio (olfato)
Cambios en el comportamiento de los
clientes
Indicios y Seales
Subjetivas
Financieras
Tecnolgicas
Legales
Externas
El cliente no tiene
antecedentes
comerciales.
El cliente cambia de
domicilio
frecuentemente.
Clientes con
antecedentes
penales.
Cliente reportado en
listas.
El cliente se presenta en la
oficina acompaado de
personas sospechosas.
El cliente tiene
antecedentes
crediticios
inusuales
Clientes con
inconsistencias en
sus documentos de
identidad
Cliente referenciado
por otras entidades
El cliente autoriza a
personas diferentes para
realizar transacciones
El cliente realiza la
mayora de sus
transacciones en
efectivo.
Consignaciones en
efectivo a una cuente
desde diferentes
ciudades del pas.
Clientes dedicados
a actividades
econmicas
inusuales
Clientes que
aparecen en
anuncios de
peridico.
El cliente se
muestra renuente a
actualizar sus datos.
Cancela sus
operaciones con
distintas cuentas de
monetarios.
En este mdulo se explica la razn por la cual es necesario que conozcas a tu cliente y que
realices operaciones de Debida Diligencia para establecer y verificar su identidad.
Determinar los objetivos clave y requerimientos de una Debida Diligencia para clientes.
Identificar los tipos de clientes que pueden requerir procesos de Debida Diligencia ampliada.
Registro de la actividad anticipada de las cuentas del cliente y los tipos de transacciones que probablemente se
realizarn en el futuro.
Fuente de los fondos del cliente (de dnde proviene el dinero que recibiremos).
Fuente de riqueza del cliente (cmo es que el cliente genera sus ingresos).
Ocupacin/negocio:
Para una persona jurdica, su ocupacin va a ser frecuentemente la fuente principal de sus
fondos.
Por ello, es muy importante que entendamos los detalles de las principales actividades del
negocio.
Para algunos clientes, es muy importante entender la fuente de sus fondos o de su riqueza. Algunas
fuente posible de riqueza incluyen:
Presidente
Ministros de Gabinete de Estado
Diputados
Alcaldes
Altos Funcionarios de partidos polticos
Oficiales militares de alto rango, etc.
Familiares Directos
Asistentes
Socios comerciales
que
provean
informacin
incorrecta
la
involucrados
en
Aseguradora.
Aquellos
que
se
actividades ilegales.
han
visto
Para los clientes que se encuentran identificados en los pases con nacionalidades de color rojo, es
necesario aplicar la debida diligencia ampliada de acuerdo a las especificaciones en la tabla CRP.
Se requiere obtener y documentar un nivel de conocimiento del cliente ms profundo cuando stos
lleven a cabo actividades en las que estn involucrados pases de la categora roja, as como
autorizacin por parte de los niveles de aprobacin establecidos para la apertura de cuentas.
OFAC
Interna
Externa Internacional
Responsabilidades y Sanciones
Artculo 7 (Ley), Delito de Encubrimiento:
Artculo 9 (Ley):
Guardar confidencialidad
de
toda
informacin transmitida o requerida de
conformidad con la Ley y el Reglamento,
de manera que NO podrn divulgar
a ninguna persona, incluso a los usuarios
o clientes investigados.
Responsabilidades y Sanciones
La falta de responsabilidad en el cumplimiento de las leyes y
regulaciones, resultar en severas penalidades para empleados,
Reportar
oportunamente
tus sospechas
Identificar:
Seales de Alerta
Tipo de Operaciones
Lectura del
Manual Cumplimiento
y apegarse a
los procedimientos
Mantenerse actualizado
con noticias
relacionadas con PLD
Conocimiento
del cliente
Que hacer?
La ley est en vigencia
Eso implica que hay obligaciones que cumplir
Nuevas actividades
Capacitacin
Normas
Procedimientos
Controles
Formularios de cumplimiento
GRACIAS!
POR SU ATENCION!
Lic. Willy Prez Portillo, CP y MAFI
PREGUNTAS