UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS

ESCUELA DE CONTADURA PBLICA

Asignatura:
Ciclo:
Docente:
Tema:
Grupo Terico:

Derecho mercantil I
02 2016
Oscar Ren Euseda Hidalgo
1Disolucin

liquidacin

sociedades

Presentado por:
Karla
Vanessa

AA15087
MG15077

Aguilar
Ayala
Jos
Vladimir
Martnez

OR15001
RR15092
RR15096

de

CIUDAD UNIVERSITARIA, 15 DE NOVIEMBRE, 2016

ndice
Introduccin........................................................................................................ 1
Objetivos............................................................................................................. 2
General............................................................................................................ 2
Objetivos especficos....................................................................................... 2
MARCO TEORICO.............................................................................................. 3

Sociedades mercantiles................................................................................ 4

Tipos de Sociedades..................................................................................... 5

Disolucin y liquidacin de las Sociedades.........................................................6

Disolucin y liquidacin de sociedades:..............................................................8

Sociedades de personas............................................................................ 8

Sociedades en Nombre Colectivo............................................................12

Sociedad en comandita simple................................................................13

Sociedades de Responsabilidad Limitada................................................15

Sociedades de Capital............................................................................. 17

Sociedad Annima................................................................................... 21

Sociedades en comandita por acciones...................................................22

Sociedades Cooperativas.........................................................................23
Diferencias entre asociacin cooperativa y sociedad cooperativa..............23

Disolucin y Liquidacin.................................................................................... 25
Destinacin Del Remanente...........................................................................26

Sociedades nulas e irregulares...................................................................26

Causas de la disolucin.................................................................................. 28

Sociedades nulas........................................................................................ 28

Sociedades irregulares................................................................................ 29

Sociedades de economa mixta..................................................................30

Fundamento legal de las sociedades de economa mixta...................30
Proceso de liquidacin de Sociedades...........................................................33

Pasos para la Disolucin y liquidacin de una sociedad....................................37

Impacto de la disolucin y liquidacin en los comerciantes......................................42
Conclusiones..................................................................................................... 43
Bibliografa........................................................................................................ 44

Introduccin

Las sociedades que se constituyen en El Salvador, ya sean de personas o

capitales, se regulan segn el Cdigo de Comercio; en l se establecen los
requisitos y caractersticas que deben cumplir para su correcto funcionamiento en
el pas.
Entre lo que el Cdigo de Comercio estipula se encuentra la disolucin, que puede
ser parcial (cuando se pierde el vnculo que une a uno o varios socios en la
sociedad) o total (cuando se pierde el vnculo entre todos los socios, sin
excepcin).
Las causales que la provocan, as como algunas que podran generar confusin y
que segn la legislacin mercantil salvadorea no son causa de disolucin, el
proceso que se debe seguir para disolver a la sociedad en cuestin.
Adems de la disolucin el Cdigo de Comercio estable qu se debe realizar al
momento de liquidar una sociedad, sin importar sea de personas o de capitales, a
quines le corresponde llevar a cabo la liquidacin y los derechos que poseen en
el proceso de liquidacin los socios.
Se hace un pequeo anlisis de derecho comparado con la regulacin mercantil
salvadorea sobre la importancia que tiene conocer el proceso de disolucin y
liquidacin para los comerciantes.
Luego

del

desarrollo

sistemtico

antes

mencionado

se

establecen

las

conclusiones a las que se pudo llegar por medio de la realizacin de esta

investigacin.

Objetivos

General.
Analizar la importancia del proceso y funcionamiento de la normativa mercantil
que desempea con respecto de la disolucin y liquidacin de una sociedad en El
Salvador.

Objetivos especficos
Reconocer los aspectos ms importantes de la

disolucin y liquidacin de

una sociedad.
Dar a conocer conceptos sobre disolucin y liquidacin de sociedades
mercantiles.
Identificar segn la ley cuales son las principales causas de disolucin y
liquidacin.
Describir detalladamente los pasos a seguir para el proceso de disolucin y
liquidacin.

MARCO
TEORICO

 Sociedades mercantiles.
Concepto en general de sociedad.
Es la agrupacin de personas (al menos dos) que se unen en vistas a objetivos
comunes. As reconocemos sociedades formadas por familias, que a su vez se
agrupan en unidades mayores, conformando pueblos o naciones.
Concepto general de sociedades mercantiles.
La sociedad mercantil se puede definir como aquella que existe bajo una
denominacin o razn social, conformada por el acuerdo de voluntades de un
grupo de personas llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y capitales
buscan un fin comn de carcter econmico con propsito de lucro.

Segn el cdigo de Comercio

Segn el cdigo de Comercio, en el artculo 2, describe a las sociedades como un
tipo de comerciante.

Art. 2: Son comerciantes:

I.
Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se
II.

llama comerciantes individuales.

Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales.

Tambin, el artculo 17 prrafo segundo, habla de las sociedades como un ente

jurdico.

Art. 17: Sociedad es el ente jurdico resultante de un contrato solemne,

celebrado entre dos o ms personas, que estipulan poner en comn, bienes
o industria, con la finalidad de repartir entre s los beneficios que provengan
de los negocios a que van a dedicarse.

En el mismo artculo 17 prrafo cuarto del cdigo de comercio se puede apreciar

las que no son sociedades

Art. 17 No son sociedades las formas de asociacin que tengan finalidades

transitorias, es decir limitadas a un solo acto o a un corto nmero de ellos;
las que requieran con condicin de su existencia, las relaciones de
parentesco entre sus miembros, como sera la llamada sociedad conyugal;
las que exijan para gozar de personalidad jurdica de un decreto o acuerdo
de la autoridad pblica o de cualquier acto distinto del contrato social y de
su inscripcin; y en general, todas aquellas que no queden estrictamente
comprendidas en las condiciones sealadas en los tres incisos anteriores. A
las formas de asociacin a que se refiere este inciso, no les sern
aplicables las disposiciones de este cdigo.

Tipos de Sociedades
Las sociedades segn el cdigo de comercio artculo 18, se pueden clasificar en:
sociedades de personas y sociedades de capitales. Segn el artculo 19 en el
inciso 2, se menciona otra clase de sociedades y estas son las sociedades
cooperativas. Tambin se mencionan las sociedades de economa mixta en el
artculo 43.

Art.18 Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades

de capitales; ambas clases pueden ser de capital variable.
Son de personas:
I.
Las sociedades en Nombre Colectivo o Sociedades Colectivas
II.
Las sociedades en Comandita Simple o sociedades

Comanditarias Simples
III.
Las sociedades de Responsabilidad Limitada
Son de capital
I.
Las sociedades Annimas
II.
Las sociedades en Comandita por acciones o sociedades

comanditarias por acciones

Art. 19 Las sociedades cooperativas se regirn por las disposiciones que
correspondan a la especie de sociedades que hayan adoptado en su
constitucin; y por el de la sociedad annima relativa a balances,
5

responsabilidad de los administradores y vigilancia del auditor salvo las

modificaciones que se establecen en el presente artculo.

Art. 43 Son sociedades de economa mixta aquellas que, teniendo forma

annima, estn constituidas por el estado, el municipio, las instituciones
oficiales autnomas, otras sociedades de

economa mixta o

las

instituciones de inters pblico, en concurrencia con particulares.

Disolucin y liquidacin de las Sociedades.

Disolucin de Sociedades:
Se entiende como disolucin a la prdida del derecho de ejercicio de una
sociedad, es decir, la incapacidad de relacionarse jurdica y mercantilmente con
sus similares y personas naturales, quedando as imposibilitada para cumplir el fin
por el cual fue creada.
Sin embargo, la disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su
actividad, pues sta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas
operaciones, subsiste para resolver, en una etapa posterior llamada liquidacin,
todos los vnculos jurdicos establecidos por la sociedad con terceros (personas
que son ajenas a la sociedad) y con sus socios y por los socios entre s.

Liquidacin de Sociedades:
Por liquidacin se entiende al conjunto de operaciones llevadas a cabo por una
sociedad, denominada en esos momentos sociedad en liquidacin, quien durante
este periodo sigue conservando su personalidad jurdica, con objeto de realizar
todos sus elementos activos para atender el pago de sus deudas contradas, y con
el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en funcin de las
aportaciones efectuadas por cada uno.

Artculos del Cdigo de comercio que hablan de la disolucin y liquidacin

de las sociedades, que forman parte de las disposiciones generales de las
sociedades.
6

Segn el Cdigo de Comercio, las sociedades as como se constituyeron por

escritura pblica, as tambin se deben de liquidar por escritura pblica.

Art. 21 Las sociedades se constituyen, modifican, transforman, fusionan y

liquidan por escritura pblica.

Art. 22 La escritura social constitutiva deber contener:

XII Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir
liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y
atribuciones y obligaciones de estos.

Art. 24 Se inscribirn en el registro de comercio las escrituras de

constitucin,

modificacin,

transformacin,

fusin

liquidacin

de

sociedades, lo mismo que las sentencias ejecutoriadas que contengan

disolucin o liquidacin judiciales de alguna sociedad.

Art. 26 Reconocida la inexistencia o declarada la nulidad del acto

constitutivo, se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
La ineficacia de la declaracin de voluntad, de un socio se considera como
causa de la separacin del mismo, quien tendr derecho de exigirlo,
adems de las indemnizaciones que le corresponden de acuerdo con
derecho comn; todo sin perjuicio de que tal separacin puede originar la
disolucin de la sociedad, cuando la participacin del que se retire o su
aporte constituyan condiciones indispensables para la realizacin de la
finalidad social.

Disolucin y liquidacin de sociedades:

Sociedades de personas
En el cdigo de Comercio se puede apreciar esta clasificacin en los artculos
del 44 al 65, presenta las generalidades y as como tambin muestra la forma
de disolucin.

Art. 44 En las sociedades de personas la calidad personal de los socios es

la condicin esencial de la voluntad de asociarse, excepto en la sociedad
de responsabilidad limitada, en la cual tambin podrn participar en su acto
constitutivo o en ingreso de nuevos socios, otras sociedades mercantiles
nacionales o extranjeras. Su capital se integra por cuotas o participaciones
de capital, que pueden ser desiguales.
En las escrituras sociales de estas compaas, los socios debern declarar
las participaciones sociales que tengan en otras sociedades, puntualizando
la naturaleza de tales sociedades, el valor de su participacin, los derechos
de administracin y vigilancia que les competan y la clase de
responsabilidad que hayan contrado. Este requisito obliga tanto a los
contribuyentes originales de la sociedad, como a todos aquellos que
ingresen posteriormente, sea en virtud del traspaso de algn derecho
social, sea por haber realizado una nueva aportacin o por cualquier otro
motivo; la inobservancia de este requisito, sujeta al omiso a responder por
los daos y perjuicios que cause.

Art. 45 Los miembros que integran las sociedades de personas responden

de las obligaciones sociales: ilimitada y solidariamente entre ellos y la
sociedad, si esta es de nombre colectivo; y por el monto de sus respectivos
aportes, si la sociedad es de responsabilidad limitada.
En las sociedades comanditarias simples, los socios comanditados
responden en la primera de las formas indicadas en el inciso anterior, y en
la segunda forma los socios comanditarios.

Lo que ms nos interesa conocer de estas sociedades es la forma de

disolucin, as que estudiaremos la seccin D que habla de la Disolucin de
las Sociedades de personas.

Art. 59 Las sociedades de personas se disuelven por cualquiera de las

siguientes causas:
I.
Expiracin del trmino sealado en la escritura social, cuya prorroga
II.

no podr estipularse tcitamente.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o

III.
IV.

consumacin del mismo

Perdida de las os terceras partes del capital.
Acuerdo unnime de los socios a menos que en la escritura social se
haya estipulado tal decisin pueda tomarse por mayora.

La sociedad tambin termina por la resolucin judicial que ordene su

disolucin y liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del
Ttulo II del Libro Primero de este Cdigo, y por fusin con otras
sociedades. En estos casos, los efectos de la disolucin se regirn por las
disposiciones pertinentes del presente ttulo.

Art. 60 Las sociedades de personas no se disuelven por la muerte de uno

de los socios, salvo pacto contrario.
El pacto de constitucin con los herederos debe figurar en el contrato social
para que surta efecto entre los socios, los herederos y los terceros.
Los herederos podrn individualmente negarse a continuar en la sociedad,
a no ser que la continuacin sea continuacin testamentaria.
Cuando muera un socio, y la sociedad no deba de continuar con sus
herederos, se har liquidacin de la cuota correspondiente al difunto, y se
pagar a aquellos. Igual cosa se har, cuando solamente se retiren algunos
de los herederos. La sociedad dispondr del derecho de retencin sealado
en el Art. 56.

Art. 61 La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin, salvo

que se hubiere pactado de modo expreso.
Si la sociedad estuviere integrada solamente por dos socios, las causales
de exclusin y retiro, conferirn el derecho al socio que pueda invocarlas, a
solicitar la disolucin.

Art. 62 La sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve en caso de

muerte de uno de los socios, sino que continua con los herederos del que
hubiere fallecido. El pacto en contrario no produce efectos si los socios
supervivientes dan su conformidad a la transmisin de la parte social del
difunto a sus herederos con el consentimiento de estos.

Art. 63 La disolucin no es automtica. En consecuencia, las causales de

disolucin contempladas en este cdigo no ponen fin por si solas a la
existencia de la sociedad, hasta que no se acuerde o reconozca la
disolucin por los socios, en junta general, o se pronuncie sentencia
declarando la disolucin.
La existencia de una causal de disolucin de derecho a cualquiera de los
socios o a terceros que tengan inters en ellos para demandar que la
sociedad sea declarada disuelta o se reconstituya en forma legal.
En acuerdo de disolucin y la ejecutoria de la sentencia, en su caso, se
inscribirn en el Registro de Comercio y surtirn sus efectos desde la fecha
de su inscripcin.

Art. 64 El acuerdo de Disolucin se publicara previamente a su inscripcin,

por una vez en un diario de circulacin nacional y en el diario oficial.
Transcurridos treinta das desde la publicacin en el diario oficial, sin que se
presente oposicin, se inscribir en el Registro de Comercio y se tendr por
disuelta la sociedad sin ms trmite.

10

Cualquier interesado puede oponerse a que se inscriba el acuerdo de

disolucin tomando por los socios, pero deber presentar su pedimento a
dicho Registro dentro del plazo sealado en el inciso anterior y formular la
respectiva demanda ante el juez de Comercio competente, en el trmino de
treinta das a contar de la fecha en que se admita la oposicin.
El acuerdo de disolucin se inscribir si no se presenta constancia de
haberse entablado la demanda, dentro de los 630 das subsiguientes al de
haberse admitido la oposicin; y tambin, si se presenta la certificacin de
la sentencia que aprob la disolucin, o la desistimiento, desercin o
transaccin favorable a la disolucin.
Cuando la disolucin sea decretada judicialmente, el actor tiene derecho a
hacerla publicar e inscribir en el Registro de Comercio.

Art. 65 La disolucin de una sociedad incapacita a esta para continuar la

explotacin de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En
consecuencia, los administradores deben suspender las actividades
sociales, so pena de incurrir en responsabilidad personal, solidaria e
ilimitada por la violacin de este precepto.
Estos artculos antes mencionados, hacen alusin en su contenido, en
general, a la disolucin de las Sociedades de Capital, que tienen una
subdivisin, y estas son las Sociedades Annimas y las Sociedades en
Comandita por acciones, para las cuales se aplicaran estas disposiciones
generales de la Disolucin de la Seccin G de Las Sociedades de Capitales
del cdigo de Comercio.

Sociedades en Nombre Colectivo

El cdigo de comercio nos muestra las caractersticas generales de esta
clasificacin, veamos algunas caractersticas.

11

Art. 73 La sociedad colectiva se constituir siempre bajo razn social la

cual se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no
figuren los de todos, se le aadirn las palabras "y compaa", u otras
equivalentes, por ejemplo: "y hermanos".

Art. 74.- Las clusulas de la escritura social que eximan a los socios de la
responsabilidad ilimitada y solidaria no producirn efecto legal alguno con
relacin a terceros; pero los socios entre s pueden estipular que la
responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o
cuota determinada, caso en el cual la limitacin de responsabilidad a favor
de uno o varios socios implicar nicamente el derecho de repetir contra los
consocios lo que se haya pagado en exceso.

Art. 75 Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita

que figure su nombre en la razn social, quedar sujeta a responsabilidad
ilimitada y solidaria.

Art. 76 El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la

misma razn social hasta entonces empleada; salvo que en sta figure el
nombre del socio que se separa, en cuyo caso deber suprimirse su
nombre en la razn social.

Art. 77 Cuando la razn social sea la que hubiere servido a otra sociedad
cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se
agregar a dicha razn social la palabra "sucesores".

Sociedad en comandita simple

El cdigo de comercio habla de las caractersticas de la sociedad en comandita
simple.

12

Art. 93 En la escritura constitutiva de la sociedad en Comandita Simple

deber expresarse quienes son socios comanditados y quienes son
comanditarios.
Al pacto que derogue o limite la responsabilidad ilimitada y solidaria de
alguno de los socios comanditados, le ser aplicable lo dispuesto en el
artculo 74.

Art. 94 La sociedad en comandita simple se constituye siempre bajo razn

social, la cual se formar con el nombre de uno o ms comanditados y
cuando en ella no figuren los de todos stos se le aadirn las palabras "y
compaa", u otras equivalentes. A la razn social se le agregarn siempre
las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C.". Si se

omite este requisito, la sociedad se considerar como colectiva.

Art. 95 El socio comanditario o cualquier extrao a la sociedad que haga
figurar o que permita expresa o tcitamente que figure su nombre en la

razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de los comanditados.

Art. 96 Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administracin, ni an con carcter de apoderados de los administradores o
representantes; pero no se reputarn actos de administracin las
autorizaciones dadas ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de
acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que
presten a la empresa.
Los comanditarios podrn asistir a las juntas de socios sin voto en los
acuerdos que signifiquen una intervencin en la vida de la sociedad.

Art. 97 El socio comanditario quedar obligado ilimitada y solidariamente

para con terceros, por todas las obligaciones sociales en que haya tomado
parte en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior. Tambin ser
responsable ilimitada y solidariamente para con terceros, an por las
operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha
administrado los negocios de la sociedad.

13

Art. 98 Los socios comanditarios no podrn examinar el estado y situacin

de la administracin social, sino en las pocas y en la forma prescrita en la
escritura constitutiva.
Si la escritura nada dispusiere sobre estos puntos, los administradores
comunicarn anualmente a los socios comanditarios el balance y el estado
de prdidas y ganancias al final del ejercicio social, ponindoles de
manifiesto, durante un plazo que no podr bajar de quince das, los
antecedentes y documentos precisos para comprobarlos y discutir las
operaciones. Este examen podrn hacerlo por s o por auditores
debidamente autorizados.
Los socios comanditarios, siempre que el estado de cuentas lo justifique,
tendrn derecho a solicitar la aprobacin de los comanditados para nombrar
un interventor; si los comanditados negaren tal autorizacin, y se aprobare
judicialmente la procedencia de tal medida, los comanditarios tendrn
derecho a retirarse de la sociedad. Los comanditarios debern hacer uso de
este derecho dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que fue por
ellos conocido el desmejoramiento de los negocios sociales.

Art. 99 Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador,

no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo, y
la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a falta de
comanditados, desempear interinamente los actos urgentes o de mera
administracin durante el trmino de 30 das contados desde la fecha en
que la muerte o incapacidad hubiere sido conocida.
En estos casos el socio comanditario no contrae responsabilidad ilimitada
como consecuencia de su gestin.
Vencido el plazo de que habla el inciso primero, si no se reorganizare la
sociedad con la inclusin de nuevos socios comanditados, se disolver y
liquidar.

14

Art. 100 Son aplicables a la sociedad en Comandita Simple los artculos 75,
76, 77, 83, 91 y 92; tambin le sern aplicables, sin perjuicio de lo dispuesto
en el artculo 96, los artculos del 88 al 90 inclusive.
Los artculos del 78 al 82 inclusive y del 84 al 87 inclusive, se aplicarn a
los socios comanditados.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Conozcamos algunas caractersticas de este tipo de sociedad de la que habla el
cdigo de comercio.

Art 101 la sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo

razn social o bajo denominacin. La razn social se forma con el nombre
de uno o ms socios. la denominacin se forma libremente, pero debe ser
distinta a la de cualquier sociedad existente.
Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra "limitada" o su
abreviatura "Ltda." la omisin de este requisito en la escritura social, har
responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier
acto posterior de la sociedad tambin a los administradores por las
obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin perjuicio del
derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o
administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.

Art. 102 las participaciones sociales nunca estarn representadas por

ttulos valores y no pueden cederse sino en los casos y con los requisitos
que establece el presente cdigo.
Puede estipularse que haya una o varias categoras de participaciones
sociales determinando en qu consisten las modalidades respectivas.

15

Art. 103 el capital social no puede ser inferior a dos mil dlares de los
estados unidos de Amrica; se dividir en participaciones sociales que
pueden ser de valor y categora diferentes, pero que en todo caso sern de
un dlar o de un mltiplo de uno. no se admite aporte industrial. (16) (20)

Art. 104. Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o

permita que figure su nombre en la razn social, responder solidariamente
por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe del total de
las aportaciones.

Art. 105 derogado (20)

Art. 106 al constituirse la sociedad, el capital social deber estar

ntegramente suscrito. Deber exhibirse como mnimo el cinco por ciento
del valor de cada participacin social. el pacto social establecer la manera
y plazo en que deber pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual
no podr exceder de un ao a partir de la fecha de inscripcin de la
escritura de constitucin en el registro de comercio, salvo que el capital
social suscrito fuere superior a cien mil dlares, en cuyo caso el plazo ser
de cinco aos.
El pago en efectivo debe acreditarse ante el notario que autoriza la escritura
social por medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia,
librado contra un banco autorizado por la superintendencia del sistema
financiero para operar en el pas. el notario relacionar en el instrumento los
datos que identifiquen el cheque.(20)
Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de
terceros por la parte del capital que no se pagare ntegramente en dinero
efectivo y por el valor atribuido a los bienes aportados en especie.

Art. 107 La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada y el

aumento de su capital social, no podrn llevarse a cabo mediante
suscripcin pblica.
16

 Sociedades de Capital
El Cdigo de comercio habla de este tipo de sociedades, veamos que artculos
nos muestran las caractersticas en las disposiciones generales de esta categora:

Art. 126 En las sociedades de Capitales, la calidad personal de los socios o

accionistas no influye de modo esencial en la voluntad de asociarse. Su
capital se divide en partes alcuotas, representadas por ttulos valores
llamados acciones.

Art. 127 En las sociedades de capitales, los accionistas limitaran su

responsabilidad al valor de sus acciones.

Art. 128 Los accionistas estn obligados a pagar el valor de las acciones
que hayan suscrito, cuando venzan los plazos pactados para el pago de tal
suscripcin.
En la seccin G de las Disposiciones Generales de las Sociedades de

Capitales en el Cdigo de Comercio habla de la Disolucin de este tipo de

sociedades, veamos que nos dice.

Art. 187 Las sociedades de capitales se disuelven por cualquiera de las

siguientes causas:
I.

Expiracin del plazo sealado en la escritura social, a menos que la

junta general de accionistas acuerde la prrroga del mismo, con los

II.

requisitos exigidos para modificar el pacto social.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumacin
del mismo, salvo que la junta general de accionistas acuerde cambiar la
finalidad, observando los requisitos legales.

17

III.

Prdida de ms de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas

no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan, por lo

IV.

menos, en un cuarto el capital.

Acuerdo de la junta general de accionistas, en sesin extraordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres
cuartas partes de las acciones. El pacto social puede aumentar, pero no
disminuir, la proporcin de acciones exigida en este caso.

La sociedad tambin termina por la sentencia judicial que declare su

disolucin y ordene su liquidacin, en los casos contemplados en el
Captulo XII del ttulo II del Libro Primero de este Cdigo, y por fusin con
otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolucin se regirn por
las disposiciones pertinentes del presente ttulo.

Art. 188 La disolucin no ser automtica. Las cuatro primeras causales de

disolucin indicadas en el artculo anterior debern ser reconocidas por los
accionistas en junta general. La certificacin del acuerdo de disolucin se
inscribir en el registro de comercio y surtir sus efectos a partir de la fecha
de la inscripcin.

Art. 189 Si hubiere una causal de disolucin y la junta general se negare a

reconocerla o no fuere convocada para ese efecto, cualquiera de los socios
o cualquier persona que compruebe inters en ello, podr exigir
judicialmente que la sociedad sea declarada disuelta. Si la causal es una de
las contempladas en los tres primeros ordinales del artculo 187, la oficina
que ejerza la vigilancia del Estado, en cuanto tenga conocimiento de la
causal, dar cuenta a la fiscala General de la Repblica y esta pedir que
se fije formalizar la prrroga del plazo social, el cambio de finalidad o el
reintegro del capital mnimo requerido por la ley. Vencido este plazo sin que
la sociedad haya subsanado la deficiencia, la Fiscala General de la
Repblica deber promover el juicio de disolucin.

18

Previo a dictar la sentencia judicial que decrete la disolucin, el juez deber

solicitar informe a la administracin tributaria sobre el estado de solvencia y
al Registro de Comercio, sobre el cumplimiento de las obligaciones
profesionales de comerciante de la sociedad, el cual ser rendido dentro de
tercer da hbil a partir del siguiente de su recibo.
El juez dictara la sentencia que declare disuelta la sociedad, no obstante
que los informes reflejen obligaciones pendientes, debiendo posteriormente
en el acto de juramentacin del o de los liquidadores respectivos, hacer a
estos las advertencia sobre tales obligaciones para los efectos de la
liquidacin. La certificacin de la sentencia judicial ejecutoriada que decrete
la disolucin, se inscribir en el registro de comercio y surtir efectos a
partir de la fecha de su inscripcin.

Art. 190 Son aplicables a las sociedades de capitales los artculos 64 y 65

de este Cdigo.
Estos artculos que menciona el articulo 190 son parte de la Disolucin de
las Sociedades de Personas, pero segn este artculo, aplican tambin para
las sociedades de Capitales; a continuacin veremos de que tratan estos
artculos.

Art. 64 El acuerdo de Disolucin se publicara previamente a su inscripcin,

por una vez en un diario de circulacin nacional y en el diario oficial.
Transcurridos treinta das desde la publicacin en el diario oficial, sin que se
presente oposicin, se inscribir en el Registro de Comercio y se tendr por
disuelta la sociedad sin ms trmite.
Cualquier interesado puede oponerse a que se inscriba el acuerdo de
disolucin tomando por los socios, pero deber presentar su pedimento a
19

dicho Registro dentro del plazo sealado en el inciso anterior y formular la

respectiva demanda ante el juez de Comercio competente, en el trmino de
treinta das a contar de la fecha en que se admita la oposicin.
El acuerdo de disolucin se inscribir si no se presenta constancia de
haberse entablado la demanda, dentro de los 630 das subsiguientes al de
haberse admitido la oposicin; y tambin, si se presenta la certificacin de
la sentencia que aprob la disolucin, o la desistimiento, desercin o
transaccin favorable a la disolucin.
Cuando la disolucin sea decretada judicialmente, el actor tiene derecho a
hacerla publicar e inscribir en el Registro de Comercio.

Art. 65 La disolucin de una sociedad incapacita a esta para continuar la

explotacin de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En
consecuencia, los administradores deben suspender las actividades
sociales, so pena de incurrir en responsabilidad personal, solidaria e
ilimitada por la violacin de este precepto.
Estos artculos antes mencionados, hacen alusin en su contenido, en
general, a la disolucin de las Sociedades de Capital, que tienen una
subdivisin, y estas son las Sociedades Annimas y las Sociedades en
Comandita por acciones, para las cuales se aplicaran estas disposiciones
generales de la Disolucin de la Seccin G de Las Sociedades de Capitales
del cdigo de Comercio.

Sociedad Annima
El cdigo de comercio habla de las generalidades o disposiciones generales de
este tipo de sociedad, sin embargo, lo que nos interesa ms es la forma de

20

disolucin y liquidacin de esta clase de sociedad, as que solo estudiaremos unas

cuantas generalidades de la Sociedad annima.

Art. 191 La sociedad annima se constituir bajo denominacin, la cual se

formara libremente sin ms limitacin que la de ser distinta de la de
cualquiera otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las
palabras: Sociedad Annima, o de su abreviatura: S.A.. La omisin de
este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los
accionistas y los administradores.

Art. 192 Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se

I.

requiere:
Que el capital social no sea menor de dos mil dlares de los estados unidos

II.

de Amrica y que est ntegramente suscrito.

Que se pague en di dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento

III.

del valor de cada accin pagadera en numerario.

Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago
haya de efectuarse en todo en parte, con bienes distintos del dinero.

Art. 193 La sociedad annima se constituir por escritura pblica, que se

otorgara sin ms trmites cuando se efecte por fundacin simultanea; o
despus de llenar las formalidades establecidas por esta seccin, si el
capital se forma por suscripcin sucesiva o pblica. Todo sin perjuicio de lo
establecido en el Art. 25 de este Cdigo.

Sociedades en comandita por acciones

Al igual que la Sociedad Annima, la sociedad en comandita por acciones
pertenece a las sociedades de capitales, por lo que la disolucin se llevara a cabo

21

de igual forma. En este apartado solo veremos unas generalidades de esta

clasificacin.

Art. 296 En la sociedad en comandita por acciones, los socios

comanditados responden ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales; los comanditarios solo estn obligados en el lmite del valor de sus
acciones.

Art. 297 La sociedad en comandita por acciones se constituye bajo una

razn social que se forma con los nombre de uno o ms socios
comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes.
A la razn social se agregaran las palabras Sociedad en comandita o su
abreviatura S. en C..

Art. 298 La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas
relativas a la sociedad annima, salvo lo dispuesto en los artculos
siguientes.

Art. 299 Cualquiera estipulacin que restrinja la responsabilidad de los

comanditados, no tendr valor respecto de terceros.

Art. 300 El capital social estar dividido en acciones, de las cuales cada
uno de los socios comanditados suscribir una, por lo menos. Las acciones
de los comanditados sern nominativas y no podrn transferirse sin el
consentimiento unnime de los socios de su clase y de la mayora absoluta
de los comanditarios.

Los socios comanditados podrn suscribir otras acciones, adems de la que

indica el inciso anterior, las cuales sern en todo iguales a las de los
comanditarios.
22

 Sociedades Cooperativas
Diferencias entre asociacin cooperativa y sociedad cooperativa

ASOCIACIN COOPERATIVA
1. Nacen en asamblea general de

SOCIEDAD COOPERATIVA
1. Nacen mediante Escritura publica

asociados.
2. No tienen capital establecido mnimo

2. Tienen un monto mnimo de capital

para su fundacin
3. La ley que las rige es La ley General

establecido
3. Cdigo de Comercio

de Asociaciones Cooperativa
4. La administracin solo la pueden

4. La administracin puede ser por los

llevar los asociados

5. Las aportaciones son nominales y se

socios o por personas extraas

5. Los aportes de los socios son cuotas

establecern de acuerdo a lo que todos

o participaciones con un monto pre

los asociados indiquen

6. En cuanto a juntas generales y

establecido.
6. En cuanto a juntas generales y

extraordinarias en la ley se establece los

extraordinarias el cdigo de comercio

pasos a seguir.
7. La vigilancia externa la realiza el

establece los pasos a seguir.

7. vigilancia externa la realiza la

instituto de fomento cooperativo

superintendencia de sociedades y
empresas mercantiles.

Constitucin, inscripcin y autorizacin oficial para operar

Las Cooperativas se constituirn por medio de Asamblea General celebrada por
todos los interesados, con un nmero mnimo de asociados determinado segn la
naturaleza de la Cooperativa, el cual en ningn caso, podr ser menor de quince.
En dicha Asamblea se aprobarn los Estatutos y se suscribir el capital social,
pagndose por lo menos el 20% del capital suscrito.

23

El acta de Constitucin ser firmada por todos los asociados. En caso de que
hubiera asociados que no pudieren firmar, se har constar esa circunstancia y
dejarn impresa la huella digital del dedo pulgar derecho y en defecto de ste, la
huella de cualquiera de sus otros dedos, y firmar a su nombre y ruego otra
persona.
Los interesados que desearen constituir una Cooperativa podrn solicitar al
organismo estatal correspondiente, el asesoramiento y asistencia del caso. Una
vez que la Cooperativa se haya constituido, solicitar su reconocimiento oficial y
su inscripcin en el Registro Nacional de Cooperativas del INSAFOCOOP
(Instituto Salvadoreo de Fomento Cooperativo), y a fin de obtener la
personalidad jurdica, la Cooperativa presentar Certificacin del acta de
Constitucin firmada por el Secretario del Consejo de Administracin. Los asientos
de inscripcin, as como las cancelaciones de las mismas por disolucin y
liquidacin de la Cooperativa inscrita, se publicarn en extracto por una sola vez
en el Diario Oficial.
La oficina de Registro librar el mandamiento respectivo para su publicacin. Las
Cooperativas deben llevar al principio de su denominacin las palabras
"ASOCIACION

COOPERATIVA"

al

final

de

ellas

las

palabras

"DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA" o sus siglas "DE R. L.. El INSAFOCOOP no

podr autorizar a la Cooperativa cuya denominacin por igual o semejante, pueda
confundirse con la de otra existente.

Disolucin y Liquidacin
Las Asociaciones Cooperativas, podrn ser disueltas por acuerdo de la Asamblea
General de Asociados, convocada exclusivamente para ste fin, con la asistencia
de por lo menos las dos terceras partes de sus miembros. El acuerdo deber
tomarse con el voto de los dos tercios de los asociados presentes. Acordada la
disolucin, la Asamblea General antes mencionada nombrar una comisin
liquidadora integrada por tres miembros de la cual formar parte un representante
24

del INSAFOCOOP, la que entrar en funciones dentro de los quince das

siguientes a su nombramiento.
El INSAFOCOOP, suspender temporalmente la autorizacin para funcionar a las
Asociaciones Cooperativas, cuando infrinjan la Ley, el Reglamento o los Estatutos
de la propia Cooperativa. La suspensin se efectuar previa investigacin y
comprobacin de la infraccin o infracciones cometidas.
Establecida la causa, el INSAFOCOOP mandar a or a la Asociacin infractora
por el trmino de ocho das, y si sta lo solcita, abrir a pruebas por el
trmino de ocho das transcurridos los cuales y en el trmino de tres das dictar
a resolucin correspondiente. sta resolucin no admitir recurso alguno. En
ningn caso la suspensin exceder el plazo de treinta das.
Son causales de disolucin de las Asociaciones Cooperativas, las siguientes:

Disminucin del nmero mnimo de sus asociados fijados por la Ley

General de Asociaciones Cooperativas, durante el lapso de un ao.

Imposibilidad de realizacin del fin especfico para el cual

constituido durante el plazo de seis meses o por extincin del mismo.

Prdida total de los recursos econmicos o de una parte de stos que
segn previsin

fue

del Estatuto o a juicio de la Asamblea General de

Asociaciones, haga imposible la continuacin de las operaciones de tales

Cooperativas.
Fusin con otra Cooperativa mediante incorporacin total de una en la otra,
o por constitucin de una nueva Cooperativa, que asuma la totalidad de los
patrimonios de la fusionadas; en este ltimo caso, la disolucin afectara a
ambas.

Cuando reiteradamente incurran en la suspensin temporal, previa

comprobacin.

25

Destinacin Del Remanente.

Hecha la liquidacin, el remanente se destinar hasta donde alcance, en el
siguiente orden de prelacin:
o Satisfacer los gastos ocasionados por la liquidacin;
o Reintegrar a los asociados el valor de sus aportaciones o la parte
proporcional que les corresponda, en caso de que el haber social sea
insuficiente;
o Abonar a los asociados, los intereses de las aportaciones y los
excedentes;
o Entregar el saldo final, si lo hubiere, a la Federacin a que perteneciere, o
en su defecto al INSAFOCOOP. Este fondo ser aplicado exclusivamente
para fines de integracin y educacin cooperativa.

Sociedades nulas e irregulares.

Concepto de disolucin:
Joaqun Rodrguez dice que es cuando la sociedad pierde su capacidad jurdica
para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la
resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella
con los socios y por estos entre s.
Tambin decimos que no es simple, si no compleja, ya que al acontecer una de las
causales de disolucin, comienza el proceso de disolucin y luego el de
liquidacin. Consiste en finiquitar todos los negocios pendientes, exigir el cobro de
los crditos a sus deudores de la sociedad, finalizando su proceso con la divisin
del haber social entre los socios.

26

Efecto jurdico
Toda causa tiene su efecto y en el caso de la disolucin de sociedad, el efecto
jurdico consiste en que la sociedad queda incapacitada de seguir operando en los
negocios para lo cual fue creada, quedndole completamente prohibido de llevar a
cabo nuevas operaciones; excepto de finalizar las operaciones ya iniciadas.
El efecto jurdico de la disolucin de la sociedad, se encuentra estipulado en los
artculos 64 y 65 del cdigo de comercio del captulo II de las sociedades de
personas. Y en cuanto a los liquidadores, la prohibicin se encuentra estipulada en
el art. 332 del C.C.

Existen dos tipos de disolucin las cuales son:

o Disolucin parcial:
Se refiere a la prdida del vnculo que une a uno o varios socios en la
sociedad, sin ser esto motivo del fin de la existencia de la misma, a menos
que se haya establecido lo contrario en la escritura social cuando afecta el
vnculo que une a uno o varios socios en la sociedad con los dems.
o Disolucin total:
A diferencia de la disolucin parcial esta ocurre cuando se pierde el vnculo
social para todos los socios, sin excepcin alguna, siendo esto motivo del
fin de la existencia de la sociedad.

Causas de la disolucin.
La disolucin se produce: como consecuencia de un acto o hecho jurdico,
acuerdo de una junta general de accionistas extraordinaria, resolucin judicial o
resolucin administrativa.
27

La extincin no es slo la finalizacin del contrato social, sino la eliminacin de

la persona jurdica nacida en aquel contrato. El procedimiento para la extincin
de la sociedad es la disolucin y la liquidacin.
La disolucin no pone fin a la persona jurdica ni la convierte en otra persona
distinta sino que subsiste hasta que sean satisfechos los acreedores sociales y se
distribuya el patrimonio social entre los accionistas. La disolucin no es slo el
acto (acuerdo de junta general de accionistas extraordinaria), sino el efecto de ese
acto, la disolucin no es slo un hecho (transcurso del plazo) sino el efecto de ese
hecho. Dentro de las disposiciones generales de las sociedades de capital la
disolucin se puede dar por dos causas: reconocimiento voluntario de los
accionistas o por sentencia judicial que decrete su disolucin y ordene su
liquidacin. No todas las causales de disolucin llevan obligatoriamente a una
liquidacin.

Sociedades nulas
Las sociedades nulas son aquellas cuyo contrato social adolece de vicios, y segn
la ley acarrea nulidad. El Cdigo de Comercio trata lo referente a las sociedades
nulas en los artculos del 343 al 348.
Las sociedades nulas tienen defectos en su estructura jurdica, estas sociedades
se identifican por las siguientes situaciones:
A.
B.
C.
D.

Sociedades con objeto social ilcito.

Sociedad con causa ilcita.
Falta de consentimiento de la mayora de los socios en el contrato social.
Cuando la sociedad carece absolutamente de formalidades para su

otorgamiento.
E. Cuando la escritura social no llena los requisitos que la ley exige
para la clase de sociedad de que se trate.

28

La accin de nulidad podr ser ejercitada por cualquier persona que compruebe
inters, o por el Ministerio Pblico, y tendr como consecuencia la disolucin y
liquidacin de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediera.
La nulidad deber ser declarada de oficio, en todo caso en que el juez tenga
conocimiento de ella, en este tema, deber or previamente a la oficina que ejerce
la vigilancia del Estado y la designacin recaer si ello fuera posible en una
institucin bancaria; limitndose la liquidacin a la realizacin del activo, as como
del patrimonio para pagar las deudas sociales y en el caso de que hubiere
remanente ste se destinar a una institucin de beneficencia pblica de la
localidad donde la sociedad haya tenido su domicilio.

Sociedades irregulares
Las sociedades irregulares son aquellas que adolecen de vicios en su
funcionamiento. En stas el contrato social es vlido, pero por funcionar
contrariando la ley, deben liquidarse inmediatamente. Son seis las situaciones por
las cuales se tipifican las sociedades irregulares, que se comentan a continuacin:
a) Las que estando legalmente organizadas ejecuten actos ilcitos.
b) La sociedad que sin la autorizacin se dedique a actividades que la
requieran.
c) Las que realicen actos lcitos pero que estn fuera de su objeto social.
d) La sociedad cuya escritura social y sus reformas no se presentaren a su
inscripcin en el Registro de Comercio dentro de los quince das siguientes
a su otorgamiento.
e) La sociedad que prolongue su existencia ms all del pacto social.
f) Las sociedades que se encuentran afectadas por cualquier otra causa de
disolucin contemplada en el Cdigo de Comercio. Corresponde en estos
casos la accin de disolucin a cualquier interesado que demuestre inters
en la sociedad, a la minora de accionistas o al Ministerio Pblico, por
medio de la fiscala general de la repblica, quienes gestionaran ante el

29

juez, que decrete la disolucin y ordene la liquidacin judicial de la

sociedad.
Los casos cuando las sociedades annimas se consideran como sociedades nulas
o irregulares, estn normados en el Cdigo de Comercio del artculo 343 hasta el
artculo 357.

Sociedades de economa mixta.

Fundamento legal de las sociedades de economa
mixta

Art. 113.- Sern fomentadas y protegidas las asociaciones de tipo

econmico que tiendan a incrementar la riqueza nacional mediante un
mejor aprovechamiento de los recursos naturales y humanos, y a promover
una justa distribucin de los beneficios provenientes de sus actividades. En
esta clase de asociaciones, adems de los particulares, podrn participar el
Estado, los municipios y las entidades de utilidad pblica.
Tambin el cdigo de comercio hace mencin de las sociedades de
economa mixtas en los artculos: en el Cdigo de Comercio vigente, Art.
42, El Estado, los Municipios y, en general, cualesquiera instituciones
pblicas, pueden ejercer actividades comerciales. Es una cita legal en la
que se ampara la actuacin comercial del Estado, municipios y cualquier
Institucin Pblica, es decir, estos entes Estatales podrn ser partcipes en
actividades comerciales que posean objeto y forma mercantiles, tales como
ser socios de una sociedad de economa mixta o empresas Estatales como
instrumento legal en forma de sociedad de capital donde se administra un
fondo comn como medio para satisfacer necesidades colectivas en
cumplimiento de un servicio pblico. En el Art.43 del mismo cuerpo legal, se
regulan las sociedades de economa mixta como aquellas constituidas con
las aportaciones del socio privado y el Estado, municipio, Instituciones
oficiales autnomas, otras sociedades de economa mixta o Instituciones de
30

inters general, siendo estos ltimos creados por iniciativa privada pero que
ejercen funciones de inters general.
Se constituyen las sociedades mixtas bajo la forma nica de annimas al
ser este tipo de sociedad la que mejores ventajas ofrece al socio pblico
que invierte por medio de sus fondos Estatales, advirtiendo que stas
sociedades mercantiles aludidas y las Instituciones de inters pblico
estarn sujetas a las disposiciones comerciales por los actos mercantiles
que realizan, es decir, en este artculo se define la forma y quienes
constituirn las sociedades.

As mismo nos apoyamos sobre la siguiente ley: Ley sobre constitucin de

sociedades por acciones de economa mixta

Art. 1. Se denominan Sociedades por Acciones de Economa Mixta las

annimas en que participen el Estado, Municipio, o las Instituciones
Oficiales Autnomas en concurrencia con los particulares, cuyo objeto sea
la explotacin o la prestacin de un servicio pblico. Tales empresas se
regirn de conformidad con esta ley, cuando a su formacin haya
concurrido alguna de las corporaciones indicadas.

LEY ESPECIAL
En la Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones de Economa
Mixta, como la regulacin secundaria formal pero especial incluye situaciones
propias en las sociedades por acciones mixtas.
El Art.2, estipula la necesidad que el socio pblico participe en la direccin de la
sociedad, por el hecho de hacer las correspondientes aportaciones al capital social
de la misma, deber ste adquirir el derecho de participar en la administracin de
la sociedad por medio de la junta directiva, previa designacin de directores; es
31

importante mencionar que de la misma manera el socio privado obtendr el

derecho de elegir a sus directores para que representen sus intereses en la
direccin administrativa como efecto de sus aportaciones realizadas.
En el Art. 3, manifiesta que el capital social de la sociedad de economa mixta
ser representado por acciones, y estas acciones estarn distribuidas en grupos o
series, segn sea la naturaleza del socio.
Por ltimo, en el Art.8, regula que ante la ausencia de disposiciones en la
presente ley, relativas a la organizacin y operacin de la sociedad, se suplirn por
el acuerdo de las partes contratantes en el pacto social, por acuerdo de la
asamblea general y junta directiva, y por las disposiciones del cdigo de comercio
relativas a las sociedades annimas.
Se puede discernir que si las sociedades de economa mixta se desarrollaran solo
respecto a la legislacin ordinaria de las sociedades mercantiles como lo es el
cdigo de comercio, se tropezara con problemas jurdicos en lo que se refiere a la
integracin de los concejos administradores o juntas directivas como organismos
de direccin de las sociedades mixtas; de ah la importancia que esta ley venga a
desarrollar esos aspectos en una forma especial y exclusiva.

Proceso de liquidacin de Sociedades.

Esta es la etapa final del proceso extintivo de la sociedad. En este apartado, se
tratar los aspectos tales como, el nombramiento, remuneracin e inscripcin del
nombramiento de los liquidadores, entrega de los bienes y valores por parte de los
administradores, atribuciones de los liquidadores y se plantear el procedimiento
de la distribucin del patrimonio neto de la sociedad.

32

Liquidadores
Los liquidadores son las personas que determinan los recursos y obligaciones de
las sociedades en liquidacin con el fin de realizar los activos y pagar los pasivos,
para adjudicar el saldo remanente, en caso de que hubiera, a los accionistas. Los
liquidadores al sustituir a los administradores en sus funciones, se convierten en
los gestores y representantes de la sociedad con facultades administrativas,
obligaciones y responsabilidades establecidas para los administradores, tal como
lo dispone el artculo 339, inciso segundo del Cdigo de Comercio que dice: A los
liquidadores

les

administradores,

sern
con

las

aplicables

las

limitaciones

normas
inherentes

referentes
a

su

los

carcter;

consecuentemente, sern los administradores y representantes de la

sociedad que respondern personalmente por los actos que ejecuten
cuando se excedan de los lmites de su cargo, artculo 327 del Cdigo de
Comercio.

Nombramiento de los liquidadores:

El nombramiento de los liquidadores, a que se refiere el Cdigo de Comercio, en
sus artculos 326 inciso tercero, y 327, puede ser de dos formas a saber:
Nombramiento voluntario y nombramiento judicial.

1- Nombramiento voluntario
Este a su vez puede darse en dos formas:
Al momento de constituirse la sociedad pueden ser nombrados en la escritura
social o en su caso la manera de cmo elegirlos si no se nombran, artculo 22
romano XII del Cdigo de Comercio.

33

 Por acuerdo de los accionistas en el mismo acto en que se acuerde o se

reconozca la disolucin, siempre y cuando el pacto social no lo establece, artculo
328, inciso primero del Cdigo de Comercio.

En el primer caso sealado, se considera que cuando se encuentra frente a la

constitucin de sociedades cuyo plazo sea indefinido, es poco prctico y
conveniente nombrar los liquidadores, ya que no puede saberse con exactitud
cules sern las condiciones o situaciones que originen la disolucin y por lo tanto,
se vuelve ms recomendable que esto sea reservado hasta el momento en que
los accionistas acuerden o reconozcan la disolucin.

Cuando se encuentra frente a la constitucin de sociedades que fijan un plazo

para terminar sus operaciones, si no parece oportuno nombrar desde la escritura
de constitucin a los liquidadores, no se hace.

2- Nombramiento judicial
Cuando la sociedad annima haya sido disuelta por sentencia judicial, y los
liquidadores no hayan sido nombrados dentro de los treinta das siguientes a aquel
en que la sentencia quede firme; la autoridad judicial, o sea, el juez que conozca
de la causa, a peticin de cualquier socio, o de la fiscala general de la repblica,
proceder al nombramiento de los liquidadores.
Para que una persona o varias puedan ser nombradas como liquidadores, es
necesario que al igual que los administradores, tengan la capacidad necesaria
para el ejercicio del comercio, y no estar comprendidos entre la prohibicin e
incompatibilidad que el Cdigo de Comercio establece en el Artculo 257.

Remuneracin de los liquidadores

34

No obstante, que la legislacin mercantil no menciona quien ha de pagarle la

remuneracin al liquidador o liquidadores, as como tambin si debe hacerlo o no,
entonces se acudir al artculo 9 de la Constitucin de El Salvador (2006), que
dice: Nadie puede ser obligado a realizar trabajos o prestar servicios personales
sin justa retribucin y sin su pleno consentimiento, salvo en los casos de
calamidad pblica y en los dems sealados por la ley. Entonces, se deduce que
el cargo es remunerado por la sociedad en liquidacin en una cuenta fija u otra
condicin que puede pactarse, para aceptar dicho cargo.

Inscripcin del nombramiento de liquidadores

Cualquiera que sea la forma en que los liquidadores sean nombrados, el
nombramiento deber ser inscrito en el Registro de Comercio y mientras stos no
hayan entrado en funciones, los administradores seguirn en el ejercicio de su
cargo, artculo 265 en relacin con el artculo 329 del Cdigo de Comercio.

Entrega de los bienes y valores por parte de los administradores

Una vez el nombramiento de los liquidadores haya sido inscrito en el Registro de
Comercio y stos hayan tomado, por consiguiente, posesin de sus cargos, los
administradores les entregarn todos los bienes, derechos y obligaciones, libros y
documentos de la sociedad en un inventario detallado que deber ser suscrito por
ambas partes, artculo 331 del Cdigo de Comercio.
Esta etapa inicial del trabajo de los liquidadores, es de especial importancia para
ellos, ya que mediante este inventario detallado se evidencia las cosas que han
recibido de los administradores anteriores permitindoles as respaldar sus
operaciones con base a lo recibido.

Durante este momento, la comunicacin entre los que hasta cierta fecha fueron
administradores y los liquidadores entrantes, debe ser muy estrecha, y debe rendir

35

los mejores frutos, relativos a la informacin amplia y oportuna que puedan brindar
para iniciar o realizar eficientemente el proceso de liquidacin.

Atribuciones de los liquidadores

Al hablar de atribuciones de los liquidadores, lo que se quiere decir es cules
sern las actividades a que estos van a dedicarse a efecto de liquidar la sociedad.
La actividad de los liquidadores al igual que los administradores se divide en dos
clases, a saber, aquellas que son de mera administracin, y las de representacin.
Las primeras incluyen por ejemplo, la de obligaciones legales, entre otras y la
segunda involucra la representacin legal de la sociedad, otorgamiento de
contratos, entre otros.
En relacin con la esencia fundamental de la actividad de los liquidadores que
atiendan a establecer el patrimonio divisible entre los accionistas se concretan de
acuerdo al Cdigo de Comercio, artculo 332, a las siguientes facultades:

a) Concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al

tiempo de la disolucin.
b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
c) Vender los bienes de la sociedad.
d) Practicar el balance final de la liquidacin que deber someterse a la
discusin de los accionistas.
e) Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado y
hacerlo publicar.
f) Liquidar a cada accionista su participacin en el haber social una vez hecho
el depsito y publicacin del balance final mencionado en el numeral
anterior.
g) Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de
Comercio.
El o los liquidadores, disponen de un plazo que no puede exceder de cinco aos
para concluir las operaciones de liquidacin, y tienen terminantemente prohibido

36

iniciar operaciones sociales nuevas, artculo 326, inciso primero del Cdigo de
Comercio

Pasos para la Disolucin y liquidacin de una sociedad

Paso 1
Acuerdo de Disolucin en Junta General de Accionistas
Se elabora Acuerdo de Disolucin en Junta General de Accionistas, basndose en
cualquiera de las causales antes mencionadas.
Paso 2.
Publicacin de Acuerdo Disolucin en el Diario Oficial
El acuerdo de Disolucin debe publicarse por una vez en el Diario Oficial, antes de
inscribirse en el Registro de Comercio.
Paso 3.
Publicacin de Acuerdo de Disolucin en un diario de circulacin nacional.
El acuerdo de Disolucin debe publicarse una vez en un peridico de circulacin
nacional antes de Inscribirse en el Registro de Comercio.
Paso 4.
Solicitud de Solvencia Ministerio de Hacienda
Se presenta F-946 (Solicitud de Solvencia de Impuestos Internos) en el Ministerio
de Hacienda, y se especifica que es para Inscripcin de Disolucin de la Sociedad.
La duracin del trmite es de 8 das
Paso 5.
Inscripcin del Acuerdo de Disolucin en el Registro de Comercio.

37

Transcurridos 30 das despus de la publicacin en el diario oficial, sin que se

presente ninguna oposicin a la disolucin, se inscribir en el Registro de
Comercio y se tendr por disuelta la Sociedad sin ms trmite.
Paso 6.
Nombramiento de Liquidadores.
Disuelta la Sociedad, se pondr en Liquidacin, pero esta conservar su
personalidad jurdica, agregndose la frase "en liquidacin". El nombramiento de
liquidadores deber realizarse de acuerdo a lo que se dispuso en el pacto social,
en un plazo de 15 das.
Paso 7.
Inscripcin de nombramiento de Liquidadores en Registro de Comercio.
Hasta que se inscriba en el Registro de Comercio a los liquidadores, los
administradores continuarn con sus funciones sin perjuicios.
Paso 8.
Recepcin de bienes, libros y documentos de la sociedad.
Los administradores entregarn a los liquidadores todos los libros, documentos y
bienes hacindose constar en un inventario detallado. Se entrega documentacin
contable y administrativa diversa, tales como papelera disponible de IVA,
correspondencia enviada y recibida, contratos, entre otros. Se efectan las
revisiones de la documentacin y las inspecciones fsicas de las cosas.
Paso 9.
Conclusin de operaciones sociales pendientes, cobros, venta de bienes
que posee la sociedad.
Los administradores entregarn todos los bienes, libros y documentos y
procedern a concluir operaciones.
Los liquidadores tendrn las facultades de vender todos los bienes, pagar deudas
y cobrar lo pendiente, en un tiempo mximo legal de 2 aos.
38

Paso 10.
Elaboracin de Balance Final
Con los ltimos datos de activos, si es que los hay, se realiza el Balance Final,
indicando lo que le corresponde a cada socio. Los cuales tendrn 15 das para
presentar cualquier reclamo a los liquidadores.
Paso 11.
Aprobacin de Balance Final por la Junta general de socios.
El Balance Final de la Liquidacin se deber a someter a discusin y aprobacin
de todos los socios.
Paso 12.
Depsito de Balance final en Registro de Comercio y el mismo Registro lo
publicar en el rgano Oficial.
Una vez aprobado el Balance Final por la Junta General de Accionistas, es
obligacin de los liquidadores depositarlo en el Registro de Comercio.
Paso 13.
Liquidacin a cada socio de su participacin en el haber social.
Los socios deben acordar los repartos de cada uno de ellos, despus de pagadas
las deudas sociales. En las sociedades de capitales, en el momento de la Junta
General de Socios se puede repartir el remanente de forma inmediata.
Paso 14.
Otorgamiento de la Escritura Pblica de Liquidacin.
Despus de efectuados los pagos o los depsitos bancarios, en caso no se
paguen a los accionistas las sumas en efectivo, se procede a otorgar la escritura
de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de Comercio.
Paso 15.
Solicitud de Solvencia Ministerio de Hacienda.
39

Se presenta F-946 (Solicitud de Solvencia de Impuestos Internos) en Ministerio de

Hacienda, debiendo especificar que es para inscripcin de Liquidacin de la
Sociedad.
Paso 16.
Inscripcin de la Escritura de Liquidacin en el Registro de Comercio.
Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de Liquidacin, se cancelarn
todas las inscripciones de la escritura de constitucin y modificaciones si este
fuese el caso.
Cuando haya sido inscrita la escritura de liquidacin, el registro de comercio debe
informar a las instituciones correspondientes por medio de un documento que la
sociedad est liquidada y que sus registros y cuentas se deben cancelar
Paso 17.
Des-inscripcin de NRC- IVA (nmero de registro de contribuyente) como un
Comerciante Social.
Este trmite se lleva a cabo en la Direccin General de Impuestos Internos,
Ministerio de Hacienda.
El contribuyente debe entregar escrito, el formulario F-210 (registro nico de
contribuyente), marcando la casilla de TERMINO en la seccin de trmite y
presentar la documentacin adjunta solicitada en el Departamento de Ampliacin
de la Base Tributaria.
Dicho Departamento se encarga del anlisis de la peticin, y en tiempo mximo de
un mes resuelve la aprobacin de la Des-inscripcin o emite alguna observacin
que sea necesario solventar. Al Des-inscribirse en la Administracin tributaria se
cierra el registro de contribuyente de IVA.
Paso 18.
Des inscripcin de Renta de un Comerciante Social

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Este documento puede presentarse al mismo tiempo que la Des-inscripcin de

IVA, debe ser escrito independiente (no hay un formulario establecido para el
tramite) la oficina del Departamento de Ampliacin de la Base Tributaria del
ministerio de hacienda resuelve despus de haber realizado trmite de Desinscripcin de IVA.
El trmite concluye con la baja del NIT (Trmino o inactivacin de NIT). El
documento de Cierre del Expediente sobre la Renta, se presenta en rea de
Correspondencia, en Centro de Servicios al Contribuyente.
Paso 19.
Constancia de Alcalda de Cierre de Negocios
En la alcalda Municipal del lugar al que pertenece la sociedad se presentar el
FormularioF-4 (inactividad de operaciones), adjuntando copias de las ltimas 12
declaraciones de IVA y solvencia de impuestos municipales
Posteriormente para CIERRE DE CUENTAS se presentar Balance Final de
Liquidacin depositado en el Registro de Comercio, copia de escritura de
liquidacin Inscrita en el Registro de Comercio.
Paso 20. Cierre de Comerciante Social.
Este trmite se realiza en la Direccin General de Estadsticas y Censos
(DIGESTYC) donde se tendr que presentar el Formulario de Registro de
Empresa Inactiva, en el cual se detallan todos los requisitos mnimos que se
deben anexar para tal tramite
Paso 21.
Pasividad Patronal
Este trmite se lleva a cabo en el Instituto salvadoreo del Seguro Social (ISSS),
presentando el formulario de solicitud de pasividad y adjuntar la ltima planilla que
fue pagada en la sociedad.
Paso 22.
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Cierre Patronal
Este trmite se lleva a cabo en la AFP en la que la sociedad este registrada, y esta
ltima tiene la obligacin de informar el Cierre del negocio y por ende es necesario
liquidar al personal con el que cuenta; se presenta un documento detallando los
motivos del cierre, antes que le haya sido otorgada la Solvencia de pago y
liquidacin de empleados.

Impacto de la disolucin y liquidacin en los comerciantes

En la disolucin y liquidacin de las sociedades se establecen situaciones sobre
las que todo comerciante debera estar informado. As si el comerciante tuviera
conocimiento de las causales de disolucin no cometera un acto que conllevara al
fin de su sociedad, tambin sabra lo que debe hacer si la sociedad est
funcionando de forma irregular para subsanarla.

Adems, los socios tendran conocimiento de los derechos que poseen aun
cuando la sociedad est en disolucin y en el proceso de liquidacin por lo que se
afirma que los comerciantes podran desempear sus actividades con mayor
eficiencia (al tener en cuenta qu puede causar la disolucin de su sociedad) sin
temor a caer en una de las causales por ignorarlas.

Conclusiones.

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En la disolucin la sociedad conserva su personalidad jurdica para efectos de su

liquidacin.
Al surgir la disolucin, a la sociedad no le queda otro camino ms que abstenerse
de continuar desarrollando su objeto social y prepararse para la liquidacin.
A partir de la declaracin de disolucin, al nombre de la sociedad deber
adicionrsele la expresin en liquidacin, la actividad de la empresa deja de ser
lucrativa y queda imposibilitada de contraer nuevas obligaciones.
Las causas estipuladas en el cdigo de comercio no darn fin inmediato de la
sociedad, sino que, debe de seguirse el proceso mediante acuerdo de socios en
junta general.
Al contrario de la disolucin, se puede decir que la liquidacin de las sociedades
mercantiles conduce a la conclusin de las relaciones jurdicas pendientes entre la
sociedad y terceros, ya sea el cobro de deudas o pago de ellas.
Cuando la liquidacin de la sociedad haya finalizado, los liquidadores deben
otorgar la escritura de liquidacin y la inscripcin en el registro de comercio, para
cancelar la inscripcin de constitucin de la sociedad.

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Bibliografa

(s.f.). Recuperado el Noviembre de 2016, de Codigo tributario:

http://www.mh.gob.sv/portal/page/portal/MH_IMPUESTOS/Mis
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http://www.jmbauditores.com/biblioteca/derecho
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Salvadorea.

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